株式会社ドンキホーテホールディングス 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ドンキホーテホールディングス

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ドンキホーテホールディングス(E03280)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年11月7日
      【報告者の名称】                    株式会社ドンキホーテホールディングス
      【報告者の所在地】                    東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
      【電話番号】                    (03)5725-7532(代表)
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役兼CFO  髙橋 光夫
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ドンキホーテホールディングス
                         (東京都目黒区青葉台二丁目19番10号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ドンキホーテホールディングスをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、FDUインベストメント合同会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   FDUインベストメント合同会社
        所在地  東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成30年10月11日開催の取締役会において、取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、下記
        「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見
        として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役
        会においては、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募
        するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
         そして、今般、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、平成30年10月11日開催の当社取締役会以
        降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成30年
        11月6日付の当社取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付け後も当社株式の上場
        が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委
        ねる旨を決議いたしました。
         当社の取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
        の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下
        「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)に関する記載については、ユニー・ファミリーマートHDから
        受けた説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、本公開買付けを通じて当社の株券等を取得及び所有することを主な目的として、平成30年10月
         15日に設立された合同会社であり、本書提出日現在、ユニー・ファミリーマートHDが、公開買付者の持分の全
         てを保有しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDは株式会社東
         京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場し
         ている当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を保有していないとのことです。
          公開買付者の完全親会社であるユニー・ファミリーマートHDが、同社の平成30年10月11日付プレスリリース
         「株式会社ドンキホーテホールディングス株式(証券コード:7532)に対する公開買付けの開始予定及び子会社
         の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、ユニー・ファミリーマートH
         Dは、平成30年10月11日開催の取締役会において、当社をユニー・ファミリーマートHDの持分法適用関連会社
         とすることを目的として、①当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、か
         つ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと、②司法・行政機関等に対し
         て、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、
         かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、③当社に関する未
         公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)又は公開買付け等事実(法第167条第2項に
         定める事実をいいます。)が存在しないこと、及び、④当社又はその子会社若しくは関連会社の事業、財政状
         態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じ
         ておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境若しくは経済環境に重大な変化が生じていない
         ことを本公開買付け開始の前提条件として、公開買付者をして、公開買付期間が20営業日から30営業日となるよ
         うな日程で当社株式を対象とする本公開買付けを実施させることを決議していたとのことです。
          そして平成30年11月6日、公開買付者は、上記の本公開買付けの前提条件がいずれも充足されていることを確
         認し、本公開買付けを平成30年11月7日より開始することを決定したとのことです。
          なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)
         の審査手続等は、平成30年11月5日付で完了しているとのことです。
          本書提出日現在、当社株式は東証一部に上場されておりますが、公開買付者及びユニー・ファミリーマートH
         Dは、当社をユニー・ファミリーマートHDの持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを行う
         ものであり、また、ユニー・ファミリーマートHD及び公開買付者は本公開買付けの成立後も引き続き当社株式
         の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、32,108,700株(注1)(所有割合(注2):
         20.17%(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において同じです。))を買付予定数の上限としてい
         るとのことです。当該買付予定数の上限は、ユニー・ファミリーマートHDが当社を安定的に持分法適用関連会
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         社とするために必要最小限の株式数として、当社の発行済新株予約権の個数及び過去3年間の新株予約権の発行
         量を踏まえた今後の新株予約権の発行も勘案したうえで算出した数とのことです。公開買付者が本公開買付けに
         よ り当社株式32,108,700株を取得した場合、ユニー・ファミリーマートHDは、当社の総株主の議決権の数(注
         3)の20%以上を、公開買付者を通じて保有することになるとのことです。
          なお、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券
         等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(32,108,700株)を超える場合には、その超える部分の全部又は
         一部の買付け等は行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
         付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設
         定する予定はなく、応募株券等の総数が買付予定数の上限(32,108,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の
         買付け等を行うとのことです。
         (注1) 本公開買付けにおける買付予定数の上限(32,108,700株)は、当社が平成30年11月6日に公表した平

              成31年6月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記
              載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(158,193,160株)に、当社が平成30年9月26日に
              提出した第38期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年
              6月30日現在の新株予約権(9,791個)から平成30年7月1日以降同年11月2日までの新株予約権の
              行使(164個)及び消滅(20個)による減少(計184個)を除いた数の新株予約権(9,607個)の目的
              となる当社株式の数(962,000株)並びに上記において行使された新株予約権(164個)に付与された
              当社株式の数(16,400株)及び今後の新株予約権の新規発行可能性を勘案した一定の株式数
              (1,410,900株)を加算し、当社決算短信に記載された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己
              株式数(4,633株)を控除した株式数(160,577,827株)に対して、20.00%(当社の総株主の議決権
              の数に対して20.30%)に相当する株式数を記載しているとのことです。
         (注2) 「所有割合」とは、当社決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数
              (158,193,160株)に、当社有価証券報告書に記載された平成30年6月30日現在の新株予約権(9,791
              個)から平成30年7月1日以降同年11月2日までの新株予約権の行使(164個)及び消滅(20個)に
              よる減少(計184個)を除いた数の新株予約権(9,607個)の目的となる当社株式の数(962,000株)
              及び上記において行使された新株予約権(164個)に付与された当社株式の数(16,400株)を加算
              し、当社決算短信に記載された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(4,633株)を控
              除した株式数(159,166,927株)に対する割合をいいます。
         (注3) 当社有価証券報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主の議決権の数をいいます。
        ② 本公開買付けの目的及び背景

          公開買付者の完全親会社であるユニー・ファミリーマートHDの前身である株式会社ファミリーマート(以下
         「旧・ファミリーマート」といいます。)は、昭和62年12月に東京証券取引所に株式を上場しております。平成
         28年9月に、ユニーグループ・ホールディングス株式会社(当時、東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引
         所の市場第一部に上場)との間で、旧・ファミリーマートを存続会社とする吸収合併による経営統合を行い、純
         粋持株会社体制へ移行するとともに、商号をユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に変更してお
         ります。ユニー・ファミリーマートHDによれば、ユニー・ファミリーマートHDは、ユニー・ファミリーマー
         トHD、子会社35社、関連会社及び共同支配企業25社の計61社(平成30年8月31日現在)から成る企業グループ
         を構成しており、株式会社ファミリーマート(以下「ファミリーマート」といいます。)を主力としたコンビニ
         エンスストア事業(以下「CVS事業」といいます。)、ユニー株式会社(以下「ユニー」といいます。)を主
         力とした総合小売事業(以下「GMS事業」といいます。)及びその周辺事業を展開しているとのことです。
          CVS事業においては、国内で約17,000店舗のネットワークを有しているとのことです。サークルK・サンク
         スブランドのファミリーマートへのブランド転換を進め、本年11月下旬の完了を予定しているとのことです。ま
         た、「中食構造改革」、「マーケティング改革」及び「オペレーション改革」の3大改革を推進し、統合効果の
         更なる発揮を目指して取り組んでいるとのことです。
          GMS事業においては、総合小売業態の「アピタ」や、スーパーマーケット業態の「ピアゴ」といった各地域
         において顧客のニーズに即した小売店舗を展開・運営しており、お客様の生活をより豊かにすることを目標にし
         ているとのことです。
          一方、当社は、平成10年6月に東京証券取引所に株式を上場しております。当社は、日用雑貨品等の卸売販売
         及び小売販売を目的とする株式会社ジャストとして昭和55年9月に設立されましたが、平成元年3月に消費者に
         良い品をより安く販売するため、東京都府中市にドン・キホーテ府中店を1号店として開設し、主たる事業形態
         を卸売業から小売業へ変更し、平成7年9月に株式会社ドン・キホーテに商号を変更して以来、「ドン・キホー
         テ」ブランドを中心としたディスカウントストアを中心に、日本に385店舗、米国に37店舗及びシンガポールに
         2店舗(平成30年9月30日現在)を展開しております。当社は、平成25年12月に、会社分割により純粋持株会社
         体制へ移行するとともに、商号を株式会社ドンキホーテホールディングスに変更しております。当社は、現在、
         連結子会社55社、非連結子会社16社、持分法適用関連会社2社及び持分法非適用関連会社3社(平成30年9月30
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         日現在)から成る企業グループを構成しており、「ドン・キホーテ」、「ピカソ」、「MEGAドン・キホー
         テ」などといったディスカウントストアの展開・運営を主要事業としたリテール事業と、所有店舗の一部をテナ
         ン トに賃貸するテナント賃貸事業を営んでおります。
          我が国の小売業界は、総人口の減少による市場規模の縮小や、Eコマースの拡大を含めた業態を超えた競争環
         境の激化、消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経営環境が続いており、
         また、消費者ニーズの多様化や選別消費の傾向がますます強まっております。このような状況において、今後の
         小売業は、消費者の変化するニーズに対応する魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ、
         競争力のある価格設定が求められ、また、店舗オペレーションの効率化や商流の合理化をはじめとして、より効
         率的な経営をすることが求められております。
          ユニー・ファミリーマートHDと当社は、このような厳しい経営環境の下、小売業を営む両社において、両社
         グループの主力業態が異なることから競合関係が少なく、グループの垣根を越えて両社それぞれの経営資源や独
         自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果が期待できると考えたことから、平成29年6月13日に両社の
         業務提携に向けて検討を開始しました。その後、ユニー・ファミリーマートHDと当社は、小売業態における協
         働、商品の共同開発及び仕入れ、物流機能の合理化及び海外市場や新業態開発での協働等の連携内容を協議した
         結果、平成29年8月24日に、基本合意書を締結しました。その際、業務提携の推進に加えて、ユニー・ファミ
         リーマートHDのGMS事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みについてさらに磨
         きをかけつつ、ユニー・ファミリーマートHDが当社の強みと考える若年層を含めた幅広い客層からの支持、ア
         ミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開(商品購入だけでなく、アミューズメント感覚で滞在する時間を
         楽しんでもらう店舗)、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが、ユ
         ニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、また、当社においても、今後の重要商圏の一つと考えてい
         る中京圏に大きな存在感を有し、ファミリー層を中心とした500万人規模の会員基盤を有するユニーを当社グ
         ループに取り込むことで、当社の企業価値の向上にも資すると判断するに至り、業務提携による協業のみなら
         ず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定し、平成29年8月31日には、ユニー・ファミリーマートHDと当
         社との間で、業務提携契約を締結するとともに、ユニー・ファミリーマートHDは、同年11月21日にその所有す
         るユニー株式100%の内、40%を当社に譲渡しました。
          かかる業務提携契約に基づき、ユニーと当社との間で、アピタ及びピアゴ既存6店舗についてユニー・ファミ
         リーマートHDとのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りました。平成30年2月~3月にかけて当該6店舗
         を、ユニーの従来からの強みである食品事業と、当社が持つアミューズメント性の強い時間消費型店舗のノウハ
         ウを融合させた「MEGAドン・キホーテUNY」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至りました。当
         該6店舗は、かかる転換後の平成30年3月~8月の6ヶ月間において、累計の売上高が昨年同時期の68億円から
         132億円と昨対比約190%を、6店舗累計の一日当たりの平均客数が約20,000人から約32,000人と昨対比約160%
         を記録するなど、大幅な成長をみせていると考えております。
          今回のダブルネーム店舗の実績は、本件をモデルケースとしたユニーとの更なる連携強化について大きな期待
         が持てる結果となりました。ユニー・ファミリーマートHDと当社との間で業務提携が開始されて約1年が過
         ぎ、大型小売店舗の運営ノウハウに強みを持つ当社との協業を経て、店舗形態を転換したユニー店舗が転換後
         6ヶ月を経て確実に成長していることを確認することができたユニー・ファミリーマートHDと当社は、改め
         て、平成30年8月下旬にユニーの資本関係の在り方について協議開始し、協議を続けた結果、今後は、ユニーが
         当社の完全子会社となることで当社とより深いパートナーシップを組み、更なる店舗オペレーションの改善及び
         商流の効率化並びに多様化する顧客ニーズに対する迅速な対応施策の打ち出しを実現していくことによって、ユ
         ニーの企業価値を更に向上させることが可能になると判断し、平成30年10月11日に、ユニー・ファミリーマート
         HDが所有するユニー株式の残り全てを当社に譲渡すること(以下「本譲渡」といいます。)を決定し、本譲渡
         に係る株式譲渡契約を締結しております。本譲渡の詳細並びにユニー及びその主要な子会社である株式会社UC
         Sの概要については、当社の平成30年10月11日付プレスリリース「ユニー株式会社の株式取得(子会社等の異
         動)及びユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付け
         の開始予定に関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。なお、本公開買付け実施後の業務提携に係る方針
         や具体的内容については、今後ユニー・ファミリーマートHDとの間で協議していく予定です。
          また、ユニー・ファミリーマートHDと当社の協業は、ユニー・ファミリーマートHDのGMS事業のみにと
         どまらず、CVS事業においても連携を実現しております。具体的には、ドン・キホーテ店舗の品揃えや売場づ
         くり・運営手法を取り入れ「お買い物の楽しさ」を追求した共同実験店舗として、平成30年6月に、「ファミ
         リーマート立川南通り店」、「ファミリーマート大鳥神社前店」及び「ファミリーマート世田谷鎌田三丁目店」
         をリニューアルオープンし、両社に強みのある商品を展開したこと等により、リニューアルオープン前の日商を
         上回るなど、現在好調な成績を収めております。
          今後、小売業を取り巻く環境は、総人口減少による市場規模の縮小や店舗や物流における人手不足による人件
         費水準の上昇により、更に厳しくなる一方で、消費者の選別消費の傾向がますます強くなる状況において、消費
         者にとってより魅力のある商品をより競争力のある価格で提供していく必要性が高まっております。そのため、
         魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ等のオペレーションの効率化及び経営資源の効果
         的活用を一定規模で実現していく必要があります。これらの実現のためには、ユニー・ファミリーマートHD
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         は、従前の業務提携から更に一歩進め、当社に対し投資を行い持分法適用関連会社化することで、新たにユニー
         を含めた当社グループと更に関係を強化し一体となって、存在感のある流通グループを育てていくことが、必要
         不 可欠と考えるに至ったとのことです。当社、ユニー及びファミリーマートの3社の総売上は4兆7,000億円規
         模となり、今後各社の強み・ノウハウの共有について業態を超えて継続するとともに、共同での商品開発、仕入
         れ、販促を更に進めていくことで、競争力を高め、収益力の強化に取り組んでいくとのことです。またデータ
         マーケティング等顧客基盤の構築、金融サービス等の分野でも協業を進め、お客様のニーズに合った、より魅力
         的な商品・サービスを提供することを目指しているとのことです。加えて海外事業の展開においても、ユニー・
         ファミリーマートHD及び当社グループに加え、ユニー・ファミリーマートHDの親会社である伊藤忠商事株式
         会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)の海外ネットワークの活用も検討し共同での海外展開も検討していく
         とのことです。
          以上の背景により、平成30年9月上旬に、ユニー・ファミリーマートHDから当社に対し、ユニー・ファミ
         リーマートHDが当社を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、当社との
         間で慎重に協議・検討を行った結果、ユニー・ファミリーマートHDは、平成30年10月11日開催の取締役会にお
         いて、当社を持分法適用関連会社とすることを目的として、当社株式に対する本公開買付けを通じ、公開買付者
         をして当社株式の32,108,700株(所有割合:20.17%)を買付予定数の上限として取得せしめることを平成30年
         10月11日開催の取締役会において決定したとのことです。
          そして平成30年11月6日、公開買付者は、本公開買付けを平成30年11月7日より開始することを決定したとの
         ことです。
          なお、上記のとおり、ユニー・ファミリーマートHDは、本譲渡も平成30年10月11日開催の取締役会におい

         て、併せて決定したとのことです。本公開買付け及び本譲渡の実施後のユニー・ファミリーマートHD、当社及
         びユニーの資本関係については以下のとおりです。
         (現状)

         (本譲渡及び本公開買付け直後のイメージ)




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        ③ 本公開買付け後の経営方針
          公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDは、本公開買付け後も当社の経営の自主性を尊重しながら連携
         を強化する方針とのことです。また、本公開買付け後の当社の経営体制・取締役の構成については、ユニー・
         ファミリーマートHDより当社に取締役1名以上を受け入れる予定でありますが、それ以外には、その他の人事
         に関する事項を含め、現時点で決定している事項は無く、今後協議して参ります。
          なお、上記ユニー・ファミリーマートHDより受け入れる予定の取締役候補者とは別に、当社は、平成30年10
         月11日開催の取締役会において、当社の創業者である安田隆夫氏を当社の非常勤取締役候補者として平成31年1
         月開催予定の臨時株主総会に付議することを決議しております。
        ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)当社における意思決定の過程及び理由
            当社は、平成29年8月31日にユニー・ファミリーマートHDとの間で業務提携契約を締結した後、ディス
           カウントストア事業、GMS事業、CVS事業の業態の垣根を超えた連携の機会を模索し続けて参りまし
           た。
            その後、当社とユニーの間では、上記「② 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、アピタ及び
           ピアゴの既存6店舗について、当社とユニーとのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りましたが、その
           成果は、本件をモデルケースとしたユニーとの更なる連携強化について大きな期待を持てる結果となりまし
           た。
            また、上記「② 本公開買付けの目的及び背景」にも記載のとおり、当社とユニー・ファミリーマートH
           Dの協業は、GMS事業のみにとどまらず、CVS事業においても実現しております。平成30年6月には、
           地域のニーズに合わせた品揃えや圧縮陳列における魅力的な売場づくり等のノウハウを駆使し、リアル店舗
           ならではの「お買い物の楽しさ」を追求したファミリーマート型の共同実験店舗を東京都内にて3店舗オー
           プンし、現在好調な成績を収めております。
            上記のとおり、当社及びユニー・ファミリーマートHDは平成29年8月31日以降の業務提携を通じて、両
           社の連携における成功モデルを創出して参りました。
            しかしながら、小売業界全体を俯瞰すると、Eコマースの更なる台頭や少子高齢化の進展等の影響等によ
           り、経営環境の変化の波が訪れようとしており、このような厳しい環境の中で生き抜くためには、当社、ユ
           ニー及びファミリーマートの3社で総売上4兆7,000億円の国内リテール第3位(小売業を営む売上高1兆
           円を超える企業6社のIR資料より集計。なお、平成30年2月期のファミリーマート単体(加盟店売上高を
           含みます。)とユニー単体の営業総収入の合計額は3兆7,288億円。平成30年6月期の当社の連結売上高は
           9,415億円。)の規模となる経済圏を構築し、かつ両社の強み・ノウハウの共有を、業態を超えて継続して
           いくことで、将来の急激な変化にも対応可能な体制を強化することが必要不可欠だと当社は考えるに至りま
           した。
            そのような背景から、平成30年9月上旬に、ユニー・ファミリーマートHDから当社に対し、ユニー・
           ファミリーマートHDが当社を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案
           し、当社、ユニー・ファミリーマートHD及びユニーの間のシナジーを最大限に発揮するという観点で、3
           社間で適切な組織形態について協議・検討を重ねて参りました。その結果、当社とユニー・ファミリーマー
           トHDの現在の業務提携関係を超えて、今回新たに当社がユニー・ファミリーマートHDの持分法適用関連
           会社となり、ユニー・ファミリーマートHD及びその親会社である伊藤忠商事の経営資源を共有しながら、
           両社の連携をより磐石にし、一体となって成長力と収益力の強化に取り組んでいくことが、当社の継続的な
           企業価値向上には不可欠だという結論に至りました。
            当社取締役会の意思決定過程については、下記「(ⅱ)当社における取締役全員(監査等委員を含む。)
           の承認」をご参照ください。
         (ⅱ)当社における取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

            当社は、上記「(ⅰ)当社における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、平成30年
           10月11日開催の当社取締役会において、取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、同日時点におけ
           る当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いまし
           た。また、当該取締役会においては、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であること、ま
           た、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、当社株主としては本公開買付け
           後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性は認められることに鑑み、株主の皆様が本
           公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。な
           お、本公開買付けは、当社の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、
           当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われないこと等一定の事項を前提条件として開始
           される予定であり、公開買付者の詳細を含め、本公開買付けの内容については、同日現在一部未確定の部分
           があるため、当社取締役会は、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の
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           取締役会決議を行う予定といたしました。上記決議に係る取締役会には、当社の取締役13名(うち社外取締
           役4名)の全員が参加し、取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により決議されております。
            そして、今般、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、平成30年10月11日開催の当社取締
           役会以降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことか
           ら、平成30年11月6日付の当社取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付け
           後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
           は、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。上記取締役会決議は、当社の取締役13名(うち社
           外取締役4名)全員(監査等委員を含む。)の一致により決議されております。
         (ⅲ)当社における独立した法務アドバイザー及び財務アドバイザーからの助言

            当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するた
           め、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、外部の財務アドバイザーとして株式会
           社みずほ銀行及びSMBC日興証券株式会社を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方
           法、過程その他の留意点等に関する助言を受けています。
       (3)算定に関する事項

        ① 当社における対応
          上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
         決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本
         公開買付価格」といいます。)については、ユニー・ファミリーマートHDが本公開買付けにおいて当社株式の
         上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公
         開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保することを決議しております。そのため、当社は、
         本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性
         を検討しておりません。
        ② ユニー・ファミリーマートHDによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          ユニー・ファミリーマートHDは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
         たり、公開買付者、ユニー・ファミリーマートHD及び当社から独立した第三者算定機関として、ユニー・ファ
         ミリーマートHDのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)
         に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したのとのことです。
          野村證券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価するこ
         とが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社が継続企業
         であるとの前提の下、市場株価平均法及びDCF法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、ユニー・ファ
         ミリーマートHDは、野村證券から平成30年10月10日に株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
         す。)を取得したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者、ユニー・ファミリーマートHD及び当社の関
         連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、ユニー・
         ファミリーマートHDは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
         取得していないとのことです。
          野村證券により上記各手法において算定された当社株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとお
         りです。
          市場株価平均法:5,365円~6,050円

          DCF法   :5,352円~7,953円
          市場株価平均法では、平成30年10月10日を基準日として、東証一部における当社株式の基準日終値6,050円、

         直近5営業日の終値単純平均値5,746円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じで
         す。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値5,610円、直近3ヶ月間の終値単純平均値5,365円及び直近6ヶ月間の終
         値単純平均値5,498円を基に、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を5,365円から6,050円までと分析している
         とのことです。
          DCF法では、当社から提供されユニー・ファミリーマートHDが確認した平成31年6月期から平成35年6月
         期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成31年6月期以降の
         当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
         で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を5,352円
         から7,953円までと分析しているとのことです。
          なお、本公開買付け及び本譲渡の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体
         的に算出することが困難であるため、上記、DCF法の算定の基礎となる事業計画には加味しておりませんが、
         本譲渡によりユニーが当社の完全子会社となる前提を考慮しているとのことです。野村證券がDCF法による分
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         析に用いた当社の事業計画では、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的に
         は、平成30年6月期から平成31年6月期にかけて、営業利益の大幅な増加を見込んでいるとのことですが、これ
         は 本譲渡によりユニーが当社の完全子会社となる前提を、ユニー・ファミリーマートHDが考慮したことによる
         ものとのことです。なお、本公開買付け及び本譲渡が当社の平成31年6月期における連結業績に与える影響につ
         きましては、現在精査中であり、本譲渡が完了した後に公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたしま
         す。
          ユニー・ファミリーマートHDは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、平成30年9
         月上旬から同年10月上旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による
         本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの
         事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成30
         年10月11日、本公開買付価格を6,600円とすることについて決定したとのことです。
          その後、ユニー・ファミリーマートHDは、当社の業況や本公開買付けを取り巻く環境などに重大な変更が見
         られないことを確認し、平成30年11月6日、本公開買付価格を変更しないことを決定したとのことです。
          なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月6日の当社株式の東証一部における終値
         6,920円に対して4.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するディスカウント及びプレミアムの数
         値(%)において同じです。)ディスカウントした価格、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値6,684円に
         対して1.26%ディスカウントした価格、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値5,826円に対して13.29%のプ
         レミアムを加えた価格、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値5,659円に対して16.63%のプレミアムを加え
         た価格、また、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年10月10日の東証一部における当社株式の終値
         6,050円に対して9.09%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値5,610円に対して17.65%、同日までの過去
         3ヶ月間の終値単純平均値5,365円に対して23.02%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値5,498円に対し
         て20.04%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。
       (4)本公開買付け後の株券等の追加取得予定

         公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDは、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
        「① 本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにより、当社の総株主の議決権の数の20%以上を保有し、当
        社をユニー・ファミリーマートHD                 の持分法適用関連会社とする予定とのことです。
         本公   開買付けにより当社の総株主の議決権の数の20%を取得できなかった場合には市場動向等に照らし、市場取
        引等の方法により当社株式を追加的に取得する意向ではあるものの、現時点では詳細は未定とのことです。かかる
        追加取得の一環として、公開買付者は、当社の創業者一族の資産管理会社であり、当社の主要株主である筆頭株主
        のDQ WINDMOLEN B.V.(保有株式数23,407,000株(所有割合14.71%)、以下「貸主」といいま
        す。)との間で、本公開買付けの結果や市場動向等を勘案して、公開買付者が、当社株式を借入れ、当該株式に係
        る議決権を保有することを検討しているとのことです。なお、当該借入れを行う場合、借入れの実行後市場取引等
        の方法により当社株式を随時取得したうえで、貸主に返還していく予定とのことです。
       (5)上場維持の見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東証一部に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図する
        ものではなく、ユニー・ファミリーマートHDは、公開買付者を通じて、買付予定数の上限を32,108,700株(注)
        (所有割合:20.17%)として本公開買付けを実施する予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株
        式は、引き続き東証一部における上場が維持される予定です。
        (注) 本公開買付けにおける買付予定数の上限(32,108,700株)は、当社決算短信に記載された平成30年9月30
            日現在の発行済株式総数(158,193,160株)に、当社有価証券報告書に記載された平成30年6月30日現在
            の新株予約権(9,791個)から平成30年7月1日以降同年11月2日までの新株予約権の行使(164個)及び
            消滅(20個)による減少(計184個)を除いた数の新株予約権(9,607個)の目的となる当社株式の数
            (962,000株)並びに上記において行使された新株予約権(164個)に付与された当社株式の数(16,400
            株)及び今後の新規発行可能性を勘案した一定の株式数(1,410,900株)を加算し、当社決算短信に記載
            された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(4,633株)を控除した株式数(160,577,827
            株)に対して、20.00%(当社の総株主の議決権の数に対して20.30%)に相当する株式数としているとの
            ことです。
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      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       (1)普通株式
                                         所有株式数(株)          議決権の数(個)
        氏名           役名             職名
                           最高経営責任者(CEO)                   50,400            504
     大原 孝治           代表取締役社長
                           最高事務責任者(CAO)及
                           び最高コンプライアンス責                     200           2
     吉田 直樹           代表取締役専務
                           任者(CCO)
                           最高財務責任者(CFO)及
     髙橋 光夫            専務取締役         びコーポレートコミュニ                   14,000            140
                           ケーション本部
                                 -              1,000            10
     阿部 博史             取締役
                                 -               300           3
     石井 祐司             取締役
                                 -               200           2
     西井 剛             取締役
                                 -               991           9
     芳賀 剛             取締役
                                 -               300           3
     丸山 哲治             取締役
               取締役(監査等委員)                  -               -          -
     和田 尚二
               取締役(監査等委員)                  -               -          -
     井上 幸彦
               取締役(監査等委員)                  -               -          -
     吉村 泰典
               取締役(監査等委員)                  -               -          -
     福田 富昭
               取締役(監査等委員)                  -               -          -
     西谷 順平
                    -             -             67,391            673
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役井上幸彦、吉村泰典、福田富昭及び西谷順平は、社外取締役であります。
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       (2)新株予約権
                                                     株式に換算した
                                       所有個数      株式に換算し
                                                      議決権の数
        氏名         役名            職名
                                        (個)      た数(株)
                                                       (個)
                        最高経営責任者(CEO)                  457      46,300          463

     大原 孝治          代表取締役社長
                        最高事務責任者(CAO)及び
     吉田 直樹          代表取締役専務         最高コンプライアンス責任者                  259      26,200          262
                        (CCO)
                        最高財務責任者(CFO)及び
                                          162      16,600          166
     髙橋 光夫           専務取締役        コーポレートコミュニケー
                        ション本部
                              -             30      3,000          30
     阿部 博史            取締役
                              -             30      3,000          30
     石井 祐司            取締役
                              -             15      1,500          15
     西井 剛            取締役
                              -             15      1,500          15
     芳賀 剛            取締役
                              -             15      1,500          15
     丸山 哲治            取締役
                 取締役
                              -             -       -        -
     和田 尚二
               (監査等委員)
                 取締役
                              -             10      1,000          10
     井上 幸彦
               (監査等委員)
                 取締役
                              -             10      1,000          10
     吉村 泰典
               (監査等委員)
                 取締役
                              -             10      1,000          10
     福田 富昭
               (監査等委員)
                 取締役
                              -             -       -        -
     西谷 順平
               (監査等委員)
                  -            -           1,013      102,600         1,026
         計
      (注1) 役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役井上幸彦、吉村泰典、福田富昭及び西谷順平は、社外取締役であります。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 10/10





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2017年2月12日

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2017年1月23日

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