FDUインベストメント合同会社 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 FDUインベストメント合同会社(E34527)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年11月7日
      【届出者の氏名又は名称】                    FDUインベストメント合同会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
      【電話番号】                    (03)3989-7623
      【事務連絡者氏名】                    職務執行者  久保 勲
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    FDUインベストメント合同会社
                         (東京都豊島区東池袋三丁目1番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、FDUインベストメント合同会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ドンキホーテホールディングスをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
      (注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法(Securities                Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年
           証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付け
           には適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、公開買付者及
           び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関
           連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証
           券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することが
           できない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に
           服せしめることができる保証はありません。
      (注12) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。本書において言及される財
           務諸表は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りませ
           ん。
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                                                            公開買付届出書
      (注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
           及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
           未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
           示 的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社を含む関連者は、「将来に
           関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはでき
           ません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成された
           ものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社を含む関連者は、将来の
           事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
      (注14) 公開買付者及びその関連者、並びに各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の
           範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証
           券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けにおける買付
           け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為
           を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行っ
           た者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社ドンキホーテホールディングス
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、平成30年10月
        15日に設立された合同会社であり、本書提出日現在、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下
        「ユニー・ファミリーマートHD」といいます。)が、公開買付者の持分の全てを保有しております。本書提出日
        現在、公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDは株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といい
        ます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」と
        いいます。)を保有しておりません。
         公開買付者の完全親会社であるユニー・ファミリーマートHDが、平成30年10月11日付「株式会社ドンキホーテ
        ホールディングス株式(証券コード:7532)に対する公開買付けの開始予定及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に
        関するお知らせ」において公表致しましたとおり、ユニー・ファミリーマートHDは、平成30年10月11日開催の取
        締役会において、対象者をユニー・ファミリーマートHDの持分法適用関連会社とすることを目的として、①対象
        者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれ
        と矛盾するいかなる決議も行われていないこと、②司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制
        限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制
        限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、③対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定
        める重要事実をいいます。)又は公開買付け等事実(法第167条第2項に定める事実をいいます。)が存在しない
        こと、及び、④対象者又はその子会社若しくは関連会社の事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー
        又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の
        市場環境、金融環境若しくは経済環境に重大な変化が生じていないことを本公開買付け開始の前提条件として、同
        社の完全子会社をして、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施せしめることを決議しておりました。
         そして平成30年11月6日、公開買付者は、上記の本公開買付けの前提条件がいずれも充足されていることを確認
        し、本公開買付けを平成30年11月7日より開始することを決定致しました。
         なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下
        「独占禁止法」といいます。)の審査手続等は、平成30年11月5日付で完了しております。
         本書提出日現在、対象者株式は東証一部に上場されておりますが、公開買付者及びユニー・ファミリーマートH
        Dは、対象者をユニー・ファミリーマートHDの持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを行う
        ものであることから、本公開買付けにおいては、32,108,700株(注1)(所有割合(注2):20.17%(小数点以
        下第三位四捨五入。以下、比率の計算において同じです。))を買付予定数の上限としております。当該買付予定
        数の上限は、ユニー・ファミリーマートHDが対象者を安定的に持分法適用関連会社とするために必要最小限の株
        式数として、対象者の発行済新株予約権の個数及び過去3年間の新株予約権の発行量を踏まえた今後の新株予約権
        の発行も勘案したうえで算出した数です。公開買付者が本公開買付けにより対象者株式32,108,700株を取得した場
        合、ユニー・ファミリーマートHDは、対象者の総株主の議決権の数(注3)の20%以上を保有することになりま
        す。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付
        予定数の上限(32,108,700株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条
        の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行
        います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定致しませんので、応募株券等の総数が買付予定
        数の上限(32,108,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        (注1) 本公開買付けにおける買付予定数の上限(32,108,700株)は、対象者が平成30年11月6日に公表した平
             成31年6月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記
             載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(158,193,160株)に、対象者が平成30年9月26日に
             提出した第38期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年
             6月30日現在の新株予約権(9,791個)から平成30年7月1日以降同年11月2日までの変動として対象
             者から報告を受けた新株予約権の行使(164個)及び消滅(20個)による減少(計184個)を除いた数の
             新株予約権(9,607個)の目的となる対象者株式の数(962,000株)並びに上記において行使された新株
             予約権(164個)に付与された対象者株式の数(16,400株)及び今後の新株予約権の新規発行可能性を
             勘案した一定の株式数(1,410,900株)を加算し、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在
             の対象者が所有する自己株式数(4,633株)を控除した株式数(160,577,827株)に対して、20.00%
             (対象者の総株主の議決権の数に対して20.30%)に相当する株式数を記載しております。
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                                                            公開買付届出書
        (注2) 「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数
             (158,193,160株)に対象者有価証券報告書に記載された平成30年6月30日現在の新株予約権(9,791
             個)  から平成30年7月1日以降同年11月2日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行
             使(164個)及び消滅(20個)による減少(計184個)を除いた数の新株予約権(9,607個)の目的とな
             る対象者株式の数(962,000株)及び上記において行使された新株予約権(164個)に付与された対象者
             株式の数(16,400株)を加算し、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有す
             る自己株式数(4,633株)を控除した株式数(159,166,927株)に対する割合をいいます。
        (注3) 対象者有価証券報告書に記載された平成30年6月30日現在の総株主の議決権の数をいいます。
         また、対象者が平成30年11月6日付で公表した「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の完全子

        会社であるFDUインベストメント合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
        (以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年10月11日時点における対象者の意
        見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も対象者株式の上場が
        維持される予定であるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる
        ことについて決議したとのことです。そして、対象者は、平成30年11月6日付の対象者取締役会により、改めて、
        本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様
        が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
         上記の対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付
        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者の完全親会社であるユニー・ファミリーマートHDの前身である株式会社ファミリーマート(以下
         「旧・ファミリーマート」といいます。)は、昭和62年12月に東京証券取引所に株式を上場しております。平成
         28年9月に、ユニーグループ・ホールディングス株式会社(当時、東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引
         所の市場第一部に上場)との間で、旧・ファミリーマートを存続会社とする吸収合併による経営統合を行い、純
         粋持株会社体制へ移行するとともに、商号をユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に変更してお
         ります。ユニー・ファミリーマートHDは、ユニー・ファミリーマートHD、子会社35社、関連会社及び共同支
         配企業25社の計61社(平成30年8月31日現在)から成る企業グループを構成しており、株式会社ファミリーマー
         ト(以下「ファミリーマート」といいます。)を主力としたコンビニエンスストア事業(以下「CVS事業」と
         いいます。)、ユニー株式会社(以下「ユニー」といいます。)を主力とした総合小売事業(以下「GMS事
         業」といいます。)及びその周辺事業を展開しております。
          CVS事業においては、国内で約17,000店舗のネットワークを有しております。サークルK・サンクスブラン
         ドのファミリーマートへのブランド転換を進め、本年11月下旬の完了を予定しております。また、「中食構造改
         革」、「マーケティング改革」及び「オペレーション改革」の3大改革を推進し、統合効果の更なる発揮を目指
         して取り組んでおります。
          GMS事業においては、総合小売業態の「アピタ」や、スーパーマーケット業態の「ピアゴ」といった各地域
         において顧客のニーズに即した小売店舗を展開・運営しており、お客様の生活をより豊かにすることを目標にし
         ております。
          一方、対象者は、平成10年6月に東京証券取引所に株式を上場しております。対象者は、日用雑貨品等の卸売
         販売及び小売販売を目的とする株式会社ジャストとして昭和55年9月に設立されましたが、平成元年3月に消費
         者に良い品をより安く販売するため、東京都府中市にドン・キホーテ府中店を1号店として開設し、主たる事業
         形態を卸売業から小売業へ変更し、平成7年9月に株式会社ドン・キホーテに商号を変更して以来、「ドン・キ
         ホーテ」ブランドを中心としたディスカウントストアを中心に、日本に385店舗、米国に37店舗及びシンガポー
         ルに2店舗(平成30年9月30日現在)を展開しております。対象者は、平成25年12月に、会社分割により純粋持
         株会社体制へ移行するとともに、商号を株式会社ドンキホーテホールディングスに変更しております。対象者
         は、現在、連結子会社55社、非連結子会社16社、持分法適用関連会社2社及び持分法非適用関連会社3社(平成
         30年9月30日現在)から成る企業グループを構成しており、「ドン・キホーテ」、「ピカソ」、「MEGAド
         ン・キホーテ」などといったディスカウントストアの展開・運営を主要事業としたリテール事業と、所有店舗の
         一部をテナントに賃貸するテナント賃貸事業を営んでおります。
          我が国の小売業界は、総人口の減少による市場規模の縮小や、Eコマースの拡大を含めた業態を超えた競争環
         境の激化、消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経営環境が続いており、
         また、消費者ニーズの多様化や選別消費の傾向がますます強まっております。このような状況において、今後の
         小売業は、消費者の変化するニーズに対応する魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ、
         競争力のある価格設定が求められ、また、店舗オペレーションの効率化や商流の合理化をはじめとして、より効
         率的な経営をすることが求められております。
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                                                            公開買付届出書
          ユニー・ファミリーマートHDと対象者は、このような厳しい経営環境の下、小売業を営む両社において、両
         社グループの主力業態が異なることから競合関係が少なく、グループの垣根を越えて両社それぞれの経営資源や
         独 自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果が期待できると考えたことから、平成29年6月13日に両社
         の業務提携に向けて検討を開始致しました。その後、ユニー・ファミリーマートHDと対象者は、小売業態にお
         ける協働、商品の共同開発及び仕入れ、物流機能の合理化及び海外市場や新業態開発での協働等の連携内容を協
         議した結果、平成29年8月24日に、基本合意書を締結致しました。その際、業務提携の推進に加えて、ユニー・
         ファミリーマートHDのGMS事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みについてさ
         らに磨きをかけつつ、ユニー・ファミリーマートHDが対象者の強みと考える若年層を含めた幅広い客層からの
         支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開(商品購入だけでなく、アミューズメント感覚で滞在す
         る時間を楽しんでもらう店舗)、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくこ
         とが、ユニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、また、対象者においても、今後の重要商圏の一つ
         と考えている中京圏に大きな存在感を有し、ファミリー層を中心とした500万人規模の会員基盤を有するユニー
         を対象者グループに取り込むことで、対象者の企業価値の向上にも資すると判断するに至り、業務提携による協
         業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定し、平成29年8月31日には、ユニー・ファミリーマー
         トHDと対象者との間で、業務提携契約を締結するとともに、同年11月21日にその所有するユニー株式100%の
         内、40%を対象者に譲渡致しました。
          かかる業務提携契約に基づき、ユニーと対象者との間で、アピタ及びピアゴ既存6店舗についてユニー・ファ
         ミリーマートHDとのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りました。平成30年2月~3月にかけて当該6店
         舗を、ユニーの従来からの強みである食品事業と対象者が持つアミューズメント性の強い時間消費型店舗のノウ
         ハウを融合させた「MEGAドン・キホーテUNY」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至りました。
         当該6店舗は、かかる転換後の平成30年3月~8月の6ヶ月間において、累計の売上高が昨年同時期の68億円か
         ら132億円と昨対比約190%を、6店舗累計の一日当たりの平均客数が約20,000人から約32,000人と昨対比約
         160%を記録するなど、大幅な成長をみせていると考えております。
          今般、ユニー・ファミリーマートHDと対象者との間で業務提携が開始されて約1年が過ぎ、大型小売店舗の
         運営ノウハウに強みを持つ対象者との協業を経て、店舗形態を転換したユニー店舗が転換後6ヶ月を経て確実に
         成長していることを確認することができたユニー・ファミリーマートHDと対象者は、改めて、平成30年8月下
         旬よりユニーの資本関係の在り方について協議を開始し、協議を続けた結果、今後は、ユニーが対象者の完全子
         会社となることで対象者とより深いパートナーシップを組み、更なる店舗オペレーションの改善及び商流の効率
         化並びに多様化する顧客ニーズに対する迅速な対応施策の打ち出しを実現していくことによって、ユニーの企業
         価値を更に向上させることが可能になると判断し、平成30年10月11日に、ユニー・ファミリーマートHDが所有
         するユニー株式の残り全てを対象者に譲渡すること(以下「本譲渡」といいます。)を決定し、本譲渡に係る株
         式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結致しました。本譲渡の詳細並びにユニー及びその主
         要な子会社である株式会社UCSの概要については、平成30年10月11日付「株式会社ドンキホーテホールディン
         グス株式(証券コード:7532)に対する公開買付けの開始予定及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知
         らせ」をご参照ください。なお、本公開買付け実施後の業務提携に係る方針や具体的内容については、今後対象
         者との間で協議していく予定です。
          また、ユニー・ファミリーマートHDと対象者の協業は、ユニー・ファミリーマートHDのGMS事業のみに
         とどまらず、CVS事業においても連携を実現しております。具体的には、ドン・キホーテ店舗の品揃えや売場
         づくり・運営手法を取り入れ「お買い物の楽しさ」を追求した共同実験店舗として、平成30年6月に、「ファミ
         リーマート立川南通り店」、「ファミリーマート大鳥神社前店」及び「ファミリーマート世田谷鎌田三丁目店」
         をリニューアルオープンし、両社に強みのある商品を展開したこと等によりリニューアルオープン前の日商を上
         回るなど、現在好調な成績を収めております。
          今後、小売業を取り巻く環境は、総人口減少による市場規模の縮小や店舗や物流における人手不足による人件
         費水準の上昇により、更に厳しくなる一方で、消費者の選別消費の傾向がますます強くなる状況において、消費
         者にとってより魅力のある商品をより競争力のある価格で提供していく必要性が高まっております。そのため、
         魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ等のオペレーションの効率化及び経営資源の効果
         的活用を一定規模で実現していく必要があります。これらの実現のためには、ユニー・ファミリーマートHD
         は、従前の業務提携から更に一歩進め、対象者に対し投資を行い持分法適用関連会社化することで、新たにユ
         ニーを含めた対象者グループと更に関係を強化し一体となって、存在感のある流通グループを育てていくこと
         が、必要不可欠と考えるに至りました。対象者、ユニー及びファミリーマートの3社の総売上は4兆7,000億円
         規模となり、今後各社の強み・ノウハウの共有について業態を超えて継続するとともに、共同での商品開発、仕
         入れ、販促を更に進めていくことで、競争力を高め、収益力の強化に取り組んで参ります。またデータマーケ
         ティング等顧客基盤の構築、金融サービス等の分野でも協業を進め、お客様のニーズに合った、より魅力的な商
         品・サービスを提供することを目指しております。加えて海外事業の展開においても、ユニー・ファミリーマー
         トHD及び対象者グループに加え、ユニー・ファミリーマートHDの親会社である伊藤忠商事株式会社の海外
         ネットワークの活用も検討し、共同での海外展開も検討して参ります。
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                                                            公開買付届出書
          以上の背景により、平成30年9月上旬に、ユニー・ファミリーマートHDから対象者に対し、ユニー・ファミ
         リーマートHDが対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、対象者
         との間で慎重に協議・検討を行った結果、ユニー・ファミリーマートHDは、対象者を持分法適用関連会社とす
         る ことを目的として、対象者株式に対する本公開買付けを通じ、同社の完全子会社をして対象者株式の
         32,108,700株(所有割合:20.17%)を買付予定数の上限として取得せしめることを平成30年10月11日開催の取
         締役会において決定致しました。
          そして平成30年11月6日、公開買付者は、本公開買付けを平成30年11月7日より開始することを決定致しまし
         た。
          なお、ユニー・ファミリーマートHDは、本譲渡も平成30年10月11日開催の取締役会において、併せて決定し
         ております。本公開買付け及び本譲渡の実施後のユニー・ファミリーマートHD、対象者及びユニーの資本関係
         については以下のとおりです。
         (現状)

         (本譲渡及び本公開買付け後のイメージ図)




          なお、対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は





         以下のとおりとのことです。
          対象者は、平成29年8月31日にユニー・ファミリーマートHDとの間で業務提携契約を締結した後、ディスカ
         ウントストア事業、GMS事業、CVS事業の業態の垣根を超えた連携の機会を模索し続けてきたとのことで
         す。
          かかる業務提携契約に基づき、対象者とユニーの間では、アピタ及びピアゴの既存6店舗について、対象者と
         ユニーとのダブルネーム店舗の開発に取り組んできたとのことです。その結果、平成30年2月~3月にかけて当
         該6店舗を、ユニーの従来からの強みである食品事業と、対象者が持つアミューズメント性の強い時間消費型店
         舗のノウハウを融合させた「MEGAドン・キホーテUNY」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至っ
         たとのことです。そして、当該6店舗は、かかる転換後の平成30年3月~8月の6ヶ月間において、累計の売上
         高が昨年同時期の68億円から132億円と昨対比約190%を、6店舗累計の一日当たりの平均客数が約20,000人から
         約32,000人と昨対比約160%を記録するなど、大幅な成長をみせていると考えているとのことです。今回のダブ
         ルネーム店舗の実績は、本件をモデルケースとしたユニーとの更なる連携強化について大きな期待を持てる結果
         となったとのことです。
          また、対象者とユニー・ファミリーマートHDの協業は、GMS事業のみにとどまらず、CVS事業において
         も実現しております。平成30年6月には、地域のニーズに合わせた品揃えや圧縮陳列における魅力的な売場づく
         り等のノウハウを駆使し、リアル店舗ならではの「お買い物の楽しさ」を追求したファミリーマート型の共同実
         験店舗を東京都内にて3店舗オープンし、両社に強みのある商品を展開したこと等によりリニューアルオープン
         前の日商を上回るなど、現在好調な成績を収めております。
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          上記のとおり、対象者及びユニー・ファミリーマートHDは平成29年8月31日以降の業務提携を通じて、両社
         の連携における成功モデルを創出して参りました。
          しかしながら、小売業界全体を俯瞰すると、Eコマースの更なる台頭や少子高齢化の進展等の影響等により、
         経営環境の変化の波が訪れようとしており、このような厳しい環境の中で生き抜くためには、対象者、ユニー及
         びファミリーマートの3社で総売上4兆7,000億円の国内リテール第3位(小売業を営む売上高1兆円を超える
         企業6社のIR資料より集計。なお、平成30年2月期のファミリーマート単体(加盟店売上高を含みます。)と
         ユニー単体の営業総収入の合計額は3兆7,288億円。平成30年6月期の対象者の連結売上高は9,415億円。)の規
         模となる経済圏を構築し、かつ各社の強み・ノウハウの共有を、業態を超えて継続していくことで、将来の急激
         な変化にも対応可能な体制を強化することが必要不可欠だと対象者は考えるに至ったとのことです。
          そのような背景から、平成30年9月上旬に、ユニー・ファミリーマートHDから対象者に対し、ユニー・ファ
         ミリーマートHDが対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、対象
         者、ユニー・ファミリーマートHD及びユニーの間のシナジーを最大限に発揮するという観点で、3社間で適切
         な組織形態について協議・検討を重ねて参りました。その結果、対象者は、対象者とユニー・ファミリーマート
         HDの現在の業務提携関係を超えて、今回新たに対象者がユニー・ファミリーマートHDの持分法適用関連会社
         となり、ユニー・ファミリーマートHD及びその親会社である伊藤忠商事株式会社の経営資源を共有しながら、
         両社の連携をより磐石にし、一体となって成長力と収益力の強化に取り組んでいくことが、対象者の継続的な企
         業価値向上には不可欠だという結論に至ったとのことです。
          以上のことから、平成30年10月11日開催の対象者取締役会において、取締役全員(監査等委員を含む。)の一
         致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同
         し、また、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買
         付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという
         選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについ
         ては、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。なお、本公開買付けは、対象者の取締役
         会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する
         いかなる決議も行われないこと等一定の事項を前提条件として開始される予定であり、公開買付者の詳細を含
         め、本公開買付けの内容については、平成30年10月11日現在一部未確定の部分があるため、対象者取締役会は、
         本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の取締役会決議を行う予定とし、上記
         決議に係る取締役会には、対象者の取締役13名(うち社外取締役4名)の全員が参加し、取締役全員(監査等委
         員を含む。)の一致により決議されたとのことです。
          そして、対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、平成30年10月11日開催の対象者取締役会以
         降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成30
         年11月6日付の対象者取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付け後も対象者株
         式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の
         ご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、上記取締役会決議は、対象者の取締役13名(うち社外取締役
         4名)全員(監査等委員を含む。)の一致により決議されたとのことです。
        ② 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDは、本公開買付け後も対象者の経営の自主性を尊重しながら連
         携を強化する方針です。また、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、ユニー・ファ
         ミリーマートHDより対象者に取締役1名以上を派遣予定でありますが、それ以外には、その他の人事に関する
         事項を含め、現時点で決定している事項はなく、今後協議して参ります。
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       (3)本公開買付けに関する重要な合意等
         ユニー・ファミリーマートHDは、対象者との間で、平成30年10月11日付で本株式譲渡契約を締結しておりま
        す。詳細については、平成30年10月11日付「株式会社ドンキホーテホールディングス株式(証券コード:7532)に
        対する公開買付けの開始予定及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」の「Ⅱ 子会社の異動を伴う
        株式の譲渡」をご参照ください。
       (4)本公開買付けに関連して実施された措置

         本書提出日現在において、公開買付者は、本公開買付けに関連して、以下に述べる措置を講じております。
        ① ユニー・ファミリーマートHDにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          ユニー・ファミリーマートHDは、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本
         公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、ユ
         ニー・ファミリーマートHD及び対象者から独立した第三者算定機関として、ユニー・ファミリーマートHDの
         フィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株
         式の株式価値の算定を依頼致しました。なお、野村證券は、公開買付者、ユニー・ファミリーマートHD及び対
         象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ユニー・
         ファミリーマートHDは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
         取得しておりません。
          野村證券は、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま
         す。)を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、ユニー・ファミリーマートHDは、野村證券から平成30
         年10月10日に株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得致しました。
          本株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
        ② 対象者における独立した法務アドバイザー及び財務アドバイザーからの助言

          対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するた
         め、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、外部の財務アドバイザーとして株式会社み
         ずほ銀行及びSMBC日興証券株式会社を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過
         程その他の留意点等に関する助言を受けているとのことです。
        ③ 対象者における取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

          上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
         経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び
         理由から、対象者は、平成30年10月11日開催の対象者取締役会において、取締役全員(監査等委員を含む。)の
         一致により、平成30年10月11日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開
         買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該対象者取締役会においては、本公開買付け後も対
         象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されてい
         ることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理
         性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断
         に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
          なお、平成30年10月11日における上記決議に係る取締役会には、対象者の取締役13名(うち社外取締役4名)
         の全員が参加し、取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により決議されているとのことです。
          そして、今般、対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに賛同するための条件
         がいずれも充足されたといえること(詳細は、対象者プレスリリース及び上記「(2)本公開買付けの実施を決定
         するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施
         を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)、及び平成30年10月11日開催の対象
         者取締役会以降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこと
         から、平成30年11月6日           付 の対象者取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付け
         後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
         株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。上記取締役会決議は、対象者の取締役13名(うち社外
         取締役4名)全員(監査等委員を含む。)の一致により決議されているとのことです。
          なお、本公開買付価格については、公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDが本公開買付けにおいて対
         象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、
         対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保することを決議しているとのことで
         す。そのため、対象者は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておら
         ず、本公開買付価格の妥当性を検討していないとのことです。
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       (5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
         公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDは、上記「(1)本公開買付けの概要」及び「(2)本公開買付けの
        実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、本公開買
        付けにより、対象者の総株主の議決権の数の20%以上を保有し、対象者をユニー・ファミリーマートHDの持分法
        適用関連会社とする予定です。
         本公開買付けにより対象者の総株主の議決権の数の20%を取得できなかった場合には市場動向等に照らし、市場
        取引等の方法により対象者株式を追加的に取得する意向ではあるものの、現時点では詳細は未定です。かかる追加
        取得の一環として、公開買付者は、対象者の創業者一族の資産管理会社であり、対象者の主要株主である筆頭株主
        のDQ    WINDMOLEN          B.V.(保有株式数23,407,000株(所有割合14.71%)、以下「貸主」といいま
        す。)との間で、本公開買付けの結果や市場動向等を勘案して、公開買付者が、対象者株式を借入れ、当該株式に
        係る議決権を保有することを検討しております。なお、当該借入れを行う場合、借入れの実行後市場取引等の方法
        により対象者株式を随時取得したうえで、貸主に返還していく予定です。
       (6)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図
        するものではなく、ユニー・ファミリーマートHDは、公開買付者を通じて、買付予定数の上限を32,108,700株
        (注)(所有割合:20.17%)として本公開買付けを実施致します。したがって、本公開買付けの成立後も、対象
        者株式は、引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。
        (注) 本公開買付けにおける買付予定数の上限(32,108,700株)は、対象者決算短信に記載された平成30年9月
            30日現在の発行済株式総数(158,193,160株)に対象者有価証券報告書に記載された平成30年6月30日現
            在の新株予約権(9,791個)から平成30年7月1日以降同年11月2日までの変動として対象者から報告を
            受けた新株予約権の行使(164個)及び消滅(20個)による減少(計184個)を除いた数の新株予約権
            (9,607個)の目的となる対象者株式の数(962,000株)並びに上記において行使された新株予約権(164
            個)に付与された対象者株式の数(16,400株)及び今後の新株予約権の新規発行可能性を勘案した一定の
            株式数(1,410,900株)を加算し、対象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有す
            る自己株式数(4,633株)を控除した株式数(160,577,827株)に対して、20.00%(対象者の総株主の議
            決権の数に対して20.30%)に相当する株式数としております。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成30年11月7日(水曜日)から平成30年12月19日(水曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 平成30年11月7日(水曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金6,600円
     新株予約権証券                                 ―
     新株予約権付社債券                                 ―
     株券等信託受益証券
                                      ―
        (     )
     株券等預託証券
                                      ―
        (     )
                  ユニー・ファミリーマートHDは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
                 格を決定するにあたり、公開買付者、ユニー・ファミリーマートHD及び対象者から独立した
                 第三者算定機関として、ユニー・ファミリーマートHDのフィナンシャル・アドバイザーであ
                 る野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼致しました。
                  野村證券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上
                 で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき
                 算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法及びDCF
                 法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、ユニー・ファミリーマートHDは、野村證
                 券から平成30年10月10日に本株式価値算定書を取得致しました。なお、野村證券は、公開買付
                 者、ユニー・ファミリーマートHD及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                 して、重要な利害関係を有しておりません。また、ユニー・ファミリーマートHDは、野村證
                 券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
                 せん。
                  野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は、
                 それぞれ以下のとおりです。
                  市場株価平均法:5,365円~6,050円

                  DCF法   :5,352円~7,953円
                  市場株価平均法では、平成30年10月10日を基準日として、東証一部における対象者株式の基

     算定の基礎
                 準日終値6,050円、直近5営業日の終値単純平均値5,746円(小数点以下四捨五入。以下終値の
                 単純平均値の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値5,610円、直近3ヶ
                 月間の終値単純平均値5,365円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値5,498円を基に、対象者株式
                 の1株当たり株式価値の範囲を5,365円から6,050円までと分析しております。DCF法では、
                 対象者から提供されユニー・ファミリーマートHDが確認した平成31年6月期から平成35年6
                 月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平
                 成31年6月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフ
                 リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価
                 値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を5,352円から7,953円までと分析してお
                 ります。
                  なお、本公開買付け及び本譲渡の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現
                 時点において具体的に算出することが困難であるため、上記、DCF法の算定の基礎となる事
                 業計画には加味しておりませんが、本譲渡によりユニーが対象者の完全子会社となる前提を考
                 慮しております。野村證券がDCF法による分析に用いた対象者の事業計画では、大幅な増益
                 を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年6月期から平成31年6月
                 期にかけて、営業利益の大幅な増加を見込んでおりますが、これは本譲渡によりユニーが対象
                 者の完全子会社となる前提を、ユニー・ファミリーマートHDが考慮したことによるもので
                 す。対象者によると、対象者の当期業績予想として、本公開買付け及び本譲渡が平成31年6月
                 期における連結業績に与える影響については、現在精査中であり、本譲渡が完了した後に公表
                 すべき事項が生じた場合は速やかに公表するとのことです。
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                  ユニー・ファミリーマートHDは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえ
                 つつ、平成30年9月上旬から同年10月上旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリ
                 ジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株
                 価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミ
                 アムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成30年10月11日、
                 本公開買付価格を6,600円とすることを決定致しました。その後、ユニー・ファミリーマート
                 HDは、対象者の業況や本公開買付けを取り巻く環境などに重大な変更が見られないことを確
                 認し、平成30年11月6日、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。
                  なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月6日の対象者株式の東
                 証一部における終値6,920円に対して4.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対す
                 るディスカウント及びプレミアムの数値(%)において同じです。)ディスカウントした価
                 格、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値6,684円に対して1.26%ディスカウントした価
                 格、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値5,826円に対して13.29%のプレミアムを加えた
                 価格、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値5,659円に対して16.63%のプレミアムを加え
                 た価格、また、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年10月10日の東証一部における
                 対象者株式の終値6,050円に対して9.09%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値5,610円
                 に対して17.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値5,365円に対して23.02%、同日
                 までの過去6ヶ月間の終値単純平均値5,498円に対して20.04%のプレミアムをそれぞれ加えた
                 価格です。
                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  平成30年9月上旬に、ユニー・ファミリーマートHDから対象者に対して、両社の関係強化
                 のための公開買付けによる持分法適用関連会社化の提案をしたことを契機として、同年9月上
                 旬、ユニー・ファミリーマートHDは、公開買付者、ユニー・ファミリーマートHD及び対象
                 者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガ
                 ル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、公開買付者、
                 ユニー・ファミリーマートHD及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・
                 大野・常松法律事務所を選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
                  その後、ユニー・ファミリーマートHDは、平成30年9月上旬から同年10月上旬にかけて対
                 象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、平成30年10月上旬には、ユニー・ファミリー
                 マートHD及び対象者は、ユニー・ファミリーマートHDが対象者を持分法適用関連会社とす
                 ることによって、両社の関係を更に強化し存在感のある流通グループを育てていくことで、共
                 同での商品開発、仕入れ、販促を更に進めていくほか、データマーケティングや金融サービ
                 ス、海外展開等の分野でも協業を進め、両社の中長期的な企業価値向上を図ることが可能であ
     算定の経緯
                 るとの認識を共有するに至りました。その後、平成30年10月9日に、ユニー・ファミリーマー
                 トHDは、対象者に対して、本公開買付価格を6,600円とすることを含む本公開買付けの条件
                 の概要について提案を行いました。そして、平成30年10月11日開催のユニー・ファミリーマー
                 トHDの取締役会において、対象者の持分法適用関連会社化を目的とした本公開買付けを実施
                 すること、及び以下の経緯により本公開買付価格を6,600円とすることについて決定致しまし
                 た。
                 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                    ユニー・ファミリーマートHDは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買
                   付価格を決定するにあたり、公開買付者、ユニー・ファミリーマートHD及び対象者から
                   独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者
                   株式の株式価値の算定を依頼し、野村證券から平成30年10月10日に本株式価値算定書を取
                   得致しました。なお、ユニー・ファミリーマートHDは、野村證券から本公開買付価格の
                   公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
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                 (ⅱ)当該意見の概要
                    野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算
                   定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は、
                   それぞれ以下のとおりです。
                    市場株価平均法:5,365円~6,050円

                    DCF法   :5,352円~7,953円
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    ユニー・ファミリーマートHDは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏
                   まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公
                   開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株
                   券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する
                   応募の見通し等を総合的に勘案し、平成30年10月11日開催の取締役会において、本公開買
                   付価格を6,600円とすることを決定致しました。詳細は、上記「算定の基礎」をご参照く
                   ださい。その後、ユニー・ファミリーマートHDは、対象者の業況や本公開買付けを取り
                   巻く環境などに重大な変更が見られないことを確認し、平成30年11月6日、本公開買付価
                   格を変更しないことを決定しております。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            32,108,700(株)                       ―(株)              32,108,700(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(32,108,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
           ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限(32,108,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
           一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その
           後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令
           の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付され
           る対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                321,087
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年11月7日        現在)(個)(d)                      -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年11月7日        現在)(個)(g)                       0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年6月30日        現在)(個)(j)                        1,581,706
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       20.17
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       20.17
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
           議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(た
           だし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項
           第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載
           された平成30年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)で
           す。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は交付さ
           れる対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主
           等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対
           象者決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(158,193,160株)に対象者有価証券報
           告書に記載された平成30年6月30日現在の新株予約権(9,791個)から平成30年7月1日以降同年11月2日
           までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使(164個)及び消滅(20個)による減少(計184
           個)を除いた数の新株予約権(9,607個)の目的となる対象者株式の数(962,000株)及び上記において行使
           された新株予約権(164個)に付与された対象者株式の数(16,400株)を加算し、対象者決算短信に記載さ
           れた平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(4,633株)を控除した株式数(159,166,927株)
           に係る議決権の数(1,591,669個)を分母として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

        (ア)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)
           公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式の取得
          (以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
          (以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮
          される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止
          される当該期間を「禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた
          場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人と
          なるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予
          定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命
          令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、
          一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下
          「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会
          は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通
          知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条か
          ら第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)
          第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年10月23日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
          で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年11月5日付で、
          30日の禁止期間を13日に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって禁止期間は終了しておりま
          す。また、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年11月5日付で排除措置命令を
          行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
       (3)【許可等の日付及び番号】

        国又は地域名           許可等をした機関の名称             許可等の日付(現地時間)                  許可等の番号
          日本           公正取引委員会           平成30年11月5日(排除措             公経企第795号(排除措置命令を
                                置命令を行わない旨の通知              行わない旨の通知書の番号)
                                及び禁止期間の短縮の通知             公経企第796号(禁止期間の短縮
                                 を受けたことによる)               の通知書の番号)
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し
         ては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募
         株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要
         です。(注2)
        ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録さ
         れている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があり
         ます。
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

         として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株

         主等に返還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又
             は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認する
             ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法
             人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
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              [2]本人確認書類
                    マイナンバー(個人番号)を
                                             必要な本人確認書類
                      確認するための書類
                       個人番号カード                          不要

                                            [A]のいずれか1点、
                        通知カード
                                            又は[B]のうち2点
                 マイナンバー(個人番号)の記載された
                                           [A]又は[B]のうち、
                       住民票の写し
                                       「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
                 マイナンバー(個人番号)の記載された
                                               以外の1点
                     住民票記載事項証明書
               [A]顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               [B]顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手
                   帳(各種)
                    ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座
                    名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねる
                    ことができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
             ・法人の場合

              登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
             近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
             ・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
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        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
           オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)
          上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は
          当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。な
          お、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うこと
          はできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付
          期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買
          付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                      (その他の野村證券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                              211,917,420,000
                                          ―

     金銭以外の対価の種類
                                          ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                350,000,000
     その他(c)                                 4,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                              212,271,420,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(32,108,700株)に本公開買付価格(6,600円)を乗じた金額を
           記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                   ―                            ―
                 計(a)                             ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                   名称 ユニー・ファミリー
                       マートHD
                                 買付け等に要する資金の借
                                                   214,900,000
          小売業
                                       入れ
                   住所 東京都豊島区東池袋
                      三丁目1番1号
                        計(c)                          214,900,000
      (注) 公開買付者は上記金額の裏付けとして、その親会社であるユニー・ファミリーマートHDから、公開買付けに
          係る決済の開始の2営業日前までに、別途協議の上定める具体的な貸付条件(金利・期間等)により、
          214,900,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を平成30年11月6日
          付で取得しております。
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        ④【その他資金調達方法】
                                           金額(千円)
                  内容
                                             100,000
         ユニー・ファミリーマートHDによる出資
                 計(d)                           100,000
      (注) 公開買付者は上記金額の裏付けとして、その親会社であるユニー・ファミリーマートHDから、公開買付けに
          係る決済の開始の2営業日前までに、100,000千円を上限として出資を行う用意がある旨の出資証明書(本書
          の添付書類)を平成30年11月6日付で取得しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          215,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年12月27日(木曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常
          任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべ
          き株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定
          した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認
          ください。)。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(32,108,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ます。
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(32,108,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
          買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
          等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分
          がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応
          募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨て
          られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えるこ
          ととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を
          行う株主等を決定します。
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           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により
          計 算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買
          付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中か
          ら抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ない
          し第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
          開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)
          対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な
          事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる
          事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行
          います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
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       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
     第2【公開買付者の状況】

      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
              商号をFDUインベストメント合同会社とし、本店所在地を東京都豊島区東池袋三丁目1番1号、
      平成30年10月
              資本金を100万円とする合同会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          次の事業を営むことを目的としております。
         1.小売流通ビジネスに関する投融資
         2.前号に付帯関連する一切の業務
         事業の内容

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  平成30年11月7日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                                                         ―
                        1,000,000円
        ④【大株主】

                                                  平成30年11月7日現在
                                                    発行済株式(自

                                                     己株式を除
                                            所有株式数
                                                    く。)の総数に
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
     ユニー・ファミリーマートホー
                                               ―         ―
                     東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
     ルディングス株式会社
                               ―               ―         ―
            計
      (注1) 公開買付者は合同会社ですが、社員は上記1社のみであり、その持分割合は100.00%です。
      (注2) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の
           「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ そ
           の他資金調達の方法」に記載のとおり、ユニー・ファミリーマートHDから100,000千円を上限とした出資
           を受ける予定です。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  平成30年11月7日現在
                                                       所有株式数

       役名      職名      氏名       生年月日
                                          職歴
                                                       (千株)
                                昭和57年4月       伊藤忠商事株式会社入社
                                       同社常務執行役員         監査部長
                                平成28年4月
                                       ファミリーマート取締役常務執
                                平成29年4月
                                       行役員    管理本部長
                                       ユニー・ファミリーマートHD
                                       常務執行役員       総務人事本部長
                                平成29年5月
                                       補佐
              ―                                              ―
     職務執行者            久保 勲      昭和33年10月19日
                                       ユニー・ファミリーマートHD
                                平成29年9月
                                       常務執行役員       経営企画本部長
                                       ユニー・ファミリーマートHD
                                平成30年3月
                                       専務執行役員       経営企画本部長
                                       ユニー・ファミリーマートHD
                                       取締役専務執行役員          経営企画
                                平成30年5月
                                       本部長(現職)
                                                           ―
                             計
       (2)【経理の状況】

           公開買付者は、平成30年10月15日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務
          諸表は作成されておりません。
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年11月7日現在)
                                   令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
                         5(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                           ―             ―             ―
     新株予約権証券
                           ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                      ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                      ―             ―             ―

                           5              ―             ―

      合計
                           5              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)               ―             ―
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成30年11月7日現在)
                                   令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
                         ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                           ―             ―             ―
     新株予約権証券
                           ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                      ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                      ―             ―             ―

                           ―             ―             ―

      合計
                           ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)               ―             ―
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (平成30年11月7日現在)
                                   令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
                         5(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                           ―             ―             ―
     新株予約権証券
                           ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                      ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                      ―             ―             ―

                           5              ―             ―

      合計
                           5              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)               ―             ―
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       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (平成30年11月7日現在)
     氏名又は名称                 玉巻 裕章

     住所又は所在地                 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号

                      ユニー・ファミリーマートHD               取締役・常務執行役員           プロジェクト担当
     職業又は事業の内容
                      連絡者  ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
                      連絡場所 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
     連絡先
                      電話番号 03-3989-7338
                      公開買付者であるFDUインベストメント合同会社に対して特別資本関係を有する
     公開買付者との関係
                      法人の役員
        ②【所有株券等の数】

          玉巻 裕章
                                                (平成30年11月7日現在)
                                   令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    5(個)              ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                      ―             ―             ―

                           ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                      ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                      ―             ―             ―

                           5              ―             ―

      合計
                           5              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)               ―             ―
      (注1) 玉巻裕章は、小規模所有者に該当致しますので、玉巻裕章の所有株券数の合計数は、上記「第1 公開買付
           要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
           議決権の数(平成30年11月7日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
      (注2) 玉巻裕章の所有する株券等は、第三者に対して消費貸借を行っているものの同人が引渡請求権を有するた
           め、所有する株券等の数に含めております。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       ① 本公開買付けへの賛同表明
         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
        景、目的及び意思決定の過程」及び「(4)本公開買付けに関連して実施された措置」の「③ 対象者における取締
        役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載のとおり、平成30年10月11日開催の対象者取締役会において、取締
        役全員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付け
        に賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該対象者取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式
        の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることか
        ら、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認めら
        れることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて
        決議したとのことです。また、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であ
        り、公開買付者の詳細を含め、本公開買付けの内容については、平成30年10月11日時点で一部未確定の部分があっ
        たため、対象者の取締役会は、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の取締役
        会決議を行う予定としたとのことです。
         そして、対象者は、平成30年11月6日付の対象者取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、
        本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
        ついては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
         対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」
        の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関連して実施された措置」の「③ 対象者における取締役全員
        (監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
       ② 本株式譲渡契約

         ユニー・ファミリーマートHDは、対象者との間で、平成30年10月11日付で、本株式譲渡契約を締結しておりま
        す。詳細については、同日付プレスリリース「株式会社ドンキホーテホールディングス株式(証券コード:7532)
        に対する公開買付けの開始予定及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」の「Ⅱ 子会社の異動を伴
        う株式の譲渡」をご参照ください。
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     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
      取引業協会名
        月別     平成30年5月         6月       7月       8月       9月       10月       11月
       最高株価        6,080       6,090       5,500       5,570       5,800       7,350       7,040
       最低株価        5,240       5,120       5,050       4,945       5,160       5,490       6,680
      (注) 平成30年11月については、11月6日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                        単元未満
       区分     政府及び                        外国法人等                    株式の状
                       金融商品      その他
             地方公共     金融機関                           個人その他       計
                                                        況(株)
                       取引業者      の法人
             団体                     個人以外      個人
      株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
      所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
       (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
       合(%)
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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自

                                                     己株式を除
                                          所有株式数(株)          く。)の総数に
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自

                                                     己株式を除
        氏名          役名              職名          所有株式数(株)          く。)の総数に
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第37期(自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年9月27日関東財務局長に提出
          事業年度 第38期(自 平成29年7月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年9月26日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第39期第1四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月14日関東財務
         局長に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ドンキホーテホールディングス
           (東京都目黒区青葉台二丁目19番10号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

       ① 平成31年6月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
         対象者は、平成30年11月6日、平成31年6月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)を公表しております。
        当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該四半期決算短信は、法第193条の2
        第1項の規定に基づく監査手続の対象外です。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋
        したものであり、公開買付者及びユニー・ファミリーマートHDはその正確性及び真実性について独自に検証しう
        る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
        ⅰ.損益の状況(連結)

      会計期間
                                     平成31年6月期第1四半期連結累計期間
                                   (自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
      売上高                                               250,080百万円

      売上原価                                               183,348百万円

      営業外収益                                                4,375百万円

      営業外費用                                                 961百万円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                               11,646百万円

        ⅱ.1株当たりの状況(連結)

      会計期間
                                     平成31年6月期第1四半期連結累計期間
                                   (自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
      1株当たり四半期純利益                                                  73.62円

      1株当たり配当額                                                   -円

      1株当たり純資産額                                                1,855.74円

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