株式会社八越 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社八越

提出先:株式会社一六堂

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社八越(E34511)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年11月6日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社八越
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都中央区八重洲一丁目8番9号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
                         森・濱田松本法律事務所
      【電話番号】                    03-6266-8799
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  森田 恒平
                         弁護士  髙田 洋輔
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社八越
                         (東京都中央区八重洲一丁目8番9号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社八越をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社一六堂をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
           号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         株式会社八越(E34511)
                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社一六堂
      2【買付け等をする株券等の種類】

       (1)普通株式
       (2)新株予約権
        ① 平成27年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」と
          いいます。)
        ② 平成28年6月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」と
          いいます。)
        ③ 平成29年7月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」と
          いいます。)
        ④ 平成30年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」と
          いい、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を総称して「対象者新
          株予約権」といいます。)
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、資産管理業務等を主たる目的として、平成26年2月3日に設立された株式会社であり、本書提出
        日現在、対象者の代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である柚原洋一氏がその発行済株式の全部を所有し、か
        つ、その代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株
        式」といいます。)及び対象者新株予約権を所有しておりません。
         この度、公開買付者は、平成30年11月5日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
        市場第一部に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する非応募株式を除きま
        す。)及び対象者新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」
        といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引はマネジメント・
        バイアウト(MBO)(注1)に該当し、柚原洋一氏は、本取引後も継続して対象者の経営に当たる予定です。
         本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式:4,185,300株、所有割合(注
        2):40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、その所有する対象者株式のうち666,800株(所有割合:
        6.48%、以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募し、残りの3,518,500株(所有割合:
        34.18%、以下「非応募株式」といいます。)については本公開買付けに応募しない旨の合意書(以下「本合意
        書」といいます。)を締結しております。なお、本合意書の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要
        な合意に関する事項」をご参照ください。
        (注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
             は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
             ます。
        (注2) 「所有割合」とは、①対象者が平成30年10月15日に提出した第25期第2四半期報告書(以下「対象者四
             半期報告書」といいます。)に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)
             に、②(ⅰ)対象者が平成30年5月30日付で提出した第24期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告
             書」といいます。)に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株
             式の数457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した
             新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200
             株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる
             株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株
             予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回
             新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株
             式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約
             権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象
             者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の
             数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の目的となる株式(485,300株)の数を加算し
             た数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の対象者の所有
             する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)(以下、「対象者潜在株式勘案後株式総
             数」といいます。)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の
             記載について同じとします。
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                                                            公開買付届出書
         公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きま
        す。)及び対象者新株予約権の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限は設けておりません。他
        方、本公開買付けにおいては、3,729,301株(所有割合36.23%)を買付予定数の下限として設定しておりますた
        め、  本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))以上の
        場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301
        株(所有割合36.23%))に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下
        限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(10,294,300株)より、①(ⅰ)柚原
        洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による
        特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式数
        (6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所有割合29.59%。これは、公開
        買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
        ジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                     of  minority)」に相当する数にあたります。)に、②(ⅰ)応募対象
        株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那
        枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合
        36.23%))となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外
        の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
         本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除き
        ます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織
        再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」とい
        います。)により、対象者の株主を公開買付者及び柚原洋一氏のみとすることを予定しております。また、本スク
        イーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承
        認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会
        社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
         また、公開買付者は、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金に使用する
        ため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から総額39.5億円を限度として借入(以下「本銀
        行融資」といいます。)を行うことを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細はみずほ銀行と別途協
        議の上、本銀行融資に係る融資契約(以下「本融資契約」といいます。)において定めることとされております
        が、本書の添付書類である融資証明書に記載された貸出実行条件、誓約事項等の契約条件が規定される予定です。
        また、本融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されることが予定されていま
        す。さらに、本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者及び柚原洋一氏のみとなった後は、対象者
        及び対象者の子会社を公開買付者の連帯保証人とする予定です。
         なお、対象者公表の平成30年11月5日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレ
        スリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参
        加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取
        締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買
        付けへの応募を推奨する旨、及び新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについてはその判
        断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については対象者プレスリリース
        及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定
        の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照く
        ださい。
       (2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針

         本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載の
        うち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
        ① 本公開買付けの目的及び背景
          対象者は、平成7年に時計販売事業を開始しましたが、その翌年には「五大陸」ブランドでの飲食店を出店
         し、飲食店事業を開始しました。平成15年には創作和食の店舗として「八吉」をオープンするとともに、漁港に
         て直接鮮魚を買い付けられる買参権を取得しました。その後も、当該権利を活かすとともに、青果物における売
         買参加権等の獲得や食材の直接購買ルートの確立を通じて、「本物の食文化の提供」という企業理念の下、従来
         の居酒屋チェーンとは一味異なる「素材へのこだわり」と「個室感覚」という基本コンセプトに基づいた店舗を
         展開することによって、飲食店事業を対象者の主力事業へと成長させました。さらに、平成18年9月に株式会社
         エムアイフードシステム、株式会社ジェイエフピー及び有限会社カユミ食品を完全子会社化し、都内の19店舗を
         取得、平成20年3月には、株式会社デイ・マックス及び有限会社エム・ジェイを完全子会社化し、17店舗を取得
         して、計36店舗の店舗立地を確保し、現在は17ブランド、64店舗(平成30年10月末時点)の直営店の運営を行う
         会社にまで成長を遂げることができました。
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          対象者は、上記事業の成長にあわせ、平成17年には株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」と
         いいます。)セントレックスに株式を上場し、その後、平成23年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、
         平成24年には東京証券取引所市場第一部への指定替えを行った上、上場会社として安定的な収益を確保し、平成
         25 年2月期には売上高で約100億円、経常利益で約11億円というグループ最高益を上げることができました。
          対象者は、「本物の食文化の提供」という企業理念に基づき、上記飲食店事業を主力に、最近は食材の直接購
         買ルートを活かした鮮魚、青果物等や対象者PB商品の商品卸売事業、不動産賃貸業及びライセンス販売業(年
         間のライセンス料を対価として、他の飲食店に対し、対象者の鮮魚仕入価格で鮮魚を卸す取引を行う事業をいい
         ます。)も展開しています。また、近年の鮮魚仕入価格の高騰、居酒屋市場縮小、競合他社との競争激化に対抗
         すべく、顧客満足を最大化しつつ利益率改善に取り組むという一見矛盾する2つの施策の両方を満たすような経
         営改善努力等を行いながら、着実に成長してまいりました。
          しかしながら、近年、対象者の業績は経営改善努力等の効果もあり黒字を確保しているものの、売上高及び利
         益率共に減少傾向が続いており、店舗の改装、従業員教育等、実行する様々な施策が減収減益の流れを大きく変
         えるような抜本的な解決につながっていないという課題が生じております。公開買付者としては、その要因とし
         て、特に以下のようなマクロ環境の変化に伴い、業界環境に強い逆風が吹いていることが挙げられると考えてお
         ります。
         (ⅰ)飲酒人口の大幅な減少
            平成30年3月に国税庁より公表されている「酒レポート」によれば、日本全体の人口は平成20年のピーク
           から平成28年まで微減傾向にあり、さらに、人口構成比においても高齢化の進展が進み、平成28年度におい
           ては、60歳以上人口が成人人口の4割を占めるものとされています。
            さらに飲酒人口ではより劇的な変化が生じており、平成29年6月27日に厚生労働省より公表されている平
           成28年国民生活基礎調査によれば、飲酒習慣(一週間に3日以上の飲酒を行うことを指します。)のある人
           は、全体では男性は4割、女性は1~2割という水準であり、特に対象者の主要顧客である男性について
           は、飲酒習慣のある男性の人数が大幅に減少し、50代、60代の成人男性では5割を超える方において飲酒習
           慣があるのに対し、20代の成人男性では1~2割の方しか飲酒習慣を持っていないものとされており、若年
           人口での酒離れが劇的に進んでおります。
         (ⅱ)お酒の位置づけの変化
            上記の「酒レポート」によれば、成人1人当たりの酒消費数量についても、平成4年度以降、原則として
           減少傾向が止まらず、平成28年度の成人1人当たりの酒消費数量は、平成4年度頃のピーク時対比で約8割
           とされています。この背景には、社会の成熟に伴い、仕事以外の余暇の過ごし方の選択肢が広がり、人々の
           お酒に対する位置づけが変化し、50代~60代ではお酒を飲むことそのものを目的とする「習慣」があったの
           に対し、お酒が食事とともに楽しむ「嗜好品」に変化してきていることも大きいものと考えられます。そし
           て、今後主力飲酒層の高齢化が進むことを考えると、この減少傾向はさらに進む可能性が高いものと考えら
           れます。
         (ⅲ)企業文化の変化
            上記のような若年世代の嗜好の変化、さらには近年の政府主導の『働き方改革』に伴い、残業時間削減へ
           の意識の高まりに伴う「仕事の後の一杯」ニーズの減少、さらに企業内でのセクシャルハラスメント、パ
           ワーハラスメント等への対策のひとつとして二次会等の実施を控える傾向等、飲酒機会の減少に伴う居酒屋
           需要の減少傾向も、飲酒人口減少以上の影響を居酒屋業界に与えているものと考えられます。
         (ⅳ)規制の強化
            近年の東京都の受動喫煙防止条例の施行(平成32年4月に完全施行予定)を受け、従業員のいる飲食店は
           全館禁煙とするか、喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室を設置するかのいずれかの措置が必要となりま
           す。
          上記のとおり人口減、若年層の飲酒人口減少、主要顧客である50~60代の成人男性の高齢化に伴う飲酒量の減
         少が今後継続的に対象者の主力事業である飲食店事業の市場環境をより厳しいものとすることが予想されます。
          上記のような現状認識を踏まえ、公開買付者は、今後対象者が従来型の対象者の主力業態である「八吉」、
         「のど黒屋」等を中心とした出店数拡大により短期的な利益を志向する戦略のみでは、潜在的なものを含め多く
         のお客様のニーズに応えることにはつながらず、結果的に対象者の企業価値を向上させることは難しいと認識す
         るに至りました。そして、対象者の企業価値を向上させるためには、お酒を楽しむ際の一般的な価値観の変化
         (公開買付者としては、お酒を楽しむこと自体を目的として飲食店を利用する人々が減少し、その一方で、人と
         の交流を目的として飲食店を利用する人々が増加していると考えております。)、規制等の環境の変化に対応す
         る形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、中長期的な成長を目指す
         ことが必須であるとの考えに至りました。具体的に想定される取組みは下記のとおりです。
         (ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し
            飲食店事業については経営資源の集中のため、既存店舗の個別店舗収益の再検証を行い、不採算、あるい
           は利益額の少ない店舗や周辺環境の変化に伴い今後収益悪化が見込まれると判定される各店舗については、
           短期的な売上目標に拘泥せず、店舗そのものを撤退することも選択肢として排除しないことを想定していま
           す。一方で、新規出店は、立地等を勘案し高い収益性が見込まれる立地と判断される物件がある場合に限
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           り、出店を行うことを想定しております。そのため、撤退店舗数が新規出店数を大きく上回る可能性は否定
           できず、その場合には、短期的には大幅な収益悪化となる可能性が高いものと考えております。
         (ⅱ)受動喫煙条例への積極的な対応
            上記のとおり、近年の東京都における受動喫煙防止条例の施行(平成32年4月に完全施行予定)を受け、
           中長期的には顧客満足度の向上につながるとの観点から、対象者においても積極的に、店舗の全館禁煙化や
           喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を実施する予定です。もっとも、対象者を利用されるお客様は
           喫煙率が非常に高く、全店での喫煙ルームの導入や全店禁煙という取組みをすることで、短期的には顧客離
           れ等が生じる可能性もあるものと考えております。また、東京にある対象者全店(57店舗)において喫煙専
           用室又は指定たばこ専用喫煙室の設置を行った場合には、当該床面積分の店舗面積の減少又は追加賃料発生
           等もあるため、固定費の増加又は売上げ減少要因となり得ます。また、設備投資に伴う償却負担による収益
           悪化の可能性もあります。対象者は東京を中心に店舗を展開しているため(64店舗中57店舗)、全国展開を
           している飲食関連企業に比しても、短期的な収益の悪化としては相応の負担額となることが予想されます。
         (ⅲ)人材育成強化
            現在の厳しい居酒屋業界の事業環境を鑑みる中で、低価格を競争力の源泉とする居酒屋と一線を画し、対
           象者の強みであるよい食材を生かした中・高価格帯飲食店での更なる事業拡大を目指すためにも、更なるお
           客様へのサービス強化が必須となります。ホスピタリティ、サービス品質の強化を目指し、正社員中心での
           店舗運営への切り替えを図り、お客様への接客水準の向上を図ります。また、正社員に対してきめ細やかな
           サービス強化に向けた研修等をより積極的に実施するほか、インセンティブ制度の充実等を通じて一人ひと
           りの接客技術やモチベーションの向上を図ることも検討しております。また、店内オペレーションの向上も
           店舗収益改善においては必須となりますが、属人的な業務改善施策を全社に浸透させるための仕組みづくり
           等、各店舗にて安定的な質のサービスを提供できる体制を整備いたします。当該取組みにおいては正社員の
           店舗あたり配置数を増やす必要があるため、そのための採用活動の強化に伴う採用費用負担が増加するほ
           か、採用できた新規社員の教育に相応の時間を要することとなります。また、当該取組みを実行すると、実
           際の売上増加に繋がるまでの社員教育コストの増加、福利厚生費、給与水準等の上昇等が生じる可能性があ
           り、先行投資として当該費用をかける必要が生じます。一方で、新規社員の教育から始めることもあり、当
           該取組みの成果が実際の客単価上昇や客数増加等を通じた収益改善に至るまでは、短期的に収益が悪化する
           可能性があります。もっとも、人々の嗜好が成熟化し、単においしい食事という“モノ”を獲得すれば満足
           いただける時代ではなくなりつつあることからしても、より居心地のよい空間を提供することでお客様の満
           足度を上げることは、リピート顧客の獲得及び増加に繋がる施策となり、中長期的な成長に資するものと確
           信しております。
         (ⅳ)新規業態への取組み
            上記(ⅲ)にて記載した正社員数の増加、対象者社員の接客力向上等の取組みにより、一定水準の接客サー
           ビスを安定的に提供できる体制が整った後には、その基盤を活用し、中長期的な企業価値向上を目指す施策
           として、より高価格帯での新規業態開発に取り組むことが必須となるものと考えております。当該取組み
           は、核となる料理人の確保、コンセプトの検討、実際の店舗開発の初期費用も現在以上の水準となることが
           予想されることもあり、初期投資を回収するまでの期間が今まで以上に長期化することも想定されます。ま
           た、適切な立地を確保することも必要となるため、当該立地の探索期間等も発生し、具体的な収益目標を設
           定することが現時点では非常に難しく、また先行投資も発生するため短期的に収益化することが非常に難し
           い取組みとなることが見込まれます。
          上記のとおり、公開買付者としては、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から、上記の取組みが必要不可
         欠であると考えておりますが、他方で、かかる取組みは直ちにその効果をもたらすとは限らず、また、当初計画
         した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、ま
         た、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包します。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株
         価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に添えない可能性があります。
          また、対象者は、平成17年4月に名古屋証券取引所セントレックスへ株式を上場して以降、エクイティ・ファ
         イナンスによる資本市場からの資金調達、ブランド力の向上、知名度の向上による優れた人材の確保、顧客や取
         引先の皆様に対する信用力の向上等、様々なメリットを享受してきたものと考えておりますが、対象者の現在の
         財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大
         規模な資金調達の必要性は見込まれないことが想定され、またブランド力や信用力も事業活動を通じて獲得され
         る部分がより大きくなり、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
          このような状況を踏まえ、公開買付者は、平成30年2月頃から本取引の実施についての検討を開始し、上記の
         ような事業環境の変化による課題を抱えた対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット・デメリッ
         ト等を慎重に勘案した結果、平成30年8月中旬頃に、対象者が短期的な収益の悪化を招来する可能性のある上記
         各施策を実行するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化すること
         こそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ抜本的かつ機動的な経
         営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるために、最も有効な手段であるという結論に
         至りました。また、公開買付者は、マネジメント・バイアウト(MBO)により所有と経営を一定の範囲で一致
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         させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、公開買付者、取締役、従業員が一丸となっ
         て上記各施策を迅速かつ果敢に取り組めるものとの結論に至りました。
          そこで、公開買付者は、平成30年9月14日に対象者の取締役会に対して、本取引の目的及び背景、本取引の手
         法等を記載した提案書を提出しました。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下
         「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、平成30年10月
         3日、対象者取締役会に対し、本公開買付価格を1株あたり504円とする提案を行いました。その後、公開買付
         者は、平成30年10月25日に、対象者より公開買付価格の再検討の要請を受け、公開買付価格の再検討を行い、平
         成30年10月31日に、対象者に対して、公開買付価格を1株当たり、515円とする旨の再提案を行いました。
          その後も公開買付者と対象者は継続的に協議・交渉を行ってまいりました。その結果、平成30年11月5日に、
         公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして選定した株式会社S
         BI証券(以下「SBI証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といい
         ます。)の算定結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象
         者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付け
         に対する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、本公開買付価格を515円
         とし、また、対象者新株予約権の内容等を踏まえ、対象者新株予約権1個当たりの買付価格を1円として、本公
         開買付けを行うことを決定いたしました。
          一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記
         の提案を受け、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」
         の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付け
         を含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山
         田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任す
         るとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会(当該第三者委員会の委員の構成及び具体的な活動内
         容等については、下記「4 買付等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照く
         ださい。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
          対象者は、公開買付者から提出された提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が
         対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行ったう
         えで、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回
         に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
          また、本公開買付価格については、対象者は、平成30年10月3日に公開買付者から公開買付価格を1株当たり
         504円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当
         該報告内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、平成30年10月25日に、公開買付者に対し、公開買付価格
         の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、山田コンサルの助言を受けながら、公開買付価格につい
         て、公開買付者との間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、平成30年10月31日
         に、公開買付価格を1株当たり515円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該再提案につい
         て、第三者委員会及び山田コンサルからさらに意見を聴取するとともに、平成30年11月2日付で山田コンサルか
         ら取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行
         い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述
         べる山田コンサルによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定
         結果のレンジの中央値を超え合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。
          また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する
         諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとと
         もに、第三者委員会から平成30年11月2日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのこ
         とです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付等の期間、買付等
         の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
         の「④ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバ
         イザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサル
         から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限
         に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格そ
         の他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
          対象者は、近年、酒への嗜好の変化から、若年層を中心に急速に酒離れが進み、飲酒人口は大幅に減少してい
         ると認識しているとのことです。また、企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策の
         ひとつとして、二次会等の実施を控える傾向等も見られ、このような企業文化の変化は、ビジネス街を中心とし
         て店舗を展開している対象者にとって、大きな打撃となったと認識しているとのことです。
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          対象者では、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと、漁港の買参権等を活用し、新鮮な素材を適正な
         価格で提供することで「値ごろ感」を打ち出し、顧客満足度の向上と利益率の改善に取り組んできたとのことで
         す が、近年は黒字こそ確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いているとのことです。対象者
         としては、かかる状況を脱却し、対象者の企業価値を向上させるためには、一般的な価値観の変化、規制等の環
         境の変化に対応する形で対象者の経営資源を改めて検証し直し、早期に抜本的かつ本質的な構造改革を実施し、
         中長期的な成長を目指すことが必須であると考えるに至ったとのことです。そして、公開買付者は、かかる中長
         期的な成長を目指すための具体的な施策として、(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し、(ⅱ)受動喫煙条例へ
         の積極的な対応、(ⅲ)人材育成強化及び(ⅳ)新規業態への取組みを挙げておりますが、対象者としても、それら
         の施策は、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から必要不可欠なものであると認識しているとのことです。
          しかしながら、対象者としては、かかる取組みは人材の採用・育成費用や店舗開発費用等の先行投資を必要と
         するものであることに加え、短期間でその効果がもたらされるとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄
         与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長期にわたり
         利益の変動性が高まるリスクを内包すると認識しているとのことです。その結果、一時的な財務状況等の悪化に
         より株価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に添えない可能性があると認識しているとのこと
         です。また、対象者としては、対象者が上場を維持した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するため
         に、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企
         業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
          このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回
         避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、
         マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で
         一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効
         な手段であると考えるに至ったとのことです。
          なお、対象者としては、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナン
         スによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきたブランド力、信用力
         に影響を及ぼす可能性があると考えているとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接
         金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要
         性は見込まれず、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると認識していると
         のことです。加えて、対象者のブランド力や信用力も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなってお
         り、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。上記を踏まえ、対象者取
         締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
          以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
         者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
          また、本公開買付価格(515円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立し
         た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の
         算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジ
         の範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日の東京証券取引所市場第一
         部における対象者株式の終値369円に対して39.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算
         において同じです。)、平成30年11月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値371円(小数点以下四捨五入。
         以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して38.81%、過去3ヶ月間の終値単純平均値378円に対
         して36.24%、過去6ヶ月間の終値単純平均値393円に対して31.04%のプレミアムが加算されており、相当なプ
         レミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
         券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消
         するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利
         益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交
         渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引
         について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公
         開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付け
         は、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          なお、対象者によれば、本公開買付価格は対象者の平成30年8月31日現在の簿価純資産から算出された1株当
         たり純資産額(568.35円)を下回っているとのことですが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コスト
         の発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれる
         ことに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企
         業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。対象者
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         は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDC
         F法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
          以上より、対象者は平成30年11月5日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
         役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員
         一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
         を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆
         様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である柚原洋一
         氏は公開買付者の代表取締役であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別
         利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において
         公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
        ② 本公開買付け実施後の経営方針等

          公開買付者及び対象者の代表取締役である柚原洋一氏は、本公開買付け終了後も、引き続き対象者の代表取締
         役社長として対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後に対象者
         の経営体制を変更することは予定しておりませんが、柚原洋一氏以外の対象者の取締役との間では本公開買付け
         後の役員就任について何らの合意も行っておらず、対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に
         対象者と協議しながら決定していく予定です。
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであ
        り、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権1個当たりの買付け等
        の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
        の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 対象者における第三者委員会の設置
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)による買付予定数の下限の設定
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但
        し、対象者が所有する自己株式及び非応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買
        付け成立後に、対象者に対し、以下の一連の手続の実行を要請することにより、本スクイーズアウト手続を実施す
        ることを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの決済完了後速やかに、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併
        合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
        ことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定で
        す。なお、公開買付者及び柚原洋一氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総
        会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公
        開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた
        数の対象者株式を所有することとなりますが、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じる
        ときは、対象者の株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第
        235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合に
        は、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得ら
        れる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当
        該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きま
        す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
        となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の
        割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び柚原洋一氏のみが対象者株式の全て(但し、対象者
        が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公
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        開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決
        定される予定です。
         上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
        5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有す
        る株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
        判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとお
        り、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除
        きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株
        主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができる
        ことになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
        す。
         上記手続については、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有状況、及び公開買
        付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、そ
        の場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、柚原洋一氏及び対象者を除きま
        す。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
        銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算
        定する予定です。
         公開買付者は、平成31年2月頃を目途に本臨時株主総会を開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な
        手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、速やかに対象者が公表する予定です。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、
        本新株予約権の取得及び消却その他本スクイーズアウト手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は
        実施することを予定しております。
         本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。ま
        た、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いにつ
        いては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
         また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断
        申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株
        式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未
        定です。
       (5)上場廃止となる見込みの有無について

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
        に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で、当
        該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を公開買付者及び柚原
        洋一氏のみとするために本スクイーズアウト手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、
        対象者において、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
        各手続が実行された場合にも、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は対象者株
        式を東京証券取引所において取引することはできません。
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       (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
         公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式:4,185,300株、所有割合:40.66%)との間で、平成30年11月5日
        付で、本合意書を締結しており、柚原洋一氏が所有する応募対象株式について本公開買付けに応募し、非応募株式
        については本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。なお、当該応募及び不応募についての前提条件は
        存在しません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成30年11月6日(火曜日)から平成30年12月18日(火曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 平成30年11月6日(火曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式 1株につき金515円
     新株予約権証券           第6回新株予約権 1個につき金1円
                 第7回新株予約権 1個につき金1円
                 第8回新株予約権 1個につき金1円
                 第9回新株予約権 1個につき金1円
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           ① 普通株式
                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保する
                   ため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アド
                   バイザーであるSBI証券に対して対象者株式の価値の算定を依頼しました。なお、SB
                   I証券は、柚原洋一氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
                   を含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
                   SBI証券は、市場株価法及びDCF法の各手法に基づき、対象者株式の株式価値算定を
                   行い、公開買付者は、SBI証券から、平成30年11月2日付で本株式価値算定書を取得し
                   ました。なお、公開買付者はSBI証券から本公開買付け価格の公正性に関する意見
                   (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                   上記各手法において算定された対象者株式1株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりで
                   す。
                    市場株価法:369円から393円
                    DCF法 :456円から544円
                   市場株価法では、最近における対象者株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成30年11月
                   2日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日(平成30年
                   11月2日)終値369円、直近1ヶ月間(平成30年10月3日から平成30年11月2日まで)の
                   終値の単純平均値371円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において
                   同じです。)、直近3ヶ月間(平成30年8月3日から平成30年11月2日まで)の終値の単
                   純平均値378円及び直近6ヶ月間(平成30年5月3日から平成30年11月2日まで)の終値
                   の単純平均値393円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を369円から393円と
                   分析しております。
                   DCF法では、平成31年2月期から平成34年2月期の対象者の事業計画に基づく収益予測
                   や投資計画、市場環境等の外部要因も含め合理的と考える前提を考慮したうえで、対象者
                   が平成31年2月期第3四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、
                   一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式
                   の1株あたりの価値の範囲を456円から544円までと分析しております。
                   公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容及び結果を踏まえつつ、過去の本
                   公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアム
                   の水準、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間
                   の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結
                   果等を総合的に勘案した結果、平成30年11月5日に、本取引の一環として、本公開買付価
                   格を515円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
                   本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成30年11月2日の
                   東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値369円に対して39.57%、過去1ヶ月
                   間の終値単純平均値371円に対して38.81%、同過去3ヶ月の終値単純平均値378円に対し
                   て36.24%、同過去6ヶ月の終値単純平均値393円に対して31.04%のプレミアムを加えた
                   金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月5
                   日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値367円に対して40.33%のプ
                   レミアムを加えた金額となります。
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                 ② 本新株予約権
                   (ⅰ)第6回新株予約権については、行使期間が到来しているものの、平成30年7月11日か
                   ら平成31年7月10日までは、付与された個数の2分の1を上限として権利行使できること
                   とされており、本書提出日現在において、当該上限に達していることから権利行使可能な
                   新株予約権が存在せず、かつ、対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員であることが
                   権利行使条件として定められていること、(ⅱ)第7回新株予約権、第8回新株予約権、及
                   び第9回新株予約権は、いずれも行使期間が到来しておらず、かつ、対象者及び対象者子
                   会社の取締役又は従業員であることが権利行使条件として定められていることから、公開
                   買付者が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないと解されるた
                   め、それぞれ1個当たり1円とすることに決定いたしました。
                   なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の取締役会にお
                   いて、本新株予約権に係る新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに
                   応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条
                   件として、包括的に承認することを決議したとのことです。
                   また、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格の決定に際
                   し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は、平成30年2月頃から本取引の実施についての検討を開始し、事業環境の変化
                  による課題を抱えた対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット・デメリット
                  等を慎重に勘案した結果、平成30年8月中旬頃に、対象者が短期的な収益の悪化を招来する
                  可能性のある上記各施策を実行するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の
                  手法により対象者を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性
                  がある上記の悪影響を回避し、かつ抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点か
                  ら対象者の企業価値を向上させるために、最も有効な手段であるという結論に至りました。
                  また、公開買付者は、マネジメント・バイアウト(MBO)により所有と経営を一定の範囲
                  で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、公開買付者、取
                  締役、従業員が一丸となって上記各施策を迅速かつ果敢に取り組めるものとの結論に至りま
                  した。
                  そこで、公開買付者は、平成30年9月14日に対象者の取締役会に対して、本取引の目的及び
                  背景、本取引の手法等を記載した提案書を提出しました。その後、公開買付者は、本公開買
                  付価格を含む本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、平成30年10月3日、対
                  象者取締役会に対し、本公開買付価格を1株あたり504円とする提案を行いました。
                  その後、公開買付者は、平成30年10月25日に、対象者より公開買付価格の再検討の要請を受
                  け、公開買付価格の再検討を行い、平成30年10月31日に、対象者に対して、公開買付価格を
                  1株当たり、515円とする旨の再提案を行いました。
                  その後も公開買付者と対象者は継続的に協議・交渉を行ってまいりました。その結果、平成
                  30年11月5日に、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・ア
                  ドバイザーとして選定したSBI証券から取得した本株式価値算定書の算定結果、過去の発
                  行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者取締役会
                  による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開
                  買付けに対する応募の見通し、対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、本
                  公開買付価格を515円とし、また、対象者新株予約権の内容等を踏まえ、対象者新株予約権
                  1個当たりの買付価格を1円として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
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                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環とし
                  て行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価
                  格及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
                  定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開
                  買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                  ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                   (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                      公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定す
                      るにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSBI証券
                      に対して、対象者株式の価値の算定を依頼いたしました。SBI証券は、市場株価
                      法及びDCF法の各手法に基づき、対象者株式の株式価値算定を行い、公開買付者
                      は、SBI証券から、平成30年11月2日付で本株式価値算定書を取得しました。
                      なお、公開買付者はSBI証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェア
                      ネス・オピニオン)及び対象者新株予約権に関する株式価値算定書を取得しており
                      ません。
                   (ⅱ)当該意見の概要

                      SBI証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値の算定
                      を行っており、各手法において算定された対象者株式1株あたりの株式価値の範囲
                      は以下のとおりです。
                       市場株価法:369円から393円
                       DCF法 :456円から544円
                   (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                      公開買付者は、SBI証券から取得した本株式価値算定書に記載された算定内容及
                      び結果を踏まえつつ、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の
                      公開買付けの事例におけるプレミアムの水準、対象者取締役会による本公開買付け
                      への賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対
                      する応募の見通し、対象者との間の協議・交渉の結果等を総合的に勘案した結果、
                      平成30年11月5日に、本取引の一環として、本公開買付価格を515円として本公開
                      買付けを行うことを決定いたしました。なお、本新株予約権1個当たりの買付け等
                      の価格は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、1個当たり1円と決定いたしまし
                      た。
                  ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                    対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程
                    における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関
                    として、山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、
                    山田コンサルは、柚原洋一氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
                    開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
                    山田コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用す
                    べき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値に
                    ついて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向
                    を勘案した市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用
                    いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成30年11月2日付
                    で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから
                    本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないと
                    のことです。
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                    上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
                    りとのことです。
                     市場株価法:369円~393円

                     DCF法 :473円~534円
                    市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案

                    して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式
                    価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられる
                    ことから、山田コンサルは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公開買
                    付けの公表日の前営業日である平成30年11月2日を基準日として、東京証券取引所市場
                    第一部における対象者株式の基準日終値369円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純
                    平均値371円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値378円及び基準日までの直近
                    6ヶ月間の終値単純平均値393円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を369
                    円から393円までと分析しているとのことです。
                    DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フロー
                    を、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、
                    これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定す
                    る手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、
                    山田コンサルはDCF法を採用することとし、DCF法では、対象者が作成した平成31
                    年2月期から平成34年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開され
                    た情報等の諸要素等を前提として、平成31年2月期第3四半期以降に対象者が創出する
                    と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象
                    者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を473円
                    から534円までと分析したとのことです。割引率は9.32%から11.39%を採用しており、
                    継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定して
                    いるとのことです。山田コンサルがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画の具
                    体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、DCF法による分析に用いた対象者の
                    業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、DCF法に
                    よる算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがっ
                    て、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。
                                                    (単位:百万円)
                                 平成31年

                                        平成32年       平成33年       平成34年
                                 2月期
                                        2月期       2月期       2月期
                                (6ヶ月)
                 売上高                  4,243       8,072       8,074       8,312

                 営業利益又は営業損失(△)                   225       377       351       386

                 EBITDA                   304       522       498       529

                 フリー・キャッシュ・フロー                   323       221       277       290

                    なお、対象者新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定

                    機関から算定書もその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)も取得してい
                    ないとのことです。
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                  ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
                    対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適
                    正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーと
                    してアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸
                    手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な
                    法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、
                    柚原洋一氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して
                    記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                    なお、対象者は、当初、本公開買付けに係るリーガル・アドバイザーとして、永沢総合
                    法律事務所を選任したとのことですが、対象者と同事務所所属の弁護士との間に取引関
                    係が存在することから、対象者との利害関係に関して疑義が生じる可能性を払拭するた
                    め、平成30年10月9日付で、同事務所に代えてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を
                    選任したとのことです。本取引に関し、永沢総合法律事務所は、第三者委員会の組成に
                    ついて対象者に初期的な助言を行ったほか、平成30年9月25日に対象者、山田コンサル
                    及び永沢総合法律事務所の間で開催された会議に出席し、公開買付者が提出した平成30
                    年9月14日付の提案書に基づき、その内容並びに本取引の概要及びスケジュールについ
                    て対象者から説明を受けたとのことです。
                  ④ 対象者における第三者委員会の設置

                    対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程
                    の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年9月20日、公開買
                    付者及び対象者から独立した委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委
                    員としては、対象者の独立役員であり監査等委員である大森康生氏、寺澤正孝氏及び髙
                    﨑満氏、並びに外部の有識者である高橋明人氏(弁護士 高橋・片山法律事務所)及び
                    長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表、公認会計士)を選定したとのことです。
                    なお、対象者は、当初、対象者の独立役員であり監査等委員である大森康生氏、寺澤正
                    孝氏、及び髙﨑満氏の3氏を第三者委員会の委員として選定したとのことですが、本取
                    引の専門性に鑑み、平成30年10月9日付で、本取引と類似の取引につき豊富な知識・経
                    験を有する高橋明人氏及び長谷川臣介氏を追加選定したとのことです。)を設置したと
                    のことです。
                    そして、対象者は第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、合理性、(b)本取引
                    の手続・交渉過程の公正性、及び(c)少数株主保護の利益に配慮した上での本取引の条
                    件(公開買付価格を含む)の公正性・妥当性について諮問し(以下(a)乃至(c)の事項を
                    「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出
                    することを平成30年9月20日に委嘱したとのことです。
                    第三者委員会は、平成30年10月12日より同年10月31日まで合計4回開催され、本諮問事
                    項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、事
                    業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、本取引によ
                    り生じるシナジー効果等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、
                    公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引に
                    よって見込まれるシナジー、本取引後の対象者の経営方針、本取引の諸条件等について
                    説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、山田コンサルから対象者株式の
                    株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか、アンダーソン・毛利・友常法
                    律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び
                    本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引
                    の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことで
                    す。これらの内容を踏まえ、第三者委員会は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・
                    友常法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。
                    第三者委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成30
                    年11月2日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申
                    書を提出したとのことです。
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                    (a)(ⅰ)本取引の目的及び必要性・背景事情としては、(1)近年、酒への嗜好の変化
                       から、若年層を中心に急速に酒離れが進み、飲酒人口は大幅に減少しており、ま
                       た、企業内でのセクシャルハラスメント、パワーハラスメント等への対策のひと
                       つとして、二次会等の実施を控える傾向等も見られ、このような企業文化の変化
                       は、ビジネス街を中心として店舗を展開している対象者にとって、大きな打撃と
                       なっていること、(2)対象者では、「本物の食文化の提供」という企業理念のも
                       と、漁港の買参権等を活用し、新鮮な素材を適正な価格で提供することで「値ご
                       ろ感」を打ち出し、顧客満足度の向上と利益率の改善に取り組んできた一方で、
                       近年は黒字こそ確保しているものの、売上高及び利益率共に減少傾向が続いてい
                       るとのこと、(3)対象者としては、かかる状況を脱却し、対象者の企業価値を向
                       上させるためには、一般的な価値観の変化、規制等の環境の変化に対応する形で
                       対象者の経営資源を改めて検証し直し、早期に抜本的かつ本質的な構造改革を実
                       施し、中長期的な成長を目指すことが必須であると考えるに至ったこと、(4)そ
                       の具体的な施策としては、(ⅰ)既存店舗及び新規出店方針の見直し、(ⅱ)受動喫
                       煙条例への積極的な対応、(ⅲ)人材育成強化及び(ⅳ)新規業態への取組みが挙げ
                       られること、(5)しかしながら、かかる取組みは人材の採用・育成費用や店舗開
                       発費用等の先行投資を必要とするものであることに加え、短期間でその効果がも
                       たらされるとは限らず、また、当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあ
                       るため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなり、また、中長
                       期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包すること、(6)その結果、一時的
                       な財務状況等の悪化により対象者株式の株価の下落が起こるリスクも懸念され、
                       対象者株主の期待に添えない可能性があること、(7)また、対象者が上場を維持
                       した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同
                       様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、
                       中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているこ
                       と、(8)このような状況下で、対象者としては、対象者の株主に対して発生する
                       可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し
                       中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バ
                       イアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を
                       一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅
                       速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段であると考えるに至ったこと
                       等の説明を受けており、また、(ⅱ)本公開買付けを経て行われる本取引のメリッ
                       トとしては、上記の通り、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対
                       象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付
                       者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能
                       となり得るとのことであり、その具体的な内容として、(1)「既存店舗及び新規
                       出店方針の見直し」:飲食店事業については経営資源の集中のため、既存店舗の
                       個別店舗収益の再検証を行い、不採算、あるいは利益額の少ない店舗や周辺環境
                       の変化に伴い今後収益悪化が見込まれると判定される各店舗については、短期的
                       な売上目標に拘泥せず、店舗そのものを撤退することも選択肢として排除しない
                       ことを想定し、その一方で、新規出店は、立地等を勘案し、高い収益性が見込ま
                       れる立地と判断される物件がある場合に限り、出店を行うことを想定すること、
                       (2)「受動喫煙条例への積極的な対応」:近年の東京都における受動喫煙防止条
                       例の施行を受け、中長期的には顧客満足度の向上につながるとの観点から、対象
                       者においても積極的に、店舗の全館禁煙化や喫煙専用室又は指定たばこ専用喫煙
                       室の設置を実施する予定とのこと、(3)「人材育成強化」:現在の厳しい居酒屋
                       業界の事業環境を鑑みる中で、低価格を競争力の源泉とする居酒屋と一線を画
                       し、対象者の強みであるよい食材を生かした中・高価格帯飲食店での更なる事業
                       拡大を目指すためにも、更なるお客様へのサービス強化が必須であり、ホスピタ
                       リティ、サービス品質の強化を目指し、正社員中心での店舗運営への切り替えを
                       図り、お客様への接客水準の向上を図るとのこと、また、正社員に対してきめ細
                       やかなサービス強化に向けた研修等をより積極的に実施するほか、インセンティ
                       ブ制度の充実等を通じて一人ひとりの接客技術やモチベーションの向上を図るこ
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                       とも検討しているとのこと、(4)「新規業態への取組み」:上記の正社員数の増
                       加、対象者社員の接客力向上等の取組みにより、一定水準の接客サービスを安定
                       的に提供できる体制が整った後には、その基盤を活用し、中長期的な企業価値向
                       上を目指す施策として、より高価格帯での新規業態開発に取り組むことが必須と
                       考えられ、当該取組みにおいては、核となる料理人の確保、コンセプトの検討、
                       実際の店舗開発の初期費用も現在以上の水準となることが予想されるとのこと、
                       等の説明を受けており、これらの説明からは、本取引の目的は対象者の企業価値
                       向上を目指したものと言うことができると考えられる。その理由として、公開買
                       付者との間で対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取
                       引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また対象者等から説明を受け
                       た対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討してい
                       る各施策等については、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開
                       買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められ
                       ないことから、第三者委員会としては本取引は対象者の企業価値向上に資するで
                       あろうと考えるものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものと思料
                       する。
                    (b)対象者は本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公
                       開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式の株式価値の算定を、対象者及び
                       公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼し
                       た上で、所定の株式価値算定書を取得している。また本取引に関する法的助言を
                       得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイ
                       ザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。当該体制・状
                       況のもと、いわゆるMBOとしての完全子会社化取引・非公開化手続として、相
                       対的に構造的な利益相反性が強いとも考えられる本取引の特徴に鑑みて、対象者
                       においては、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要が
                       ある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数
                       株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性、条件の現実
                       性といった事情について全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との協議を経て
                       本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最
                       終的な調整が進められた。その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買
                       付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意
                       された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格とするとの
                       ことである。これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早
                       期かつ詳細な開示・説明による対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過
                       程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の
                       公正性の担保、また本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観
                       的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、
                       公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられ
                       る。
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                    (c)対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その
                       検討・判断を行うに当たり、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者
                       算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当
                       該株式価値算定書を参考としている。その上で、(ⅰ)当該第三者算定機関作成の
                       株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照
                       らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内容についても現在の実務
                       に照らして妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著
                       しい問題などは認められないと考えられること、(ⅱ)また当該株式価値算定書を
                       基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業
                       への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行って
                       きたこと、(ⅲ)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格を含む本取
                       引全般の条件交渉を実施したこと、(ⅳ)対象者取締役会において最終的に決議を
                       予定している本公開買付価格についても、相応のプレミアムが付された価格と言
                       えること、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までの第三者委員会での議論及び検討の結論を
                       含め、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これ
                       ら対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付
                       価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断・意思決定に
                       ついて、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性がある
                       ものと思料する。
                       また、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、
                       本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けてお
                       り、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続き
                       として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)
                       であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるよ
                       うにすることについては、合理性が認められるものと考えられ、その上で、上記
                       のとおり本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性確保、またこれ
                       らに関する対象者の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法につ
                       いてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられる。それゆえ、本スク
                       イーズアウト手続の条件に関してもその公正性・妥当性が確保されているものと
                       思料する。
                       なお、対象者株式の株価は、本取引実施前の水準において、いわゆるPBR(株
                       価純資産倍率)0.7倍を割るなど、解散価値という視点においては、同業他社に
                       示されるPBR2-3倍(平均値推定)といった水準に比較して非常に低い水準
                       を示しており、また、本取引にて示される相応の株価プレミアムを付された本公
                       開買付価格であっても、引き続きPBR1倍を下回る水準の評価となっている
                       が、この点につき、継続企業を前提とする価値評価を行うことは、MBO事案で
                       あっても変わることなく、むしろ、選択された企業価値評価手法の妥当性や合理
                       性が適切に確保されていれば、一般株主に対する価値配分の考え方として特段不
                       合理なものとならないと考えられる。
                    (d)上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、第三者委員会に
                       おいて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なもので
                       あると考える事情は現時点において特段見あたらない。
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                  ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
                    対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友
                    常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会(当該第三者委員会の構成
                    及び具体的な活動内容等については、上記「④ 対象者における第三者委員会の設置」
                    をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開
                    買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
                    その結果、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により
                    対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買
                    付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付け
                    は、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成30
                    年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者
                    の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役
                    6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
                    の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
                    また、対象者新株予約権について、対象者新株予約権はいずれも取締役又は従業員に対
                    するストック・オプションとして発行されたものであり、対象者新株予約権の権利行使
                    に係る条件として、新株予約権者が対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員である
                    ことが定められていること等から、公開買付者が本公開買付けにより対象者新株予約権
                    を取得したとしても、これらを行使できないことに鑑みれば、1個当たりの買付価格を
                    1円とすることは公開買付者の立場からは不合理ではないと考えられるものの、対象者
                    は第三者算定機関に対して対象者新株予約権の価値算定を依頼しておらず、対象者新株
                    予約権の買付け等の価格の妥当性についての検証を行っておらず、対象者としてその保
                    有者に応募を推奨する根拠は見当たらないことから、対象者新株予約権に係る新株予約
                    権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ね
                    る旨の決議をしたとのことです。
                    なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である柚原洋一氏は公開買付者の代表取
                    締役であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別
                    利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、ま
                    た、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのこ
                    とです。
                  ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                    公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)と
                    して法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間
                    を30営業日としております。
                    このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して
                    本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対
                    抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保してお
                    ります。
                    また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                    うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行う
                    ことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわ
                    せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に
                    配慮しております。
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                  ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)による買付予定数の下限
                   の設定
                    本公開買付けにおいては、3,729,301株(所有割合36.23%)を買付予定数の下限として
                    設定しておりますため、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下
                    限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、当該応募株券等の数の合
                    計が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。
                    なお、買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘
                    案後株式総数より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所
                    有割合40.66%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松
                    美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所有割合0.16%))を控除した株式
                    数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数(3,046,501株(所
                    有割合29.59%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有
                    する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                    ティ(majority        of  minority)」に相当する数にあたります。))に、②(ⅰ)応募対象
                    株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び(ⅱ)公開買付者の形式的基準による特
                    別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株(所有割合
                    0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。これに
                    より、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主
                    の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこ
                    ととしております。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            6,775,800(株)                   3,729,301(株)                       ―(株)
      (注1) 応募株券等の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合36.23%))に満たない場合は、応募株券等
           の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株(所有割合
           36.23%))以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (注2) 買付予定数の下限である3,729,301株(所有割合36.23%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(10,294,300
           株)より、①(ⅰ)柚原洋一氏が所有している対象者株式数(4,185,300株(所有割合40.66%))及び(ⅱ)公
           開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式数(16,000株(所
           有割合0.16%))を控除した株式数(6,093,000株(所有割合59.19%))の過半数に相当する株式数
           (3,046,501株(所有割合29.59%))に、②(ⅰ)応募対象株式(666,800株(所有割合:6.48%))、及び
           (ⅱ)公開買付者の形式的基準による特別関係者にあたる常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株
           (所有割合0.16%))を加算した株式数(3,729,301株(所有割合36.23%))となります。
      (注3) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公
           開買付者が取得する可能性のある最大数(6,775,800株)を記載しております。当該最大数は①対象者四半
           期報告書に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者有価証券
           報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000
           株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505
           個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275
           個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回
           新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、
           第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数
           128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6
           月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日
           までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権
           (対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)の
           目的となる株式の数(485,300株)を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載され
           た平成30年8月31日現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)より、
           ④非応募株式(3,518,500株)を控除した株式数(6,775,800株)です。
      (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(13,900株)を取得する予定はありません。
      (注5) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
           が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがありま
           す。
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                                                            公開買付届出書
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 67,758
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                 4,853

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年11月6日        現在)(個)(d)                      -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年11月6日        現在)(個)(g)                    42,013
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年8月31日        現在)(個)(j)                         98,073
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       65.82
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,775,800株)に
           係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、(ⅰ)対象
           者有価証券報告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数
           457,000株))から、(ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権
           (1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予
           約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び
           第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によ
           れば、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株
           式の数128,400株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成
           30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11
           月2日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株
           予約権(対象者によれば、1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853
           個)の目的となる株式の数(485,300株)に係る議決権の数(4,853個)を記載しております。
      (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注4) 本公開買付けにおいては、各特別関係者の所有する株券等のうち、柚原洋一氏が所有する応募対象株式
           (666,800株)及び常松美那枝氏が所有している対象者株式(16,000株)についても買付け等の対象として
           いるため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等
           に係る議決権の数(平成30年11月6日現在)(g)」のうち、これらの株式(682,800株)に係る議決権の数
           (6,828個)については分子に加算しておりません。
      (注5) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載さ
           れた総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者新株予約権につい
           ても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占め
           る割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、①対象者四半期報告書に
           記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、②(ⅰ)対象者有価証券報告書に記
           載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、
           (ⅱ)平成30年5月1日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者に
           よれば、第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的とな
           る株式の数27,500株)、第7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24
           個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権3,065個(対象者によれば、第6回新株予約
           権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、
           及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取
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                                                            公開買付届出書
           締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され
           又は消滅した第9回新株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれ
           ば、  1,788個(目的となる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権の目的となる株式の数
           (485,300株)を加算した数(10,308,200株)から、③対象者四半期報告書に記載された平成30年8月31日
           現在の対象者の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,294,300株)に係る議決権数(102,943
           個)を分母として計算しております。
      (注6) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株
         主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募
         申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開
         買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付
         代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といい
         ます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開
         買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」
         に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の
         際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、
         応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵
         送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了した
         うえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とし
         ます。
        ③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口
         座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特
         別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等
         口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募
         株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わ
         せ下さいますようお願い申し上げます。
        ④ 本新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には譲渡制限が付されて
         おりますので、「新株予約権譲渡承認請求書 兼 新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。また、新株
         予約権者であることの確認書類として、対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公
         開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類もご提出ください。
        ⑤ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
         とします。
        ⑥ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
        ⑦ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
         く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
        ⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内
         の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
         写しをご提出いただきます)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
        ⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし
         て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
        ⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付
         します。
        ⑪ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等
         に返還されます。
        (注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
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                                                            公開買付届出書
             公開買付代理人の本店
             公開買付代理人の営業所
              大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
              なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福
              岡中央支店)に併設されております。
             公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
              函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 秋葉原
              支店 多摩支店 上大岡支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島
              中央支店
        (注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
             公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は
             外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー
             (個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有
             している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番
             号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確
             認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人
             のホームページ(http://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
             個人の場合
              マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確
              認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が
              必要となります。
     マイナンバー確認書類(コピー)                 本人確認書類(コピー)
     マイナンバーカード(両面)

                      不要
                      顔写真付き
                                  運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留
                      (右記のいずれか1点)
                                  カード、特別永住者証明書 等
     通知カード
                      顔写真なし
                                  各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
                      (右記のいずれか2点)
                                  抄本、住民票の写し 等
     マイナンバーの記載された住民票
                      「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
     の写し
                      運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、
     マイナンバーの記載された住民票
                      各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
     記載事項証明書
             法人の場合
              ① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は
                主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
              ② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の
                本人確認が必要となります。
              ③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
                表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
             外国人株主等の場合
              外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
              府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
              本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該
              外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              しが必要となります。
             なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ
             い。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用
             されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断い
             ただきますようお願い申し上げます。
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                                                            公開買付届出書
       (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午後3時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセ
          ンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を
          行ってください。
           また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午
          後3時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネー
          プラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに
          係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付
          の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午後3時までに到達することを条件とし
          ます。
          解除書面を受領する権限を有する者

           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
           (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープ
           ラザ株式会社の各部支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還いたします。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            3,239,612,353
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              20,000,000
     その他(c)                                              6,100,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            3,265,712,353

      (注1) 本新株予約権のうち、①第6回新株予約権については、行使期間が到来しているものの、平成30年7月11日
           から平成31年7月10日までは、付与された個数の2分の1を上限として権利行使できることとされており、
           本書提出日現在において、当該上限に達していることから権利行使可能な新株予約権が存在せず、かつ、②
           第7回新株予約権、第8回新株予約権、及び第9回新株予約権は、いずれも行使期間が到来していないた
           め、本新株予約権はいずれも公開買付期間中に行使される可能性がありません。そのため、「買付代金
           (円)(a)」欄には、(ⅰ)本公開買付けにおける買付予定数(6,775,800株)から、本公開買付けにおける買
           付予定の本新株予約権(4,853個)の目的となる対象者株式の数(485,300株)を控除した株式数
           (6,290,500株)に、本公開買付価格(1株当たり515円)を乗じた金額に、(ⅱ)当該買付予定の本新株予約
           権の数(4,853個)に、本新株予約権の買付け等の価格(1個当たり1円)を乗じた金額4,853円を加算した
           合計金額を記載しております。なお、当該買付予定の本新株予約権(4,853個)は、(ⅰ)対象者有価証券報
           告書に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個)から、(ⅱ)平成30年5月1日以降
           平成30年11月2日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,505個(対象者によれば、第5回新株予約権
           1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第
           7回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数
           2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,065個(対象者によれば、第6回新株予約権275個(目的となる
           株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,284個(目的となる株式の数128,400株)、及び第8回新株予約権
           1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(ⅲ)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議さ
           れた第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年11月2日までに行使され又は消滅した第9回新
           株予約権(対象者によれば、12個)を控除した数の第9回新株予約権(対象者によれば、1,788個(目的と
           なる株式の数178,800株))を加算した数の新株予約権(4,853個)となります。
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      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                   ―                            ―
                 計(a)                             ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
                                 26/39










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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                   金額(千円)
         借入先の業種          借入先の名称等               借入契約の内容
      1       ―           ―               ―               ―
                              買付等に要する資金に充当するための
                              借入れ(注)
                              (1)タームローンA
                                弁済期:平成36年12月25日
                                    (分割返済)
                                金利 :全銀協日本円TIBORに基
                                    づく変動金利
                                                 (1)タームローンA
                  株式会社みずほ銀行
                                担保 :対象者株式等
                                                       2,350,000
      2            (東京都千代田区大手町
           銀行
                              (2)ブリッジローンB
                                                 (2)ブリッジローンB
                  一丁目5番5号)
                                弁済期:平成31年6月25日又は本
                                                       1,600,000
                                    スクイーズアウト手続き
                                    の完了日の一週間後の日
                                    のいずれか早い方の日
                                    (期限一括返済)
                                金利 :全銀協日本円TIBORに基
                                    づく変動金利
                                担保 :対象者株式等
                         計(b)                              3,950,000
      (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から3,950,000千円を上限として融資を
          行う用意がある旨の融資証明書を平成30年11月2日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提
          条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          3,950,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
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      10【決済の方法】
       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年12月26日(水曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は
          その常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
           買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場
          合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株
          主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回
          等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主
          等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品
          取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。本新株予約権に
          ついては、その応募に際して提出された書類(上記の「7応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」
          ④に記載した書類)を応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)へ郵送により返還しま
          す。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,729,301株)以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
          すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があること
          を知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子
          会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに
          公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
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       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
          を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
          す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の
          方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方
          法により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する
          場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも
          のを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
          買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂
          正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、
          その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条
          の2に規定する方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方
          法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
          又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下
          の表明・保証を行うことを要求されます。
          ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
          ・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向け
           て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと
          ・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際
           通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
           を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
          ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに
           関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      平成26年2月        商号を株式会社八越とし、本店所在地を東京中央区、資本金を500万円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
          1.不動産の売買、交換、賃貸及びその仲介並びに所有、管理及び利用
          2.飲食店の経営及びフランチャイズチェーン形態による飲食店の経営並びにこれらに関するコンサルタント
            業務
          3.飲食店店舗の企画、設計及び施工
          4.建築工事、土木工事、設備工事、内装工事の企画、設計、施工、監理及び請負
          5.有価証券の保有、運用、投資とそれらに関する調査、企画、開発及びコンサルタント業務
          6.資産運用及び管理に関するコンサルタント業務
          7.全号各号に附帯する一切の業務
         事業の内容

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主な事業としています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  平成30年11月6日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                        5,000,000円                               100株

        ④【大株主】

                                                  平成30年11月6日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                                                 100        100.00
     柚原 洋一               東京都江東区
                               ―                  100        100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  平成30年11月6日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
                                   平成7年1月 対象者設立 代表取締
                                          役(現任)
                                   平成18年9月 ㈱エムアイフードシス
                                          テム代表取締役
              ―                                            100
     代表取締役             柚原 洋一       昭和42年1月20日         平成18年9月 ㈱ジェイエフビー代表
                                          取締役
                                   平成18年9月 ㈱柚屋取締役(現任)
                                   平成20年3月 ㈱デイ・マックス代表
                                          取締役
                                                          100
                             計
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       (2)【経理の状況】
        1 財務諸表の作成方法について
          公開買付者の第4期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の
         用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作
         成しております。
        2 監査証明について

          公開買付者の第4期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公
         認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成して
         おりません。
        ①【貸借対照表】

                                     (単位:千円)
                                  第4期事業年度
                                (平成29年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                         4,243
       現金及び預金
                                         4,243
       流動資産合計
      繰延資産
                                          308
       創立費
                                          308
       繰延資産合計
                                         4,552
      資産合計
     負債の部
      流動負債
                                          70
       未払法人税等
                                          70
       流動負債合計
                                          70
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                         5,000
       資本金
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                         △517
         繰越利益剰余金
                                         △517
        利益剰余金合計
                                         4,482
       株主資本合計
                                         4,482
      純資産合計
                                         4,552
     負債・純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  第4期事業年度
                               (自 平成29年1月1日
                                至 平成29年12月31日)
                                           0
     売上高
                                           0
     売上原価
                                           0
     売上総利益
                                          82
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                     △82
     営業外収益                                      0
                                           0
     営業外費用
     経常損失(△)                                     △82
                                           0
     特別利益
                                           0
     特別損失
     税引前当期純損失(△)                                     △82
     法人税、住民税及び事業税                                      70
                                           0
     法人税等調整額
     当期純損失(△)                                    △152
        ③【株主資本等変動計算書】

                                                     (単位:千円)
                                  株主資本
                                 利益剰余金

                                                      純資産合計
                            その他利益剰余
                      資本金                       株主資本合計
                            金
                                    利益剰余金合計
                            繰越利益剰余金
     平成29年1月1日残高                   5,000        △364        △364        4,635        4,635

     当期変動額

      当期純損失(△)                          △152        △152        △152        △152

      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                     ―      △152        △152        △152        △152
     平成29年12月31日残高                   5,000        △517        △517        4,482        4,482

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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.繰延資産の処理方法
           (1)創立費 法人税法に規定する随時償却
          2.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1)消費税等の会計処理 税込方式によっております。
         (株主資本等変動計算書関係)

          第4期事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           発行済株式の種類及び総数に関する事項
                当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度期末株式数
       株式の種類
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     普通株式                   100            ―           ―          100

         (1株当た     り情報)

          1株当たり純資産額                44,825円89銭
          1株当たり     当期純損失  △1,525円12銭
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年11月6日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          42,013(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          42,013                ―             ―

           合計
                          42,013                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成30年11月6日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (平成30年11月6日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          42,013(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          42,013                ―             ―

           合計
                          42,013                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                                            公開買付届出書
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (平成30年11月6日現在)
     氏名又は名称                 柚原 洋一

                      東京都中央区八重洲一丁目8番9号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 公開買付者の代表取締役、対象者の代表取締役
                      連絡者  森・濱田松本法律事務所
                           弁護士  森田 恒平 弁護士  髙田 洋輔
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
                      電話番号 03-6266-8799
                      公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
     公開買付者との関係
                      公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として
                      の議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                (平成30年11月6日現在)

     氏名又は名称                 常松 美那枝

                      東京都中央区八重洲一丁目8番9号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 無職

                      連絡者  森・濱田松本法律事務所
                           弁護士  森田 恒平 弁護士  髙田 洋輔
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
                      電話番号 03-6266-8799
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(母)
     公開買付者との関係
        ②【所有株券等の数】

          柚原 洋一
                                                (平成30年11月6日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          41,853(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          41,853                ―             ―

           合計
                          41,853                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                                            公開買付届出書
          常松 美那枝
                                                (平成30年11月6日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            160(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            160              ―             ―

           合計
                            160              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        本公開買付けに際して、公開買付者は、柚原洋一氏(所有対象者株式数:4,185,300株、所有割合40.66%)との間
       で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結し、柚原洋一氏が保有する対象者株式のうち666,800株(所有割合
       6.48%)について本公開買付けに応募し、残りの3,518,500株(所有割合34.18%)については本公開買付けに応募を
       しない旨を合意しています。
        本合意書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る
       重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月5日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議
        に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である柚原洋一氏を除き、監査等委員である取締役3名を含
        む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本
        公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて
        新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
         詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
         また、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の代表取締役社長でありかつ対象者の筆頭株主である柚原
        洋一氏(所有株式数:4,185,300株、所有割合40.66%)との間で、平成30年11月5日付で、本合意書を締結してい
        ます。本合意書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付け
        に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付
        け成立後の経営方針」をご参照ください。
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     第5【対象者の状況】

      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
     売上原価                      ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費                      ―             ―             ―

     営業外収益                      ―             ―             ―

     営業外費用                      ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―

       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                           東京証券取引所 第一部
     取引業協会名
        月別      平成30年5月       平成30年6月       平成30年7月       平成30年8月       平成30年9月       平成30年10月       平成30年11月
      最高株価(円)           423       423       407       392       387       382       369
      最低株価(円)           408       405       385       376       377       355       367
      (注) 平成28年11月は、同月5日までの株価について記載しています。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                                    (自己株式を除
                                            所有株式数
                                                    く。)に対する所
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    有株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                                    (自己株式を除
        氏名          役名              職名          所有株式数(株)         く。)に対する所
                                                    有株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第23期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月31日 関東財務局長に提
         出
          事業年度 第24期(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日) 平成30年5月30日 関東財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第25期第2四半期報告書(自 平成30年6月1日 至 平成30年8月31日)平成30年10月15日 関
         東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社一六堂
           (東京都中央区八重洲一丁目8番9号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 38/39


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                                                            公開買付届出書
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        「平成31年2月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
         対象者は、平成30年11月5日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年10月15日に
        公表した平成31年2月期の配当予想を修正し、平成31年2月期の期末配当を実施しないことを決議しております。
        詳細については、対象者が平成30年11月5日に公表した「平成31年2月期配当予想の修正(無配)に関するお知ら
        せ」をご参照ください。
                                 39/39

















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