グローリー株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:グローリー株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      グローリー株式会社(E01650)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2018年11月6日
      【会社名】                         グローリー株式会社
      【英訳名】                         GLORY   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  尾上 広和
      【本店の所在の場所】                         兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
      【電話番号】                         079(297)3131(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 経理・財務本部長  藤川 幸博
      【最寄りの連絡場所】                         兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
      【電話番号】                         079(297)3131(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 経理・財務本部長  藤川 幸博
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       575,050,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         グローリー株式会社
                               (兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)
                               株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              217,000株       標準となる株式です。
                              なお、単元株式数は100株です。
      (注)1 2018年11月6日開催の取締役会決議によります。
         2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
           います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
           又は買付けの申込みの勧誘となります。
         3 振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       575,050,000                  -
     その他の者に対する割当                       217,000株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              575,050,000                  -
                            217,000株
      (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         2,650         -                            -

                       100株      2018年12月3日                     2018年12月3日
      (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
           は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払い込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     グローリー株式会社 経理・財務本部                            兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪支店                            大阪市中央区伏見町三丁目6番3号

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      3【株式の引受け】
        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               575,050,000                       -              575,050,000

      (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額575,050,000円につきましては、2018年12月3日以降の諸費用支払い等の運転資金に充
          当する予定です。
           なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要(2018年11月6日現在)
                     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
     名称
     本店の所在地               東京都港区浜松町二丁目11番3号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役社長  伊藤 尚志

     資本金               10,000百万円

     事業の内容               有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                     三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
                     日本生命保険相互会社     33.5%
     主たる出資者及びその出資比率
                     明治安田生命保険相互会社   10.0%
                     農中信託銀行株式会社     10.0%
                     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

     名称
     本店の所在地               東京都港区浜松町二丁目11番3号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役社長  伊藤 尚志

     資本金               10,000百万円

     事業の内容               有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                     三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
                     日本生命保険相互会社     33.5%
     主たる出資者及びその出資比率
                     明治安田生命保険相互会社   10.0%
                     農中信託銀行株式会社     10.0%
       b 提出者と割当予定先との間の関係(2018年11月6日現在)

        <日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)>
     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

                     当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資
     技術又は取引関係
                     者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
         (役員報酬BIP信託の内容)

          役員報酬BIP(Board            Incentive     Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動
         型株式報酬(Performance            Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted                        Stock)制度を参考にした役員に
         対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭
         (以下「当社株式等」といいます。)を取締役等の役位及び会社業績の達成度に応じて、交付及び給付(以下
         「交付等」といいます。)する制度(BIP信託により株式等の交付等を行う制度を「本制度」といいます。)
         です。
          当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする
         役員報酬BIP信託契約(以下「BIP信託契約」といいます。)を締結し、BIP信託を設定しています。
          また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
         タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてBIP信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済
         についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀
         行株式会社(役員報酬BIP信託口)とします。
          本制度では、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び当社子会社の取締役社長(以下、当社の取締役と併せ
         て「取締役等」といいます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠
         出することにより信託を設定しています。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
         は、予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割
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         当によって追加取得します。なお、BIP信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の
         確認を得ております。
          また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタート
         ラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信
         託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が追加取得した当社株式は、BIP信託契約に基づき、信託期間内に
         おいて、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
          BIP信託は株式交付規程に従い、信託期間中の取締役等の役位や会社業績の達成度に応じて、退任時又は在
         任中の一定時期に取締役等に当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管
         理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対
         し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
          また、BIP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を
         行使しないものとします。
          三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してBIP信託の財産管理業
         務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキー
         ム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式
         会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保
         管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以
         下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
          この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
         社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認して
         おり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務
         を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施
         することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではな
         く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
         マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業
         務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が
         構築できるためです。
         (参考)本制度の概要

          ① 信託の種類      特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
          ② 信託の目的      取締役等に対するインセンティブの付与
          ③ 委託者        当社
          ④ 受託者        三菱UFJ信託銀行株式会社
                       (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
          ⑤ 受益者        取締役等のうち受益者要件を充足する者
          ⑥ 信託管理人      当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
          ⑦ 信託契約日      2015年8月28日
          ⑧ 信託の期間      2015年8月28日~2021年8月31日(予定)
          ⑨ 制度開始日      2015年9月1日
          ⑩ 議決権行使      行使しないものとします。
          ⑪ 追加取得株式の種類  当社普通株式
          ⑫ 追加取得株式の総額  267,650,000円
          ⑬ 株式の追加取得方法  当社自己株式の第三者割当により取得
           ※ BIP信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
             101,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
           ※ 受益者の範囲
             (一定時期に交付等をする場合の受益者要件の範囲)
              ① 毎年3月末日に当社の取締役等として在任していること
              ② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
              ③ 業績達成度に応じ、付与ポイント数が決定していること
              ④ その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められていること
             (退任時に交付等をする場合の受益者要件の範囲)
              ① 対象期間中に取締役等として在任していること
              ② 取締役等を退任していること
              ③ 業績達成度に応じ、付与ポイント数が決定していること
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              ④ その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められていること
        <BIP信託の仕組み>

         ① 当社は、本制度の継続に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。








         ② 当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を
          充足する取締役等を受益者とするBIP信託の信託期間を延長しています。
         ③ BIP信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処
          分)から取得します。BIP信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
         ④ BIP信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
         ⑤ BIP信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
         ⑥ 信託期間中、毎事業年度における取締役等の役位及び会社業績の達成度に応じて、取締役等に一定のポイン
          トが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、信託期間中の毎年一定時期及び退任時に、
          当該取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの
          ポイントに相当する株数の当社株式につきましてはBIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給
          付されます。
         ⑦ 信託終了時に残余株式が生じた場合、BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によ
          りその消却を行う予定です。
         ⑧ 受益者に分配された後の残余財産は、BIP信託の清算時に、当社へ帰属する予定となっております。
        <日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)>

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

                     当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資
     技術又は取引関係
                     者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
         (株式付与ESOP信託の内容)
          ESOP(Employee           Stock   Ownership     Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、信託型の
         従業員インセンティブ・プラン(ESOP信託により株式等の交付等を行う制度を「本プラン」といいます。)
         であり、当社株式を活用した従業員のインセンティブ・プランの拡充を図る目的を有するものであります。
          本プランでは、当社が当社の執行役員及び経営幹部社員(以下「執行役員等」といいます。)のうち一定の要
         件を充たす者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定しています。日本マスター
         トラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき執行役員等
         に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって追加取得いたします。なお、ES
         OP信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
          また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
         行株式会社(株式付与ESOP信託口)が追加取得した当社株式は、ESOP信託契約に基づき、信託期間内に
         おいて、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付等がなされます。
          ESOP信託は、株式交付規程に従い、執行役員等に対して、信託期間中の執行役員等の役職及び会社業績の
         達成度に応じて決定される数の当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付については、当社または信託管
         理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対
         し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、ESOP信託の信託
         財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人がESOP信託契約に従って定められた議決権
         行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してESOP信託の財
         産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本プランに
         ついてのスキーム管理ならびに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラ
         スト信託銀行株式会社は、本プラン実行に伴い生じる具体的信託事務について担当いたします。
          この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
         社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認して
         おり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務
         を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
         実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではな
         く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)といたします。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
         マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本プランにおいて生じる信託の財産管理
         業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制
         が構築できるためであります。
          ESOP信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、執行役員等の負担はありませ
         ん。ESOP信託の導入により、執行役員等は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができる
         ため、執行役員等の経営参画を促す効果が期待できます。
         (参考)本プランの概要

          ① 信託の種類      特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
          ② 信託の目的      執行役員等に対するインセンティブの付与
          ③ 委託者        当社
          ④ 受託者        三菱UFJ信託銀行株式会社
                       (共同受託者:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
          ⑤ 受益者        執行役員等のうち受益者要件を充たす者
          ⑥ 信託管理人      当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
          ⑦ 信託契約日      2015年8月28日
          ⑧ 信託の期間      2015年8月28日~2021年8月31日(予定)
          ⑨ 制度開始日      2015年9月1日
          ⑩ 議決権行使      受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決
                       権を行使します。
          ⑪ 追加取得株式の種類  当社普通株式
          ⑫ 追加取得株式の総額  307,400,000円
          ⑬ 株式の追加取得方法  当社自己株式の第三者割当により取得
          ⑭ 帰属権利者      当社
          ⑮ 残余財産       帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除
                       した信託費用準備金の範囲内といたします。
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           ※ ESOP信託から受益者に交付する予定の株式の総数
             116,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
           ※ 受益者の範囲
             (一定時期に交付等をする場合の受益者要件の範囲)
              ① 毎年3月末日に当社の執行役員等として在職していること
              ② 執行役員等に就任後、半年が経過していること
              ③ 在職中に一定の非違行為があった者でないこと
              ④ 業績達成度に応じ、付与ポイント数が決定していること
              ⑤ その他本プランの趣旨を達成するために必要と認められていること
             (退職時に交付等をする場合の受益者要件の範囲)
              ① 対象期間中に当社の執行役員等として在職していること
              ② 執行役員等を退職していること
              ③ 在職中に一定の非違行為があった者でないこと
              ④ 業績達成度に応じ、付与ポイント数が決定していること
              ⑤ その他本プランの趣旨を達成するために必要と認められていること
        <ESOP信託の仕組み>

         ① 当社は、既存の信託契約を変更したうえで金銭を信託し、受益者要件を充たす執行役員等を受益者とする信








          託(ESOP信託)の信託期間を延長しております。
         ② ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社から追加取得
          (自己株式処分)いたします。
         ③ ESOP信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
         ④ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主として権利の行
          使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。
         ⑤ 信託期間中、毎事業年度における役職及び会社業績の達成度に応じて、執行役員等にポイントが付与されま
          す。一定の受益者要件を充たす執行役員等に対して、当該執行役員等に付与されたポイント数の一定割合に相
          当する数の当社株式が信託期間中の毎年一定時期及び退職時に交付され、残りのポイント数に相当する数の当
          社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が信託
          期間中の毎年一定時期及び退職時に給付されます。
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         ⑥ 受益者に分配された後の残余財産は、ESOP信託の清算時に信託金から株式取得資金を控除した信託費用
          準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
          ※ 受益者要件を充たす執行役員等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、
            信託期間が満了する前に信託が終了いたします。
       c 割当予定先の選定理由

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向
         上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としてBIP信託の延長を決議しております。
          BIP信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取
         引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、BIP信託契約を延長することといたし
         ました。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結したBIP信託契約に
         基づき、共同受託者としてBIP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信
         託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定
         先として選定されることになります。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
          当社は、執行役員等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲をより一層高めること
         を目的に、会社業績との連動性及び透明性・客観性の高いインセンティブ・プランとして、本プランの延長を決
         定しました。本プランは、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、業績の達成度等に応じて執行役員等に当社
         株式等の交付等を行うことから、当該執行役員等の中長期的な企業価値向上への意欲の向上に寄与し、かつ自己
         株式を有効に活用可能であるとの結論に至りました。
          ESOP信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の
         取引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、ESOP信託契約を延長することとい
         たしました。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結したESOP信託契約
         に基づき、共同受託者としてESOP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が割
         当予定先として選定されることになります。
       d 割り当てようとする株式の数

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          101,000株
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
          116,000株
       e 株券等の保有方針

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、BIP信託契約及び
         株式交付規程に従い、取締役等の在任時及び退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対し、当社株式等
         の交付等を行うことになっております。なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、
         受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定でありま
         す。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、ESOP信託契約
         及び株式交付規程に従い、執行役員等の在職時及び退職時に、一定の受益者要件を満たす執行役員等に対し、当
         社株式等の交付等を行うことになっております。なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関
         しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定で
         あります。
       f 払込みに要する資金等の状況

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要
         する資金に相当する金銭として、当社からBIP信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内
         に保有する予定である旨、BIP信託契約により確認を行っております。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
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          当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに
         要する資金に相当する金銭として、当社からESOP信託に拠出される当初信託金を割当日において信託財産内
         に保有する予定である旨、ESOP信託契約にて確認を行っております。
       g 割当予定先の実態

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社
         株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
          割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
         とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
         等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った
         結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスク
         ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
         いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
         的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
         のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、BIP信託契約
         において確約をしております。
          その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、
         その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、割り当てられた当
         社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主として権利の行使に対す
         る指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。
          割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
         とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
         等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った
         結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスク
         ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
         いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
         的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
         のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、BIP信託契約
         において確約をしております。
          その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、
         その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
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      2【株券等の譲渡制限】
        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
        役会決議の直前1か月間(2018年10月9日から2018年11月5日まで)の株式会社東京証券取引所における当社株式
        の終値の平均値である2,650円(円未満切捨て)としております。直前1か月間の当社株式の終値の平均値を採用
        することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用
        する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると
        判断したためです。
         また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日(2018年11月5日)の終値
        2,695円(円未満切捨て)に98.33%(ディスカウント率                          1.67%)を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3
        か月間(2018年8月6日から2018年11月5日まで)の終値の平均値である2,793円(円未満切捨て)に94.88%
        (ディスカウント率          5.12%)を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間(2018年5月7日から2018年11月5日
        まで)の終値の平均値である3,019円(円未満切捨て)に87.78%(ディスカウント率                                        12.22%)を乗じた額である
        ことから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
         なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した監査役全員4名(うち、2名は社外監査役)が、特に
        有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
       b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等及び執行役員等に交付を行うと見込まれ
        る株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.32%(小数点第3位を四捨五入、2018年9月30日現
        在の総議決権個数626,855個に対する割合0.35%)と小規模なものです。
         また、本自己株式処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付が行われることか
        ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
        す。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     東京都千代田区丸の内1丁目6
                                       3,427       5.47      3,427       5.45
     日本生命保険相互会社               番6号
                     日本生命証券管理部内
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                       2,512       4.01      2,512       3.99
     株式会社(信託口)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                  2,360       3.77      2,360       3.75
     銀行株式会社(信託口)
                     東京都千代田区丸の内1丁目1
                                       2,100       3.35      2,100       3.34
     株式会社三井住友銀行
                     番2号
                     兵庫県姫路市下手野1丁目3番
                                       2,094       3.34      2,094       3.33
     グローリーグループ社員持株会
                     1号
                                       1,500       2.39      1,500       2.38
     タツボーファッション株式会社               兵庫県姫路市東延末264番地
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                  1,328       2.12      1,328       2.11
     銀行株式会社(信託口9)
                     25  BANK   STREET,    CANARY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385174     WHARF,    LONDON,    UNITED
                                       1,191       1.90      1,191       1.89
     (常任代理人 株式会社みずほ               KINGDOM
     銀行決済営業部)
                     (東京都港区港南2丁目15-1 
                     品川インターシティA棟)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                  1,121       1.79      1,121       1.78
     銀行株式会社(信託口5)
                     兵庫県姫路市下手野1丁目3番
                                       1,001       1.60      1,001       1.59
     グローリー取引先持株会
                     1号
                           -           18,637       29.73      18,637       29.63
            計
      (注)1.2018年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しており
           ます。
         3.上記のほか当社保有の自己株式5,931,235株(                       2018  年11月6日現在)は、割当後5,714,235株となります。た
           だし、   2018  年9月30日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
         4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、                                             2018  年9月30
           日現在の総議決権数(626,855個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(2,170個)を加えた数で除
           した数値です。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第72期(2017年4月1日から2018年3月31日まで)2018年6月28日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第73期第1四半期(2018年4月1日から2018年6月30日まで)2018年8月9日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2018年11月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月29日に関東財務局
       長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての事業年度第72期有価証券報告書又は第73期第1四半期報告書(以下、「有価証券報告
      書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
      出書提出日(2018年11月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記
      載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2018年11月6日)現在においても変更の必要はな
      いものと判断しております。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       グローリー株式会社
       (兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 13/13




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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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