北川工業株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:北川工業株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                       北川工業株式会社(E02018)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年11月6日
      【報告者の名称】                    北川工業株式会社
      【報告者の所在地】                    愛知県稲沢市目比町東折戸695番地1
      【最寄りの連絡場所】                    愛知県稲沢市目比町東折戸695番地1
      【電話番号】                    0587-34-3011
      【事務連絡者氏名】                    総務室長  奥村 陽一
      【縦覧に供する場所】                    北川工業株式会社
                         (愛知県稲沢市目比町東折戸695番地1)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、北川工業株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、日東工業株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   日東工業株式会社
        所在地  愛知県長久手市蟹原2201番地
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2018年11月5日開催の当社の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理
        由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推
        奨する旨を決議しました。
         なお、上記当社取締役会決議は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役
        全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、2018年11月5日開催の取締役会において、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引
         所」といいます。)市場第二部に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(ただ
         し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、本公開買付け後に実施予定の一連の手続を経て最終的に
         当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことで
         す。本公開買付けは、(ⅰ)本公開買付け、及び、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本公開買付けに
         より当社株式の全て(ただし、当社の代表取締役社長かつ支配株主である北川清登氏(以下「北川清登氏」とい
         います。)の資産管理会社であり、当社の筆頭株主である株式会社キタガワ(愛知県名古屋市名東区平和が丘四
         丁目286番地所在。以下「キタガワ」といいます。)の所有する当社株式の全て(4,025,388株、所有割合(注
         1):45.85%、以下「本応募対象外株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
         できなかった場合に当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、当社の株主を公開買付
         者及びキタガワのみとすること(以下「本スクイーズアウト」といいます。)、(ⅱ)本スクイーズアウトの完了
         後に当社がキタガワから本応募対象外株式を取得すること(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
         ます。以下「会社法」といいます。)第156条第1項及び第160条第1項に基づくもの。以下「本自己株式取得」
         といいます。)、並びに、(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)に付随又は関連する取引等(以下総称して「本取引」といいま
         す。)の一環として行われるものです。
          なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりません。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2018年11月5日に公表した「平成31年3月期 第2四半期決算短信〔日本

              基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2018年9月30日現
              在の発行済株式総数(13,079,525株)から2018年9月30日現在の当社が所有する自己株式数
              (4,299,761株)を控除した株式数(8,779,764株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以
              下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
          本公開買付けに際して、公開買付者は、2018年11月5日付けで、キタガワ及び北川清登氏との間で、(ⅰ)キタ

         ガワは、本応募対象外株式について本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウトの完了後に当社が実施する予
         定の本自己株式取得に応じて当社に譲渡すること、(ⅱ)当社の支配株主であり第2位株主である北川清登氏は、
         同氏の所有する当社株式(1,301,388株(注2)、所有割合:14.82%)について本公開買付けに応募することを
         含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について規定した公開買付けに関する契約書(以下
         「本公開買付契約」といいます。)を締結しているとのことです。更に、当社は、2018年11月5日付けで、キタ
         ガワとの間で、当社が本自己株式取得を実施し、キタガワが本自己株式取得に応じて本応募対象外株式を当社に
         譲渡することを含めた、本自己株式取得に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について規定した自己株式
         譲渡契約書(以下「本自己株式譲渡契約」といいます。)を締結しております。本公開買付契約及び本自己株式
         譲渡契約の概要については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契
         約」及び「② 本自己株式譲渡契約」をご参照ください。
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          本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注3)を2,377,189株(所有割合:27.08%)と設定しており、
         本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たな
         い場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいて
         は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,377,189株)
         以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
         (注2) 北川清登氏は、当社の役員持株会の会員であり、当該役員持株会を通じた持分として1,948株(小数

              点以下を切り捨て、所有割合:0.02%)に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記の北川清
              登氏の所有株式数には、当該間接所有分を含めて記載しています。一方、本公開買付契約において
              は、北川清登氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(1,948株)を
              除いた1,299,440株(所有割合:14.80%、以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買
              付けに応募する旨に合意しているとのことです。
         (注3) 買付予定数の下限(2,377,189株)は、当社第2四半期決算短信に記載された2018年9月30日現在の
              発行済株式総数(13,079,525株)から、2018年9月30日現在の当社が所有する自己株式数
              (4,299,761株)及び本応募対象外株式(4,025,388株)を控除した株式数(4,754,376株)の過半数
              (2,377,189株)に設定しているとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、本応募対象外株式及び当社が所有する自己株式

         を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、本取引の一環として本株
         式併合の実施を要請する予定とのことです。本株式併合の概要については、下記「(5)本公開買付け後の組織再
         編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
          公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本公開買付けの成立等を条件として株式会社みずほ

         銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの借入れにより調達することを予定しているとのことです。ま
         た、公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得価額についても、本株式併
         合の効力発生後にみずほ銀行からの借入れにより調達することを予定しているとのことです。加えて、当社によ
         る本自己株式取得に要する資金について、公開買付者は、みずほ銀行からの借入れにより調達した上で、当社に
         対して貸付けることを予定しているとのことです。
          なお、本自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲で行われることになりますが、当社の分配可能額を確保す

         ること等を目的として、本スクイーズアウトの完了後に、当社において、会社法第447条第1項及び第448条第1
         項に基づく当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)を行うことを
         予定しております。
        ② 本公開買付けを含む本取引の背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         (ⅰ)本公開買付けを含む本取引の背景、目的及び意思決定の過程
            公開買付者は、本日現在、公開買付者及び子会社27社(以下「公開買付者グループ」といいます。)で構
           成されているとのことです。公開買付者は、1948年11月に設立、1981年1月に名古屋証券取引所市場第二部
           に株式を上場、1996年9月には株式会社東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式の指定が行
           われたとのことです。公開買付者グループの事業は、(a)配電盤(注1)関連製造事業、(b)情報通信関連流
           通事業、及び(c)工事・サービス事業の3つの分野で構成されており、その概要は以下のとおりとのことで
           す。
           (a)配電盤関連製造事業

             配電盤(高圧受電設備、分電盤(注2)、制御盤(注3)ホーム分電盤、光接続箱(注4)等)、キャ
            ビネット(注5)(金属製キャビネット、樹脂製ボックス、システムラック等)、遮断機・開閉器(ブ
            レーカ、開閉器等)、パーツ・その他(熱関連機器、パーツ、充電スタンド等)の製造・販売を行ってい
            るとのことです。
           (b)情報通信関連流通事業

             情報通信機器及び部材の仕入・販売等を行っているとのことです。
           (c)工事・サービス事業

             電気設備・ネットワークシステムの設置・保守等の工事を行っているとのことです。
            公開買付者は、販売代理店を通じて多様な標準品を広く顧客に販売するビジネスを主軸とし、これまで電

           気設備や機器の開発・提案を通じて電気や情報のインフラを、毎日の暮らしから産業までの様々な場面で支
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           援してきたとのことです。日々刻々と変化するビジネス環境において、お客様のニーズは多様化してきてお
           り、公開買付者グループはそうしたニーズにお応えするために、昨今において以下の取り組みを行っている
           と のことです。
           (a)独立電源システムやHEMS(注6)対応住宅用分電盤の開発

             地球温暖化対策の一環として、これまで培ってきた配電技術を活かした独立電源システムやHEMS対応住
            宅用分電盤の開発等の取り組みを開始しているとのことです。特に、再生可能エネルギーの分野におい
            て、公開買付者は、太陽光発電システム用の製品を開発し、クリーンエネルギーの普及に取り組みつつ、
            環境と共生した「スマートコミュニティ(注7)」が切望される中で、これまで以上に視野を広げ、次世
            代配電設備の開発にも取り組んでいるとのことです。
           (b)制御盤及び関連部材・ソフトウェアの開発

             FA(注8)分野において、工場内の自動化システムやあらゆる機器をインターネットに接続しIoT(注
            9)化する次世代型の「スマート工場(注10)」が注目を集めており、生産設備の制御システムの多様化
            に伴う新たなニーズの出現が予想されることから、公開買付者グループに属する株式会社大洋電機製作所
            (以下「大洋電機製作所」といいます。)や株式会社ECADソリューションズとの協働により、制御盤及び
            関連部材・ソフトウェアの開発を進めているとのことです。
           (c)充電事業の強化

             電気自動車及びプラグインハイブリッドカー(注11)用充電スタンドを株式会社豊田自動織機と共同開
            発し、低炭素社会に向け充電インフラの構築を進めているとのことです。既に発売中の親機と子機を組み
            合わせて使用する親子連携機能付充電器を活用して大型商業施設にて実証実験を開始し、充電設備全体が
            消費するピーク電力を抑制し、既存の電力設備や電気料金体系の中で複数台同時の充電が可能となること
            を実証する等、IoTを活用した充電サービスの有効性を検証しているとのことです。
            また、2017年4月から2021年3月までの4ヶ年の中期経営計画においては、「挑戦、次世代のビジネスモ

           デルへ」を中期基本方針に掲げ、公開買付者は、(ⅰ)多様化する顧客層、ビジネス形態を満足させる対応力
           を身に付け、顧客志向をベースとした盤関連事業のプロフェッショナル集団となることで頼られるベスト
           パートナーになること、(ⅱ)標準キャビネットのメーカーとして蓄積された経験やネットワークと地震・暴
           風雨等の厳しい自然環境を再現できる充実した試験設備を用いて実証された技術力で産業インフラ関連企業
           に喜びを与える企業になること、(ⅲ)これまでに日本国内で培ってきた「安定品質」、「量産する技術
           力」、「効率的販売システム」をタイ・シンガポールにおける公開買付者の連結子会社に移植し、成長を続
           ける東南アジアにおける配電盤事業を早期に確立させること等を目指しているとのことです。
            更に、公開買付者は、2013年1月に情報通信機器部材卸を営むサンテレホン株式会社(以下「サンテレホ
           ン」といいます。)及びその子会社で電気通信工事を営む南海電設株式会社を、2014年6月に制御盤製造を
           営む大洋電機製作所を、2015年11月にシンガポールで配電盤製造を営むGathergates                                        Group   Pte  Ltdをそれ
           ぞれ子会社化し、更に、2017年12月には株式会社ワコムのエンジニアリングソリューション事業を譲受けて
           おり、M&Aを重要な戦略の一つに位置付けてこれまで積極的に活用し事業拡大も進めてきているとのことで
           す。
            このように、公開買付者は、お客様にご満足いただける新たな価値を提供するため、各種施策を実行し
           「電気と情報を明日へつなげる価値創造企業グループ」を目指しているとのことです。
            一方、当社は、1963年6月に北川ゴム工業株式会社として設立し、工業用ゴム・ビニール製品の製造、販

           売を開始しました。1971年3月には現商号に変更し、1996年2月に名古屋証券取引所市場第二部に株式を上
           場しました。本日現在においては、コンピュータ、OA機器、AV機器、家電製品、自動車、航空機、建築物等
           に使用される、エレクトロニクス機器の電磁波環境コンポーネント(注12)及び各種機器機構部品や生産性
           に貢献する精密エンジニアリングコンポーネント部品の生産・販売を行っております。また、精密エンジニ
           アリングコンポーネント部品の生産によって培われた精密成形・金型技術の活用により、機能性を付加した
           電磁波対策コンポーネントの開発を行う等、より付加価値の高い製品開発にも取り組んでおります。当社
           は、電機市場(コンピュータ、OA機器、AV機器、家電製品等)に従来注力してきましたが、昨今では自動車
           に特化した部署を設置する等自動車向け製品の受注拡大に向けて強化を図っております。
            当社を取り巻く環境としては、昨今のパワー半導体(注13)や人工知能・ビッグデータ(注14)の台頭に

           よってコンピュータを始めデジタル機器の高速化・高性能化・多機能化・小型化が進み、IoT時代の到来と
           共に、多種多様なモノにセンサーが搭載され、それに合わせて更に高度な各種対策技術が求められるように
           なっております。そのため、当社の研究開発活動は、熱及び振動対策等の機器内環境問題対策を中心とした
           製品開発を基本使命とし、自動車、民生機器、エネルギー、産業機器、ICT(注15)あるいは医療市場へ軸
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           を置いて、そこから発せられるニーズを取り込むことにより、いち早く解決策を提供することを目指して活
           動しております。本日現在において、電磁波障害や省力化・自動化に付随する問題を中心に、EMC(注16)
           設 計支援、熱マネジメント、振動衝撃問題や音問題等の対策技術・対策製品を含めた各種環境対策技術の開
           発及び薄膜技術の応用開発に取り組んでおり、成長市場分野に対してこれら環境対策製品における設計の高
           度化、解析シミュレーション技術の導入、高性能オリジナル素材の開発を積極的に推進しております。自動
           車市場向けには、解析シミュレーション技術を用いた性能・機能面での設計根拠を強化し、その設計根拠を
           元に製品を具現化、各種信頼性試験を通して性能・機能面の設計根拠の評価検証を行い、自動車市場におい
           て求められる性能・機能品質を満足すべく開発を推進しています。研究開発における具体的な成果として、
           電磁波環境コンポーネント部品では、産業機器や環境エネルギー市場で需要が高まっているノイズフィル
           ター(注17)において幅広い帯域でノイズ減衰を発揮することも可能とした大径のハーネス(注18)に対応
           するノイズフィルターを開発、ハイブリッドカー・電気自動車・プラグインハイブリッドカー等の環境自動
           車向けノイズフィルターとして大電流対応やハーネス保護と固定機能を兼ねた製品の開発を実施しました。
           加えて、欧米先進国を基軸とする市場構造の変化に対応するべく、アジアにおける現地生産・現地消費とい
           う、いわゆる地産地消型の生産販売体制の整備、強化に努めるとともに、より低コストで付加価値の高い製
           品作りに向け、事業のグローバル化を推進してきました。
            (注1) 「配電盤」とは、ビルの各階に設置された分電盤等に電気を配る設備のことです。

            (注2) 「分電盤」とは、照明やコンセント、機械等に電気を供給する装置のことです。
            (注3) 「制御盤」とは、機械・装置の遠隔操作等において、制御用の計器類・スイッチ類を一箇所に
                 集中設備した箱のことです。
            (注4) 「光接続箱」とは、光ファイバを接続して、外力からの影響を受けないようにして、ファイバ
                 の接続部及び余長を保護収納するためのものです。
            (注5) 「キャビネット」とは、電気・電子機器収納を目的とし、屋内や屋外において、外部の環境か
                 ら内部機器を保護するとともに、内部機器への直接接触に対する保護を行うものです。
            (注6) 「HEMS」とは、Home               Energy    Management      System(ホーム エネルギー マネジメント シス
                 テム)の略で、家庭で使うエネルギーを節約するための管理システムです。
            (注7) 「スマートコミュニティ」とは、電力や再生可能エネルギーを地域社会で有効に利用すること
                 をいいます。
            (注8) 「FA」とは、Factory               Automation(ファクトリーオートメーション)の略で、工場における生
                 産工程の自動化を図るシステムのことをいいます。
            (注9) 「IoT」とは、Internet                 of  Thingsの略で、あらゆるものがインターネットにつながる仕組み
                 のことをいいます。
            (注10) 「スマート工場」とは、高度なファクトリーオートメーションを実現した上で、工場内の機器
                 や設備を相互にネットワークで接続し、IoT化することで生産革新を実現する工場のことをい
                 います。
            (注11) 「プラグインハイブリッドカー」とは、コンセントから差込プラグを用いて自動車のバッテ
                 リーに直接充電できる自動車のことで、動力源はエンジンとモーターを併用しています。
            (注12) 「電磁波環境コンポーネント」とは、電磁的ノイズの影響によるエレクトロニクス機器の誤作
                 動防止を目的とする対策部品のことをいいます。
            (注13) 「パワー半導体」とは、高い電圧、大きな電流を扱うことができる半導体のことをいいます。
            (注14) 「ビッグデータ」とは、スマートフォンを通じた位置情報や行動履歴、インターネットでの消
                 費行動に関する情報から得られる膨大なデータのことをいいます。
            (注15) 「ICT」とは、Information                  and  Communication       Technologyの略で、情報・通信に関する技術
                 の総称を指します。
            (注16) 「EMC」とは、Electro-Magnetic                     Compatibilityの略で、電磁両立性を指し、電気・電子機器
                 が外部へ電磁妨害を与えず、かつ外部からの電磁妨害に影響されない能力のことをいいます。
            (注17) 「ノイズフィルター」とは、通信ケーブル等に発生するノイズ(異常な信号)を取り除く装置
                 のことをいいます。
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            (注18) 「ハーネス」とは、電源供給や信号通信に用いられる複数の電線を束にして集合部品にしたも
                 のをいいます。
            公開買付者は、EMC評価の試験を当社に委託しており、また、当社のEMC対策部品・精密エンジニアリング

           コンポーネント部品等の製品を当社から購入する等、当社との間でこれまでも事業上の関係を有しておりま
           した。そうした中、公開買付者は、M&Aを重要な戦略の一つとして位置付けているところ、2017年11月下
           旬、従前から交流のあった北川清登氏に対して、当社の事業承継を含む当社の今後の事業運営のあり方や北
           川清登氏及びキタガワの所有する当社株式の今後の取扱い等についての協議を開始することを打診したとの
           ことです。公開買付者は、当社の公表資料を基に検討を行い、北川清登氏との複数回に亘る協議を重ねた結
           果、2018年4月上旬、当社へ意向表明書を提出し、(ⅰ)当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式
           を除きます。)の取得、並びに(ⅱ)北川清登氏の所有する当社株式の取得及び当社との資本業務提携の二つ
           の取引方法を提案しました。
            当社にて当該意向表明書の内容を検討した結果、2018年5月下旬、当社は、当社の株主の皆様に適正な価
           格で当社株式の売却機会を提供すること、及び、価格決定等を含むプロセスの公正性を担保することを目的
           として、複数の候補者による入札を実施する方針を決定し、公開買付者を含む複数の候補者へ打診を開始し
           ました。その後、2018年6月下旬、複数の候補者が第一次意向表明書を提出し、当社にて公開買付者が提出
           した意向表明書を含めてそれらの内容を比較検討した結果、2018年7月中旬より、当社は、第一次入札プロ
           セスを通過した公開買付者を含む各候補者に対し、第二次入札プロセスを開始しました。
            これを受けて、公開買付者は、2018年7月中旬に第二次入札プロセスに参加することを決定し、2018年7
           月中旬から2018年8月下旬まで、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェン
           ス、当社の役員との面談、当社の工場見学等を実施し、各種専門家を含めて当社株式の取得に係る調査・分
           析と検討を行ったとのことです。
            その後、公開買付者は、2018年8月31日に当社へ第二次意向表明書を提出し、(ⅰ)公開買付価格を3,200
           円とした上で、本応募対象外株式を含む当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)
           を買付け等の対象とする公開買付けを実施するスキーム(以下「原スキーム」といいます。)に加え、(ⅱ)
           本応募対象外株式を除く当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対
           象とする本公開買付けを実施した上で、本応募対象外株式を対象とする本自己株式取得を実施するスキーム
           (以下「本取引スキーム」といいます。)を併せて提案しました。公開買付者は、本取引スキームの場合
           は、本自己株式取得における本株式併合の効力発生前の当社株式1株当たりの取得価格(以下「本自己株式
           取得価格(株式併合前1株当たり)」といいます。)を本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け
           等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)より低く設定することで、原スキームの場合と比較し
           て、本公開買付価格を高く設定することができ、キタガワを除く当社の株主の皆様により優位な売却機会を
           提供することができる一方で、キタガワには、本自己株式取得に応じて当社株式を売却することによりみな
           し配当につき受取配当等の益金不算入制度が適用されるため、キタガワの税金費用考慮後の手取り額は、原
           スキームの場合における公開買付価格で公開買付けに応じた場合と同程度になる旨の提案をしておりまし
           た。具体的には、公開買付者が提案する本取引スキームの場合における本公開買付価格及び本自己株式取得
           価格(株式併合前1株当たり)がそれぞれ3,943円及び2,321円になる旨の提案をしておりました。なお、当
           社は、本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に係るキタガワの税効果見積の前提条件を確認した上
           で、キタガワが本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)で本自己株式取得に応じた場合のキタガワの
           税金費用考慮後の手取り額が、キタガワが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合のキタガワの税金費
           用考慮後の手取り額を上回らないことを確認しております。
            当社は、公開買付者及びその他の候補者から第二次意向表明書の提出を受けて、それらの内容を比較検討
           しました。かかる比較検討の過程で、当社は、公開買付者に対して本取引に関する質疑応答を行い、公開買
           付者は、かかる質疑応答において、公開買付者が提案する原スキームにおける公開買付価格が3,200円であ
           るのに対し、本取引スキームにおける本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)が
           それぞれ3,943円及び2,321円になること、その他本取引に関する諸条件の説明を改めて受けました。その
           後、当社にて更に検討を重ねた結果、2018年9月中旬に、本取引スキームを前提として、公開買付者を優先
           交渉先として選定しました。
            その後、公開買付者は、当社並びにキタガワ及び北川清登氏との間で、それぞれ、本取引の実施や本取引

           の諸条件について協議・検討を行いました。
            当社は顧客から発せられるニーズに対して最適なソリューションを提供する一方、公開買付者は計画生
           産・在庫管理を可能とする商品紹介の製品カタログ販売システムや即日配送に対応した物流網を強みとし、
           全国に張り巡らせた営業拠点・販売代理店網を駆使し、販売代理店を通じて多様な標準品を広く顧客に販売
           するビジネスを主軸としており、昨今では顧客ニーズの更なる多様化に対応するべくソリューション型の営
           業強化を図っております。公開買付者及び当社は、当社の営業スキルや顧客中心の考え方を活用しつつ、
           BtoB市場で異なる事業を営む両社が相互に補うことによって、新たなビジネス機会の創出が期待でき、ま
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           た、当社の主要製品であるEMC対策部品が様々な業界において使用される重要な部材となっているため、今
           後も新たな業界や事業分野での展開が見込まれるとの認識を共有するに至りました。
            また、公開買付者は、配・分電盤及び関連部材、充電スタンド等の電気機器を製造しているとのことです
           が、これらの製品には様々な使用環境に適応した耐久性を求められるものが多く、当社の電磁的ノイズの対
           策や精密成形に関する技術・ノウハウを活用することで、公開買付者グループの製品の品質向上・コストダ
           ウンが進み、競争力が向上するものと考えているとのことです。
            こうしたことから、公開買付者及び当社は、両社の技術力、流通網、顧客基盤を融合して有効活用するこ
           とを通じ、両社の成長力及び競争力を一層強化することが可能であり、公開買付者が当社を完全子会社化し
           両社で協調体制を築くことにより、機動的で柔軟な経営施策、かつ迅速な意思決定に基づいて、両社の①事
           業領域の拡大、②技術領域の拡大、③海外売上の拡大に向けた戦略を実行していくことが可能になるとの結
           論に至りました。なお、公開買付者は本取引を通じて、以下のシナジーやメリットを見込めると考えている
           とのことです。
           (a)売上の拡大と新規市場への参入

             公開買付者及び当社の顧客基盤と商流及び営業拠点、商品紹介の製品カタログ、受発注システム、物流
            システムを以下のとおり相互活用することにより、両社の売上拡大、新規市場への参入が期待できるもの
            と考えております。
            ・公開買付者の代理店網やeコマース販売システムの活用や公開買付者の製品カタログに当社の主要製品

             を掲載することによる当社のEMC対策部品等の主要製品の販売網の拡大や販売開始
            ・当社の持つ幅広い業種とのパイプを活用することによる公開買付者の自動車業界や新エネルギー分野に
             おける新規取引先等の開拓
           (b)製品開発

             当社のEMC性能評価・精密成形の技術を取り入れた製品開発と公開買付者及び当社の両社による相互の
            商材導入による以下の新たなビジネス機会を獲得できるものと考えております。
            ・公開買付者のFA市場(ユーザー・代理店向け)製品の共同開発により、従来、ユーザーにて対応してい

             た開発・設計の領域へのバリューチェーンの強化
            ・当社のDIY商流を活用し、事業者向けへの販売が中心となっている公開買付者の一般消費者向け製品
             (宅配ボックス、感震ブレーカ等)の拡販
           (c)研究開発

             公開買付者及び当社の研究開発機能を融合することにより、以下のとおり両社の技術力の強化、新たな
            技術の創出、製品競争力の強化並びに品質の向上が期待されます。
            ・公開買付者グループの製品差別化につながる配電盤・制御盤の部材開発・供給

            ・公開買付者の社内試験設備を活用したEMC評価を始めとする性能評価試験の実施や、試験データに基づ
             く解決方法を創出する等、両社横断の研究開発・ラボラトリ(注19)活用による製品の信頼性向上及び
             競合製品との差別化
             (注19) 「ラボラトリ」とは、製品の性能評価を目的とした各種試験(電気試験・物理試験等)を行

                  う試験・研究機関のことをいいます。
           (d)国内外における当社との協業

             国内においては、公開買付者グループの流通網や取引ネットワークを活用することにより、以下のとお
            り公開買付者の取引ネットワークを通じた当社の事業に関連する先端情報の収集が可能になるものと考え
            ております。
            ・公開買付者グループの情報通信専門商社であるサンテレホンの取引ネットワークから収集する先端情報

             の迅速な共有による新エネルギー分野、移動体無線通信分野における新しい技術・機能の創出機会の提
             供
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            一方、海外においては、当社の海外拠点や海外における販売・調達ネットワークを活用することにより、
           以下のとおり当社における生産効率の向上、公開買付者における海外展開の加速が見込めるものと考えてお
           ります。
           ・公開買付者が当社のタイの海外生産拠点を利用し生産委託することによる当社の精密エンジニアリングコ

            ンポーネント部品の売上拡大、生産効率の向上
           ・当社の海外における販売・調達ネットワークを活用することによる公開買付者の海外での配電盤事業の拡
            大
            以上より、公開買付者は、2018年11月5日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを

           実施することを決議したとのことです。
            当社は、上記のとおり、2018年4月上旬に公開買付者から意向表明書を受領し、資本提携及び業務提携を

           含めた公開買付者との提携等について具体的な検討を開始するとともに、当社の株主の皆様に適正な価格で
           当社株式の売却機会を提供すること、及び、価格決定等を含むプロセスの公正性を担保することを目的とし
           て、複数の候補者による入札を実施する方針を決定し、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
           リー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を通じて、
           同年5月下旬より複数の候補者へ打診を開始しました。その後、2018年6月下旬、複数の候補者が第一次意
           向表明書を提出し、当社にて公開買付者が提出した意向表明書を含めてそれらの内容を比較検討した結果、
           同年7月中旬より、第一次入札プロセスを通過した公開買付者を含む各候補者に対し、第二次入札プロセス
           を開始し、同年7月中旬から同年8月下旬まで、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・
           ディリジェンスが実施されました。当社は、2018年8月31日に各候補者から提出された第二次意向表明書に
           おける株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容及び質疑応答の結果等を総合的に検討した結果、同
           年9月中旬に、公開買付者を優先交渉先として選定し、本取引の実施に向けた協議及び検討を開始しまし
           た。
            当社は、当社の筆頭株主であるキタガワ及び当社の支配株主であり第2位株主である北川清登氏と当社の
           少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引において、
           当社における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、下
           記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるデロイト トーマ
           ツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定報告書の内容、法務アドバイザーであるア
           ンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、また、本取引に関する提案を検討するた
           めに当社の取締役会の諮問機関として設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等につい
           ては、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公
           開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参
           照ください。)から2018年11月2日に提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限
           に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いまし
           た。
            当社は、上記の第二次入札プロセスに参加した各候補者からの第二次意向表明書を受領して以降、当該提
           案内容及び質疑応答の結果等について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、公開買付者の提示した
           株式価値評価額が上記の第二次入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較に
           おいて最も高いものであったことに加え、企業価値向上施策の面でも、当社と公開買付者の技術力、流通
           網、顧客基盤を融合して有効活用することを通じ、両社の成長力及び競争力を強化することが可能であり、
           公開買付者が当社を完全子会社化し両社で協調体制を築くことにより、機動的で柔軟な経営施策、かつ迅速
           な意思決定に基づいて、両社の①事業領域の拡大、②技術領域の拡大、③海外売上の拡大に向けた戦略を実
           行していくことが可能になると考え、本取引が、今後の当社の更なる成長及び企業価値の向上に資するもの
           であるとの結論に至りました。
            また、本公開買付価格について、(a)下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三
           者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載のデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
           リーによる当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価平均法による算定結果の範囲を
           上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と
           いいます。)の算定結果の範囲も上回っていること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2018年11
           月2日を基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の基準日の終値1,505円に対して
           161.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、基準日まで
           の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,479円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において
           同じとします。)に対して166.60%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,473円に対して167.68%、同直近
           6ヶ月間の終値単純平均値1,447円に対して172.49%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているこ
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           と、(c)上記のとおり、キタガワが本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)で本自己株式取得に応じ
           た場合のキタガワの税金費用考慮後の手取り額が、キタガワが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合
           の キタガワの税金費用考慮後の手取り額を上回らないこと、(d)下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保
           するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
           の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると
           認められること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提
           供するものであると判断しました。
            以上により、当社は2018年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役の全
           員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
           募を推奨することを決議しました。
            なお、取締役会決議の詳細については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利
           益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関
           係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
         (ⅱ)本公開買付け後の経営方針

            公開買付者は、本取引の完了後においても、当面の間、当社の強みを活かした単独での成長を軸とし、当
           社からの依頼や要請があった場合には、公開買付者グループ全体の経営資源を活用して最大限のサポートを
           行う方針としており、当社の事業発展に資するような公開買付者グループとの協働にも取り組みたいと考え
           ているとのことです。
            経営体制については、当社の現役員が策定・検討している事業戦略に従い事業を運営していくこと、役員
           体制については現役員に引き続き経営に関与させることを予定しているとのことです。なお、当社と公開買
           付者グループとの円滑な連携強化を図るため、数名の役員を公開買付者グループより派遣することを要請す
           る予定とのことですが、具体的な候補者やその時期については現時点では未定とのことです。
            公開買付者は、当社が公開買付者グループに参画することによるシナジー効果も期待しているとのことで
           すが、当社の事業の特性や運営・体制の優れた点を十分に活かすことを優先し、一つのグループとして全体
           最適の視点で、既存事業と新規事業、シナジー効果を創出する上での活動の最適なバランスの実現を図って
           いくとのことです。
       (3)算定に関する事項

        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏から独
         立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の価値
         の算定を依頼し、2018年11月2日付けで株式価値算定報告書(以下「本株式価値算定報告書」といいます。)を
         取得しました。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社株式の価値の算定にあたり必要
         となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受
         け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値の算定を行っています。なお、当社は、本公開買付価格の公正性
         に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社の財務状況、当社の市場株価の動向等につい
         て検討を行った上で、多面的に評価することが適切と考え、複数の株式価値算定方法の中から当社株式の算定に
         あたり採用すべき算定手法を検討し、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在
         することから市場株価法を、比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であ
         ることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、当社株式の価値
         を算定しております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した当
         社株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
          市場株価法  :1,447円~1,505円

          類似会社比較法:2,894円~3,463円
          DCF法           :3,127円~3,661円
          市場株価法では、2018年11月2日を基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の基準日の

         終値1,505円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,479円、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,473
         円、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,447円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,447円から
         1,505円までと算定しております。
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          類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較
         を通じて、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,894円から3,463円までと算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2019年3月期から2023年3月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要
         素を考慮した当社の収益予想に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
         率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を
         3,127円から3,661円までと算定しております。
          なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが算定に用いた事業計画においては、大幅な増
         減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありま
         せん。
        ② 公開買付者による算定方法

          公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、キタガワ及び北川清登氏から独立し
         た第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行から2018年11月2日付けで株式価値
         算定書を取得して参考にしたとのことです。なお、公開買付者は、みずほ銀行から本公開買付価格の公正性に関
         する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
          みずほ銀行は、市場株価法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行いました。
         上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価法  :1,447円から1,505円

          類似企業比較法:3,154円から3,303円
          DCF法           :3,129円から3,297円
          市場株価法では、基準日を2018年11月2日として、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終

         値(1,505円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(1,479円)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平
         均値(1,473円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(1,447円)を基に、1株当たりの株式価値の範
         囲を1,447円から1,505円と分析しているとのことです。
          類似企業比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じ
         て、当社の株式価値を算定し、1株当たりの株式価値を3,154円から3,303円と分析しているとのことです。
          DCF法では、当社の2019年3月期から2023年3月期までの事業計画を前提に、公開買付者が当社に対して実施
         したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて調整した、2019年3月期第2四半期以降に当社が将来創出すると
         見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を分析
         し、1株当たりの株式価値を3,129円から3,297円と分析しているとのことです。また、DCF法の前提とした当社
         の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、DCF
         法による算定の基礎となった事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
          公開買付者は、みずほ銀行から取得した株式価値算定書における当社の株式価値の算定結果を参考にしつつ、
         当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に完全子会社化を前提として行われた公開買付けの
         際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向、当社、キタガワ及び北川清登氏
         との協議・交渉の結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通
         し等を総合的に勘案し、最終的に2018年11月5日開催の取締役会において本公開買付価格を3,943円とすること
         を決定したとのことです。
          本公開買付価格3,943円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年11月2日の当社株式の名古屋証券
         取引所市場第二部における終値1,505円に対して161.99%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,479円に
         対して166.60%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,473円に対して167.68%、同日までの直近6ヶ月
         間の終値単純平均値1,447円に対して172.49%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるとのことです。
          また、本公開買付価格3,943円は、本書提出日の前営業日である2018年11月5日の当社株式の名古屋証券取引
         所市場第二部における終値1,507円に対して161.65%のプレミアムを加えた金額となります。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおい
        て買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、名古屋証券取引所の定める上場廃止基準
        に従って、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て(ただし、本応募対象外株
        式及び当社が所有する自己株式は除きます。)を取得するための手続を実施した場合には、名古屋証券取引所の上
        場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となった場合
        は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできません。
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       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以
        下の説明を受けております。
         公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、最終的に当社
        を公開買付者の完全子会社とすることを予定しており、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて当社
        株式の全て(ただし、本スクイーズアウトの完了後に当社が本自己株式取得により取得する予定の本応募対象外株
        式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社に対して以下の手続の実施を要
        請する予定とのことです。
         具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件と
        して単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
        会」といいます。)を2019年2月下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付
        者及びキタガワは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株
        式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日におい
        て、本臨時株主総会で承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式
        併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235
        条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、
        当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を公開買付者に売却すること等によって得ら
        れる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の
        結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(当社、キタガワ及び公開買付者を除きます。)に交付
        される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定
        した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
         本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及びキタガワが当社株式の全て(ただし、当社
        が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆
        様(当社、キタガワ及び公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決
        定する予定とのことです。
         本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
        あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
        182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に
        満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株
        式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格
        は、最終的には裁判所が判断することになります。
         上記手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付
        者及びキタガワの株券等所有割合、並びに、公開買付者及びキタガワ以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状
        況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性がありま
        す。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(当社、キタガワ及び公開買付者
        を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付
        される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になる
        よう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速や
        かに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。ま
        た、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任に
        て税理士等の専門家にご確認ください。
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       (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
        保するための措置
         当社の筆頭株主であるキタガワ及び当社の支配株主であり第2位株主である北川清登氏と当社の少数株主との利
        害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じました。なお、本公開買付けにおいては
        買付予定数の下限を2,377,189株(所有割合:27.08%)と設定しており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
        リティ」(Majority          of  Minority)の下限とはしておりませんが、公開買付者としては、以下の①から⑦までの措
        置を通じて、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、以下の記載
        のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        ① 入札の実施

          当社は、上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の
         「② 本公開買付けを含む本取引の背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
         「(ⅰ)本公開買付けを含む本取引の背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2018年4月上旬に公開
         買付者から当初の意向表明書を受領して以降、当社の株主の皆様に適正な価格で当社株式の売却機会を提供する
         こと、及び、価格決定等を含むプロセスの公正性を担保することを目的として、複数の候補者による入札を実施
         しました。第一次入札プロセス及び第二次入札プロセスを経て、当社は、2018年8月31日に各候補者から提出さ
         れた第二次意向表明書における株式価値評価額や企業価値向上施策等の提案内容及び質疑応答の結果等を総合的
         に検討した結果、同年9月中旬に、公開買付者を優先交渉先として選定し、本取引の実施に向けた協議及び検討
         を開始しました。なお、公開買付者以外の候補者から提出されたいずれの提案についても、公開買付者が提示し
         た提案と比べて、本公開買付価格を上回るものはなく、また、取引実行の確実性を含む本公開買付けの諸条件に
         おいても、総合的に見て当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示するものは存在しませんでした。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得

          当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、
         当社、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナ
         ンシャルアドバイザリーより本株式価値算定報告書を取得しております。本株式価値算定報告書の概要について
         は、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の
         取得」をご参照ください。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社、公開買付
         者、キタガワ及び北川清登氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係
         を有しておりません。
        ③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、キタガワ及び北川清登氏から独立し
         た第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行に対し、当社の株式価値の算定を依
         頼し、2018年11月2日付けで取得した株式価値算定書を参考にしたとのことです。なお、公開買付者は、みずほ
         銀行から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
        ④ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社における意思決定の恣意性を排除し、その公正性、透明性
         及び客観性を確保することを目的として、当社、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏から独立した法務アドバ
         イザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定過
         程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けております。
        ⑤ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手

          当社は、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すると判断し、当社の意思決定に慎重
         を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保
         する観点から、2018年9月14日、当社、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏から独立性を有し、支配株主との
         間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会(独立委員会の委員は、弁護士
         の高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)、公認会計士の小木曽正人氏(小木曽公認会計士事務所)及び当社社外
         監査役・独立役員であり弁護士の澤田繁夫氏の3名の委員により構成されています。)を設置しております。な
         お、独立委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。当社は、独立委員会に対し、本公開買付けに対し
         て当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本
         取引の取引条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引に係る手続
         の公正性が確保されているか、(ⅳ)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(以下総称して
         「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
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          独立委員会は、2018年9月19日から2018年10月30日まで合計6回開催され、本諮問事項に関する協議及び検討
         を行ったとのことです。具体的には、独立委員会は、当社及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
         ザリー等から、本取引の目的、本取引のスキーム及び手続の内容、本取引の諸条件の交渉状況、第三者算定機関
         で あるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの本株式価値算定報告書の内容及び算定手法、ア
         ンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言等の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うととも
         に、公開買付者から、本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等について
         の説明を受け、質疑応答を行いました。独立委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問
         事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、2018年11月2日、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に
         本答申書を提出しました。本答申書の概要は以下のとおりです。
         (ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか

            当社等から説明を受けた(a)本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本公開買付けを経て行われる
           本取引のメリットについては、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けを含む本取引の背
           景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを含む本取引の背
           景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的な
           ものであること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すること、将
           来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられることから、いずれも正当・合理的なものと認めら
           れ、本取引実施の目的は正当性・合理性を有するものと考えられる。
         (ⅱ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか

            当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うに当た
           り、当社株式の株式価値の算定のための独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナン
           シャルアドバイザリーを選任し、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本株式価値算
           定報告書を取得した上で、本株式価値算定報告書を参考としており、その上で、(a)デロイト トーマツ 
           ファイナンシャルアドバイザリー作成の本株式価値算定報告書の結論に至る計算過程について、その算定手
           法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内容についても現在の実務に照ら
           して妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題等は認められないと考え
           られること、(b)また本株式価値算定報告書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当
           社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行ってきたこと、
           (c)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を、特に2018年5月
           下旬以降同年9月中旬までの間に実施された一連の入札手続を通じて行ってきたこと、(d)当社取締役会に
           おいて最終的に意見表明決議を予定している本公開買付価格についても、相応のプレミアムが付された価格
           と言えること、(e)上記(a)から(d)までの独立委員会での議論及び検討の結論を含め、特段不合理な点ある
           いは著しい問題等は認識していないことから、これら当社における対応は、本公開買付けの条件、とりわけ
           本公開買付価格の公正性を確保し、またこれらに関する当社の判断・意思決定について、その過程から恣意
           性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと思料する。
            また、本株式併合の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準と
           して算定、決定するとの説明を受けている。本株式併合の手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く
           手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的
           に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることについては、合理性が認められるも
           のと考えられる。その上で、上記のとおり本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性確保、ま
           たこれらに関する当社の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理
           性・相当性が認められると考えられる。それゆえ、本株式併合の条件に関してもその公正性・妥当性が確保
           されているものと思料する。
            更に、本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に関して、キタガワが当該取得価格で本自己株式取
           得に応じた場合のキタガワの税金費用考慮後の手取り額が、キタガワが本公開買付価格で本公開買付けに応
           じた場合のキタガワの税金費用考慮後の手取り額を上回らないとのことであり、この点は本公開買付けの条
           件とりわけ本公開買付価格の公正性の確保に資するものであり、本取引の取引条件の公正性・妥当性の確保
           に向けられた施策の一つであると思料する。
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         (ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか
            当社は本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保
           すべく、当社株式の株式価値の算定を、当社、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏のいずれからも独立し
           た第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーへ依頼した上で、所定の本
           株式価値算定報告書を取得しており、また本取引に関する法的助言を得るべく、当社、公開買付者、キタガ
           ワ及び北川清登氏のいずれからも独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を
           選任している。このような体制・状況のもと、いわゆる支配株主との重要な取引等に該当するものとして、
           構造的な利益相反性があると考えられる本取引の特徴に鑑みて、当社においては、本取引についてより慎重
           に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い
           段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、かつ入札手続というより慎重な手続を実施する
           こととし、その妥当性・公正性、条件の現実性といった事情について全般的な検証を重ねた上で、公開買付
           者との協議を経て本公開買付価格を含む本取引全般の条件に関して、今般取締役会決議による意見表明が予
           定されている本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)についての最終的な調整が
           進められたとのことである。その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件
           について合意するに至り、当社において、当該合意された各価格をもって、取締役会決議による意見表明が
           予定されている本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)とするとのことである。
           これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示・説明による当社株主
           の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開
           買付価格の公正性の担保、また本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、
           具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされ
           ていると考えられる。
         (ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までのほか、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないか

            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、独立委員会において、本公開買付けを
           含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらな
           い。
        ⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          当社は、本株式価値算定報告書の内容及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ
         つつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価
         値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の
         「② 本公開買付けを含む本取引の背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の
         とおり、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合
         理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
          以上により、当社は2018年11月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一
         致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
         することを決議しました。
          なお、当社の取締役のうち、北川清登氏については公開買付者及びキタガワとの間で本公開買付契約を締結し
         ており、また、北川清登氏はキタガワの代表取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引
         の公正性を担保する観点から、当社の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会に出席しておら
         ず、また、本取引の検討、本取引に関する公開買付者及びキタガワとのそれぞれの協議・交渉にも参加しており
         ません。
          また、当該取締役会には、当社の監査役3名(うち社外監査役2名)が審議に参加し、その全ての監査役が、
         当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を
         推奨することに異議がない旨の意見を述べております。
        ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公
         開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を35営業日に設定しております。公開
         買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
         断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保する
         ことにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者は、当社と
         の間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収
         提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
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       (7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
        ① 本公開買付契約
          公開買付者は、2018年11月5日付けで、キタガワ及び北川清登氏との間で本公開買付契約を締結し、キタガワ
         は、本応募対象外株式について本公開買付けに応募しないこと、及び、北川清登氏は、本応募予定株式について
         本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
          本公開買付契約においては、北川清登氏の応募義務の履行は、①本公開買付けが適法かつ有効に開始されてお
         り、撤回等されていないこと、②本公開買付契約において公開買付者がキタガワ及び北川清登氏に対して行う表
         明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、及び③公開買付者が本公開買付契約に規定
         する重要な義務(注2)に違反していないことを前提条件としているとのことです。ただし、北川清登氏は、そ
         の任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄することができる旨も併せて定められているとの
         ことです。
          また、本公開買付契約において、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏は、本公開買付けの成立後の事項とし
         て、①キタガワ及び北川清登氏は、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有
         する自己株式及び本応募対象外株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社をして、実務上可能な限
         り速やかに、本株式併合を行わせるよう努力すること、②キタガワ及び北川清登氏は、上記①の場合において公
         開買付者が要請したときは、本株式併合の効力発生前に、当社をして、当社が所有する自己株式の全部又は一部
         を消却させるよう努力すること、③キタガワ及び北川清登氏は、本株式併合の効力発生及び裁判所の許可を条件
         として、当社をして、実務上可能な限り速やかに、本株式併合により生じた端数の合計数に相当する数の当社株
         式を、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、公開買付者、当社及びキタガワを除きます。)に交
         付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が本株式併合の効力発生直前時に所有していた当社株式の数
         を乗じた価格と同一となるような価格により、公開買付者に売却させるよう努力すること、④キタガワ及び北川
         清登氏は、公開買付者が要請した場合には、本スクイーズアウトを条件として、当社をして、実務上可能な限り
         速やかに、本減資を分配可能額の確保のために必要な限度で行わせるよう努力すること、⑤キタガワ及び北川清
         登氏は、本スクイーズアウト(本減資を行う場合には、本スクイーズアウト及び本減資の効力発生)を条件とし
         て、公開買付者が別途指定する日において、当社をして、本自己株式取得を行わせるよう努力し、キタガワは、
         本応募対象外株式を当社に譲渡すること(なお、本自己株式取得に係る対価の総額は、本自己株式取得価格(株
         式併合前1株当たり)である2,321円に本応募対象外株式の数(4,025,388株)を乗じた9,342,925,548円から、
         会社法第235条の規定に従い本株式併合によってキタガワに対し交付される金額(もしあれば)を控除した金額
         とすること)、並びに、⑥公開買付者は、上記①ないし⑤に定める事項について協力(当社の株主総会において
         当該事項に係る議案について賛成の議決権を行使することや本自己株式取得に係る対価の総額について当社に対
         して資金供与することを含みます。)することについて、合意しているとのことです。
          更に、本公開買付契約において、公開買付者、キタガワ及び北川清登氏は、本公開買付けの開始日以降の日を
         基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、キタガワ及び北川清登氏が、当該株主総会における本応募対
         象外株式及び本応募予定株式に係る議決権行使その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、①
         公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して、委任状その他一切の書類を交付し、包括的な代理権を付与す
         ること、又は②公開買付者の指示に従って権利を行使すること等について、合意しているとのことです。
          (注1) 本公開買付契約において、公開買付者は、キタガワ及び北川清登氏に対して、(ⅰ)設立、存続及び

               社内手続の履践、(ⅱ)強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得及び履践、(ⅳ)法令等との抵触の不存
               在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在に関する表明及び保証を
               しているとのことです。
          (注2) 公開買付者は、本公開買付契約において、(ⅰ)本公開買付けの実施義務、(ⅱ)キタガワ及び北川清
               登氏に対して行った表明及び保証に違反する事由を知った場合の通知義務、(ⅲ)本公開買付契約に
               基づく公開買付者の義務又は表明及び保証に違反があった場合の補償義務、(ⅳ)秘密保持義務、並
               びに(ⅴ)本公開買付契約上の地位又は本公開買付契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負担して
               いるとのことです。
        ② 本自己株式譲渡契約

          当社は、2018年11月5日付けで、キタガワとの間で本自己株式譲渡契約を締結し、本スクイーズアウトの完了
         後の日であって当社及びキタガワが別途合意する日をもって、キタガワは、当該時点でキタガワが保有する当社
         株式の全てを当社に譲り渡し、当社は、これを譲り受けること、及び、当該株式の譲渡の対価は、
         9,342,925,548円から本スクイーズアウトによってキタガワに対し交付される金額(もしあれば)を控除した金
         額とすること等について、合意しております。
                                 15/16



                                                           EDINET提出書類
                                                       北川工業株式会社(E02018)
                                                            意見表明報告書
       (8)その他
         当社は、2018年11月5日に「剰余金の配当(中間配当無配)及び配当予想の修正(期末配当無配)に関するお知
        らせ」で公表したとおり、同日開催の取締役会において、2019年3月期の中間配当を行わないこと、及び、本公開
        買付けが成立することを条件に、期末配当を行わないことを決議しました。詳細につきましては、当該公表の内容
        をご参照ください。
         また、当社は、2018年11月5日に「平成31年3月期第2四半期累計期間の連結業績予想と実績との差異及び通期
        連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くだ
        さい。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)            議決権数(個)
        氏名          役名            職名
                                           1,301,388             13,013
     北川 清登         代表取締役社長
                                             11,523             115
     八木 勝         取締役          開発本部長兼生産部担当
                                               821            8
     権藤 有治         取締役          営業本部長
                                               -           -
     鈴木 浩一         取締役          管理部長
                                             11,901             119
     加藤 光治         取締役
                                             7,257             72
     長谷川 壽一         常勤監査役
                                             5,833             58
     佐野 一夫         監査役
                                               -           -
     澤田 繁夫         監査役
                                           1,338,723             13,385
         計         8名
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
      (注2) 所有株式数には当社の役員持株会又は従業員持株会を通じた所有株式数(小数点以下を切り捨て。)及びそ
           れらに係る議決権数を含めております。
      (注3) 取締役加藤光治は、社外取締役であります。
      (注4) 監査役佐野一夫及び澤田繁夫は、社外監査役であります。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                                          以上

                                 16/16






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