ダイベア株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:ダイベア株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       ダイベア株式会社(E01608)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年11月5日

     【報告者の名称】                      ダイベア株式会社

     【報告者の所在地】                      大阪府和泉市あゆみ野2丁目8番1号

     【最寄りの連絡場所】                      大阪府和泉市あゆみ野2丁目8番1号

     【電話番号】                      0725-53-1711(代表)

     【事務連絡者氏名】                      常務取締役  藤原 秀次

     【縦覧に供する場所】                      ダイベア株式会社

                          (大阪府和泉市あゆみ野2丁目8番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、ダイベア株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ジェイテクトをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注9) 本書中の記載において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改
          正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名称   株式会社ジェイテクト
       所在地  大阪市中央区南船場三丁目5番8号 
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)   意見の内容
        当社は、平成30年10月31日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
       に基づき、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
       募を推奨することを決議いたしました。
        なお、当該取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
       るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員
       の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)   意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二

        部(以下「東証第二部」といいます。)に上場している当社株式3,947,444株(所有割合(注):45.28%)を所
        有し、また公開買付者の連結子会社である光洋熱処理株式会社が当社株式181,100株、光洋メタルテック株式会社
        が当社株式48,500株及びコーヨー光和株式会社が当社株式6,800株を所有し、合計で当社株式4,183,844株(所有
        割合:47.99%)を所有し、実質支配力基準に基づき、当社を連結子会社としています。
        (注) 「所有割合」とは、当社が平成30年10月31日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基
           準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された当社の平成30年9月30日現在の
           発行済株式総数(8,736,727株)から、当社が直近で入手した平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき公
           開買付者に通知した同日現在の当社が所有する自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)
           に対する割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「所有割合」において同様
           に計算しております。)。以下同じとします。
         この度、公開買付者は、平成30年10月31日開催の取締役会において、当社株式の全て(ただし、公開買付者が

        所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を取得し、当社を公開買付者
        の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施
        することを決議したとのことです。
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、1,864,500株(所有割合:21.39%)を買付予定数の下限と設定してお
        り、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買
        付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付け
        は、公開買付者が当社株式の全てを取得することを企図しているとのことですので、買付予定数の上限は設けて
        おらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。な
        お、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当社の
        議決権数(本四半期決算短信に記載された当社の平成30年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から、
        当社が直近で入手した平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき公開買付者に通知した同日現在の当社が所有す
        る自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)に係る議決権の数である87,178個)の3分の2以上
        となるよう設定したものとのことです。
         また、本公開買付けにより、公開買付者の所有する当社株式及び当社の所有する自己株式を除く当社株式の全
        てを取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
        段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施する
        ことを予定しているとのことです。
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       ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立
        後の経営方針
         当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程並びに本公開買付け成立後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、平成18年1月1日に、軸受(ベアリング)、ステアリング、工作機械及び工業用熱処理炉等の

        製造販売を行っていた光洋精工株式会社(以下「光洋精工」といいます。)と、工作機械、メカトロニクス製品
        及びステアリング・駆動等の自動車部品の製造販売を行っていた豊田工機株式会社が、モノづくりの基盤である
        工作機械事業を有する自動車部品会社として顧客に信頼され期待される企業に飛躍、成長し、厳しい経営環境に
        対処することを目的として合併し、株式会社ジェイテクトとして発足したとのことです。現在、公開買付者は、
        連結子会社151社及び持分法適用関連会社16社(以下公開買付者と併せて「公開買付者グループ」といいます。)
        で構成されており、機械器具部品及び工作機械の製造販売を主な事業としているとのことです。なお、公開買付
        者グループの主な事業内容は以下のとおりとのことです。
           区分        事業                    主要製品等

                          電動パワーステアリングシステム、油圧パワーステアリングシステ
                ステアリング事業
                          ム、その他ステアリングシステム等
          機械器具
                          ドライブシャフト、電子制御4WD用カップリング(ITCC)、
                駆動事業
                          トルセン、FCV向け減圧バルブ等
          部品事業
                軸受(ベアリング)          ローラーベアリング、ボールベアリング、ベアリングユニット、そ
                事業          の他各種ベアリング等
          工作機械      工作機械・メカトロ          研削盤、切削機、マシニングセンタ、制御機器(IoE関連製品を
          事業      事業 他          含む)、工業用熱処理炉等
         公開買付者グループは、「私たちジェイテクトは、社会の信頼に応え、モノづくりを通じて、人々の幸福と豊

        かな社会づくりに貢献します」という企業理念を体現するために、グループの目指す姿である「JTEKT                                                  GROUP
        VISION」、共有すべき価値観としての「JTEKT                      WAY」を定め、これらをベースに日々の企業活動を実践していると
        のことです。
         「JTEKT    GROUP   VISION」においては、「No.1               & Only   One  -より良い未来に向かって-」を掲げ、その実現のた
        めの3本柱として、お客様の期待を超える「価値づくり」、世界を感動させる「モノづくり」、自らが“考動”
        する「人づくり」に取り組んでいるとのことです。
         平成28年4月1日に制定した「JTEKT                  WAY」においては、過去より受け継ぎ今後も伝えていくべき価値観として
        の「和して厳しく」「技に夢を求めて」、グループの“考動”のベースとなる価値観としての「お客様視点」
        「当事者意識」「たゆまぬ改善」の5つを掲げ、継続してグループ全従業員に行き渡るよう浸透活動を展開して
        いるとのことです。
         公開買付者及び当社を取り巻く環境は、IoT(Internet                          of  Thingsの略。電化製品、自動車、医療機器など、コ

        ンピューター以外の多種多様な「モノ」がインターネットに接続され、相互に情報をやり取りすること)や製造
        過程のデジタル化・コンピューター化を高め、製造コストの極小化を目指すインダストリー4.0といったテクノロ
        ジーの進化に伴い、技術の高度化・複雑化・多様化が進んでおります。これらは従来、公開買付者や当社の主要
        な領域である自動車産業が単独で対応してきた技術開発・商品開発の範囲を大きく超えるものであり、また、異
        業種による自動車産業への進出も更に増加するものと想定され、既存の自動車産業=モビリティのコンセプトは
        変化し、業界全体として100年に一度の激動と変革の時期と言われております。特に、昨今の世界規模での温室効
        果ガス削減に向け、各国・各地域で規制強化や一定割合の電動車販売を義務化するといった新たな規制導入の動
        きがありますが、自動車産業における電動化技術は今後益々進展することが想定され、既存の概念に捕らわれる
        ことなく、顧客ニーズの変化に対応した製品開発、高品質かつ低コストでの製品提供、主要顧客の需要動向への
        柔軟かつ迅速な対応が必須となっております。また、自動車業界以外においても、ロボット、人工知能(AI)な
        どといった、「第4次産業革命」と呼ばれる技術革新が世界規模で進みつつあり、それらに関わる軸受も需要が
        拡大しております。
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         公開買付者グループの軸受事業においては、顧客からのコストダウンの要求等、今後の更なる厳しい経営環境
        に備え、各工場の生産性向上と、より高いコスト競争力を確保するため、量産品生産ラインの無人運転等生産・
        開発基盤の強化に加えて、新たな時代を切り開く新商品開発を進めているとのことです。自動車分野では電動化
        や自動運転化への対応、また産業機械分野ではソリューション提案型ビジネスを展開し、更なる収益性向上に向
        けた課題に取り組んでいるとのことです。特に、近年の環境規制の高まりから、従来型の内燃機関車からハイブ
        リッド自動車、電気自動車へのシフトが急速に進みつつあり、当該電動化へ対応した製品の開発が急務となって
        いるとのことです。
         このように公開買付者グループを取り巻く事業環境が大きく変化した状況を受けて、公開買付者は、当社グ

        ループ(下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った目的及び背景」で定義します。)を含む公開買付者グ
        ループの持続的な成長及び企業価値向上に向けた施策として、公開買付者グループの事業戦略における公開買付
        者と当社の更なる事業上の協業及び当社への今後のガバナンス等について検討してきたとのことです。その結
        果、事業環境に迅速かつ適切に対応することが可能な関係を両社間で構築し、次世代技術へ迅速に対応すること
        が可能な体制を構築することが必要と考えたとのことです。すなわち、公開買付者と当社の資本関係を見直し、
        当社を非公開化することで、今まで以上に緊密な関係を構築し、上場を継続することによる短期的な収益及び
        キャッシュ・フローの悪化に対する株主からのプレッシャーを排除し、中長期的な事業戦略に基づいた改革を推
        進することが今後の両社の企業価値向上に資する可能性が高いと平成30年3月下旬に判断し、平成30年4月上旬
        に当社に対して本取引の検討の開始の打診を行ったとのことです。その後、当社において公開買付者と利害関係
        のない当社の取締役及び執行役員のうち2名が平成30年5月中旬に公開買付者から本取引の検討開始を打診する
        に至った経緯及び本取引の目的を聴取するなど、情報管理の観点も踏まえ限定的な参加者で本取引の検討を進め
        てきた結果、平成30年6月中旬に、本公開買付けの検討を具体的に開始することに合意し、平成30年7月上旬、
        公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野
        村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法
        共同事業及び弁護士法人北浜法律事務所東京事務所をそれぞれ選任し、また、当社は、本取引に関して公開買付
        者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社
        (以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法律特許事務所
        (以下「関西法律特許事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を
        構築いたしました。更に、当社は、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として平成30年8月30
        日に第三者委員会を設置いたしました。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のための
        デュー・ディリジェンスを平成30年8月上旬から同年9月下旬まで実施するとともに、並行して、当社との間
        で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けたとのことです。更に、公開買付者は、平成30年
        10月上旬以降、当社との間で、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開
        買付価格」といいます。)に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。その後、公開買付者は、平成
        30年10月下旬に当社に対して本公開買付けの最終提案を行い、当社との間で協議・交渉したとのことです。
         その結果、公開買付者は、事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効

        である一方、そのために必要な高度化・複雑化・多様化する次世代技術へ対応する高性能軸受等にかかるコスト
        や投資が先行するだけではなく、その効果が具現化するためには時間を要するとの考えに至ったとのことです。
        また、双方が上場を継続することを前提とした場合、上場会社としての独立性を保つ必要がある一方で、現在は
        当社の親会社である公開買付者は当社を連結子会社として支配していることから、当社役員が少数株主の利益を
        犠牲にして、親会社である公開買付者の利益を図る類型的な可能性が否定できない構造的な利益相反関係がある
        という状況にあるとのことです。更に、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対しては、既存株主の
        皆様に一時的な経済的悪影響を与えることもあり得るため、必ずしも当社の既存株主の皆様から賛同を得られな
        い可能性もあり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期的に行うことは難しいとの結論に公開買
        付者は至ったとのことです。
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         以上より、資本構成を再構築することによって、親会社である公開買付者グループとして中長期的な成長を実
        現するための改革を実行するための体制を整えると同時に、上記のような構造的な利益相反関係を解消して、短
        期的な損益に縛られることなく中長期的な視点に立った経営戦略を迅速に決定・実行するためには、当社を公開
        買付者の完全子会社とし、当社の事業・運営体制を十分に活かし、公開買付者との協働関係をより強固にするこ
        とが、公開買付者として中長期的な当社グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に最も資すると
        の判断に至ったとのことです。本取引により当社グループを含む公開買付者グループとして想定される具体的な
        効果は以下のとおりとのことです。
        (ア)グループ一体となった効率的な経営

          当社が公開買付者の完全子会社となり、両社一体となり、開発・調達・生産における両社において重複する
         機能の統一等といったサプライ・チェーンの効率化を進め、製造面のコスト競争力の強化を図ることが可能と
         考えているとのことです。加えて、両社が本取引の実施により実現したより緊密な資本関係に基づき、本取引
         以前では実現できなかった水準でのノウハウの共有、並びに新製品開発の促進と営業情報の集約化による販売
         力の強化の推進が可能と考えているとのことです。また、当社の上場維持コストの削減、当社の間接コストの
         削減も可能となると考えているとのことです。
        (イ)高機能製品の開発・販売の更なるスピードアップ

          自動車業界の電動化シフトによる、従来型の内燃機関車に加えて、ハイブリッド自動車や電気自動車への対
         応といった顧客ニーズの多様化に対応するためには、従来型製品(規格が統一された汎用製品)だけではなく
         高機能製品(従来型製品にはない精度・静粛性・長寿命等の付加価値をつけた製品)を迅速に開発し拡販して
         いくことが必要であり、公開買付者が保有する販売チャネルを活用した高機能製品の一つである超薄肉軸受
         (同じ内径の汎用製品に比べて、内輪及び外輪の厚さを大幅に削減することで省スペース・軽量化を実現した
         製品)のシェア拡大、公開買付者の研究開発機能を活用した自動車・モーター用軸受等の成長分野への更なる
         注力及び新商品開発の加速等の実現が可能になり、商品ラインナップの拡充のスピードアップを図ることが可
         能と考えているとのことです。
        (ウ)親子上場による利益相反リスクの解消及び中長期的な意思決定の迅速化

          現在、当社の親会社である公開買付者は当社を連結子会社として支配していることから、一部当社役員が少
         数株主の利益を犠牲にして、親会社である公開買付者の利益を図る類型的な可能性が否定できない構造的な利
         益相反関係がありますが、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、かかる利益相反関係を解消し、
         短期的ではなく中長期的な視点での当社の意思決定が可能になり、当社の株主が公開買付者のみとなることに
         よる意思決定の迅速化が図れるものと考えているとのことです。
         本書提出日現在、当社取締役7名のうち、2名が公開買付者との間で経営アドバイスに係る嘱託契約を締結し

        ており、1名が公開買付者の執行役員を兼務しております。公開買付者は、本取引の完了後も、当社の経営体制
        を尊重することを基本とし、当社の経営体制を変更することは予定していないとのことですが、当社の経営体制
        の詳細については、本取引の完了後、当社と協議の上、決定するとのことです。
       ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った目的及び背景

         当社は、連結子会社1社及び関連会社3社(以下、当社と併せて「当社グループ」といいます。)で構成され
        ており、主に軸受の製造販売を行っています。当社は昭和11年2月に大阪精密工業所として創立し、昭和22年6
        月に株式会社大阪精密工業所設立、昭和27年1月には大阪ベアリング製造株式会社に社名変更を行いました。昭
        和36年10月に大阪証券取引所市場第二部に上場、昭和38年10月には光洋精工(公開買付者である現在の株式会社
        ジェイテクト)と業務提携を実施し、昭和61年5月には現社名であるダイベア株式会社に社名変更を行いまし
        た。
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         当社と公開買付者は昭和38年10月の光洋精工(現在の公開買付者)の当社との業務提携後、光洋精工による複
        数回の増資の引受けや既存株主からの当社株式の取得により段階的に資本関係を深め、昭和52年11月には、光洋
        精工による当社株式の所有割合が43.51%に至りました。その後、当社は、平成12年の会計制度の変更に伴う実質
        支配力基準の適用により光洋精工の子会社となりました。平成18年1月に光洋精工と豊田工機株式会社が合併
        し、公開買付者である株式会社ジェイテクトが発足して以降、当社は公開買付者グループの一員となり、平成26
        年7月には市場統合により大阪証券取引所市場第二部から東証第二部に市場変更し、現在に至っております。ま
        た、当社の連結売上高のうち、約98%が公開買付者向けの売上であり、資本面及び取引面において緊密な関係を
        有しております。
         当社は昭和11年の創業以来、軸受を核としたモノづくりにより、希望に満ちた未来と豊かな社会の実現に貢献
        することを目的に活動を続けてまいりました。自動車、産業機械、家電製品、情報機器などの回転部分を支える
        重要な機能部品としての軸受は、現代の産業と暮らしを支える機械・装置に不可欠なものとして発展し、時代の
        要請に沿って進化を続けています。当社は世界に誇れる商品づくりを目指して、モノづくりにこだわり「創造・
        挑戦・変革」の姿勢でオリジナル技術の確立と優れた生産技術の開発、現場のノウハウを生かした高度な技術力
        で「薄肉品のダイベア」「特殊品のダイベア」としてお客さまに信頼され、成長する企業でありたいとの思いに
        基づき、お客さまに高品質・高性能・高付加価値の軸受を提供しつづけることを使命と考え、「我らが力で未来
        を築く」のスローガンのもと、当社の6つの心得である“安全は私たちの心である”、“品質は私たちの命であ
        る”、“技術は私たちの礎である”、“原価は私たちの力である”、“納期は私たちの誠である”、“人材は私
        たちの宝である”を念頭に企業活動を行ってまいりました。
         当社は連結売上高の約98%が公開買付者を通じてのものとなっており、そのうちの約60%が自動車業界向けの

        製品となっております。なお、自動車業界向け以外では、特殊環境(真空、低発塵といった環境下で使用される
        製品)、産業機械、自動二輪車、農業機械、ロボット、医療機器の各業界向けの製品を販売しておりますが、連
        結売上高における構成比で単独で10%を超える販売先の業界はありません。従って、当社の業績は特に自動車業
        界の動向に大きく影響を受け、近年の自動車業界におけるハイブリッド自動車、電気自動車等の隆盛により、軽
        量、低騒音軸受の需要の高まりとともに、今後更なる高性能軸受の開発、生産が求められると考えております。
        特に電気自動車においては、既存の内燃機関車と構造が大きく異なり、技術開発も急速に進んでいるため、電気
        自動車市場への対応は急務と言えます。
         既存の汎用軸受市場については、中国の軸受メーカーの台頭による価格競争の激化の影響を受けるなど、グ
        ローバルなサプライヤー間での価格競争が起きており、このような事業環境の中で競争力を維持するために、製
        品の差別化が課題となっております。
         また、当社は新規市場開拓の一環として自動車関連以外の市場にも参画しており、特に介護・医療で用いられ
        るロボット市場や、インダストリー4.0の実現に必要な精度及び機能を備えた工作機械で求められる高性能軸受の
        開発を進めており、超薄肉軸受等の開発において同業他社比で最高水準の省スペース化を実現するなど独自性を
        発揮しております。現在、連結売上高におけるロボット、医療機器等の市場向け製品の割合は約10%に留まりま
        すが、当該市場向け製品は収益性も高く、加えて市場の拡大も見込まれるため、今後ますますの注力が必要と考
        えております。
         一方、当社は現在、急速な少子高齢化の進展に伴う人手不足、人件費の上昇に直面しており、その生産体制に
        おける対策として、当社では製造ラインの省人化投資を進めるなど生産性向上に努めているところであります。
         上記の自動車業界の需要への対応及び自動車以外の市場への対応のための研究開発及び量産化のための資金、
        並びに製造ラインの省人化投資のための資金の安定的な調達も課題となっております。
         かかる状況において、当社として、公開買付者の完全子会社となることでより効率的な経営を行えるようにな
        り、上記課題の解決に向けた取り組みについてもより機動的に実行していくことが可能になるものと考えており
        ます。
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         具体的には、当社と公開買付者とのより強い結びつきにより、以下の(ア)から(ウ)の相乗効果を見込むこ
        とができ、結果として本取引が成立した際には、当社を含む公開買付者グループ全体として、収益基盤と事業競
        争力の強化により、更なる企業価値向上が可能になるものとの結論に至りました。
        (ア)経営リソースの最大限の活用

         ・公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の経営リソース(人材、資金、開発ノウハウ、知的財
          産、営業網等)の最大限の活用ができるようになると考えております。
         ・特に研究開発分野において、すでに当社と公開買付者で新商品の共同開発を行っておりますが、公開買付者
          による当社の完全子会社化の結果として、公開買付者による当社への研究開発投資(公開買付者による研究
          開発資金の支出に限らず、公開買付者の保有する研究開発人材、開発ノウハウ、知的財産等の、当社の研究
          開発に対する投下)が更に活発となり、開発ノウハウや知的財産、エンドユーザーのニーズ・情報等といっ
          た公開買付者の経営リソースの現在より規模及び質の両面での積極的投下が期待され、自動車・工作機械・
          半導体業界等の当社が注力する市場に即した迅速な商品開発体制の構築が期待されます。
         ・当社は現在、急速な少子高齢化の進展に伴う人手不足、人件費の上昇に直面しております。当社としても省
          人化投資等により生産性の改善を進めておりますが、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、公
          開買付者の製造ライン自動化等の取組み及び実施事例を全面的に導入することで、当社単独で取り組むより
          も効率的な省人化投資が可能になると期待しております。また、公開買付者の完全子会社となることによ
          り、現在以上に公開買付者と当社の間での人材の異動の活発化・容易化による機動的な人的リソース配置が
          可能になることによって、現在当社が抱える人手不足といった課題を改善できると考えております。
         ・また、公開買付者グループの購買力を当社でより活用することができるようになります。具体的には原材料
          を当社単独で購買するよりも公開買付者グループとして共同で購買することで購買量が増加するため当社単
          独購買との比較において仕入先に対する購買力が増加し、原材料の安定調達及び原材料価格の低減を目指す
          ことができると考えております。なお、現状においても公開買付者との共同購買を一部実施しております
          が、当社と公開買付者は独立性を保っているため、このような共同購買は限定的な形でしか実施できており
          ません。公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者グループの購買力を当社も十全に活用する
          ことができるようになると考えております。
        (イ)中期経営計画の着実な履行・達成

         ・当社は連結売上高の約98%が公開買付者向けとなっております。ただし、現状では当社と公開買付者は独立
          性を保っているため、この約98%分の取引に関しても公開買付者によって将来も同水準の取引を行うことの
          確約がされたものではなく、現状では将来の連結売上高に対する不確実性が存在します。当社が公開買付者
          の完全子会社となり、一体経営となることにより、公開買付者向け取引の安定化が期待され当社の中期経営
          計画の着実な履行・達成が可能となると考えております。
         ・また、現状では当社の販売のほとんどが公開買付者を通じてのものとなっているため、当社の製品が販売さ
          れる顧客のニーズや最新の開発情報等は、公開買付者を介して当社に伝わってくる形となっております。当
          社が公開買付者の完全子会社になることによって、当社が公開買付者の顧客、すなわち当社製品の最終的な
          顧客の情報に直接アクセスすることが可能となると期待されます。顧客のニーズ、最新の開発情報等を直接
          入手できる機会が増えることで、顧客ニーズに直結した研究開発計画、生産計画等を作成することが可能と
          なるものと考えております。また、顧客のニーズを直接入手できる機会が増えることにより、新たな商品の
          機動的な提案が可能となり、市場ニーズに迅速に応えていくことで連結売上高の拡大についても期待できる
          と考えております。
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        (ウ)効率的な経営の追求
         ・上場維持コストの削減が期待できる他、公開買付者グループと間接部門を共通化するなどの取り組みを進め
          ることにより、間接コストの削減が期待できると考えております。
         ・現状の資本関係においては、当社取締役会が公開買付者グループの一員として公開買付者グループ全体の利
          益のために行動することを検討する場合であっても、当社の少数株主の利益にも配慮することが必要です。
          従って、当社の連結売上高の約98%を占める販売先であり、当社の支配株主である公開買付者と取引するに
          あたり、第三者との取引と同様の契約条件とするため、また、市場価格を参考に公正かつ妥当な条件で取引
          を行うため、契約条件や市場価格等の確認が必要となっております。公開買付者の完全子会社となることに
          よって、公開買付者グループ全体の利益のためより柔軟な取引条件の設定及び取引条件の変更が可能とな
          り、また変化する市場環境に対応するための迅速な意思決定が可能になると考えております。これにより、
          当社の属する公開買付者グループ全体の企業価値の向上に資することに加え、当社としても市場変化に迅速
          に対応することで取引量の拡大、機会損失の回避などの効果が期待されます。
         以上より、当社は、本取引によって公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループとの強固な連携を実

        現することで、商品の開発、生産及び経営等幅広い分野において、より効率的な運営が可能になると考えてお
        り、今後の当社の更なる発展に資するものであると考えております。
         上記の公開買付者と当社の検討の結果、公開買付者と当社は、両社の連携を更に強固なものにし、上記の施策

        を推進していくことが、当社グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値の向上に繋がると考え、そのた
        めには公開買付者が当社を完全子会社とすることが最適であるとの考えで両社が一致したことから、公開買付者
        は平成30年10月31日開催の取締役会において、公開買付者が当社を完全子会社化することを目的とした本公開買
        付けの開始を決議したとのことです。
       ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
        本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、平成30年4月上旬に、公開買付者より本取引の検討の開始の
        打診を受けました。当社は、打診内容の重大性に鑑み、まずは本取引の実現可能性、公開買付者の意図等を確認
        する必要があると考え、公開買付者と利害関係のない当社の取締役及び執行役員のうち2名が平成30年5月中旬
        に公開買付者から本取引の検討開始を打診するに至った経緯及び本取引の目的を聴取するなど、情報管理の観点
        も踏まえ限定的な参加者で本取引の検討を進めてまいりました。それらの検討を踏まえ、公開買付者との利害関
        係を整理の上、当社内の本取引の検討体制を整備する必要があると考え、平成30年6月中旬に、当社及び公開買
        付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選定を開始しました。平成30
        年7月上旬には本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び公開
        買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとし
        て関西法律特許事務所をそれぞれ選任し、またファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーと
        相談の上、当社取締役及び監査役のうち公開買付者との間で利害関係のある者を特定し、利害関係のない取締役
        及び情報管理の観点から限られた従業員(以下「当社検討チーム」といいます。)のみで本取引の検討を行う体
        制を整備しました。なお、当社の取締役及び監査役のうち公開買付者と利害関係を有する者に関しては、下記
        「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
        正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
        監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。更に、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問
        機関として平成30年8月30日に第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6)
        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「④当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)
        を設置しました。
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         その上で、当社はSMBC日興証券から取得した当社株式の株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」と
        いいます。)の内容、関西法律特許事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、上記第三者委員会から提出された
        答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業
        価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
         その結果、当社は、上記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った目的及び背景」に記載のとおり、当社が
        現状の経営環境のもと、更なる研究開発の強化による商品の差別化、高付加価値品の拡充による収益力の向上及
        び収益基盤の安定化が必要であると考え、本公開買付けを通じて、公開買付者の完全子会社となり、公開買付者
        グループとの強固な連携を実現することで、商品の研究開発、生産の効率化、原価・間接費等のコスト削減及び
        経営等幅広い分野において、より事業基盤を拡大するとともに安定的かつ効率的な運営が可能になると考え、今
        後の当社の更なる発展に資するものであり、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りま
        した。
         また、平成30年7月上旬に整備された当社検討チームのうち、取締役で構成された交渉チームを平成30年9月
        上旬に組成し、交渉方針を検討の上、平成30年10月上旬から同年10月下旬にかけて、公開買付者との間で本公開
        買付価格に関する交渉を複数回にわたって実施いたしました。
         これにより合意された本公開買付価格が(ⅰ)下記「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載さ
        れている、SMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限
        を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DC
        F法」といいます。)に基づく算定結果のレンジに入っていること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日で
        ある平成30年10月30日の東証第二部における当社株式の終値1,130円に対して24.78%(小数点以下第三位を四捨
        五入。以下、プレミアムの計算について同じとします。)、平成30年10月30日から過去1ヶ月間の終値単純平均
        値1,044円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じとします。)に対して35.06%、同過去
        3ヶ月間の終値単純平均値997円に対して41.42%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値992円に対して42.14%のプ
        レミアムが加算されていること、(ⅲ)下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
        反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措
        置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解
        消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協
        議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
        て合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと判断いたしました。
         以上より、平成30年10月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると
        ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
         当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関
        係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
      (3)   算定に関する事項

       ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
        意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバ
        イザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年
        10月30日付で当社株式価値算定書を取得しました。
         なお、SMBC日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
        して、重要な利害関係を有しておりません。
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       ② 算定の概要
         当社は、SMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年10月30日付で、SMBC
        日興証券から当社株式価値算定書を受領しました。SMBC日興証券は、当社からの依頼に基づき、当社の事業
        の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社
        株式の価値を算定しております。なお、当社はSMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見
        (フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
         SMBC日興証券は、当社株式が東証第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、比較
        可能な上場類似企業が複数存在し類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比
        較法を、加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行ってお
        ります。上記手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
         市場株価法:992円~1,044円

         類似上場会社比較法:1,264円~1,622円
         DCF法:1,313円~1,946円
         市場株価法では、平成30年10月30日を算定基準日とする東京証券取引所における当社株式の直近1ヶ月間の終

        値単純平均値1,044円、直近3ヶ月間の終値単純平均値997円および直近6ヶ月間の終値単純平均値992円を基に、
        当社株式の1株当たりの価値の範囲を992円から1,044円までと算定しております。
         類似上場会社比較法においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、国内の金融商品取引
        所に株式を上場し、かつ転がり軸受の製造を主要な事業とする会社である株式会社ジェイテクト、日本精工株式
        会社、NTN株式会社及び株式会社不二越を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定し、当
        社株式の1株当たりの価値の範囲を1,264円から1,622円までと算定しております。
         DCF法では、平成30年6月末を基準日として、平成31年3月期から平成35年3月期までの5期分の当社の将
        来の収益予想(平成31年3月期は平成30年7月から平成31年3月の9か月間)(以下「本事業計画」といいま
        す。)に基づき、当社が平成31年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
        一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,313
        円から1,964円までと算定しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプ
        ル(倍率)法により算出しております。具体的には永久成長率法では永久成長率として-0.25%~0.25%を使用
        し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして4.9倍~6.0倍を使用しております。また、割引率は8.45%~
        10.32%を使用しております。
         SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした当社作成の連結財務予測は以下のとおりです。なお、本
        事業計画については大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年3月期に
        おいて営業利益が前期比38%増の予測となっております。これは操業度の向上に伴う売上高の増加による増益を
        主要因とするものであり、また平成31年度3月期より有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法に変更し
        たことによる減価償却費の減少によるものです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー
        効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
                                                   (単位:百万円)
                  平成31年3月期
                          平成32年3月期        平成33年3月期        平成34年3月期        平成35年3月期
                   (9ヶ月間)
         売上高             20,781        28,300        30,400        32,200        33,300
         営業利益             1,202        1,645        1,919        2,444        3,096

         EBITDA             2,053        2,800        3,173        3,751        4,454

         フリー・キャッ
                        242       △456         994       1,471        2,033
         シュ・フロー
                                 10/17




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      (4)   上場廃止となる見込み及びその事由
        当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
       において買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所
       の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開
       買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
       段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方
       針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義されます。)を実施した場合には、東京証券取引所の上場
       廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、
       当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
      (5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以
       下の説明を受けております。
        公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買

       付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公
       開買付けの成立後に、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続き(以下「本完全
       子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
        具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至っ
       た場合には、速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に
       基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有
       する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売
       渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本公開買付けに応募しな
       かった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場
       合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の
       承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
       る手続きに従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日
       をもって、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員からその所有す
       る当社株式の全てを取得するとのことです。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の対価として、公開買
       付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。な
       お、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会においてかかる株式売渡請求を承
       認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、当社の株主
       は、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、
       上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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        他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らな
       かった場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効
       力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を
       平成31年2月中旬から3月上旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、
       当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。当該臨時株主総会において株式併合の議案に
       ついてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、当該臨時株主総会
       においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。株式併合をするこ
       とにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項
       ないし第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合に
       は当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該当社株式を当社又は公開買付者に売却する
       こと等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売
       却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きま
       す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一に
       なるよう算定した上で、当社に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定とのことです。ま
       た、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式
       の全て(当社の所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった当社
       の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する
       よう要請する予定とのことです。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより当社株式の数に1
       株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の
       株主は、当社に対し自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取る
       ことを請求することができる旨及び当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められてい
       ます。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        上記各手続きについては、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者

       の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可
       能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買付者及び
       当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に
       交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一に
       なるよう算定する予定とのことです。
        以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社がすみ
       やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きによる金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合
       の税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきます
       ようお願いいたします。
      (6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

       保するための措置
        当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
       な取引等に該当し、また、当社における本取引の検討において構造的な利益相反関係が生じ得ることに鑑み、本公
       開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置として、以下の措置を講じております。
        なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を本公開買付けが成立した場合に公開買付者が
       所有する当社の議決権数が当社の総議決権数の3分の2以上となるよう1,864,500株と設定しており、いわゆる「マ
       ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                       of  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開
       買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考え
       ているとのことです。
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        また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
       のです。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
        び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に当社の株式価値
        の算定を依頼したとのことです。野村證券は、当社株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF
        法による算定を行い、公開買付者は平成30年10月30日に野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定
        書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関
        する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。野村證券による当社の1株当たり株式価
        値の算定結果は以下のとおりとのことです。
         市場株価平均法  992円~1,130円

         類似会社比較法  749円~1,263円
         DCF法     755円~2,079円
         市場株価平均法では、平成30年10月30日を基準日として、東証第二部における当社株式の終値1,130円、直近5

        営業日の終値の単純平均値1,091円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)、
        直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,044円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値997円及び直近6ヶ月間の終値の単
        純平均値992円を基に、当社の1株当たり株式価値の範囲を992円から1,130円までと分析したとのことです。
         次に、類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標
        との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社の1株当たり株式価値の範囲を749円から1,263円までと分析
        したとのことです。
         最後に、DCF法では、当社の平成31年3月期から平成35年3月期までの事業計画における収益や投資計画、
        一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成31年3月期以降の将来において創出すると見込まれ
        るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社の
        1株当たり株式価値の範囲を755円から2,079円までと分析したとのことです。なお、DCF法において前提とし
        た当社の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現す
        ることが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは
        困難であるため反映していないとのことです。
         公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、過去の発行者以
        外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社
        の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の
        見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成30年10月31日開催の取
        締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり1,410円と決定したとのことです。
         なお、本公開買付価格である1株当たり1,410円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平
        成30年10月30日の東証第二部における当社株式の終値の1,130円に対して24.78%、過去1ヶ月間(平成30年10月1
        日から平成30年10月30日まで)の終値の単純平均値1,044円に対して35.06%、過去3ヶ月間(平成30年7月31日
        から平成30年10月30日まで)の終値の単純平均値997円に対して41.42%、過去6ヶ月間(平成30年5月1日から
        平成30年10月30日まで)の終値の単純平均値992円に対して42.14%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となると
        のことです。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年11月2日の東証第二部における当
        社株式の取引終値の1,404円に対して0.43%のプレミアムを加えた金額になるとのことです。
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       ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
        に、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC
        日興証券に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年10月30日付で当社株式価値算定書を取得しまし
        た。当社株式価値算定書の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照くだ
        さい。
       ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

         当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者及び当社から独立したリー
        ガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を選任し、同法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する
        当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けております。
       ④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得

         当社は、平成30年8月30日、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主と
        の重要な取引等に該当することを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程に
        おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社及び公開買付者から独立し
        た、外部の有識者である秋山洋氏(弁護士法人御堂筋法律事務所/弁護士)、中辻義則氏(中辻義則公認会計士事
        務所/公認会計士・税理士)及び当社社外監査役である中川雅文氏(中川公認会計士・税理士事務所/公認会計
        士・税理士)の3名から構成される第三者委員会を設置いたしました。そして、当社は、当該第三者委員会に対
        して、(ⅰ)本公開買付け及びその後に予定されている当社の完全子会社化等の一連の手続(本取引)の目的は
        合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性が確保されて
        いるか、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、および(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を前提に、
        本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)につ
        いて諮問しました。第三者委員会は、平成30年9月6日より同年10月30日まで合計7回開催され、本諮問事項に
        ついて、慎重に検討及び協議を行っております。具体的には、当社から、当社の事業の状況、事業環境、本事業
        計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いまし
        た。また、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、SMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結
        果の内容、本公開買付価格に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、これらの点に関する質
        疑応答を行いました。
         加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から、本公開買付けの諸条件、二段
        階目の買収の内容、その他の本取引の概要及び当社と公開買付者との間の本公開買付価格に係る交渉状況につい
        て説明を受けるとともに、当社のリーガル・アドバイザーである関西法律特許事務所から、当社取締役会の意思
        決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
         第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
        ね、本取引について以下のとおり検討及び評価を行った結果、平成30年10月30日に、当社取締役会に対し、委員
        全員の一致で、第三者委員会へ開示された情報等が真実かつ正確であること等の一定の前提条件のもと、本取引
        は当社の企業価値向上という合理的な目的を有し、本取引の条件は妥当なものであり、かつ、本取引に係る手続
        も公正なものと認められることから、第三者委員会は、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない
        と判断する、との内容の答申書を提出しております。
         第三者委員会の答申書の大要は以下のとおりです。
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        (ⅰ)   近年、自動車分野では、電気自動車向け部品の開発が急速に進んでおり当該技術の進展に合わせた研究開発
         が急務となっており、汎用軸受においては価格競争の激化によるコストダウンや生産性向上、また競争力維持
         のための開発等が必要な状況となっているが、当社は、これに携わる人材や、将来の設備投資のための資金が
         なお十分ではないという状況にある。当社が公開買付者の完全子会社となることによって、公開買付者として
         その人材、資金、知的財産、エンドユーザーのニーズ等の情報といった経営資源を当社に投入することに障壁
         がなくなるため、当社の人材及び資金をはじめとする経営資源の不足が克服され、今後積極的な研究開発を行
         うことが可能となると考えられる。また、公開買付者からの受注の安定化や経営の効率化といったメリットも
         期待される。よって、本取引の目的は、当社の企業価値向上を目指すものとして、合理的なものであると認め
         られる。
        (ⅱ)   1,410円という本公開買付価格は、当社が選任した第三者算定機関であるSMBC日興証券による当社株式
         価値の算定結果と比較して不合理なものではなく、当該価格が当社の1株あたりの純資産額を下回るといった
         事情もない。また、本公開買付価格のプレミアム率は、過去の類似事例(上場子会社の完全子会社化を企図し
         た公開買付けの事例)と比較してさほど遜色のないものと認められる。さらに、1,410円という本公開買付価格
         は、当社少数株主の多くが当社株式を取得したとみられるバブル崩壊時期以降の市場における当社株式の最高
         値を上回るものであり、本取引に応じた場合、少数株主の多くが利益を得る結果となる。また、本公開買付価
         格を巡っては、当社と公開買付者との間で本答申書提出日現在までに複数回にわたって協議の場が持たれてお
         り、その協議の経過に鑑みると、本公開買付価格は公開買付者によって一方的に定められたものではなく、当
         社が十分な交渉力をもって交渉を行った結果であると認められる。よって、1,410円という本公開買付価格その
         ものが客観的妥当性を欠くものではなく、また同価格が適切な交渉の結果として提示されたものであることを
         総合的に考慮すれば、本取引の条件は、妥当なものと認められる。
        (ⅲ)(a)本取引を実施する支配株主である公開買付者による当社の意思決定過程への影響を排除するため、公開
         買付者と利害関係を有しない委員で構成される第三者委員会を設置して本諮問事項を諮問していること、当社
         の第三者算定機関による株式価値の算定を行っていること、独立した法律事務所からの法的助言を取得してい
         ること、利害関係のない取締役により本取引に関する公開買付者との交渉及び意思決定が行われていること、
         利害関係のない監査役からの意見も取得することとなっていること、そして公開買付者の第三者算定機関によ
         る株式価値の算定も行われていることから、公開買付者の影響を排除するための十分な措置がとられているも
         のと認められる。また、(b)第三者により対抗的な株式取得が行われようとする場合であっても、当該第三者
         と当社の接触及び交渉を禁止する合意がなされていないこと、買付期間は30営業日と設定されて第三者による
         公開買付けの機会が確保されているものと認められる。さらに、(c)開示予定の公開買付届出書において、少
         数株主が本公開買付けに応じるか否かを判断するために相当と認められる情報が開示されていること、その後
         の完全子会社化手続について本公開買付けと同基準による買取価格の設定及び少数株主による価格決定申立の
         機会が確保されていることからすれば、株主の適切な判断機会の確保が図られているものと認められる。よっ
         て、手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられているものと認められる。
        (ⅳ)   本取引が当社の少数株主の利益を害すると判断すべき事情は認められず、本取引は当社の企業価値向上とい
         う合理的な目的を有し、本取引の条件は妥当なものであり、かつ、本取引に係る手続も公正なものと認められ
         ることから、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
       ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

         当社は、SMBC日興証券から取得した当社株式価値算定書の内容、関西法律特許事務所から受けた法的助言
        を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件に
        ついて企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。その上で、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「④
        当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、平成30年10月31日開
        催の当社取締役会において、山本勝巳氏、井上孝夫氏および鈴木宣哉氏を除く取締役全員(4名)で審議を行
        い、その全員の一致により、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の普通株主の皆様に
        対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
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         なお、当社の取締役のうち、取締役社長である山本勝巳氏および常務取締役である井上孝夫氏は公開買付者と
        の間で経営アドバイスに係る嘱託契約を締結していることから、また、取締役である鈴木宣哉氏は公開買付者の
        執行役員を兼務していることから、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で当社取締役の立場として協議
        及び交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本公開買付けに係る当社取締役会における議案の審議及び決
        議には、一切参加しておりません。
         また、当該取締役会には社外監査役を含む監査役全員(3名)が出席し、本公開買付けに関して、賛同の意見
        を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うこと
        に異議がない旨の意見を述べております。
       ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令
        に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定す
        ることにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付
        者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図し
        ているとのことです。更に、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
        引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意
        は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本
        公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
      (7)   本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        該当事項はありません。
      (8)   その他

        当社は平成30年10月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月31日を
       基準日とする剰余金の配当(期末配当)を行わないことを決議しております。詳細につきましては、平成30年10月
       31日付で当社が公表した「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名         役名             職名          所有株式数(株)          議決権数(個)
              取締役社長         超高性能軸受開発室、監査室 総
     山本 勝巳                                         6,891           68
              代表取締役         括
     小竹 章好         専務取締役         社長補佐                      4,540           45
     井上 孝夫         常務取締役         生産管理部、生産技術部 総括                      3,275           32

     藤原 秀次         常務取締役         経営管理部、調達部 総括                      4,473           44

                        品質保証部、技術部、営業部 総
     谷野 和人         常務取締役                                6,271           62
                        括
     桑木  肇         取締役          ―                        ―         ―
     鈴木 宣哉         取締役          ―                        ―         ―

     安保 公彦         常勤監査役          ―                      1,525           15

     岩井  泉         監査役          ―                        ―         ―

     中川 雅文         監査役          ―                        ―         ―

         計                            10名        26,975           266

      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役        桑木肇は、社外取締役であります。
      (注3) 監査役        岩井泉及び中川雅文は、社外監査役であります。
      (注4) 所有株式数及び議決権数には、それぞれ当社の役員持株会における持分に相当する所有株式数(小数点以下
          切捨て)及びそれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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