株式会社デンソー 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社デンソー

提出先:株式会社デンソー

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社デンソー(E01892)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年11月1日

     【届出者の名称】                      株式会社デンソー

     【届出者の所在地】                      愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地

     【最寄りの連絡場所】                      愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地

     【電話番号】                      刈谷(0566)61-7910

     【事務連絡者氏名】                      経理部長 篠田 吉正

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社デンソー

                          (愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                          株式会社名古屋証券取引所
                          (名古屋市中区栄3丁目8番20号)
      (注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

      (注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注5) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】

       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社は、株主への一層の利益還元と資本効率の向上を行うため、様々な選択肢を検討しておりましたが、当社普通
      株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点から、三井住友海
      上火災保険株式会社(以下「三井住友海上火災保険」といいます。)及び東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海
      上日動火災保険」といい、三井住友海上火災保険及び東京海上日動火災保険を総称して「応募予定株主」といいま
      す。)が保有する当社普通株式の取得を目的として本公開買付けを実施いたします。
       当社は、連結業績及び配当性向・配当金額等を総合的に勘案しながら、長期安定的に配当水準を継続的に向上して
      いきたいと考えています。そのために、環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上を図る努力をして
      おります。当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条の
      規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行
      うことができる旨を定款に定めており、内部留保金につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための設備
      投資及び研究開発投資に活用するとともに、資金の状況等を考慮のうえ、株主の皆様への利益還元のための自己株式
      取得にも充当しております。また、当社は、株主への一層の利益還元と資本効率の向上のため及び経営環境の変化な
      どに対して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
      自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
       かかる資本政策の基本的な方針を背景として、当社は様々な選択肢を検討しておりましたが、平成30年9月上旬、
      大株主が保有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ね
      ることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、当社の第10位株主である三井住
      友海上火災保険(本書提出日現在の保有株式数:9,543,600株、当社の平成30年9月30日現在の発行済株式総数
      (794,068,713株)に対する割合(以下「保有割合」といいます。):1.20%(小数点以下第三位を四捨五入しています。
      以下、保有割合の計算において同じとします。))及び当社の第36位株主である東京海上日動火災保険(本書提出日現在
      の保有株式数:2,832,949株、保有割合:0.36%)から、その保有する当社普通株式の一部を取得することを前提とし
      た、自己株式の取得について検討を開始いたしました。
       その結果、平成30年9月中旬、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況の観点から、株主の皆様
      が本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格の動向を見ながら応募す
      る機会を確保できる公開買付けの方法により取得することが最も適切であると考えました。また、本公開買付けにお
      ける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する
      観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の
      皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行っ
      た価格により取得することが望ましいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、平成30年9月中旬、過去の自己株式
      の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付け実施にかかる取
      締役会決議日の前営業日(平成30年10月30日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にお
      ける当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単
      純平均値から3%程度のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について応募予定株
      主に対して打診いたしました。そして、平成30年9月下旬、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式
      9,543,600株(保有割合:1.20%)の一部である2,120,000株(保有割合:0.27%)について、及び東京海上日動火災保険
      より、その保有する当社普通株式2,832,949株(保有割合:0.36%)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14%)につ
      いて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
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       以上を踏まえ、当社は、平成30年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて
      適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法とし
      て本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券
      取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,895円に対して3.00%のディスカウントを行った価格である4,748円
      (円未満を四捨五入しています。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしまし
      た。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供す
      るという観点から3,600,000株(保有割合:0.45%)を上限とすることといたしました。
       本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成30年9月30日現在に
      おける当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は687,882百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当し
      た後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積され
      ると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
       なお、三井住友海上火災保険より、本公開買付けに応募しない当社普通株式7,423,600株(保有割合:0.93%)につい
      て、また、東京海上日動火災保険より、本公開買付けに応募しない当社普通株式1,702,949株(保有割合:0.21%)につ
      いて、現時点において、継続的に保有する方針である旨の回答を得ております。
       また、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定ですが、具体的な時
      期等は現時点では未定です。
     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

      (1)  【発行済株式の総数】
        794,068,713株(平成30年11月1日現在)
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            普通株式                  6,000,000                 30,000,000,000

      (注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、0.76%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
      (注2) 取得する株式の総数のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった株式については、市場買付けの方法
          により、取得することを予定しております。
      (4)  【その他(  ―  )】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               平成30年11月1日(木曜日)から平成30年11月29日(木曜日)まで(20営業日)
     公告日               平成30年11月1日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類               買付け等の価格
     普通株式               1株につき、金4,748円

                     当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視す
                    る観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せ
                    ず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社
                    外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格
                    により取得することが望ましいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、平成30
                    年9月中旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に
                    対するディスカウント率を参考に、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の
                    前営業日(平成30年10月30日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値又は
                    同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
                    値の単純平均値から3%程度のディスカウントを行った価格で当社が公開買付け
                    を実施した場合の応募について応募予定株主に対して打診いたしました。そし
                    て、平成30年9月下旬、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式
                    9,543,600株(保有割合:1.20%)の一部である2,120,000株(保有割合:0.27%)に
                    ついて、及び東京海上日動火災保険より、その保有する当社普通株式2,832,949
                    株(保有割合:0.36%)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14%)について、
                    それぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
                     以上を踏まえ、当社は、平成30年10月31日開催の取締役会において、本公開買
     算定の基礎               付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所
                    市場第一部における当社普通株式の終値4,895円に対して3.00%のディスカウン
                    トを行った価格である4,748円とすることを決議いたしました。
                     なお、本公開買付価格である4,748円は、本公開買付け実施にかかる取締役会
                    決議日の前営業日(平成30年10月30日)の東京証券取引所市場第一部における当社
                    普通株式の終値4,895円から3.00%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以
                    下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年10月30日までの過
                    去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,314円(円未満を四捨五入してい
                    ます。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から10.65%、同
                    日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,403円から12.12%
                    を、それぞれディスカウントした金額になります。
                     また、本公開買付価格である4,748円は、本書提出日の前営業日(平成30年10月
                    31日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,050円に対して
                    5.98%をディスカウントした金額となります。
                     なお、当社は平成29年4月28日開催の取締役会において決議された自己株式の
                    公開買付けにおいて、6,123,762株を1株につき金4,321円で取得しております。
                    当該買付価格4,321円と本公開買付価格4,748円との差異(427円)は、参考となる
                    市場価格の変動及びディスカウント率の差異によるものであります。
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                     当社は、連結業績及び配当性向・配当金額等を総合的に勘案しながら、長期安
                    定的に配当水準を継続的に向上していきたいと考えています。そのために、環境
                    変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上を図る努力をしておりま
                    す。
                     かかる資本政策の基本的な方針を背景として、当社は様々な選択肢を検討して
                    おりましたが、平成30年9月上旬、大株主が保有する当社普通株式の一部を自己
                    株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることな
                    く比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、当社
                    の第10位株主である三井住友海上火災保険(本書提出日現在の保有株式数:
                    9,543,600株、保有割合:1.20%)及び当社の第36位株主である東京海上日動火災
                    保険(本書提出日現在の保有株式数:2,832,949株、保有割合:0.36%)から、そ
                    の保有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした、自己株式の取得に
                    ついて検討を開始いたしました。
                     その結果、平成30年9月中旬、株主間の平等性、取引の透明性及び市場におけ
                    る取引状況の観点から、株主の皆様が本公開買付けにおける買付け等の期間公開
                    買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの
                    方法により取得することが最も適切であると考えました。また、本公開買付価格
                    の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式
     算定の経緯               の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続
                    ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
                    べく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により取得することが望ま
                    しいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、平成30年9月中旬、過去の自己株
                    式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率を
                    参考に、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(平成30年10月30
                    日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間
                    の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から3%
                    程度のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募に
                    ついて応募予定株主に対して打診いたしました。そして、平成30年9月下旬、三
                    井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式9,543,600株(保有割合:
                    1.20%)の一部である2,120,000株(保有割合:0.27%)について、及び東京海上日
                    動火災保険より、その保有する当社普通株式2,832,949株(保有割合:0.36%)の
                    一部である1,130,000株(保有割合:0.14%)について、それぞれ本公開買付けに
                    応募する旨の回答を得ました。
                     以上を踏まえ、当社は、平成30年10月31日開催の取締役会において、本公開買
                    付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所
                    市場第一部における当社普通株式の終値4,895円に対して3.00%のディスカウン
                    トを行った価格である4,748円とすることを決議いたしました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
         普通株式               3,600,000(株)                  ―(株)         3,600,000(株)

          合計              3,600,000(株)                  ―(株)         3,600,000(株)

      (注1) 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
          (3,600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数
          (3,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の
          22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株
          券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ること
          があります。
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     5  【上場株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     6  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
         異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の
         際にはご印鑑をご用意ください。
         本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
       ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい

         ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていた
         だく必要があります。
       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

         常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。
       ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)

        ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び
         復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
         第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
         ます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
         費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
        ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

          配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
         収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
         されます。
        ⅲ 法人株主の場合

          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
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         なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
         別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年11月29日までに
         租税条約に関する届出書をご提出ください。
       ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管

         理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)について
         は、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理
         人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
         株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
         合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座
         へ記録することはできません。
     (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人
         を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあ
         るものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意
         ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
      <個人>
                        個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                        通知カード
       (いずれか1点)
                        住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                              運転免許証(運転履歴証明書)
                              在留カード
                        写真あり     特別永住者証明書
                              パスポート(※3)
                              各種福祉手帳
     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                              各種健康保険証(※4)
                              公務員共済組合の組合員証(※4)
                        写真なし     国民年金手帳
                              印鑑証明書
                              住民票の写し(※2)
      <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書
     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証
                                  個人番号カード(表)
     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)
                                  パスポート(※3)
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      (※1)    番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2)    住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3)    パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
      (※4)    ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
      (※5)    法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
      <外国人株主等>

       常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏
      名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以
      外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住
      者の本人確認書類に準じるもの
     (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願

         い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
        契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
       の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。(但し、各営業店によって営
       業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送
       付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします
       (但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お
       手続ください。)。
          解除書面を受領する権限を有する者
          SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
          (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
       は、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
       株券等を返還します。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     7  【買付け等に要する資金】

      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                             17,092,800,000
     買付手数料(b)                                               20,000,000

     その他(c)                                                2,500,000

        合計(a)+(b)+(c)                                          17,115,300,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(3,600,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(4,748円)を乗じた金
          額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書
          その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
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      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
                             預金の種類                  金額(円)
     届出日の前日現在の預金等                        普通預金                     22,323,960,906

                               計                    22,323,960,906

     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)  【決済の開始日】

        平成30年12月21日(金曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額
       (注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」
          の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
       日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
       で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
       意味します。)に戻します。
        なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
       を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
       しくは国内各営業店にご確認ください。
     9  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数(3,600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
       株券等の総数が買付予定数(3,600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
       のとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方
       式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分
       がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
       募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
       応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
       全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
       で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
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        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
       未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
       複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
       予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
       行うことがあります。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
       す。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
       いては、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
        なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
       等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
       により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
       表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
       についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
       訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正
       します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
       面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに
       府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ①  本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
         国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
         ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取
         引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米
         国内から、本公開買付けに応募することはできません。
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          また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方
         法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
         又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこ
         とを要求されます。
          応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
         応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
         に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
         の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電
         話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は
         米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として
         行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
         す。)。
       ②  当社は、三井住友海上火災保険よりその保有する当社普通株式9,543,600株(保有割合:1.20%)の一部である

         2,120,000株(保有割合:0.27%)について、及び東京海上日動火災保険より、その保有する当社普通株式
         2,832,949株(保有割合:0.36%)の一部である1,130,000株(保有割合:0.14%)について、それぞれ本公開買付
         けに応募する旨の回答を得ております。
       ③  当社は、平成30年10月31日付で「2019年3月期第2四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」を公表しておりま

         す。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条
         の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご
         参照ください。
       2019年3月期第2四半期決算短信〔IFRS〕(連結)の概要

       (2018年4月1日~2018年9月30日)
       (イ)損益の状況(連結)
                                            2019年3月期
                                          第2四半期連結累計期間
                   決算年月
                                           (自  2018年4月1日
                                           至   2018年9月30日)
     売上収益                                            2,624,979百万円
     売上原価                                            2,224,593百万円

     販売費及び一般管理費                                             247,962百万円

     その他の収益                                              7,430百万円

     その他の費用                                              7,475百万円

     親会社の所有者に帰属する四半期利益                                             114,079百万円

       (ロ)1株当たりの状況(連結)

                                            2019年3月期
                                          第2四半期連結累計期間
                   決算年月
                                           (自  2018年4月1日
                                           至   2018年9月30日)
     基本的1株当たり四半期利益                                                146.11円
     1株当たり配当額                                                70.00円

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       ④  当社は、平成30年10月31日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づ
         く当社の2019年3月期通期連結業績予想数値の修正の概要は以下の通りです。詳細につきましては、当該公表
         内容をご参照ください。
       2019年3月期通期連結業績予想数値の修正

                                           親会社の所有者         基本的
                 売上収益       営業利益      税引前利益       当期利益      に帰属する当期        1株当たり
                                              利益      当期利益
                   百万円       百万円       百万円       百万円        百万円       円 銭
     前回発表予想(A)            5,400,000        390,000       427,000       328,000        303,000        388.03
     今回修正予想(B)            5,400,000        393,000       430,000       330,000        305,000        390.59
     増減額(B-A)                -     3,000       3,000       2,000        2,000         -
     増減率(%)                -      0.8       0.7       0.6        0.7        -
     (ご参考)前期実績
                  5,108,291        412,676       449,903       343,444        320,561        410.45
     (2018年3月期)
       ⑤  当社は、平成30年10月31日付で「剰余金の配当及び配当予想の修正に関するお知らせ」を公表し、平成30年

         9月30日を基準日とする中間配当を70円とし、2019年3月期の期末配当予想を70円に修正しております。詳細
         につきましては、当該公表内容をご参照ください。
       ⑥  当社は、平成30年10月31日付で「自己株式の消却に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきまし

         ては、当該公表内容をご参照ください。
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     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】
      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】
      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】
     2  【経理の状況】
      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名又
     は認可金融商品取引                         東京証券取引所 市場第一部
     業協会名
                平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年
     月別
                 5月      6月      7月      8月      9月      10月      11月
     最高株価(円)             5,914      5,690      5,769      5,600      6,036      5,992        -

     最低株価(円)             5,193      5,240      5,128      5,133      5,181      4,860        -

      (注1) 当社普通株式は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりますが、最高・
          最低株価は、東京証券取引所市場(市場第一部)におけるものです。
      (注2) 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初であるため記載して
          おりません。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)   【発行者が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第94期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月20日 関東財務局長に提出
         事業年度 第95期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日 関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第96期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日 関東財務
        局長に提出
         事業年度 第96期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日 関東財務
        局長に提出予定
       ③【訂正報告書】

         該当事項はありません。
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      (2)   【上記書類を縦覧に供している場所】
         株式会社デンソー
         (愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
         株式会社名古屋証券取引所
         (名古屋市中区栄3丁目8番20号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。