株式会社シーズ・ホールディングス 意見表明報告書

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意見表明報告書

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提出者:株式会社シーズ・ホールディングス

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                株式会社シーズ・ホールディングス(E01062)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年10月29日
      【報告者の名称】                    株式会社シーズ・ホールディングス
      【報告者の所在地】                    東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
      【電話番号】                    03(6419)2500(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務部長  小杉 裕之
      【縦覧に供する場所】                    株式会社シーズ・ホールディングス
                         (東京都渋谷区広尾一丁目1番39号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社シーズ・ホールディングスをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、ジョンソン・エンド・ジョンソンをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である当社
           の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた
           手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                          Exchange     Act  of
           1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に
           基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありま
           せん。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会
           計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
      (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
           に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注11) 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び当社の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券訴
           訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、こ
           れらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予測
           に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや不
           確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び当社の予想及び計画と大きく異なる可能性がありま
           す。かかるリスクや不確実性には、(ⅰ)取引に係る許認可の履践、(ⅱ)公開買付けの成立に必要な下限を上
           回る当社の株式の応募、(ⅲ)取引が予想された期間内に終了せず、又は中止される可能性、(ⅳ)取引が成立
           した場合に得られると予想される便益及び機会が実現せず、又は予想よりもその実現に時間を要する可能
           性、(ⅴ)新規及び既存の製品の商業的成功の不確実性、(ⅵ)製造における困難及び遅延、(ⅶ)為替及び金利
           の変動を含む経済状況、(ⅷ)競合事業者による技術進展、新商品及び特許を含む競合状況、(ⅸ)税法及び国
           内外のヘルスケア関連改革を含む適用法令の変更、(ⅹ)悪影響を及ぼす訴訟又は行政手続、(xi)ヘルスケア
           製品及びサービスの購入者の行動様式若しくは消費傾向の変化又は経済的困窮、並びに(xii)ヘルスケアに
           関する出費抑制傾向が含まれますが、これらに限られるものではありません。また、リスクや不確実性は、
           取引が実行された場合に、ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーが当社の製品、従業員及
           び事業運営の統合を成功させることができるか、並びに当社の製品に係る継続的な業績又は市場成長を確保
           できるかについても存在します。これらのリスク、不確実性及びその他の要素に関する詳細な一覧及び説明
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           は、公に入手可能な公開買付者による米国証券取引委員会への提出書類において確認することができます。
           これらの提出書類及び今後の提出書類については、www.sec.gov若しくはwww.jnj.comにてオンラインで、又
           は 公開買付者に請求することにより入手することができます。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若
           しくは進展に基づいて将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
      (注12) 公開買付者及び当社の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
           す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容
           される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、
           本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
           中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場
           取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのよう
           な買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー
           若しくは公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
      (注13) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
           を買い取ることがあります。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   ジョンソン・エンド・ジョンソン
             (Johnson     & Johnson)
        所在地  アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933 ニューブランズウィック ジョンソン・エンド・ジョ
             ンソン・プラザ1
             (One   Johnson    & Johnson    Plaza,    New  Brunswick,      New  Jersey    08933,    U.S.A.)
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2018年10月23日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
        て、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買
        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
        ない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき以下の説明を受けております。
          公開買付者は、アメリカ合衆国ニュージャージー州ニューブランズウィックに本社を置き、260以上の事業会
         社を有する持株会社であり、主に健康及び福祉に関する製品を取り扱っているとのことです。本書提出日現在、
         公開買付者は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している当社
         株式100株(所有割合:0.00%(注1))を所有しております。また、公開買付者が議決権の100%を間接的に所
         有するCilag      Holding    AGの100%子会社であり、スイス連邦ツーク州6300グベル通り34(Gubelstrasse                                     34,  6300
         Zug,   Switzerland)に本社を置くCilag                GmbH   International(以下「Cilag」といいます。)は、世界の様々な
         地域における公開買付者の消費財、医薬品、及び医療機器の手配、製造及び販売を事業内容としているとのこと
         であり、本書提出日現在、当社株式9,679,300株(所有割合:19.90%)を所有する当社の第二位株主です。
          このたび、公開買付者は、2018年10月23日、当社を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取
         引」といいます。)の一環として、(ⅰ)当社株式の全て(但し、公開買付者並びに本公開買付けに応募しないこ
         とに合意しているCilag及び株式会社CIC(所有する当社株式の数:13,600,000株、所有割合:27.96%。以下
         「CIC」といいます。)(注2)が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式(以下「不応募株式」と
         いいます。)を除きます。)を取得するための本公開買付けを開始すること、(ⅱ)本公開買付けの成立を条件と
         して、下記に記載する本株式譲渡契約に従い、当社の取締役会長である城野親德氏(以下「城野氏」といいま
         す。)及び城野氏の親族が所有し、当社の筆頭株主であるCICの発行済株式の全て(以下「CIC株式」とい
         います。)を譲り受けること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおいて当社株式の全て(不応募株式を除きます。)を
         取得することができなかった場合には、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを、そ
         れぞれ決定したとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2018年10月26日に提出した第20期有価証券報告書(以下「当社有価証券報

              告書」といいます。)に記載された2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)か
              ら、同日現在の当社が所有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に占める割
              合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとし
              ます。)。
         (注2) CICは、当社の取締役会長である城野氏及び城野氏の親族2名(以下、城野氏及び当該親族を総称
              して「CIC株主」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、本書提
              出日現在、当社株式13,600,000株(所有割合:27.96%)を所有しております。
          Cilagは、従前よりCICの代表取締役である城野氏との間で、Cilagの書面による同意なくして、CICをし

         て、その所有する当社株式の全部又は一部につき、売却、譲渡、質権設定又はその他の処分をさせない旨の合意
         をしていたとのことです。城野氏は、公開買付者に対し、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて
         CICが所有する当社株式の全てを取得するのではなく、CIC株式の全てを取得することを要請し、公開買付
         者と城野氏との間で協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意されたCIC株主に対して支払われる
         CIC株式の譲渡価額(以下「CIC株式譲渡価額」といいます。)が、CICが当社株式を本公開買付けに応
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         募した場合にCIC株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3
         項及び令第8条第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及びCIC株
         主 は、2018年10月23日付で、STOCK               PURCHASE     AGREEMENT(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結し、C
         IC株主が、CICをしてその所有する当社株式の全て(13,600,000株、所有割合:27.96%)を本公開買付け
         に応募させないこと、及び、本公開買付けの成立等を条件に、本公開買付けに係る決済の開始日(以下「CIC
         株式譲渡日」といいます。)において、CIC株主が所有するCIC株式の全てを公開買付者に対して譲り渡
         し、公開買付者がこれを譲り受けることを合意したとのことです。なお、CIC株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)C
         ICが所有する当社株式(13,600,000株)に本公開買付けにおける買付け等の価格(1株につき5,900円、以下
         「本公開買付価格」といいます。)を乗じた金額(80,240,000,000円)から、(ⅱ)CIC株式譲渡日においてC
         ICが負担する借入金、未払金、未払法人税等その他一切の債務を控除し、(ⅲ)CIC株式譲渡日におけるCI
         Cの現預金及び未収還付法人税の額を加算した額となるとのことです。本株式譲渡契約の詳細については、下記
         「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
          本公開買付けにおいて、公開買付者は、9,144,100株(所有割合:18.80%)を買付予定数の下限と設定してお

         り、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に
         満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、
         当社株式の全て(但し、不応募株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限
         は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとの
         ことです。なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者、Cilag及びCICが所有す
         る当社の議決権数の合計が当社の総議決権の3分の2に相当する株式数以上となるよう設定しているとのことで
         す。具体的には、当社有価証券報告書に記載された2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255
         株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に3分の2を乗じ
         た数(32,423,403株、小数点以下切り上げ)から、公開買付者が所有する当社株式の数(100株)、Cilagが所有
         する当社株式の数(9,679,300株)及びCICが所有する当社株式の数(13,600,000株)を控除した株式数の当
         社株式1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(9,144,100株)としているとのことです。
          また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社株式の全て(但し、不応募株式を除きます。)を取

         得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
         項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者、Cilag及びCICのみとするための一連の手続を実施するこ
         とを予定しているとのことです。
        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         (ⅰ)本公開買付けの背景
            公開買付者は、アメリカ合衆国ニュージャージー州ニューブランズウィックに本社を置く持株会社であ
           り、主に人々の健康及び福祉に関する製品を取り扱っているとのことです。公開買付者はロバート・ウッ
           ド・ジョンソン、ジェームズ・ウッド・ジョンソン及びエドワード・ミード・ジョンソンの兄弟によって創
           業され、1887年にニュージャージー州において設立されたとのことです。公開買付者は、1944年にニュー
           ヨーク証券取引所に最初に上場され、現在では、世界中に「ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカ
           ンパニー」と呼ばれる260以上の会社の株式を保有しているとのことです。
            かかるジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーの一部として、米国におけるJohnson                                                 &
           Johnson    Consumer     Inc.をはじめとして世界中に所在する他の事業会社により構成される公開買付者のコン
           シューマ事業(消費者向け事業)(以下「                    J&Jコンシューマ」といいます。)があるとのことです。J&
           Jコンシューマは、ベビーケア、オーラルケア、美容品、市販薬、女性用ヘルスケア及び創傷ケアの市場に
           おいて用いられる広汎な製品を販売しており、特に、その美容品事業においては、NEUTROGENA®、AVEENO®、
           OGX®、JOHNSON'S®及びNEOSTRATA®といった代表的なブランドがあるとのことです。J&Jコンシューマの美
           容品事業は、アジア太平洋市場における規模及び将来性を確立すること、並びに世界規模の消費者に対し差
           別化された製品提供を行うべく、高付加価値の製品群を拡大することを特に重視しているとのことです。
            一方、当社グループ(当社及びその子会社8社。以下、子会社8社を総称して「当社子会社」といいま

           す。)は、1999年2月に城野氏によって設立された株式会社ドクターシーラボ(現在の当社)の研究開発部
           が中心となり製商品化した、人の肌が持つ自然治癒力に着目した化粧品や、健康食品、美容機器等を販売す
           る事業及びエステティック・サロンの展開を主たる業務としております。メディカルコスメの企画販売を行
           う株式会社ドクターシーラボ、メディカルエステを運営する株式会社シーズ・ラボを傘下にもつ美容と健康
           にフォーカスした商品・サービスを提供する企業グループです。
            当社の製品の多くは、スキンケアにフォーカスしており、低刺激性の化粧品から機能性アンチエイジング
           製品に及んでいます。
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            公開買付者と当社グループの現在の関係は、2015年10月上旬に、J&Jコンシューマが当社に対し、海外

           事業展開を中心とした資本業務提携(以下「本提携」といいます。)の提案を行ったところから始まりま
           す。本提携は、アジア太平洋地域での事業拡大がJ&Jコンシューマの成長戦略のために重要かつ優先度が
           高い事項であり、かつ当社にとっても関心を有する分野であったことから、J&Jコンシューマが当社の製
           品販売を海外に拡大することを可能にすることを企図していたとのことです。
            当社は、J&Jコンシューマの提案を受け、公開買付者のアジア地域のハブとして活動しているシンガ
           ポール法人であるジョンソン・エンド・ジョンソン・ピーティーイー・リミテッド(Johnson                                             & Johnson
           Pte.   Ltd.。以下「JJPL」といいます。)との間で、JJPLに当社の海外における事業拡大に係る権
           利を与え、顧客データベースを基盤としたマーケティング手法を当社の製品に適用することにより、当社の
           マーケティング力を強化し、さらにはJJPLの化粧品を日本国内の当社の販路で販売することを可能とす
           ることを目的として、協業、ライセンス、譲渡に関する合意書を2016年7月11日に締結いたしました。
            これにより、JJPLは、日本以外の地域において、「ドクターシーラボ®」、「ラボラボ®」、「ジェノ
           マー®」の化粧品ブランドを市場開拓し、商品化する独占的な権利を取得し、当社に対し、当該製品の販売
           額に対するロイヤリティを支払っております。
            また同時に、公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとし
           ます。)と当社との間で強固なパートナーシップを構築し、相互の事業の方向性を合わせるため、Cilag
           は、(ⅰ)当社が発行する第6回新株予約権14,500個(1個当たり9,100円、1株当たりの行使価額2,323円)
           を引き受け(その後2016年7月28日、権利行使により当社株式1,450,000株に転換)、(ⅱ)当社の取締役会
           長である城野氏、同氏の配偶者である城野智子氏及び当社の代表取締役社長である石原智美氏それぞれから
           当社の普通株式合計8,229,400株(1株当たり2,500円)を譲り受けた結果、当社株式9,679,400株(所有割
           合:19.90%)を所有するに至り、併せて、2016年10月に開催された当社の定時株主総会にてCilagが指名す
           る2名(海老原郁子氏及び児嶋洋氏)が当社の取締役として選任されております。
            当社グループは、メディカル発想で、全ての人々に美と健康をお届けするという経営理念の下、上記のと
           おり化粧品や、健康食品、美容機器等を販売するドクターシーラボ事業及びエステティック・サロンを展開
           するエステ・サロン事業を主たる事業としております。エステ・サロン事業においては、若年層顧客獲得の
           ために、2017年11月30日に、主に脱毛サロンの経営を行う株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し
           ております。その結果、2018年7月期のエステ・サロン事業の売上高は7,939百万円(前期比198.3%増)、
           営業利益は319百万円(前期比25.5%減)となっております。株式会社シーズ・ラボの施術契約単価の低価
           格化による収益性の低下が減益の一つの要因となっております。ドクターシーラボ事業においては、「アク
           アコラーゲンゲルエンリッチリフト」、「VC100エッセンスローション」といった大型商品のリニューアル
           販売や新規商品の販売、また、テレビコマーシャルを放映するなど積極的に広告宣伝を行っております。そ
           の結果、2018年7月期のドクターシーラボ事業の売上高は42,999百万円(前期比6.8%増)、営業利益は
           8,368百万円(前期比2.6%増)となっております。ドクターシーラボ事業における販路は、通信販売、卸売
           販売、対面型店舗販売がございます。通信販売においては外部通販サイトを利用するなどの施策を行い、新
           規顧客の獲得に努めてまいりましたが、既存顧客の離脱の影響もあり、前期比1.2%増加にとどまっており
           ます。一方で、卸売販売、対面型店舗販売においては、インバウンドの需要にも支えられ、それぞれ前期比
           19.0%増加、11.6%増加となっております。
            当社は、上記のとおり、JJPLとの間で、協業、ライセンス、譲渡に関する合意書を2016年7月11日に
           締結し、JJPL主導の下、主にアジア圏を対象とした広告宣伝活動を積極的に実施してまいりました。こ
           れにより、海外市場での当社製品の認知度は向上し、2018年7月期の海外への商品の出荷数量は2017年7月
           期と比較して1.7倍と大幅に増加しております。また、認知度向上の結果として、国内におけるインバウン
           ド需要にも好影響を与えるなど相乗効果が見え始めております。一方で、少子高齢化や人口減少に伴い国内
           の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、国内市場においては、通信販売における顧客の
           離脱による影響が継続しており、通信販売の購入顧客数が減少しております。また、グローバル化する事業
           において、国境という概念が希薄化する中、いかにシームレスに海外事業と国内事業を連携させることがで
           きるかが、当社ブランドがグローバルブランドに成長するための重要なポイントと考えており、これらの課
           題を克服するためにあらゆる選択肢を検討しておりました。
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         (ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
            本公開買付けに至った経緯
             J&Jコンシューマは、心、科学及び創意を融合し、人々の健康の軌跡を大きく変えることを信条とし
            ており、美容品事業に対するこのような取組みが、上記の2016年7月における当社との本提携の実現に繋
            がったとのことです。
             J&Jコンシューマの美容品事業に関する戦略的計画においては、同事業をアジア太平洋地域に拡大
            し、当該地域の消費者によりよいサービスを提供することを、将来における戦略的成長のための主要な優
            先事項としているとのことです。本提携により、J&Jコンシューマは、グローバルな拡大を希望してい
            た当社を支援しつつ、アジア太平洋地域における規模を拡大させることができたとのことです。本提携に
            より、両当事者は相互の協働を実現し、J&Jコンシューマ及び当社の経営陣の間における建設的で相互
            に恩恵をもたらす事業上の関係が創造されました。
             このようなJ&Jコンシューマと当社との間の建設的な事業上の関係の結果として、当社は、2018年1
            月末に、公開買付者に対し、当社株式の追加取得を検討することを提案しました。公開買付者は、本取引
            の可能性について当社、及びCIC株主かつCICの代表取締役としての城野氏(以下、特段の記載がな
            い限り、CIC株主かつCICの代表取締役としての城野氏をいうものとします。)と初期的な検討を開
            始することを決定し、2018年3月中旬に城野氏との協議及び当社との協議を開始しました。当社の経営陣
            は、2018年4月より、公開買付者に対してデュー・ディリジェンスのための資料提供を開始し、公開買付
            者が当社の事業をよりよく理解するために当社の幹部クラスとの面談の機会を設定しました。また、J&
            Jコンシューマの経営陣は、2018年5月29日に当社により開催された正式なマネジメント・プレゼンテー
            ションに参加しました。
             公開買付者は、本取引に係るデュー・ディリジェンスの支援及び本取引の検討のため、Goldman                                              Sachs
            & Co.  LLC及びPwCあらた監査法人をフィナンシャル・アドバイザーとして選任するとともに、森・濱
            田松本法律事務所及びCravath,               Swaine    & Moore   LLPをリーガル・アドバイザーとして選任し、これらの
            アドバイザーの助言を得て、2018年7月末までに当社のデュー・ディリジェンスを概ね完了したとのこと
            です。
             公開買付者は、かかるデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、本取引の具体的な条件に関する協議
            を開始することとし、2018年10月初旬までの間に城野氏との間で協議及び交渉を行い、その中で、城野氏
            から、公開買付者が本公開買付けを通じてCICが所有する当社株式の全てを取得するのではなく、CI
            C株式の全てを取得するとの要請を受けたほか、本取引の方法、本公開買付けの開始時期、CIC株式の
            譲受けの是非及びその方法、本公開買付けにおける当社株式の取得価額、当社の直近の業績及び本公開買
            付けの完了後における城野氏の当社における役割といった項目を議論したとのことです。
             以上の継続的な協議の結果として、公開買付者は、当社を非公開化し、当社をジョンソン・エンド・
            ジョンソンファミリーカンパニーの一員に加えることにより、下記「本公開買付けの目的」に記載するよ
            うな目的を達成することができ、公開買付者及び当社の企業価値を向上させることができると判断し、ま
            た、CICが所有する当社株式については、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
            「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、CIC株式譲渡価額につき法第27条の2第3項及び令第8
            条第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断される価額で合意できたことから、2018年10月
            12日に、CIC株式の譲受けに係る条件について城野氏と合意に達したとのことです。その上で、公開買
            付者は、2018年10月12日に、当社の取締役会に対し本取引及び本公開買付けの提案条件を記載した意向表
            明書を提出したとのことです。
            本公開買付けの目的

             当社をジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーの一員に加えることは、J&Jコン
            シューマの日本及びアジア太平洋地域におけるプレゼンスを大幅に拡大し、当社の事業能力及びリソース
            を強化し、その事業を成長させるとともに地理的にも拡大させると考えられるとのことです。また、本公
            開買付価格を現在の当社の市場株価に対してプレミアムを付したものとすることにより、当社の株主に相
            当の経済的価値を提供すると考えられるとのことです。
             また、本取引を実行することにより、J&Jコンシューマは、高度な戦略が求められ、成長速度が速
            く、医学及び臨床面にフォーカスするグローバルなダーマコスメティック・スキンケア分野において、主
            導的なプレーヤーへと変革を遂げることができると考えられるとのことです。権威ある医師によって確立
            されたメディカルコスメティックブランドとしての当社の地位は、J&Jコンシューマに「美の中の健
            康」という差別化要因をもたらし、それは、J&Jコンシューマの根本的な健康美容へのアプローチと整
            合するものであるとのことです。
             当社を取得することは、J&Jコンシューマに実績のあるビジネスモデル、強固なダーマコスメティッ
            ク分野における存在感、並びに日本の美容品の信頼性及び魅力的な高品位価格に位置づけられた効能のあ
            る製品に裏打ちされた安定的な顧客基盤を提供すると考えられるとのことです。さらには、アジアで誕生
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            したスキンケアブランドの製品群が追加されることによって、J&Jコンシューマの既存の製品ライン
            ナップに大幅な増加をもたらすとともに、品質及び効能に関する強固なブランド力及び信頼性をもたらす
            と 考えられるとのことです。
             さらに、当社は、J&Jコンシューマに、日本市場に強く、中国市場にも高度に適合した大規模かつ高
            利潤の事業を提供し、直ちにアジア太平洋地域における規模拡大をもたらすと考えられるとのことです。
            これは、J&Jコンシューマのアジア太平洋地域におけるプレゼンスを高め、日本における既存のプレゼ
            ンスを大幅に拡大し、J&Jコンシューマの既存の美容品ブランドがこれまで以上に成長することを可能
            とするものと考えられるとのことです。さらには、J&Jコンシューマの通信販売及び百貨店でのカウン
            セリングによる販売チャネル並びに製品イノベーションを強化するものであると考えられるとのことで
            す。
             これらに加えて、本取引は、以下のような利益をもたらすと考えられるとのことです。

            ・ 当社の株主全員を対象とする現金対価のみの取引                       :本公開買付けは、当社の株主に対し、直接的かつ大
             幅なプレミアムをもたらすものであると考えられるとのことです。
            ・ 公開買付者の株主価値を高める取引                 :本取引は、J&Jコンシューマの長期的な成長及び価値創造を強
             化すると予測されるとのことです。
            ・ 公開買付者のオンライン販売の強化                 :本取引により、J&Jコンシューマは、日本における消費者直販
             型スキンケアの最大の顧客管理データベースの一つを活用することにより、アジア太平洋及びグローバ
             ル地域におけるオンライン販売を構築するものであると考えられるとのことです。
            ・ 確立された販売網を通した当社の販売の拡大及び改善                         :当社をジョンソン・エンド・ジョンソンファミ
             リーカンパニーの一員に加えることは、公開買付者の消費者向けの強み及びその確立された販売網を通
             じて、当社の薬局におけるプレゼンスを拡大し改善する機会を与えるものと考えられるとのことです。
            ・ 当社の国際的な革新的な新製品の強化                  :本取引によって、当社は、公開買付者の国際的な新開発の製品
             候補を活用することにより、高価格製品の新規開発及び製品群の拡大のための強力な基盤を得ることが
             できるものと考えられるとのことです。
             上記に基づいて、公開買付者は、本公開買付けを開始すること、また、本公開買付けの成立等を条件と

            して、CIC株式の全てを譲り受けることを決定したとのことです。なお、CICの発行済株式の譲受け
            の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
             一方、当社においても、上記のように少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小し

            ていくことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、(ⅰ)海外売上高を拡
            大すること、(ⅱ)当社グループの保有する顧客データベースを最大限活用すること、(ⅲ)商品ラインナッ
            プを拡充すること、(ⅳ)自社ECサイト経由での売上高を拡大することが必要と認識しておりますが、公
            開買付者グループとの連携を一層強化することでより大きなシナジー効果を得ることは、これらの経営課
            題に取り組む上で非常に有益であると考えております。また、当社は、一定の知名度、社会的信用及び財
            務安定性を有していることから、必ずしも上場を維持する必要はないと考えられ、本取引を通じて当社の
            上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減
            すること等により、当社の経営の効率化を図ることができる一方で、公開買付者がニューヨーク証券取引
            所に上場する上場会社であることから資金調達の多様性は損なわれないと考えております。さらに、当社
            は、公開買付者グループの一員となることで社会的信用及び財務安定性の一層の強化を図ることができる
            ものと考えております。上記のシナジーや経営の効率化の実現のためには、本取引を実施することにより
            当社株式を非公開化し、当社を公開買付者グループの完全子会社とすることで、公開買付者及び当社がこ
            れまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考
            えに至りました。
             当社としては、本取引後の具体的な施策及び事業シナジーとして、以下のものを想定しております。

            (ア)公開買付者グループの海外販路の活用と、公開買付者グループとの綿密な情報共有による海外売上
              高の拡大
            (イ)公開買付者グループが保有する顧客管理・顧客分析の知識、及び当社グループの有する顧客データ
              ベースを併せて活用することを通じた通信販売の高度化による売上高の拡大
            (ウ)柔軟な投資判断による成長の加速
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                                                株式会社シーズ・ホールディングス(E01062)
                                                            意見表明報告書
             (ア)については、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施
            を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
            り、現在、当社は、日本以外の地域において、当社グループの化粧品ブランドである「ドクターシーラボ
            ®」、「ラボラボ®」、「ジェノマー®」に関する化                       粧品事業を主体的に遂行する権利をJJPLに付与し
            ております。当社が公開買付者グループとの関係性を強化することで、より綿密に情報共有を行うことが
            可能になることによって、各国のニーズを把握することを通じて、当社グループの海外売上高の拡大につ
            ながると考えております。
             (イ)については、当社グループは2018年7月期末において、1,258万人の国内通販登録会員を有してお

            ります。公開買付者グループが保有する顧客管理・顧客分析の知識を活用することで、当社のデータベー
            スを有効に活用し、顧客の求める商品やサービスを顧客ごとに適切に提供することにより、顧客満足度を
            高め、さらに事業の効率性を向上させることが可能になると認識しております。さらには、公開買付者グ
            ループの保有する海外の顧客情報を国内事業においても連携させることにより、海外の顧客が日本で当社
            商品をご購入される際にも、顧客に応じた商品、サービスを提供することが可能になり、インバウンドの
            販売をさらに増加させることができると考えております。
             加えて、(ウ)については、当社は、上場会社として、株価を意識した経営を行う必要があることから、

            各年度の利益確保が重要な経営目標の一つになっており、その結果として、新商品開発、ICT関連投資
            等、中長期的な成長に必要な投資を十分に行うことが困難な状況にあります。しかし、本取引を行うこと
            により、上記のようなこれまで積極的な投資が叶わなかった分野及び研究開発について、公開買付者グ
            ループの企画力や経営リソース、開発能力を取り入れながら、柔軟な投資判断に基づく機動的な積極投資
            が可能になると考えております。このような積極投資は、商品ラインナップの拡充や自社ECサイトの使
            いやすさの向上につながり、ひいては中長期的な成長を加速することが期待できると考えております。
             上記に基づいて、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買

            付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
            て合理的な価格及び諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2018年10月23日
            開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
            て、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました(当社における本取引に関する検討及び意
            思決定の過程の詳細については、下記「(ⅲ)当社取締役会における意思決定に至る過程」をご参照くだ
            さい。)。
         (ⅲ)当社取締役会における意思決定に至る過程

            当社は、2016年7月のCilagとの本提携以来、当社の海外事業を担う公開買付者グループと良好な取引関
           係を築いてまいりました。上記「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載
           のとおり、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中
           長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、公開買付者グループ及び当社がこれまで以上に緊密に
           連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると判断し、2018年1月末に、
           公開買付者に対し、当社株式の追加取得を検討することを提案し、2018年3月中旬に、公開買付者との協議
           が開始されたことから、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
           ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立
           したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)、並びに当
           社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任いたしま
           した。また、当社は、本取引について公開買付者と当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じるおそれ
           があることから、本取引の公正性を担保すべく、当社独立役員である社外取締役に対し、本取引に係る当社
           の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、検討を依頼しました。なお、当該独立
           役員からの意見の入手の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
           益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関
           係を有しない社外取締役からの意見の入手」をご参照ください。
            当社は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの当社株式の株式価値算定に係る中

           間報告及び財務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得た上で、慎重な検
           討を行うとともに、公開買付者より意向表明書を受領した2018年10月12日以降、同年10月23日までの間、公
           開買付者との間でも協議を行いました。なお、当社は、かかる協議において、公開買付者より、CIC株式
           譲渡価額の総額は、(ⅰ)CICが所有する当社株式(13,600,000株)に本公開買付価格を乗じた金額
           (80,240,000,000円)から、(ⅱ)CIC株式譲渡日においてCICが負担する借入金、未払金、未払法人税
           等その他一切の債務を控除し、(ⅲ)CIC株式譲渡日におけるCICの現預金及び未収還付法人税の額を加
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           算した額となり、したがって、CIC株式譲渡価額は、CICが当社株式を本公開買付けに応募した場合に
           CIC株主が受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されることになるとの説明を受けてお
           り、  かかる説明を前提に検討を行っております。
            かかる過程において、当社の取締役会は、野村證券から同年10月22日付で取得した当社株式に係る株式価

           値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)及び長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言
           を踏まえつつ、当社独立役員から同年10月23日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)
           の内容(詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない社
           外取締役からの意見の入手」をご参照ください。)を最大限尊重しております。
            上記「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、当社が中長期

           的な収益向上を実現し、成長していくためには、本取引を通じて公開買付者グループの完全子会社となるこ
           とにより、上記「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載の施策を実行し
           て、事業シナジーを実現することが、当社の企業価値の向上に資すると判断しております。
            また、本公開買付価格については、(ⅰ)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講
           じるとともに、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所からの助言及び報告を受けた上、慎重に協議及び
           検討を行っていること、(ⅱ)当社独立役員からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格
           を含め、妥当であると認められるとされていること、(ⅲ)下記「(3)算定に関する事項」に記載されている
           野村證券による当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果
           のレンジの上限を超えており、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま
           す。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日
           の前営業日である2018年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準
           日終値3,865円に対して52.65%(小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミアムの
           算出に当たっては同じです。)、直近1週間の終値単純平均値3,688円(小数点以下を四捨五入しており、
           本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)に対して59.98%、直近1ヶ
           月間の終値単純平均値3,891円に対して51.63%、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円に対して33.03%及
           び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円に対して18.93%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲で
           あると考えられること、(ⅴ)公開買付者によれば、CIC株式譲渡価額は、CICが当社株式を本公開買付
           けに応募した場合にCIC株主が受領することとなる経済的価値と同等となるよう設定されるとのことであ
           ること、(ⅵ)下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採
           られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、当社の株主の
           皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断いたしました。
            以上より、当社は、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明す
           るとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、
           上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
           めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
           全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されまし
           た。
         (ⅳ)本公開買付け後の経営方針

            城野氏は、本公開買付け成立後、公開買付者グループによる当社の完全子会社化が完了した時点で、当社
           の役職員を辞任又は辞職する意向を有しておりますが、公開買付者は、下記「(8)その他」の「① 公開買
           付者と当社又はその役員との間の合意の有無及び内容」の「(ⅱ)当社、JJKK及び城野氏の間のアドバ
           イザリーサービスに関する合意」に記載のとおり、当社、公開買付者が間接的に議決権の100%を所有し、
           公開買付者グループの日本における事業を担うジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社(以下「JJK
           K」といいます。)及び城野氏は、城野氏が当社の役職員を辞任又は辞職した後も、公開買付者グループに
           よる当社の完全子会社化が完了した日以降の期間において、城野氏が当社の名誉会長兼上級相談役に就任
           し、当社及びJJKKの事業及び製品等に関する一定の事項に関して当社及びJJKKに対しアドバイザ
           リーサービスを提供することについて合意しております。また、公開買付者としては、その他の当社グルー
           プの現経営陣及び従業員についても、これまでどおり当社グループの事業運営にあたっていただくことを考
           えているとのことですが、具体的には当社と協議の上で、公開買付者グループ及び当社グループ全体の企業
           価値向上に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
       (3)算定に関する事項

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                                                            意見表明報告書
         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社グループ、城野氏及び公開買付者グループから独
        立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、当社株式の価値算定を依頼
        し、2018年10月22日付で当社株式価値算定書を取得しております。なお、野村證券は、当社及び公開買付者の関連
        当 事者には該当せず、当社及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しません。また、当社は、野村證券から本
        公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当
        社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
        き、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会
        社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業
        活動の状況を算定に反映するためにDCF法をそれぞれ用いて当社株式の株式価値を算定しています。
         野村證券が上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
         市場株価平均法  3,688円~4,961円

         類似会社比較法  2,905円~4,131円
         DCF法     4,811円~6,567円
         市場株価平均法では、本公開買付けの公表日である2018年10月23日の前営業日である2018年10月22日を算定基準

        日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値3,865円、直近1週間の終値単純平均値3,688
        円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円、直近6ヶ月間の終値単純平
        均値4,961円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,688円~4,961円と算定しております。
         類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較
        を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,905円~4,131円と算定してお
        ります。
         DCF法では、当社が作成した当社の2019年7月期から2023年7月期までの事業計画における収益や投資計画、
        一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2019年7月期以降において創出すると見込まれるフリー・
        キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1
        株当たりの株式価値の範囲を、4,811円~6,567円と算定しております。なお、野村證券がDCF法による算定の際
        に前提とした当社作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたものではなく、また、当該事業計画におい
        て、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、当該事業計画には本取引実行により実現すること
        が期待されるシナジー効果については加味しておりません。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃
        止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公
        開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場
        合にも、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所に
        おいて取引することができなくなります。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき以下
        の説明を受けております。
         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
        とおり、当社を非公開化する方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、不応募株式
        を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べるいずれかの方法により、公
        開買付者が当社株式の全て(但し、不応募株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
        ① 株式売渡請求

          公開買付者は、本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づくCIC株式の取得により、公開買付者、
         Cilag及びCICが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者
         が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会
         社法第2編第2章第4節の2の規定により、当社の株主(公開買付者、Cilag、CIC及び当社(以下「公開買
         付者関係株主」と総称します。)を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡す
         ことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社
         株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付者関係株主を除きます。)
         の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当
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         社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認し
         た場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式
         売 渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様の全員が所有
         する当社株式の全部を取得することになります。そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式1株当たり
         の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
         なお、当社が、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項につい
         て通知を受けた場合には、当社の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。本株式売
         渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募し
         なかった当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことが
         できる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断するこ
         とになります。
        ② 株式併合

          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者、Cilag及びCICが所有する当社の議決権の合計数が当社
         の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といい
         ます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
         とを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの
         決済の完了後速やかに会社法第180条に基づき当社に要請する予定であり、公開買付者、Cilag及びCICは、本
         臨時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。
          本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式
         併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当
         社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
         は、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合
         計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当す
         る当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端
         数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社
         の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆
         様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
         立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
          本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者、Cilag及びCICのみが当社株式の
         全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当
         社の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるよう
         に決定する予定とのことです。
          本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
         きは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様(公開買付者関係
         株主を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な
         価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことがで
         きる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株
         主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですの
         で、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。
         上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
          なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け

        後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実
        施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、
        その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に対して
        は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額に
        ついては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
        とのことです。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やか
        に公表する予定とのことです。
         なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
        責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
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         本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませ
        ん。しかしながら、公開買付者、及び公開買付者が間接的に議決権の100%を所有するCilag                                           Holding    AGの100%子
        会 社であるCilagが当社株式を合計9,679,400株(所有割合:19.90%)所有していること、また、当社の取締役会
        長である城野氏及び城野氏の親族が、本株式譲渡契約に従い、当社の筆頭株主であるCICの発行済株式の全てを
        公開買付者に対して譲渡することに合意していることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を
        担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施いたしました。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                    of
        Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者は、公開買付者及び当社において以下の措置
        を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          上記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当
         社グループ、城野氏及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザー
         である野村證券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2018年10月22日付で当社株式価値算定書を取得しており
         ます。なお、野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、当社及び公開買付者との間で重要な
         利害関係を有しません。また、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オ
         ピニオン)を取得しておりません。当社が野村證券から取得した当社の株式価値に関する当社株式価値算定書の
         概要については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。
        ② 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選定し、同事務所より、本取引に関
         する諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的助言を受けております。なお、長島・大
         野・常松法律事務所は、当社グループ、城野氏及び公開買付者グループから独立しており、当社グループ、城野
         氏及び公開買付者グループとの間に重要な利害関係を有しません。
        ③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手

          本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
         するべく、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中克明氏に対し、本取引
         に係る当社が表明するべき意見を検討する前提として、(ⅰ)本取引は企業価値向上に資するものとして正当であ
         るか、(ⅱ)本公開買付けにおける買付条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性が確保されているか否か、
         (ⅲ)本取引に至る交         渉過程等の手続が適正であるか否か、(ⅳ)(ⅰ)から(ⅲ)の検討を踏まえて、本公開買付けを
         含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、(ⅰ)乃至(ⅳ)を「本諮問事項」といいま
         す。)を諮問し、これらの点についての意見を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
          これを受け、田中克明氏は、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及びリーガル・アドバイ
         ザーである長島・大野・常松法律事務所の各担当者から、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、
         公開買付者の2018年10月12日付意向表明書の内容を確認、検討するとともに、当社の役職員から本取引の意義、
         買付条件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である野村證券から当社
         に報告された当社の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
          このような経緯の下、田中克明氏は、2018年10月23日に当社取締役会に対し、以下の内容の答申書を提出して
         おります。
         (ⅰ)当社の想定する本取引によるシナジーは、当社の現状認識に整合し、当社の今後の事業にとっての重要な
           課題のいずれにも対応することができること、当社の非上場化による顕著な問題点は見受けられず、当社の
           企業価値向上を加速させるものであること、及び、公開買付者が想定する本取引によるシナジーについて
           も、当社の目指す事業の方向性と大きな齟齬が見受けられないことから、本取引は当社の企業価値向上に資
           するものと判断する。
         (ⅱ)本公開買付価格は、野村證券が作成した株式価値算定書における当社株式の1株当たりの株式価値の算定
           結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であること、本公開買付価格に十分なプレミアムが付されている
           こと、公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が当社との
           間で接触等を行うことを制限するような内容の合意が存在しないこと、CIC株式譲渡価額は、CICが当
           社株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することとなる経済的価値と同等となるよう設定
           されること、及び、本公開買付けに応募しなかった株主は、本取引の手続において、最終的に本公開買付価
           格と同一の額の金銭が交付される予定であることを考慮すれば、本公開買付けにおける本公開買付価格その
           他の本取引の条件は公正であると判断する。
         (ⅲ)当社は、開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けについて、本取引の実施に
           至ったプロセス等につき、充実した開示を行う予定であること、当社の取締役・監査役は、公開買付者との
           間で、本公開買付け終了後の当社取締役・監査役としての地位継続に関して合意していないこと、公開買付
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           け後の完全子会社化にあたり反対株主による株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを
           採用していないこと、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付価格と同一の額を基準として完全子会
           社 化を行うことが予定されていることから当社株主の適切な判断機会の確保がなされていると考える。ま
           た、当社は、当社グループ、城野氏及び公開買付者グループのいずれからも独立した第三者算定機関の株式
           価値算定書を取得していること、当社グループ、城野氏及び公開買付者グループのいずれからも独立した
           リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任していること、独立した社外役員に諮問
           を行っていること、当社における利害関係を有しない取締役全員一致により本取引に係る取締役会の決議を
           行う予定であることから意思決定過程における恣意性の排除がなされていると考える。さらに、当社は、公
           開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの当社株式の株式価値算定に係る中間報告及び財
           務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得た上で、慎重な検討を行うとと
           もに、公開買付者より意向表明書を受領した2018年10月12日以降、同年10月23日までの間、公開買付者との
           間で協議を行っていること、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に
           関する協議及び交渉に参加していないことから、公開買付者との間における適切な交渉過程を経ていると考
           える。加えて、公開買付者は当社株式100株(所有割合:0.00%)を、また、Cilagは当社株式9,679,300株
           (所有割合:19.90%)をそれぞれ有しているほか、当社の社外取締役である海老原育子氏が公開買付者が
           間接的に議決権の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務しているものの、当社は公開
           買付者の持分法適用関連会社ではなく、また、当社の取締役の人数にも鑑みて、公開買付者の当社への重要
           な意思決定への影響は限定的であると考える。以上の内容を考慮の上、本取引に至る交渉過程等の手続は適
           正であると判断する。
         (ⅳ)上記検討の結果、①本取引の目的が当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、②本公開買付け
           における買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であり、③本取引に至る交渉過程等の手続が適正であ
           ることから、本取引に係る            当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
        ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社は、野村證券から取得した当社株式価値算定書、利害関係を有しない社外取締役から提出を受けた答申
         書、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に
         ついて慎重に協議・検討いたしました。
          その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決

         定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅲ)当社取締役会に
         おける意思決定に至る過程」に記載のとおり、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して
         賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたし
         ました。
          上記取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がCICの株主であり、また、公開買付者との間で

         本株式譲渡契約を締結していること、当社の社外取締役である海老原育子氏が公開買付者が間接的に議決権の
         100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務していること、当社の社外取締役である児嶋洋氏が
         Cilagの指名により選任されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみな
         されるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)当社の取締役6名のうち、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏を除
         く3名の取締役において審議の上、その3名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保
         する観点から、(ⅱ)児嶋洋氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く3名の取締
         役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、上記「(2)本公開買付けに関す
         る意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
         に本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、城野氏はあくまでCIC株主かつCICの代表取締役としての
         立場で本取引の具体的な条件に関する公開買付者との間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋
         氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
          また、当該取締役会には当社の監査役4名全員が出席し、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意

         見を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、その4名の監査役全員
         一致により異議がない旨の意見を述べております。
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、48営業日に設定してい
         るとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する
         応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、
         もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
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          また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
         を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておら
         ず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を
         担 保することを企図しているとのことです。
       (7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 公開買付者とCIC株主との間のCIC株式の譲渡等に関する合意
         (ア)本株式譲渡契約の概要
            公開買付者及びCIC株主は、2018年10月23日付で本株式譲渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びそ
           の他一定の事項の充足を条件に、CIC株式譲渡日において、CIC株式の全てを公開買付者に対して譲り
           渡し、公開買付者がこれを譲り受ける旨の合意をしているとのことです。
            なお、上記条件の詳細については、下記(ウ)を参照ください。
         (イ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
            CIC株主は、本株式譲渡契約において、本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、CI
           Cをして、同社の所有する当社株式について、本公開買付けにおいてその全部又は一部を応募させないこと
           を含め、売却、移転若しくは譲渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しているとのことで
           す。
            なお、公開買付者は、本株式譲渡契約上、CIC自身の事業、資産、負債若しくは財政状態に対する重大
           な悪影響を有し、若しくは有する合理的な可能性のある事象が存在し、又はその他CIC株主が下記の本株
           式譲渡契約上のCIC株主の表明及び保証若しくは義務に重要な点において違反した場合には、CIC株主
           に対し、CIC株式の譲渡に代えて、CICをして当社株式の全てを本公開買付けに応募させることを要求
           する権利を有しているとのことです。
         (ウ)CIC株式の譲渡に関する前提条件
            本株式譲渡契約に基づくCIC株主による公開買付者に対するCIC株式の譲渡を実行する義務の履行
           は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証
           (注1)が全ての重要な点で真実かつ正確であること、及び(ⅲ)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務(注
           2)を全ての重要な点で履行していることが前提条件とされているとのことです。
           (注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡日におい
                て、(ⅰ)公開買付者の適法な設立、(ⅱ)公開買付者の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束
                力及び強制執行可能性、(ⅲ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾
                又は許認可等の不存在、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し
                又は公開買付者の契約等に違反することがないこと、(ⅴ)公開買付者が反社会的勢力でないこ
                と、及び(ⅳ)公開買付者に係る法的倒産事由の不存在を表明及び保証しているとのことです。
           (注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(ⅰ)CIC株式を譲り受ける義務のほか、(ⅱ)本株式
                譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の注1に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起
                因又は関連してCIC株主が被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他の本
                株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っているとのことです。
                また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者によるCIC株主からのCIC株式の譲受けを実行す
                る義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本株式譲渡契約上のCI
                C株主の表明及び保証(注3)が全ての重要な点で真実かつ正確であること、(ⅲ)CIC株主が
                本株式譲渡契約上の義務(注4)を全ての重要な点で履行していること、及び(ⅳ)本株式譲渡契
                約の締結日以降、CIC自身の事業、資産、負債又は財政状態に対する重大な悪影響を有し、又
                は有する合理的な可能性のある事象が発生していないことが前提条件とされているとのことで
                す。
           (注3) CIC株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡日におい
                て、(ⅰ)CIC株主の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅱ)C
                IC株主による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の不存在、(ⅲ)C
                IC株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又はCIC株主若しくは当社の
                契約等に違反することがないこと、(ⅳ)CIC株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存
                在、(ⅴ)CIC株主が反社会的勢力でないこと、(ⅵ)CIC株主に係る法的倒産事由の不存在、
                (ⅶ)CIC及び当社の適法な設立及び権利能力、(ⅷ)CIC及び当社の資本構成の正確性並びに
                CIC株式の議決権行使に係る制約の不存在、(ⅸ)当社による上場規則の遵守、(ⅹ)CIC株主
                又はその親族とCIC又は当社若しくは当社子会社との間の取引関係に係る開示の正確性及び独
                立当事者間の取引であること、(xi)CICの財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存在、
                (xii)当社の財務諸表の内容の適正性並びに有価証券報告書等の提出及び法令等の充足、(xiii)
                CIC並びに当社及び当社子会社の許認可等の保有及び法令遵守、(xiv)CIC、当社又はその
                関係者に対する訴訟等の不存在、(xv)CIC並びに当社及び当社子会社に係る法的倒産手続の不
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                存在、(xvi)CIC並びに当社及び当社子会社が反社会的勢力でないこと、(xvii)CIC並びに
                当社及び当社子会社に関する贈収賄防止又は腐敗防止に関する法令等の遵守、(xviii)CICの
                過 去における保有資産の不存在及び実質的な事業活動の不存在、(xix)CICが付保する保険の
                不存在、(xx)CICの税務申告及び支払いの適正性、及び(xxi)CIC又は当社若しくは当社子
                会社によるアドバイザリーフィー等の支払義務の不存在を表明及び保証しているとのことです。
           (注4) CIC株主は、本株式譲渡契約において、(ⅰ)CIC株式を公開買付者に対して譲り渡す義務の
                ほか、(ⅱ)本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、CICをして、原則として
                当社株式の保有を除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、
                (ⅲ)本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、公開買付者に対して、CICに係
                る情報への一定のアクセスを認める義務、(ⅳ)下記(オ)に記載した当社株式に係る議決権行使に
                関する義務、(ⅴ)本株式譲渡契約の締結日以降一定期間における、当社又は当社子会社との間の
                競業避止義務及び当社又は当社子会社の従業員又は事業上の関係者に対する勧誘禁止義務、(ⅵ)
                本公開買付け又はCIC株式の譲渡に関する代替提案の検討、勧誘、第三者との交渉等を行わな
                い義務、(ⅶ)本株式譲渡契約上のCIC株主の義務又はCIC株主の表明及び保証の違反に起因
                又は関連して公開買付者及びその関係者が被った損害等を補償する義務、及び(ⅷ)秘密保持義務
                その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務その他一定の義務を負っているとのことで
                す。
         (エ)本株式譲渡契約に基づくCIC株式の譲渡に係る譲渡価額等
            公開買付者及びCIC株主は、本株式譲渡契約に基づくCIC株式譲渡価額について、本公開買付価格を
           基準に算定することを合意しているとのことです。
            すなわち、本株式譲渡契約上、CIC株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)CICが所有する当社株式
           (13,600,000株)に本公開買付価格(1株につき5,900円)を乗じた金額(80,240,000,000円)から、(ⅱ)
           CIC株式譲渡日においてCICが負担する借入金、未払金、未払法人税等その他一切の債務を控除し、
           (ⅲ)CIC株式譲渡日におけるCICの現預金及び未収還付法人税の額を加算した額とする旨が合意されて
           おり(注1)、CICがその所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない
           価格になるよう設定されているとのことです。
            また、公開買付者及びCIC株主は、本株式譲渡契約において、CIC株主が、本株式譲渡契約上のCI
           C株主の表明及び保証(注2)又はCIC株主の義務(注3)の違反に起因又は関連して公開買付者が被っ
           た損害等を補償する旨の合意をしているとのことです。すなわち、CIC又はCIC株主に関する上記の事
           由に起因又は関連して公開買付者が損害等を被る場合であっても、これをCIC株主に補償させることによ
           り、CIC株式の譲渡によってCIC株主が実質的に受ける経済的利益に関して、CICがその所有する当
           社株式を本公開買付けに応募した場合に比べて、CIC株主が他の当社の株主よりも有利な取扱いを受ける
           こととならないよう配慮しているとのことです。
           (注1) CIC株式譲渡価額の支払いは本公開買付けの決済開始日であるCIC株式譲渡日に実行される
                とのことですが、公開買付者はCIC株主に対し、CIC株式譲渡日における上記(ⅱ)及び(ⅲ)
                の予想値に基づいて算出された金額をCIC株式譲渡日に支払った上で、CIC株式譲渡日にお
                けるCICの貸借対照表に基づいて上記(ⅱ)及び(ⅲ)記載の金額が確定した段階で、必要な精算
                を行う予定であるとのことです。
           (注2) CIC株主は、本株式譲渡契約に基づき、CICに関して、本株式譲渡契約の締結日及びCIC
                株式譲渡日において、(ⅰ)CIC株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(ⅱ)CI
                Cの適法な設立及び権利能力、(ⅲ)CICの資本構成の正確性及びCIC株式の議決権行使に係
                る制約の不存在、(ⅳ)CIC株主又はその親族とCICとの間の取引関係に係る開示の正確性及
                び独立当事者間の取引であること、(ⅴ)CICの財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存
                在、(ⅵ)CICの許認可等の保有及び法令遵守、(ⅶ)CICに対する訴訟等の不存在、(ⅷ)CI
                Cに係る法的倒産手続の不存在、(ⅸ)CICが反社会的勢力でないこと、(ⅹ)CICに関する贈
                収賄防止又は腐敗防止に関する法令等の遵守、(xi)CICの過去における保有資産の不存在及び
                実質的な事業活動の不存在、(xii)CICが付保する保険の不存在、(xiii)CICの税務申告及
                び支払いの適正性、及び(xiv)CICによるアドバイザリーフィー等の支払義務の不存在を表明
                及び保証しているとのことです。
           (注3) CIC株主は、本株式譲渡契約において、上記(ウ)の(注4)に記載の内容の義務を負っている
                とのことです。
         (オ)当社株式に係る議決権行使に関する合意
            CIC株主は、本株式譲渡契約において、CICをして、本株式譲渡契約の締結後に開催される当社の株
           主総会であって、当該株主総会に係る基準日においてCICが当社の株主であるものにおいて、公開買付者
           の指示に従い、当社株式に係る議決権を行使させる旨を合意しているとのことです。
        ② その他

                                 15/17

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社シーズ・ホールディングス(E01062)
                                                            意見表明報告書
          当社、JJKK及び城野氏は、本取引に関連して、城野氏が当社に対し、自らの氏名、肖像、声、人格その他
         類似のものを独占的に使用、出版、表示、配布等することができる権利及びかかる権利を再許諾することができ
         る 権利を無償でかつ無期限に許諾することについて合意しております。また、当社、JJKK及び城野氏は、城
         野氏が当社の役職員を辞任又は辞職した後も、公開買付者グループによる当社の完全子会社化が完了した日以降
         の期間において、城野氏が当社の名誉会長兼上級相談役に就任し、当社及びJJKKの事業及び製品等に関する
         一定の事項に関して当社及びJJKKに対しアドバイザリーサービスを提供することについて合意しておりま
         す。これらの合意の詳細については、「(8)その他」の「① 公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有
         無及び内容」をご参照ください。
       (8)その他

        ① 公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有無及び内容
         (ⅰ)当社、JJKK及び城野氏の間の氏名及び肖像等の使用許諾に関する契約
            当社、JJKK及び城野氏は、2018年10月23日付でNAME                            AND  LIKENESS     AGREEMENTを締結し、城野氏をラ
           イセンサー、当社をライセンシーとし、CIC株式譲渡日をもって、城野氏が当社に対し、自らの氏名、肖
           像、声、人格その他類似のものを独占的に使用、出版、表示、配布等することができる権利及びかかる権利
           を再許諾することができる権利を無償でかつ無期限に許諾することについて合意しております。
         (ⅱ)当社、JJKK及び城野氏の間のアドバイザリーサービスに関する合意
            当社、JJKK及び城野氏は、2018年10月23日付でADVISORY                             AGREEMENTを締結し、城野氏が当社の役職員
           を辞任又は辞職した後、公開買付者グループによる当社の完全子会社化が完了した日以降の期間において、
           城野氏が当社の名誉会長兼上級相談役に就任し、当社の事業及び製品等に関する一定の事項に関して当社に
           対しアドバイザリーサービスを提供することについて合意しております。
        ② 配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ
          当社は、2018年10月23日に公表した「平成31年7月期(第21期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関
         するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2018年
         9月11日に公表いたしました平成31年7月期の配当予想を修正し、平成31年7月期の期末配当を行わないこと、
         及び株主優待制度を廃止することを決議しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
         い。
                                 16/17












                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社シーズ・ホールディングス(E01062)
                                                            意見表明報告書
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                         所有株式数(株)          議決権の数(個)
         氏名           役名            職名
                                  ―            620,000           6,200
     石原 智美          代表取締役社長
                                  ―               ―          ―
     城野 親德          取締役会長
                                  ―            53,800            538
     小杉 裕之          取締役
                                  ―               ―          ―
     田中 克明          取締役
                                  ―               ―          ―
     海老原 育子          取締役
                                  ―               ―          ―
     児嶋 洋          取締役
                                  ―            14,800            148
     吉岡 文男          常勤監査役
                                  ―               ―          ―
     黒岩 良樹          監査役
                                  ―               ―          ―
     鈴木 広典          監査役
                                  ―               ―          ―
     須田 清          監査役
                ―                 ―            688,600           6,886
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 田中克明氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
      (注3) 黒岩良樹氏、鈴木広典氏及び須田清氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                                         以 上

                                 17/17








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