ジョンソン・エンド・ジョンソン 公開買付届出書

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                                                 ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年10月29日

     【届出者の氏名又は名称】                      ジョンソン・エンド・ジョンソン

                          (Johnson     & Johnson)
     【届出者の住所又は所在地】                      アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933

                          ニューブランズウィック
                          ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ1
                          (One   Johnson    & Johnson    Plaza,    New  Brunswick,      New  Jersey    08933,
                          U.S.A.)
     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【代理人の氏名又は名称】                      森・濱田松本法律事務所

                          弁護士 棚橋 元
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング

                          森・濱田松本法律事務所
     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング

                          森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                      03-5220-1800

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 篠原 倫太郎/同 石川 大輝

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)     本書中の「公開買付者」とは、ジョンソン・エンド・ジョンソンを指します。
      (注2)     本書中の「対象者」とは、株式会社シーズ・ホールディングスを指します。
      (注3)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注4)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6)     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注10)     本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者
          の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた
          手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情
          報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                         Exchange     Act  of
          1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づ
          く規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
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          ん。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計
          基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
      (注11)     本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
          本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
          に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注12)     本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券
          訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、
          これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
          測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
          不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があ
          ります。かかるリスクや不確実性には、(i)取引に係る許認可の履践、(ii)公開買付けの成立に必要な下限を
          上回る対象者の株式の応募、(iii)取引が予想された期間内に終了せず、又は中止される可能性、(ⅳ)取引が
          成立した場合に得られると予想される便益及び機会が実現せず、又は予想よりもその実現に時間を要する可
          能性、(v)新規及び既存の製品の商業的成功の不確実性、(vi)製造における困難及び遅延、(vii)為替及び金
          利の変動を含む経済状況、(viii)競合事業者による技術進展、新商品及び特許を含む競合状況、(ix)税法及
          び国内外のヘルスケア関連改革を含む適用法令の変更、(x)悪影響を及ぼす訴訟又は行政手続、(xi)ヘルスケ
          ア製品及びサービスの購入者の行動様式若しくは消費傾向の変化又は経済的困窮、並びに(xii)ヘルスケアに
          関する出費抑制傾向が含まれますが、これらに限られるものではありません。また、リスクや不確実性は、
          取引が実行された場合に、ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーが対象者の製品、従業員
          及び事業運営の統合を成功させることができるか、並びに対象者の製品に係る継続的な業績又は市場成長を
          確保できるかについても存在します。これらのリスク、不確実性及びその他の要素に関する詳細な一覧及び
          説明は、公に入手可能な公開買付者による米国証券取引委員会への提出書類において確認することができま
          す。これらの提出書類及び今後の提出書類については、www.sec.gov若しくはwww.jnj.comにてオンライン
          で、又は公開買付者に請求することにより入手することができます。公開買付者は、新規の情報又は将来の
          事象若しくは進展に基づいて将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
      (注13)     公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
          す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
          れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本
          公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に
          本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引
          を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買
          付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー若し
          くは公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
      (注14)     会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
          単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
          を買い取ることがあります。
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     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】
       株式会社シーズ・ホールディングス 
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式 
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、アメリカ合衆国ニュージャージー州ニューブランズウィックに本社を置き、260以上の事業会社を
       有する持株会社であり、主に健康及び福祉に関する製品を取り扱っております。本書提出日現在、公開買付者は株
       式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式100株(所有割
       合:0.00%(注1))を所有しております。また、公開買付者が議決権の100%を間接的に所有するCilag                                                Holding    AG
       の100%子会社であり、スイス連邦ツーク州6300グベル通り34(Gubelstrasse                                    34,  6300   Zug,   Switzerland)に本社を
       置くCilag     GmbH   International(以下「Cilag」といいます。)は、世界の様々な地域における公開買付者の消費財、
       医薬品、及び医療機器の手配、製造及び販売を事業内容としており、本書提出日現在、対象者株式9,679,300株(所
       有割合:19.90%)を所有する対象者の第二位株主です。
        このたび、公開買付者は、2018年10月23日、対象者を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」
       といいます。)の一環として、(i)対象者株式の全て(但し、公開買付者並びに本公開買付けに応募しないことに合意
       しているCilag及び株式会社CIC(所有する対象者株式の数:13,600,000株、所有割合:27.96%。以下「CIC」
       といいます。)(注2)が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式(以下「不応募株式」といいます。)を
       除きます。)を取得するための本公開買付けを開始すること、(ii)本公開買付けの成立を条件として、下記に記載す
       る本株式譲渡契約に従い、対象者の取締役会長である城野親德氏(以下「城野氏」といいます。)及び城野氏の親族
       が所有し、対象者の筆頭株主であるCICの発行済株式の全て(以下「CIC株式」といいます。)を譲り受けるこ
       と、並びに(iii)本公開買付けにおいて対象者株式の全て(不応募株式を除きます。)を取得することができなかった
       場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを、それぞれ決定しました。
      (注1)     「所有割合」とは、対象者が2018年10月26日に提出した第20期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告

          書」といいます。)に記載された2018年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(48,635,255株)から、同日現
          在の対象者が所有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に占める割合をいいます(小数点
          以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。)。
      (注2)     CICは、対象者の取締役会長である城野氏及び城野氏の親族2名(以下、城野氏及び当該親族を総称して
          「CIC株主」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、本書提出日現在、対
          象者株式13,600,000株(所有割合:27.96%)を所有しております。
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        Cilagは、従前よりCICの代表取締役である城野氏との間で、Cilagの書面による同意なくして、CICをし
       て、その所有する対象者株式の全部又は一部につき、売却、譲渡、質権設定又はその他の処分をさせない旨の合意
       をしておりました。城野氏は、公開買付者に対し、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じてCICが
       所有する対象者株式の全てを取得するのではなく、CIC株式の全てを取得することを要請し、公開買付者と城野
       氏との間で協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意されたCIC株主に対して支払われるCIC株式
       の譲渡価額(以下「CIC株式譲渡価額」といいます。)が、CICが対象者株式を本公開買付けに応募した場合に
       CIC株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3項及び令第8条
       第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及びCIC株主は、2018年10月
       23日付で、STOCK        PURCHASE     AGREEMENT(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結し、CIC株主が、CICを
       してその所有する対象者株式の全て(13,600,000株、所有割合:27.96%)を本公開買付けに応募させないこと、及
       び、本公開買付けの成立等を条件に、本公開買付けに係る決済の開始日(以下「CIC株式譲渡日」といいます。)
       において、CIC株主が所有するCIC株式の全てを公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受け
       ることを合意しております。なお、CIC株式譲渡価額の総額は、(i)CICが所有する対象者株式(13,600,000株)
       に本公開買付けにおける買付け等の価格(1株につき5,900円、以下「本公開買付価格」といいます。)を乗じた金額
       (80,240,000,000円)から、(ii)CIC株式譲渡日においてCICが負担する借入金、未払金、未払法人税等その他
       一切の債務を控除し、(iii)CIC株式譲渡日におけるCICの現預金及び未収還付法人税の額を加算した額となり
       ます。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3)                         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くだ
       さい。
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、9,144,100株(所有割合:18.80%)を買付予定数の下限と設定しており、

       本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
       場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但
       し、不応募株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株
       券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限
       は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者、Cilag及びCICが所有する対象者の議決権数の合計が対象者の総
       議決権の3分の2に相当する株式数以上となるよう設定しました。具体的には、対象者有価証券報告書に記載され
       た2018年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(48,635,255株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(151
       株)を控除した株式数(48,635,104株)に3分の2を乗じた数(32,423,403株、小数点以下切り上げ)から、公開買付者
       が所有する対象者株式の数(100株)、Cilagが所有する対象者株式の数(9,679,300株)及びCICが所有する対象者株
       式の数(13,600,000株)を控除した株式数の対象者株式1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(9,144,100株)
       としております。
        また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て(但し、不応募株式を除きます。)を取得

       できなかった場合には、下記「(5)                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
       載のとおり、対象者の株主を公開買付者、Cilag及びCICのみとするための一連の手続を実施することを予定して
       います。
        2018年10月23日に対象者が公表した「ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けに関

       する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者
       の取締役会において、対象者が本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
       て、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、対象者の意見の詳細については、下
       記「(4)    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
       性を担保するための措置」の「④                  対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
       監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       ①   本公開買付けの背景
         公開買付者は、アメリカ合衆国ニュージャージー州ニューブランズウィックに本社を置く持株会社であり、主
        に人々の健康及び福祉に関する製品を取り扱っております。公開買付者はロバート・ウッド・ジョンソン、
        ジェームズ・ウッド・ジョンソン及びエドワード・ミード・ジョンソンの兄弟によって創業され、1887年に
        ニュージャージー州において設立されました。公開買付者は、1944年にニューヨーク証券取引所に最初に上場さ
        れ、現在では、世界中に「ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニー」と呼ばれる260以上の会社の
        株式を保有しております。
         かかるジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーの一部として、米国におけるJohnson                                               & Johnson
        Consumer     Inc.をはじめとして世界中に所在する他の事業会社により構成される公開買付者のコンシューマ事業
        (消費者向け事業)(以下「J&Jコンシューマ」といいます。)があります。J&Jコンシューマは、ベビーケ
        ア、オーラルケア、美容品、市販薬、女性用ヘルスケア及び創傷ケアの市場において用いられる広汎な製品を販
        売しており、特に、その美容品事業においては、NEUTROGENA®、AVEENO®、OGX®、JOHNSON’S®                                            及びNEOSTRATA®と
        いった代表的なブランドがあります。J&Jコンシューマの美容品事業は、アジア太平洋市場における規模及び
        将来性を確立すること、並びに世界規模の消費者に対し差別化された製品提供を行うべく、高付加価値の製品群
        を拡大することを特に重視しています。
         一方、対象者グループ(対象者及びその子会社8社。以下、子会社8社を総称して「対象者子会社」といいま

        す。)は、1999年2月に城野氏によって設立された株式会社ドクターシーラボ(現在の対象者)の研究開発部が中心
        となり製商品化した、人の肌が持つ自然治癒力に着目した化粧品や、健康食品、美容機器等を販売する事業及び
        エステティック・サロンの展開を主たる業務としております。メディカルコスメの企画販売を行う株式会社ドク
        ターシーラボ、メディカルエステを運営する株式会社シーズ・ラボを傘下にもつ美容と健康にフォーカスした商
        品・サービスを提供する企業グループです。
         対象者の製品の多くは、スキンケアにフォーカスしており、低刺激性の化粧品から機能性アンチエイジング製
        品に及んでいます。
         公開買付者と対象者グループの現在の関係は、2015年10月上旬に、J&Jコンシューマが対象者に対し、海外

        事業展開を中心とした資本業務提携(以下「本提携」といいます。)の提案を行ったところから始まります。本提
        携は、アジア太平洋地域での事業拡大がJ&Jコンシューマの成長戦略のために重要かつ優先度が高い事項であ
        り、かつ対象者にとっても関心を有する分野であったことから、J&Jコンシューマが対象者の製品販売を海外
        に拡大することを可能にすることを企図していました。
         対象者は、J&Jコンシューマの提案を受け、公開買付者のアジア地域のハブとして活動しているシンガポー
        ル法人であるジョンソン・エンド・ジョンソン・ピーティーイー・リミテッド(Johnson                                         & Johnson    Pte.   Ltd.。
        以下「JJPL」といいます。)との間で、JJPLに対象者の海外における事業拡大に係る権利を与え、顧客
        データベースを基盤としたマーケティング手法を対象者の製品に適用することにより、対象者のマーケティング
        力を強化し、さらにはJJPLの化粧品を日本国内の対象者の販路で販売することを可能とすることを目的とし
        て、協業、ライセンス、譲渡に関する合意書を2016年7月11日に締結いたしました。
         これにより、JJPLは、日本以外の地域において、「ドクターシーラボ®」、「ラボラボ®」、「ジェノマー
        ®」の化粧品ブランドを市場開拓し、商品化する独占的な権利を取得し、対象者に対し、当該製品の販売額に対す
        るロイヤリティを支払っております。
         また同時に、公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとしま
        す。)と対象者との間で強固なパートナーシップを構築し、相互の事業の方向性を合わせるため、Cilagは、(i)対
        象者が発行する第6回新株予約権14,500個(1個当たり9,100円、1株当たりの行使価額2,323円)を引き受け(その
        後2016年7月28日、権利行使により対象者株式1,450,000株に転換)、(ii)対象者の取締役会長である城野氏、同
        氏の配偶者である城野智子氏及び対象者の代表取締役社長である石原智美氏それぞれから対象者の普通株式合計
        8,229,400株(1株当たり2,500円)を譲り受けた結果、対象者株式9,679,400株(所有割合:19.90%)を所有するに
        至り、併せて、2016年10月に開催された対象者の定時株主総会にてCilagが指名する2名(海老原郁子氏及び児嶋
        洋氏)が対象者の取締役として選任されております。
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         対象者プレスリリースによれば、対象者グループは、メディカル発想で、全ての人々に美と健康をお届けする
        という経営理念の下、化粧品や、健康食品、美容機器等を販売するドクターシーラボ事業及びエステティック・
        サロンを展開するエステ・サロン事業を主たる事業としているとのことです。エステ・サロン事業においては、
        若年層顧客獲得のために、2017年11月30日に、主に脱毛サロンの経営を行う株式会社セドナエンタープライズの
        株式を取得しているとのことです。その結果、2018年7月期のエステ・サロン事業の売上高は7,939百万円(前期
        比198.3%増)、営業利益は319百万円(前期比25.5%減)となっているとのことです。株式会社シーズ・ラボの施術
        契約単価の低価格化による収益性の低下が減益の一つの要因となっているとのことです。ドクターシーラボ事業
        においては、「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフト」、「VC100エッセンスローション」といった大型商品の
        リニューアル販売や新規商品の販売、また、テレビコマーシャルを放映するなど積極的に広告宣伝を行っている
        とのことです。その結果、2018年7月期のドクターシーラボ事業の売上高は42,999百万円(前期比6.8%増)、営業
        利益は8,368百万円(前期比2.6%増)となっているとのことです。ドクターシーラボ事業における販路は、通信販
        売、卸売販売、対面型店舗販売があるとのことです。通信販売においては外部通販サイトを利用するなどの施策
        を行い、新規顧客の獲得に努めたとのことですが、既存顧客の離脱の影響もあり、前期比1.2%増加にとどまって
        いるとのことです。一方で、卸売販売、対面型店舗販売においては、インバウンドの需要にも支えられ、それぞ
        れ前期比19.0%増加、11.6%増加となっているとのことです。
         対象者は、上記のとおり、JJPLとの間で、協業、ライセンス、譲渡に関する合意書を2016年7月11日に締
        結し、JJPL主導の下、主にアジア圏を対象とした広告宣伝活動を積極的に実施してまいりました。これによ
        り、海外市場での対象者製品の認知度は向上し、2018年7月期の海外への商品の出荷数量は2017年7月期と比較
        して1.7倍と大幅に増加しているとのことです。また、認知度向上の結果として、国内におけるインバウンド需要
        にも好影響を与えるなど相乗効果が見え始めているとのことです。一方で、少子高齢化や人口減少に伴い国内の
        化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、国内市場においては、通信販売における顧客の離脱に
        よる影響が継続しており、通信販売の購入顧客数が減少しているとのことです。また、グローバル化する事業に
        おいて、国境という概念が希薄化する中、いかにシームレスに海外事業と国内事業を連携させることができるか
        が、対象者ブランドがグローバルブランドに成長するための重要なポイントと考えているとのことであり、これ
        らの課題を克服するためにあらゆる選択肢を検討していたとのことです。
       ②   公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

        本公開買付けに至った経緯
         J&Jコンシューマは、心、科学及び創意を融合し、人々の健康の軌跡を大きく変えることを信条としてお
        り、美容品事業に対するこのような取組みが、上記の2016年7月における対象者との本提携の実現に繋がりまし
        た。
         J&Jコンシューマの美容品事業に関する戦略的計画においては、同事業をアジア太平洋地域に拡大し、当該
        地域の消費者によりよいサービスを提供することを、将来における戦略的成長のための主要な優先事項としてお
        ります。本提携により、J&Jコンシューマは、グローバルな拡大を希望していた対象者を支援しつつ、アジア
        太平洋地域における規模を拡大させることができました。本提携により、両当事者は相互の協働を実現し、J&
        Jコンシューマ及び対象者の経営陣の間における建設的で相互に恩恵をもたらす事業上の関係が創造されまし
        た。
         このようなJ&Jコンシューマと対象者との間の建設的な事業上の関係の結果として、対象者は、2018年1月
        末に、公開買付者に対し、対象者株式の追加取得を検討することを提案しました。公開買付者は、本取引の可能
        性について対象者及びCIC株主かつCICの代表取締役としての城野氏(以下、特段の記載がない限り、CIC
        株主かつCICの代表取締役としての城野氏をいうものとします。)と初期的な検討を開始することを決定し、
        2018年3月中旬に城野氏との協議及び対象者との協議を開始しました。対象者の経営陣は、2018年4月より、公
        開買付者に対してデュー・ディリジェンスのための資料提供を開始し、公開買付者が対象者の事業をよりよく理
        解するために対象者の幹部クラスとの面談の機会を設定しました。また、J&Jコンシューマの経営陣は、2018
        年5月29日に対象者により開催された正式なマネジメント・プレゼンテーションに参加しました。
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                                                 ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                            公開買付届出書
         公開買付者は、本取引に係るデュー・ディリジェンスの支援及び本取引の検討のため、Goldman                                              Sachs   & Co.
        LLC及びPwCあらた監査法人をフィナンシャル・アドバイザーとして選任するとともに、森・濱田松本法律事務
        所及びCravath,        Swaine    & Moore   LLPをリーガル・アドバイザーとして選任し、これらのアドバイザーの助言を得
        て、2018年7月末までに対象者のデュー・ディリジェンスを概ね完了しました。
         公開買付者は、かかるデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、本取引の具体的な条件に関する協議を開始
        することとし、2018年10月初旬までの間に城野氏との間で協議及び交渉を行い、その中で、城野氏から、公開買
        付者が本公開買付けを通じてCICが所有する対象者株式の全てを取得するのではなく、CIC株式の全てを取
        得するとの要請を受けたほか、本取引の方法、本公開買付けの開始時期、CIC株式の譲受けの是非及びその方
        法、本公開買付けにおける対象者株式の取得価額、対象者の直近の業績及び本公開買付けの完了後における城野
        氏の対象者における役割といった項目を議論しました。
         以上の継続的な協議の結果として、公開買付者は、対象者を非公開化し、対象者をジョンソン・エンド・ジョ
        ンソンファミリーカンパニーの一員に加えることにより、下記「本公開買付けの目的」に記載するような目的を
        達成することができ、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させることができると判断し、また、CICが所
        有する対象者株式については、上記「(1)                    本公開買付けの概要」に記載のとおり、CIC株式譲渡価額につき法
        第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断される価額で合意できた
        ことから、2018年10月12日に、CIC株式の譲受けに係る条件について城野氏と合意に達しました。その上で、
        公開買付者は、2018年10月12日に、対象者の取締役会に対し本取引及び本公開買付けの提案条件を記載した意向
        表明書を提出しました。
        本公開買付けの目的

         対象者をジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーの一員に加えることは、J&Jコンシューマ
        の日本及びアジア太平洋地域におけるプレゼンスを大幅に拡大し、対象者の事業能力及びリソースを強化し、そ
        の事業を成長させるとともに地理的にも拡大させると考えられます。また、本公開買付価格を現在の対象者の市
        場株価に対してプレミアムを付したものとすることにより、対象者の株主に相当の経済的価値を提供すると考え
        られます。
         また、本取引を実行することにより、J&Jコンシューマは、高度な戦略が求められ、成長速度が速く、医学
        及び臨床面にフォーカスするグローバルなダーマコスメティック・スキンケア分野において、主導的なプレー
        ヤーへと変革を遂げることができると考えられます。権威ある医師によって確立されたメディカルコスメティッ
        クブランドとしての対象者の地位は、J&Jコンシューマに「美の中の健康」という差別化要因をもたらし、そ
        れは、J&Jコンシューマの根本的な健康美容へのアプローチと整合するものです。
         対象者を取得することは、J&Jコンシューマに実績のあるビジネスモデル、強固なダーマコスメティック分
        野における存在感、並びに日本の美容品の信頼性及び魅力的な高品位価格に位置づけられた効能のある製品に裏
        打ちされた安定的な顧客基盤を提供すると考えられます。さらには、アジアで誕生したスキンケアブランドの製
        品群が追加されることによって、J&Jコンシューマの既存の製品ラインナップに大幅な増加をもたらすととも
        に、品質及び効能に関する強固なブランド力及び信頼性をもたらすと考えられます。
         さらに、対象者は、J&Jコンシューマに、日本市場に強く、中国市場にも高度に適合した大規模かつ高利潤
        の事業を提供し、直ちにアジア太平洋地域における規模拡大をもたらすと考えられます。これは、J&Jコン
        シューマのアジア太平洋地域におけるプレゼンスを高め、日本における既存のプレゼンスを大幅に拡大し、J&
        Jコンシューマの既存の美容品ブランドがこれまで以上に成長することを可能とするものと考えられます。さら
        には、J&Jコンシューマの通信販売及び百貨店でのカウンセリングによる販売チャネル並びに製品イノベー
        ションを強化するものであると考えられます。
         これらに加えて、本取引は、以下のような利益をもたらすと考えられます。

         ・ 対象者の株主全員を対象とする現金対価のみの取引                        :本公開買付けは、下記「4 買付け等の期間、買付け
          等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                      買付け等の価格」の「算定の基礎」に記載のとおり、対象者
          の株主に対し、直接的かつ大幅なプレミアムをもたらすものであると考えられます。
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         ・ 公開買付者の株主価値を高める取引                 :本取引は、J&Jコンシューマの長期的な成長及び価値創造を強化す
          ると予測されます。
         ・ 公開買付者のオンライン販売の強化                 :本取引により、J&Jコンシューマは、日本における消費者直販型ス
          キンケアの最大の顧客管理データベースの一つを活用することにより、アジア太平洋及びグローバル地域に
          おけるオンライン販売を構築するものであると考えられます。
         ・ 確立された販売網を通した対象者の販売の拡大及び改善                          :対象者をジョンソン・エンド・ジョンソンファミ
          リーカンパニーの一員に加えることは、公開買付者の消費者向けの強み及びその確立された販売網を通じ
          て、対象者の薬局におけるプレゼンスを拡大し改善する機会を与えるものと考えられます。
         ・ 対象者の国際的な革新的な新製品の強化                   :本取引によって、対象者は、公開買付者の国際的な新開発の製品
          候補を活用することにより、高価格製品の新規開発及び製品群の拡大のための強力な基盤を得ることができ
          るものと考えられます。
         上記に基づいて、公開買付者は、本公開買付けを開始すること、また、本公開買付けの成立等を条件として、

        CIC株式の全てを譲り受けることを決定いたしました。なお、CICの発行済株式の譲受けの詳細について
        は、下記「(3)       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者においても、上記「①                                   本公開買付けの背景」に記載のとお
        り、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期的な収
        益向上を実現し、成長していくためには、(i)海外売上高を拡大すること、(ii)対象者グループの保有する顧客
        データベースを最大限活用すること、(iii)商品ラインナップを拡充すること、(ⅳ)自社ECサイト経由での売上
        高を拡大することが必要と認識しているとのことであり、公開買付者グループとの連携を一層強化することでよ
        り大きなシナジー効果を得ることは、これらの経営課題に取り組む上で非常に有益であると考えているとのこと
        です。また、対象者は、一定の知名度、社会的信用及び財務安定性を有していることから、必ずしも上場を維持
        する必要はないと考えられるとのことであり、本取引を通じて対象者の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品
        取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減すること等により、対象者の経営の効率化を図るこ
        とができる一方で、公開買付者がニューヨーク証券取引所に上場する上場会社であることから資金調達の多様性
        は損なわれないと考えているとのことです。さらに、対象者は、公開買付者グループの一員となることで社会的
        信用及び財務安定性の一層の強化を図ることができるものと考えているとのことです。上記のシナジーや経営の
        効率化の実現のためには、本取引を実施することにより対象者株式を非公開化し、対象者を公開買付者グループ
        の完全子会社とすることで、公開買付者及び対象者がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウ
        の相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至ったとのことです。
         対象者としては、本取引後の具体的な施策及び事業シナジーとして、以下のものを想定しているとのことで

        す。
         (ア)公開買付者グループの海外販路の活用と、公開買付者グループとの綿密な情報共有による海外売上高の拡
           大
         (イ)公開買付者グループが保有する顧客管理・顧客分析の知識、及び対象者グループの有する顧客データベー
           スを併せて活用することを通じた通信販売の高度化による売上高の拡大
         (ウ)柔軟な投資判断による成長の加速
         (ア)については、上記「①             本公開買付けの背景」に記載のとおり、現在、対象者は、日本以外の地域におい

        て、対象者グループの化粧品ブランドである「ドクターシーラボ®」、「ラボラボ®」、「ジェノマー®」に関する
        化粧品事業を主体的に遂行する権利をJJPLに付与しております。対象者が公開買付者グループとの関係性を
        強化することで、より綿密に情報共有を行うことが可能になることによって、各国のニーズを把握することを通
        じて、対象者グループの海外売上高の拡大につながると考えているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         (イ)については、対象者グループは2018年7月期末において、1,258万人の国内通販登録会員を有しているとの
        ことです。公開買付者グループが保有する顧客管理・顧客分析の知識を活用することで、対象者のデータベース
        を有効に活用し、顧客の求める商品やサービスを顧客ごとに適切に提供することにより、顧客満足度を高め、更
        に事業の効率性を向上させることが可能になると認識しているとのことです。さらには、公開買付者グループの
        保有する海外の顧客情報を国内事業においても連携させることにより、海外の顧客が日本で対象者商品をご購入
        される際にも、顧客に応じた商品、サービスを提供することが可能になり、インバウンドの販売をさらに増加さ
        せることができると考えているとのことです。
         加えて、(ウ)については、対象者は、上場会社として、株価を意識した経営を行う必要があることから、各年

        度の利益確保が重要な経営目標の一つになっており、その結果として、新商品開発、ICT関連投資等、中長期
        的な成長に必要な投資を十分に行うことが困難な状況にあるとのことです。しかし、本取引を行うことにより、
        上記のようなこれまで積極的な投資が叶わなかった分野及び研究開発について、公開買付者グループの企画力や
        経営リソース、開発能力を取り入れながら、柔軟な投資判断に基づく機動的な積極投資が可能になると考えてい
        るとのことです。このような積極投資は、商品ラインナップの拡充や自社ECサイトの使いやすさの向上につな
        がり、ひいては中長期的な成長を加速することが期待できると考えているとのことです。
         上記に基づいて、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付

        価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理
        的な価格及び諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2018年10月23日開催の取締
        役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付け
        への応募を推奨する旨の決議をしたとのことです(対象者における本取引に関する検討及び意思決定の過程の詳細
        については、下記「③            対象者取締役会における意思決定に至る過程」をご参照ください。)。
       ③   対象者取締役会における意思決定に至る過程

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2016年7月のCilagとの本提携以来、対象者の海外事業を担う公開
        買付者グループと良好な取引関係を築いてきたとのことです。上記「②                                    公開買付者が本公開買付けを実施する
        に至った経緯・目的」に記載のとおり、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していく
        ことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、公開買付者グループ及び対象者が
        これまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると判断し、
        2018年1月末に、公開買付者に対し、対象者株式の追加取得を検討することを提案し、2018年3月中旬に、公開
        買付者との協議が開始されたことから、下記「(4)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
        を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者及び公開買付者
        から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)、並びに
        対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任したとの
        ことです。また、対象者は、本取引について公開買付者と対象者の少数株主との間で利益相反の問題が生じるお
        それがあることから、本取引の公正性を担保すべく、対象者独立役員である社外取締役に対し、本取引に係る対
        象者の決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて、検討を依頼したとのことです。な
        お、当該独立役員からの意見の入手の詳細については、下記「(4)                               本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における
        利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
         対象者は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの対象者株式の株式価値算定に係る中
        間報告及び財務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得た上で、慎重な検討を
        行うとともに、公開買付者より意向表明書を受領した2018年10月12日以降、同年10月23日までの間、公開買付者
        との間でも協議を行ったとのことです。なお、対象者は、かかる協議において、公開買付者より、CIC株式譲
        渡価額の総額は、(i)CICが所有する対象者株式(13,600,000株)に本公開買付価格を乗じた金額
        (80,240,000,000円)から、(ii)CIC株式譲渡日においてCICが負担する借入金、未払金、未払法人税等その
        他一切の債務を控除し、(iii)CIC株式譲渡日におけるCICの現預金及び未収還付法人税の額を加算した額と
        なり、したがって、CIC株式譲渡価額は、CICが対象者株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が
        受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されることになるとの説明を受けており、かかる説明を前
        提に検討を行っているとのことです。
         かかる過程において、対象者の取締役会は、野村證券から同年10月22日付で取得した対象者株式に係る株式価
        値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)及び長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言を踏
        まえつつ、対象者独立役員から同年10月23日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳
        細については、下記「(4)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
        本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない社外取締役からの意
        見の入手」をご参照ください。)を最大限尊重しているとのことです。
         上記「②      公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、対象者が中長期的な
        収益向上を実現し、成長していくためには、本取引を通じて公開買付者グループの完全子会社となることによ
        り、上記②「公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載の施策を実行して、事業シナ
        ジーを実現することが、対象者の企業価値の向上に資すると判断しているとのことです。
         また、本公開買付価格については、(i)対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じる
        とともに、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所からの助言及び報告を受けた上、慎重に協議及び検討を
        行っていること、(ii)対象者独立役員からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格を含め、
        妥当であると認められるとされていること、(iii)下記「(4)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
        利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①                                         対象者における独立した
        第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による対象者株式の株式価値算定結果
        のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、ディスカウン
        ティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であるこ
        と、(ⅳ)公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2018年10月22日を算定基準日として、
        東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値3,865円に対して52.65%(小数点以下第三位を四捨五
        入しており、本項において以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)、直近1週間の終値単純平均値
        3,688円(小数点以下を四捨五入しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じ
        です。)に対して59.98%、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円に対して51.63%、直近3ヶ月間の終値単純平
        均値4,435円に対して33.03%及び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円に対して18.93%のプレミアムを加えた
        価格であり、合理的範囲であると考えられること、(v)公開買付者によれば、CIC株式譲渡価額は、CICが対
        象者株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することとなる経済的価値と同等となるよう設定さ
        れるとのことであること、(vi)下記「(4)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための
        措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、対象者の
        株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。
         以上より、対象者は、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明する
        とともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、
        上記取締役会決議は、下記「(4)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の
        承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことで
        す。
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       ④ 本公開買付け後の経営方針
         城野氏は、本公開買付け成立後、公開買付者による対象者の完全子会社化が完了した時点で、対象者の役職員
        を辞任又は辞職する意向を有しておりますが、公開買付者は、下記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の
        「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」の「(2)                                      対象者、JJKK及び城野氏の
        間のアドバイザリーサービスに関する合意」に記載のとおり、対象者、公開買付者が間接的に議決権の100%を所
        有し、公開買付者グループの日本における事業を担うジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社(以下「JJK
        K」といいます。)及び城野氏は、城野氏が対象者の役職員を辞任又は辞職した後も、公開買付者グループによる
        対象者の完全子会社化が完了した日以降の期間において、城野氏が対象者の名誉会長兼上級相談役に就任し、対
        象者及びJJKKの事業及び製品等に関する一定の事項に関して対象者及びJJKKに対しアドバイザリーサー
        ビスを提供することについて合意しております。また、公開買付者としては、その他の対象者グループの現経営
        陣及び従業員についても、これまでどおり対象者グループの事業運営にあたっていただくことを考えております
        が、具体的には対象者と協議の上で、公開買付者グループ及び対象者グループ全体の企業価値向上に向けた最適
        な体制の構築を検討していく予定です。 
      (3)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       ① 公開買付者とCIC株主との間のCIC株式の譲渡等に関する合意
        (ア)本株式譲渡契約の概要
          公開買付者及びCIC株主は、2018年10月23日付で本株式譲渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びその
         他一定の事項の充足を条件に、CIC株式譲渡日において、CIC株式の全てを公開買付者に対して譲り渡
         し、公開買付者がこれを譲り受ける旨の合意をしております。
          なお、上記条件の詳細については、下記(ウ)をご参照ください。
        (イ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
          CIC株主は、本株式譲渡契約において、本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、CIC
         をして、同社の所有する対象者株式について、本公開買付けにおいてその全部又は一部を応募させないことを
         含め、売却、移転若しくは譲渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しています。
          なお、公開買付者は、本株式譲渡契約上、CIC自身の事業、資産、負債若しくは財政状態に対する重大な
         悪影響を有し、若しくは有する合理的な可能性のある事象が存在し、又はその他CIC株主が下記の本株式譲
         渡契約上のCIC株主の表明及び保証若しくは義務に重要な点において違反した場合には、CIC株主に対
         し、CIC株式の譲渡に代えて、CICをして対象者株式の全てを本公開買付けに応募させることを要求する
         権利を有しております。
        (ウ)CIC株式の譲渡に関する前提条件
          本株式譲渡契約に基づくCIC株主による公開買付者に対するCIC株式の譲渡を実行する義務の履行は、
         (i)本公開買付けが成立していることに加えて、(ii)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証(注1)が全
         ての重要な点で真実かつ正確であること、及び(iii)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務(注2)を全ての重要
         な点で履行していることが前提条件とされております。
         (注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡日において、
             (i)公開買付者の適法な設立、(ii)公開買付者の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制
             執行可能性、(iii)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の
             不存在、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は公開買付者の契
             約等に違反することがないこと、(v)公開買付者が反社会的勢力でないこと、及び(ⅳ)公開買付者に係
             る法的倒産事由の不存在を表明及び保証しております。
         (注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(i)CIC株式を譲り受ける義務のほか、(ii)本株式譲渡契
             約上の公開買付者の義務又は上記の注1に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連
             してCIC株主が被った損害等を補償する義務、及び(iii)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の
             一般条項に基づく義務を負っております。
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          また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者によるCIC株主からのCIC株式の譲受けを実行する義務の履
         行は、(i)本公開買付けが成立していることに加えて、(ii)本株式譲渡契約上のCIC株主の表明及び保証(注
         3)が全ての重要な点で真実かつ正確であること、(iii)CIC株主が本株式譲渡契約上の義務(注4)を全ての
         重要な点で履行していること、及び(ⅳ)本株式譲渡契約の締結日以降、CIC自身の事業、資産、負債又は財
         政状態に対する重大な悪影響を有し、又は有する合理的な可能性のある事象が発生していないことが前提条件
         とされております。
         (注3) CIC株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡日において、
             (i)CIC株主の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ii)CIC株主に
             よる本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の不存在、(iii)CIC株主による
             本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又はCIC株主若しくは対象者の契約等に違反する
             ことがないこと、(ⅳ)CIC株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(v)CIC株主が反
             社会的勢力でないこと、(vi)CIC株主に係る法的倒産事由の不存在、(vii)CIC及び対象者の適法
             な設立及び権利能力、(viii)CIC及び対象者の資本構成の正確性並びにCIC株式の議決権行使に
             係る制約の不存在、(ix)対象者による上場規則の遵守、(x)CIC株主又はその親族とCIC又は対象
             者若しくは対象者子会社との間の取引関係に係る開示の正確性及び独立当事者間の取引であること、
             (xi)CICの財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存在、(xii)対象会社の財務諸表の内容の適正
             性並びに有価証券報告書等の提出及び法令等の充足、(xiii)CIC並びに対象者及び対象者子会社の
             許認可等の保有及び法令遵守、(xiv)CIC、対象者又はその関係者に対する訴訟等の不存在、(xv)C
             IC並びに対象者及び対象者子会社に係る法的倒産手続の不存在、(xvi)CIC並びに対象者及び対象
             者子会社が反社会的勢力でないこと、(xvii)CIC並びに対象者及び対象者子会社に関する贈収賄防
             止又は腐敗防止に関する法令等の遵守、(xviii)CICの過去における保有資産の不存在及び実質的な
             事業活動の不存在、(xix)CICが付保する保険の不存在、(xx)CICの税務申告及び支払いの適正
             性、及び(xxi)CIC又は対象者若しくは対象者子会社によるアドバイザリーフィー等の支払義務の不
             存在を表明及び保証しております。
         (注4) CIC株主は、本株式譲渡契約において、(i)CIC株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、
             (ii)本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、CICをして、原則として対象者株式
             の保有を除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、(iii)本株式譲
             渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、公開買付者に対して、CICに係る情報への一定の
             アクセスを認める義務、(ⅳ)下記(オ)に記載した対象者株式に係る議決権行使に関する義務、(v)本株
             式譲渡契約の締結日以降一定期間における、対象者又は対象者子会社との間の競業避止義務及び対象
             者又は対象者子会社の従業員又は事業上の関係者に対する勧誘禁止義務、(vi)本公開買付け又はCI
             C株式の譲渡に関する代替提案の検討、勧誘、第三者との交渉等を行わない義務、(vii)本株式譲渡契
             約上のCIC株主の義務又はCIC株主の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者及びそ
             の関係者が被った損害等を補償する義務、及び(viii)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般
             条項に基づく義務その他一定の義務を負っております。
        (エ)本株式譲渡契約に基づくCIC株式の譲渡に係る譲渡価額等
          公開買付者及びCIC株主は、本株式譲渡契約に基づくCIC株式譲渡価額について、本公開買付価格を基
         準に算定することを合意しております。
          すなわち、本株式譲渡契約上、CIC株式譲渡価額の総額は、(i)CICが所有する対象者株式(13,600,000
         株)に本公開買付価格(1株につき5,900円)を乗じた金額(80,240,000,000円)から、(ii)CIC株式譲渡日にお
         いてCICが負担する借入金、未払金、未払法人税等その他一切の債務を控除し、(iii)CIC株式譲渡日にお
         けるCICの現預金及び未収還付法人税の額を加算した額とする旨が合意されており(注1)、CICがその所
         有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されており
         ます。
          また、公開買付者及びCIC株主は、本株式譲渡契約において、CIC株主が、本株式譲渡契約上のCIC
         株主の表明及び保証(注2)又はCIC株主の義務(注3)の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等
         を補償する旨の合意をしております。すなわち、CIC又はCIC株主に関する上記の事由に起因又は関連し
         て公開買付者が損害等を被る場合であっても、これをCIC株主に補償させることにより、CIC株式の譲渡
         によってCIC株主が実質的に受ける経済的利益に関して、CICがその所有する対象者株式を本公開買付け
         に応募した場合に比べて、CIC株主が他の対象者の株主よりも有利な取扱いを受けることとならないよう配
         慮しております。
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         (注1) CIC株式譲渡価額の支払いは本公開買付けの決済開始日であるCIC株式譲渡日に実行されます
             が、公開買付者はCIC株主に対し、CIC株式譲渡日における上記(ii)及び(iii)の予想値に基づい
             て算出された金額をCIC株式譲渡日に支払った上で、CIC株式譲渡日におけるCICの貸借対照
             表に基づいて上記(ii)及び(iii)記載の金額が確定した段階で、必要な精算を行う予定です。
         (注2) CIC株主は、本株式譲渡契約に基づき、CICに関して、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式
             譲渡日において、(i)CIC株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(ii)CICの適法な
             設立及び権利能力、(iii)CICの資本構成の正確性及びCIC株式の議決権行使に係る制約の不存
             在、(ⅳ)CIC株主又はその親族とCICとの間の取引関係に係る開示の正確性及び独立当事者間の
             取引であること、(v)CICの財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存在、(vi)CICの許認可等
             の保有及び法令遵守、(vii)CICに対する訴訟等の不存在、(viii)CICに係る法的倒産手続の不存
             在、(ix)CICが反社会的勢力でないこと、(x)CICに関する贈収賄防止又は腐敗防止に関する法令
             等の遵守、(xi)CICの過去における保有資産の不存在及び実質的な事業活動の不存在、(xii)CIC
             が付保する保険の不存在、(xiii)CICの税務申告及び支払いの適正性、及び(xiv)CICによるアド
             バイザリーフィー等の支払義務の不存在を表明及び保証しております。
         (注3) CIC株主は、本株式譲渡契約において、上記(ウ)の(注4)に記載の内容の義務を負っております。
        (オ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
          CIC株主は、本株式譲渡契約において、CICをして、本株式譲渡契約の締結後に開催される対象者の株
         主総会であって、当該株主総会に係る基準日においてCICが対象者の株主であるものにおいて、公開買付者
         の指示に従い、対象者株式に係る議決権を行使させる旨を合意しています。
       ②   その他

         対象者、JJKK及び城野氏は、本取引に関連して、城野氏が対象者に対し、自らの氏名、肖像、声、人格そ
        の他類似のものを独占的に使用、出版、表示、配布等することができる権利及びかかる権利を再許諾することが
        できる権利を無償でかつ無期限に許諾することについて合意しております。また、対象者、JJKK及び城野氏
        は、城野氏が対象者の役職員を辞任又は辞職した後も、公開買付者グループによる対象者の完全子会社化が完了
        した日以降の期間において、城野氏が対象者の名誉会長兼上級相談役に就任し、対象者及びJJKKの事業及び
        製品等に関する一定の事項に関して対象者及びJJKKに対しアドバイザリーサービスを提供することについて
        合意しております。これらの合意の詳細については、「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買
        付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照ください。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
        本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しま
       せん。しかしながら、公開買付者、及び公開買付者が間接的に議決権の100%を所有するCilag                                             Holding    AGの100%
       子会社であるCilagが対象者株式を合計9,679,400株(所有割合:19.90%)所有していること、また、対象者の取締役
       会長である城野氏及び城野氏の親族が、本株式譲渡契約に従い、対象者の筆頭株主であるCICの発行済株式の全
       てを公開買付者に対して譲渡することに合意していることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公
       正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施いたしました。なお、対象者において実施した措置
       については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
       Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者は、公開買付者及び対象者において以下の措置
       を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       ①   対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者グルー
        プ、城野氏及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである野
        村證券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2018年10月22日付で対象者株式価値算定書を取得しているとの
        ことです。なお、野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、対象者及び公開買付者との間
        で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関す
        る意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 
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         野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
        上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
        考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価平均法を、対象者と
        比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社
        比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法をそれぞれ用いて対象者株式の株式価値を算
        定したとのことです。
         野村證券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのこ
        とです。
         市場株価平均法 3,688円~4,961円

         類似会社比較法 2,905円~4,131円
         DCF法    4,811円~6,567円
         市場株価平均法では、本公開買付けの公表日である2018年10月23日の前営業日である2018年10月22日を算定基

        準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値3,865円、直近1週間の終値単純平均値
        3,688円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円、直近6ヶ月間の終値
        単純平均値4,961円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,688円~4,961円と算定しているとの
        ことです。
         類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との
        比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,905円~4,131円と
        算定しているとのことです。
         DCF法では、対象者が作成した対象者の2019年7月期から2023年7月期までの事業計画における収益や投資
        計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2019年7月期以降において創出すると見込まれ
        るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定
        し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、4,811円~6,567円と算定しているとのことです。なお、野村
        證券がDCF法による算定の際に前提とした対象者作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたものでは
        なく、また、当該事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、当該事
        業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
       ②   対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を
        選定し、同事務所より、本取引に関する諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的助言
        を受けているとのことです。なお、長島・大野・常松法律事務所は、対象者グループ、城野氏及び公開買付者グ
        ループから独立しており、対象者グループ、城野氏及び公開買付者グループとの間に重要な利害関係を有してい
        ないとのことです。
       ③   対象者における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手

         対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買
        付けを含む本取引の公正性を担保するべく、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け
        出ている田中克明氏に対し、本取引に係る対象者が表明するべき意見を検討する前提として、(i)本取引は企業価
        値向上に資するものとして正当であるか、(ii)本公開買付けにおける買付条件(本公開買付価格を含みます。)の
        公正性が確保されているか否か、(iii)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、(ⅳ)(i)から(iii)の
        検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、(i)乃
        至(ⅳ)を「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての意見を対象者取締役会に提出することを
        嘱託したとのことです。
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         これを受け、田中克明氏は、対象者のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及びリーガル・アドバイ
        ザーである長島・大野・常松法律事務所の各担当者から、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、
        公開買付者の2018年10月12日付意向表明書の内容を確認、検討するとともに、対象者の役職員から本取引の意
        義、買付条件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である野村證券から
        対象者に報告された対象者の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
         このような経緯の下、田中克明氏は、2018年10月23日に対象者取締役会に対し、以下の内容の答申書を提出し
        ているとのことです。
        (i)  対象者の想定する本取引によるシナジーは、対象者の現状認識に整合し、対象者の今後の事業にとっての重
          要な課題のいずれにも対応することができること、対象者の非上場化による顕著な問題点は見受けられず、
          対象者の企業価値向上を加速させるものであること、及び、公開買付者が想定する本取引によるシナジーに
          ついても、対象者の目指す事業の方向性と大きな齟齬が見受けられないことから、本取引は対象者の企業価
          値向上に資するものと判断する。
        (ii)本公開買付価格は、野村證券が作成した株式価値算定書における対象者株式の1株当たりの株式価値の算定
          結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であること、本公開買付価格に十分なプレミアムが付されている
          こと、公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者と
          の間で接触等を行うことを制限するような内容の合意が存在しないこと、CIC株式譲渡価額は、CICが
          対象者株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することとなる経済的価値と同等となるよう
          設定されること、及び、本公開買付けに応募しなかった株主は、本取引の手続において、最終的に本公開買
          付価格と同一の額の金銭が交付される予定であることを考慮すれば、本公開買付けにおける本公開買付価格
          その他の本取引の条件は公正であると判断する。
        (iii)対象者は、開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けについて、本取引の実施に
          至ったプロセス等につき、充実した開示を行う予定であること、対象者の取締役・監査役は、公開買付者と
          の間で、本公開買付け終了後の対象者取締役・監査役としての地位継続に関して合意していないこと、公開
          買付け後の完全子会社化にあたり反対株主による株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキー
          ムを採用していないこと、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付価格と同一の額を基準として完全
          子会社化を行うことが予定されていることから対象者株主の適切な判断機会の確保がなされていると考え
          る。また、対象者は、対象者グループ、城野氏及び公開買付者グループのいずれからも独立した第三者算定
          機関の株式価値算定書を取得していること、対象者グループ、城野氏及び公開買付者グループのいずれから
          も独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任していること、独立した社外
          役員に諮問を行っていること、対象者における利害関係を有しない取締役全員一致により本取引に係る取締
          役会の決議を行う予定であることから意思決定過程における恣意性の排除がなされていると考える。さら
          に、対象者は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの対象者株式の株式価値算定に
          係る中間報告及び財務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得た上で、慎
          重な検討を行うとともに、公開買付者より意向表明書を受領した2018年10月12日以降、同年10月23日までの
          間、公開買付者との間で協議を行っていること、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、対象者の立場で本
          取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加していないことから、公開買付者との間における適切な交
          渉過程を経ていると考える。加えて、公開買付者は対象者株式100株(所有割合:0.00%)を、また、Cilagは
          対象者株式9,679,300株(所有割合:19.90%)をそれぞれ有しているほか、対象者の社外取締役である海老原
          育子氏が公開買付者が間接的に議決権の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務している
          ものの、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社ではなく、また、対象者の取締役の人数にも鑑みて、公
          開買付者の対象者への重要な意思決定への影響は限定的であると考える。以上の内容を考慮の上、本取引に
          至る交渉過程等の手続は適正であると判断する。
        (ⅳ)上記検討の結果、①本取引の目的が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であり、②本公開買付け
          における買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であり、③本取引に至る交渉過程等の手続が適正であ
          ることから、本取引に係る対象者の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
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       ④   対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
         見
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、野村證券から取得した対象者株式価値算定書、利害関係を有しな
        い社外取締役から提出を受けた答申書、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏
        まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議・検討したとのことです。
         その結果、対象者は、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、2018
        年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆
        様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
         上記取締役会においては、対象者の取締役会長である城野氏がCICの株主であり、また、公開買付者との間
        で本株式譲渡契約を締結していること、対象者の社外取締役である海老原育子氏が公開買付者が間接的に議決権
        の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務していること、対象者の社外取締役である児嶋洋氏
        がCilagの指名により選任されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみな
        されるおそれがあることを踏まえ、まず(i)対象者の取締役6名のうち、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏を除
        く3名の取締役において審議の上、その3名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保
        する観点から、(ii)児嶋洋氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く3名の取締
        役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。なお、上記「(2)                                               本公開買付
        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開
        買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、城野氏はあくまでCIC株主かつCI
        Cの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関する公開買付者との間の協議を行っており、城野氏、
        海老原育子氏及び児嶋洋氏は、対象者の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加していないと
        のことです。
         また、当該取締役会には対象者の監査役4名全員が出席し、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同
        の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、その4名の監査
        役全員一致により異議がない旨の意見を述べているとのことです。
       ⑤   他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、48営業日に設定してお
        ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募に
        ついて適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって
        本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
         また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
        条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行って
        おらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正
        性を担保することを企図しております。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、本公開買
       付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
       開買付けの成立後に、以下に述べるいずれかの方法により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、不応募株式を除
       きます。)を取得することを予定しています。
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       ①   株式売渡請求
         公開買付者は、本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づくCIC株式の取得により、公開買付者、Cilag
        及びCICが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が
        会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
        第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者、Cilag、CIC及び対象者(以下「公開買付者
        関係株主」と総称します。)を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこと
        を請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当た
        りの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に対し
        て交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売
        渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定
        める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた
        取得日をもって、対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を
        取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当
        該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対
        象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を
        受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。本株式
        売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募し
        なかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うこ
        とができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断す
        ることになります。
       ②   株式併合

         他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者、Cilag及びCICが所有する対象者の議決権の合計数が対象
        者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」とい
        います。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
        とを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決
        済の完了後速やかに会社法第180条に基づき対象者に要請する予定であり、公開買付者、Cilag及びCICは、本
        臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株
        式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の
        対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
        きは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
        (合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当
        する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
        当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
        かった対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該
        各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
        売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
         本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者、Cilag及びCICのみが対象者株式の
        全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対
        象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるよ
        うに決定する予定です。
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                                                            公開買付届出書
         本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
        きは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様(公開買付者関係
        株主を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な
        価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことが
        できる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者
        の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定で
        すので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上
        記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付

        け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっ
        ては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但
        し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に
        対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金
        銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう
        算定する予定です。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
        速やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
        らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
       けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場
       廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)                                                  本公
       開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合
       にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所
       において取引することができなくなります。
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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2018年10月29日(月曜日)から2019年1月10日(木曜日)まで(48営業日)
     公告日                  2018年10月29日(月曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
      (2)  【買付け等の価格】

     株券            普通株式1株につき、金5,900円
     新株予約権証券             ―

     新株予約権付社債券             ―

     株券等信託受益証券
                  ―
     (     )
     株券等預託証券
                  ―
     (     )
                  公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報
                 等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者
                 の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金
                 融商品取引所を通じて取引されていることを鑑み、本公開買付けの公表日である2018年
                 10月23日の前営業日である2018年10月22日の東京証券取引所市場第一部における対象者
                 株式の終値(3,865円)、同日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値
                 単純平均値(3,891円、4,435円及び4,961円)(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均
                 値の計算において同じとします。)の推移を参考にしました。
                  さらに、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、城野氏との協議及び
                 交渉並びに対象者との協議を経て、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による
                 株式の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアムの実
                 例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
                 募の見通し等を総合的に勘案し、2018年10月23日に本公開買付価格を1株当たり5,900円
     算定の基礎
                 とすることを決定いたしました。
                  なお、公開買付者は、上記のとおり城野氏との協議及び交渉並びに対象者との協議を
                 踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
                 しておりません。
                  なお、本公開買付価格である5,900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
                 業日である2018年10月22日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値3,865
                 円に対して52.65%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同
                 じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円に対して51.63%、直近3ヶ月間
                 の終値単純平均値4,435円に対して33.03%、直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円に対
                 して18.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
                  また、本公開買付価格である5,900円は、本書提出日の前営業日である2018年10月26日
                 の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値5,880円に対して0.34%のプレミ
                 アムを加えた価格となります。
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                  なお、公開買付者は、2018年10月16日を取得日として、Cilagから、相対売買により、
                 対象者株式100株を1株当たり3,590円(取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部に
                 おける対象者株式の終値)で取得しております。本公開買付価格(5,900円)と当該取得価
                 格(3,590円)の間には、2,310円の差異が生じていますが、これは、当該株式取得の時点
                 以降の対象者株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが
                 付されているためです。
                  また、城野氏は、公開買付者に対し、本取引において、公開買付者が本公開買付けを
                 通じてCICが所有する対象者株式の全てを取得するのではなく、CIC株式の全てを
                 取得することを要請し、公開買付者と城野氏との間で協議を重ねた結果、公開買付者
                 は、下記のとおり合意されたCIC株式譲渡価額が、CICが対象者株式を本公開買付
                 けに応募した場合にCIC株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領する
                 こととなり、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開買付価格の均一性に
                 反しないと判断したことから、公開買付者及びCIC株主は、2018年10月23日付で、本
                 株式譲渡契約を締結し、CIC株主が、CICをしてその所有する対象者株式の全てを
                 本公開買付けに応募させないこと、及び、本公開買付けの成立等を条件に、CIC株式
                 譲渡日において、CIC株主が保有するCIC株式の全てを公開買付者に対して譲り渡
                 し、公開買付者がこれを譲り受けることを合意しております。なお、CIC株式譲渡価
                 額の総額は、(i)CICが所有する対象者株式(13,600,000株)に本公開買付価格を乗じた
                 金額(80,240,000,000円)から、(ii)CIC株式譲渡日においてCICが負担する借入
                 金、未払金、未払法人税等その他一切の債務を控除し、(iii)CIC株式譲渡日における
                 CICの現預金及び未収還付法人税の額を加算した額となります。CICの発行済株式
                 の譲受けの詳細については、前記「3 買付け等の目的」の「(3)                                本公開買付けに係る
                 重要な合意に関する事項」をご参照ください。
                  J&Jコンシューマは、心、科学及び創意を融合し、人々の健康の軌跡を大きく変え
                 ることを信条としており、美容品事業に対するこのような取組みが、2016年7月におけ
                 る対象者との本提携の実現に繋がりました。
                  J&Jコンシューマの美容品事業に関する戦略的計画においては、同事業をアジア太
                 平洋地域に拡大し、当該地域の消費者によりよいサービスを提供することを、将来にお
                 ける戦略的成長のための主要な優先事項としております。本提携により、J&Jコン
                 シューマは、グローバルな拡大を希望していた対象者を支援しつつ、アジア太平洋地域
                 における規模を拡大させることができました。本提携により、両当事者は相互の協働を
                 実現し、J&Jコンシューマ及び対象者の経営陣の間における建設的で相互に恩恵をも
                 たらす事業上の関係が創造されました。
                  このようなJ&Jコンシューマと対象者との間の建設的な事業上の関係の結果とし
                 て、対象者は、2018年1月末に、公開買付者に対し、対象者株式の追加取得を検討する
                 ことを提案しました。公開買付者は、本取引の可能性について対象者、及びCIC株主
                 かつCICの代表取締役としての城野氏と初期的な検討を開始することを決定し、2018
                 年3月中旬に城野氏との協議及び対象者との協議を開始しました。対象者の経営陣は、
                 2018年4月より、公開買付者に対してデュー・ディリジェンスのための資料提供を開始
     算定の経緯
                 し、公開買付者が対象者の事業をよりよく理解するために対象者の幹部クラスとの面談
                 の機会を設定しました。また、J&Jコンシューマの経営陣は、2018年5月29日に対象
                 者により開催された正式なマネジメント・プレゼンテーションに参加しました。
                  公開買付者は、本取引に係るデュー・ディリジェンスの支援及び本取引の検討のた
                 め、Goldman      Sachs   & Co.  LLC及びPwCあらた監査法人をフィナンシャル・アドバイ
                 ザーとして選任するとともに、森・濱田松本法律事務所及びCravath,                                  Swaine    & Moore
                 LLPをリーガル・アドバイザーとして選任し、これらのアドバイザーの助言を得て、2018
                 年7月末までに対象者のデュー・ディリジェンスを概ね完了しました。
                  公開買付者は、かかるデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、本取引の具体的な
                 条件に関する協議を開始することとし、2018年10月初旬までの間に城野氏との間で協議
                 及び交渉を行い、その中で、城野氏から、公開買付者が本公開買付けを通じてCICが
                 所有する対象者株式の全てを取得するのではなく、CIC株式の全てを取得するとの要
                 請を受けたほか、本取引の方法、本公開買付けの開始時期、CIC株式の譲受けの是非
                 及びその方法、本公開買付けにおける対象者株式の取得価額、対象者の直近の業績及び
                 本公開買付けの完了後における城野氏の対象者における役割といった項目を議論しまし
                 た。
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                  以上の継続的な協議の結果として、公開買付者は、対象者を非公開化し、対象者を
                 ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーの一員に加えることにより、上
                 記「3 買付け等の目的」の「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った経緯、目的
                 及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者が本公開買
                 付けを実施するに至った経緯・目的」の「本公開買付けの目的」に記載するような目的
                 を達成することができ、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させることができると
                 判断し、また、CICが所有する対象者株式については、上記「算定の基礎」に記載の
                 とおり、CIC株式譲渡価額につき法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公
                 開買付価格の均一性に反しないと判断される価額で合意できたことから、2018年10月12
                 日に、CIC株式の譲受けに係る条件について城野氏と合意に達しました。その上で、
                 公開買付者は、2018年10月12日に、対象者の取締役会に対し本取引及び本公開買付けの
                 提案条件を記載した意向表明書を提出しました。
                  これらの協議・交渉の結果として、公開買付者は、本公開買付けを開始すること、ま
                 た、本公開買付けの成立等を条件として、CIC株式の全てを譲り受けることを決定い
                 たしました。
                  公開買付者は、対象者の事業及び財務の状況、並びに本公開買付けの公表日である
                 2018年10月23日の前営業日である2018年10月22日の東京証券取引所市場第一部における
                 対象者株式の終値、同日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単
                 純平均値の推移を総合的に考慮し、かつ、城野氏との協議及び交渉並びに対象者との協
                 議を経て、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例
                 において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアムの実例、対象者の取締役会によ
                 る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
                 案し、2018年10月23日に本公開買付価格を1株当たり5,900円とすることを決定いたしま
                 した。
                  なお、公開買付者は、上記のとおり城野氏との協議及び交渉並びに対象者との協議を
                 踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
                 しておりません。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                買付予定数の下限                  買付予定数の上限
          25,355,704(株)                  9,144,100(株)                    ―(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,144,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,144,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
          とがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
          公開買付者が取得する対象者株式の最大数(25,355,704株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象
          者有価証券報告書に記載された2018年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(48,635,255株)から、同日現
          在の対象者が所有する自己株式数(151株)、公開買付者が所有する対象者株式(100株)、並びに公開買付者と
          の間で本公開買付けに応募しないことに合意しているCilag(9,679,300株)及びCIC(13,600,000株)が所有
          する対象者株式を控除した株式数(25,355,704株)です。
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     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                      253,557

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
                                                         1
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2018年10月29日       現在)(個)(d)
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
                                                      232,793
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2018年10月29日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                      486,286
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年7月31日       現在)(個)(j)
                                                       52.13

     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(25,355,704株)に係る
          議決権の数です。
      (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年7月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された
          2018年7月31日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても
          買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
          合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2018年
          7月31日現在の発行済株式総数(48,635,255株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のない対象者が所
          有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に係る議決権の数(486,351個)を分母として計算
          しております。
      (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (1)  【株券等の種類】
        普通株式
      (2)  【根拠法令】

        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取
       得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、
       当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあ
       ります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取
       得禁止期間」といいます。)。 
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令し
       ようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
       条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
       (同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
       する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
       れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、
       公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わな
       い旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条
       から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その
       後の改正を含みます。)第9条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2018年10月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
       されております。 
        従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2018年11月25日の経
       過をもって満了する予定です。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
       前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の
       緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                             公開買付けの撤回
       等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合と
       して、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁
       止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措
       置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正
       届出書を関東財務局長に提出いたします。
      (3)  【許可等の日付及び番号】

        該当事項はありません。
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     7  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
         異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の際
         にはご印鑑をご用意ください。
         オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
         応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」
         を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージー
         トレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株
         主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
       ③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていた
         だく必要があります。
       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

         常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
         ません。
       ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
       ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

         管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
         ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
         場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座
         へ記録することはできません。
        (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

            公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
            代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
            限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成
            されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理
            人にお尋ねください。
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         <個人>
                             個人番号カード(両面)(※1)
         A.  番号確認書類
                             通知カード
           (いずれか1点)
                             住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)
                                  在留カード
                             写真あり     特別永住者証明書
                                  パスポート(※3)
                                  各種福祉手帳
         B.  本人確認書類
           (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※4)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)
                             写真なし     国民年金手帳
                                  印鑑証明書
                                  住民票の写し(※2)
         <法人>

                                       履歴事項全部証明書
         A.  本人確認書類
           (いずれか1点)
                                       現在事項全部証明書
                                       法人番号指定通知書
         B.  番号確認書類
           (いずれか1点)
                                       法人番号情報(※5)
                                       運転免許証
                                       個人番号カード(表)
         C.  口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                       各種健康保険証(※4)
           (いずれか1点)
                                       公務員共済組合の組合員証(※4)
                                       パスポート(※3)
          (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要で
              す。
          (※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
          (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
          (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
          (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷して
              ください。
         <外国人株主等>

          常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主
         等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人
         が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに
         類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

            個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
            の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
            い申し上げます。
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      (2)  【契約の解除の方法】
        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
        契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
       の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
       時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の
       場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
       し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続
       ください。)。
        なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
       される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
        解除書面を受領する権限を有する者
        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店) 
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
       は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
       等を返還します。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 
     8  【買付け等に要する資金】

      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                               149,598,653,600
     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(円)(b)                                 400,000,000

     その他(円)(c)                                  4,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                               150,002,653,600

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(25,355,704株)に、1株当たりの本公開買付価
          格(5,900円)を乗じた金額です。
      (注2)     「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3)     「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
          明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4)     上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5)     その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
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      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   当座預金                          326,951,712

                    計(a)                         326,951,712

      (注) 米ドルから日本円への換算は、2018年10月25日現在の株式会社三井住友銀行の為替レートの仲値である1米ド
         ル=112.02円にて計算しております。
       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     1       ―           ―           ―               ―

     2       ―           ―           ―               ―

                      計                           ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
          ―           ―           ―                ―

          ―           ―           ―                ―

                     計                           ―

       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     1       ―           ―           ―               ―

     2       ―           ―           ―               ―

                     計(b)                            ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
          ―           ―           ―                ―

          ―           ―           ―                ―

                    計(c)                            ―

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       ④  【その他資金調達方法】
                    内容                         金額(千円)
                     ―                           ―

                    計(d)                            ―

       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         326,951,712千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年1月17日(木曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
       常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
       より交付します。
        買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
       常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
       その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)  【株券等の返還方法】

        下記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                    法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
       「(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
       全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末
       日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
       で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
       意味します。)に戻します。
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     11  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,144,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
       ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,144,100株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
       す。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6
       号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
       は、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
       ① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な
         事項の記載が欠けていることが判明した場合
       ② 対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
         また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)
        満了の日の前日までに、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止
        法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合に
        は、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあり
        ます。
         撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の
        末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
        ます。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
       公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
       に公告を行います。 
        買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
       け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
       いては、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                            契約の解除の方法」に記載の方法によるものとしま
       す。 
        なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
       ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。 
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。 
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
       表し、その後直ちに公告を行います。 
        買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
       より買付け等を行います。
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      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
       ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
       方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
       主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
       訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
       り訂正します。 
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
       法により公表します。
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     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】
      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

       ④  【大株主】

                                                   年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数
                                                 式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                                 に対する所有株式数
                                           (千株)
                                                   の割合(%)
           ―                  ―               ―         ―
           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           計                   ―               ―         ―

       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   年 月 日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
        ―      ―       ―        ―              ―             ―
        ―      ―       ―        ―              ―             ―

        ―      ―       ―        ―              ―             ―

                           計                            ―

      (2)  【経理の状況】

       ①  【貸借対照表】
       ②  【損益計算書】

       ③  【株主資本等変動計算書】

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      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 自 2017年1月2日 至 2017年12月31日 2018年6月29日関東財務局長に提出
        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

          中間会計期間 自 2018年1月1日 至 2018年7月1日 2018年9月27日関東財務局長に提出
        ハ  【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

         該当事項はありません。
     2  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2018年10月29日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   232,794(個)               ― (個)             ― (個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                     ―             ―             ―

     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
     (      )
     合計                   232,794               ―             ―
     所有株券等の合計数                   232,794               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                 ―             ―

      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2018年10月29日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    1(個)             ― (個)             ― (個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                     ―             ―             ―

     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
     (      )
     合計                    1             ―             ―
     所有株券等の合計数                    1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                 ―             ―

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      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               (2018年10月29日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   232,793(個)               ― (個)             ― (個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                     ―             ―             ―

     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
     (      )
     合計                   232,793               ―             ―
     所有株券等の合計数                   232,793               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                (   ―   )                 ―             ―

      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       ①  【特別関係者】
                                                (2018年10月29日現在)
                 Cilag   GmbH   International
     氏名又は名称
                 (シラグ・ゲーエムベーハー・インターナショナル)
                 Gubelstrasse       34,  6300,   Zug,   Switzerland
     住所又は所在地
                 (スイス連邦 ツーク州 6300 グベル通り 34)
     職業又は事業の内容           医薬品、消費財、医療機器等の国際事業領域における実行と調整
                 連絡者       弁護士 棚橋 元
                 連絡場所      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
     連絡先
                      森・濱田松本法律事務所
                 電話番号 03-5220-1800(代表)
                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
     公開買付者との関係           公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合意し
                 ている者
                                                (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称           株式会社CIC
     住所又は所在地           東京都渋谷区広尾一丁目1番39号

     職業又は事業の内容           株式の保有等

                 連絡者      弁護士 本村 健
                 連絡場所     東京都千代田区丸の内2丁目4番1号 丸の内ビルディング10階
     連絡先
                      岩田合同法律事務所
                 電話番号 03-3214-6205(代表)
                 公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合意し
     公開買付者との関係
                 ている者
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       ②  【所有株券等の数】
        Cilag   GmbH   International
                                                (2018年10月29日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   96,793(個)               ― (個)             ― (個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                     ―             ―             ―

     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
     (      )
     合計                   96,793              ―             ―
     所有株券等の合計数                   96,793              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                 ―             ―

        株式会社CIC

                                               (2018年10月29日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   136,000(個)               ― (個)             ― (個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                     ―             ―             ―

     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
     (      )
     合計                   136,000               ―             ―
     所有株券等の合計数                   136,000               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (   ―   )                 ―             ―

     2  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
          氏名又は名称             株券等の種類           増加数         減少数          差引
     ジョンソン・エンド・ジョンソン                   普通株式             100株           ―         100株

      (注) 公開買付者は、2018年10月16日を取得日として、Cilagから、相対売買により、対象者株式100株を1株当たり
         3,590円(取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値)で取得しております。
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     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
      公開買付者とCIC株主との間のCIC株式の譲渡等に関する合意
      ① 本株式譲渡契約の概要
        公開買付者及びCIC株主は、2018年10月23日付で本株式譲渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びその他一
       定の事項の充足を条件に、CIC株式譲渡日において、CIC株式の全てを公開買付者に対して譲り渡し、公開買
       付者がこれを譲り受ける旨の合意をしております。
        なお、上記条件の詳細については、下記③をご参照ください。
      ②   本公開買付けへ応募しないことに関する合意
        CIC株主は、本株式譲渡契約において、本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、CICをし
       て、同社の所有する対象者株式について、本公開買付けにおいてその全部又は一部を応募させないことを含め、売
       却、移転若しくは譲渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しています。
        なお、公開買付者は、本株式譲渡契約上、CIC自身の事業、資産、負債若しくは財政状態に対する重大な悪影
       響を有し、若しくは有する合理的な可能性のある事象が存在し、又はその他CIC株主が下記の本株式譲渡契約上
       のCIC株主の表明及び保証若しくは義務に重要な点において違反した場合には、CIC株主に対し、CIC株式
       の譲渡に代えて、CICをして対象者株式の全てを本公開買付けに応募させることを要求する権利を有しておりま
       す。
      ③   CIC株式の譲渡に関する前提条件
        本株式譲渡契約に基づくCIC株主による公開買付者に対するCIC株式の譲渡を実行する義務の履行は、(i)本
       公開買付けが成立していることに加えて、(ii)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証(注1)が全ての重要
       な点で真実かつ正確であること、及び(iii)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務(注2)を全ての重要な点で履行し
       ていることが前提条件とされております。
       (注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡日において、(i)公
           開買付者の適法な設立、(ii)公開買付者の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能
           性、(iii)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の不存在、(ⅳ)
           公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は公開買付者の契約等に違反するこ
           とがないこと、(v)公開買付者が反社会的勢力でないこと、及び(ⅳ)公開買付者に係る法的倒産事由の不存
           在を表明及び保証しております。
       (注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(i)CIC株式を譲り受ける義務のほか、(ii)本株式譲渡契約上
           の公開買付者の義務又は上記の注1に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連してCI
           C株主が被った損害等を補償する義務、及び(iii)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基
           づく義務を負っております。
           また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者によるCIC株主からのCIC株式の譲受けを実行する義務の
           履行は、(i)本公開買付けが成立していることに加えて、(ii)本株式譲渡契約上のCIC株主の表明及び保
           証(注3)が全ての重要な点で真実かつ正確であること、(iii)CIC株主が本株式譲渡契約上の義務(注4)
           を全ての重要な点で履行していること、及び(ⅳ)本株式譲渡契約の締結日以降、CIC自身の事業、資
           産、負債又は財政状態に対する重大な悪影響を有し、又は有する合理的な可能性のある事象が発生してい
           ないことが前提条件とされております。
       (注3) CIC株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡日において、(i)C
           IC株主の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ii)CIC株主による本株
           式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の不存在、(iii)CIC株主による本株式譲渡契
           約の締結又は履行が法令等に抵触し又はCIC株主若しくは対象者の契約等に違反することがないこと、
           (ⅳ)CIC株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(v)CIC株主が反社会的勢力でないこ
           と、(vi)CIC株主に係る法的倒産事由の不存在、(vii)CIC及び対象者の適法な設立及び権利能力、
           (viii)CIC及び対象者の資本構成の正確性並びにCIC株式の議決権行使に係る制約の不存在、(ix)対
           象者による上場規則の遵守、(x)CIC株主又はその親族とCIC又は対象者若しくは対象者子会社との間
           の取引関係に係る開示の正確性及び独立当事者間の取引であること、(xi)CICの財務諸表の内容の適正
           性及び簿外債務の不存在、(xii)対象会社の財務諸表の内容の適正性並びに有価証券報告書等の提出及び法
           令等の充足、(xiii)CIC並びに対象者及び対象者子会社の許認可等の保有及び法令遵守、(xiv)CIC、
           対象者又はその関係者に対する訴訟等の不存在、(xv)CIC並びに対象者及び対象者子会社に係る法的倒
           産手続の不存在、(xvi)CIC並びに対象者及び対象者子会社が反社会的勢力でないこと、(xvii)CIC並
           びに対象者及び対象者子会社に関する贈収賄防止又は腐敗防止に関する法令等の遵守、(xviii)CICの過
           去における保有資産の不存在及び実質的な事業活動の不存在、(xix)CICが付保する保険の不存在、(xx)
           CICの税務申告及び支払いの適正性、及び(xxi)CIC又は対象者若しくは対象者子会社によるアドバイ
           ザリーフィー等の支払義務の不存在を表明及び保証しております。
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       (注4) CIC株主は、本株式譲渡契約において、(i)CIC株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、(ii)
           本株式譲渡契約の締結日からCIC株式譲渡日までの間、CICをして、原則として対象者株式の保有を
           除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、(iii)本株式譲渡契約の締結
           日からCIC株式譲渡日までの間、公開買付者に対して、CICに係る情報への一定のアクセスを認める
           義務、(ⅳ)下記⑤に記載した対象者株式に係る議決権行使に関する義務、(v)本株式譲渡契約の締結日以降
           一定期間における、対象者又は対象者子会社との間の競業避止義務及び対象者又は対象者子会社の従業員
           又は事業上の関係者に対する勧誘禁止義務、(vi)本公開買付け又はCIC株式の譲渡に関する代替提案の
           検討、勧誘、第三者との交渉等を行わない義務、(vii)本株式譲渡契約上のCIC株主の義務又はCIC株
           主の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者及びその関係者が被った損害等を補償する義務、
           及び(viii)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務その他一定の義務を負ってお
           ります。
      ④   本株式譲渡契約に基づくCIC株式の譲渡に係る譲渡価額等
        公開買付者及びCIC株主は、本株式譲渡契約に基づくCIC株式譲渡価額について、本公開買付価格を基準に
       算定することを合意しております。
        すなわち、本株式譲渡契約上、CIC株式譲渡価額の総額は、(i)CICが所有する対象者株式(13,600,000株)に
       本公開買付価格(1株につき5,900円)を乗じた金額(80,240,000,000円)から、(ii)CIC株式譲渡日においてCIC
       が負担する借入金、未払金、未払法人税等その他一切の債務を控除し、(iii)CIC株式譲渡日におけるCICの現
       預金及び未収還付法人税の額を加算した額とする旨が合意されており(注1)、CICがその所有する対象者株式を
       本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
        また、公開買付者及びCIC株主は、本株式譲渡契約において、CIC株主が、本株式譲渡契約上のCIC株主
       の表明及び保証(注2)又はCIC株主の義務(注3)の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償す
       る旨の合意をしております。すなわち、CIC又はCIC株主に関する上記の事由に起因又は関連して公開買付者
       が損害等を被る場合であっても、これをCIC株主に補償させることにより、CIC株式の譲渡によってCIC株
       主が実質的に受ける経済的利益に関して、CICがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合に比べ
       て、CIC株主が他の対象者の株主よりも有利な取扱いを受けることとならないよう配慮しております。
       (注1) CIC株式譲渡価額の支払いは本公開買付けの決済開始日であるCIC株式譲渡日に実行されますが、公
           開買付者はCIC株主に対し、CIC株式譲渡日における上記(ii)及び(iii)の予想値に基づいて算出され
           た金額をCIC株式譲渡日に支払った上で、CIC株式譲渡日におけるCICの貸借対照表に基づいて上
           記(ii)及び(iii)記載の金額が確定した段階で、必要な精算を行う予定です。
       (注2) CIC株主は、本株式譲渡契約に基づき、CICに関して、本株式譲渡契約の締結日及びCIC株式譲渡
           日において、(i)CIC株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(ii)CICの適法な設立及び
           権利能力、(iii)CICの資本構成の正確性及びCIC株式の議決権行使に係る制約の不存在、(ⅳ)CIC
           株主又はその親族とCICとの間の取引関係に係る開示の正確性及び独立当事者間の取引であること、(v)
           CICの財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存在、(vi)CICの許認可等の保有及び法令遵守、
           (vii)CICに対する訴訟等の不存在、(viii)CICに係る法的倒産手続の不存在、(ix)CICが反社会的
           勢力でないこと、(x)CICに関する贈収賄防止又は腐敗防止に関する法令等の遵守、(xi)CICの過去に
           おける保有資産の不存在及び実質的な事業活動の不存在、(xii)CICが付保する保険の不存在、(xiii)C
           ICの税務申告及び支払いの適正性、及び(xiv)CICによるアドバイザリーフィー等の支払義務の不存在
           を表明及び保証しております。
       (注3) CIC株主は、本株式譲渡契約において、上記③の(注4)に記載の内容の義務を負っております。
      ⑤   対象者株式に係る議決権行使に関する合意
        CIC株主は、本株式譲渡契約において、CICをして、本株式譲渡契約の締結後に開催される対象者の株主総
       会であって、当該株主総会に係る基準日においてCICが対象者の株主であるものにおいて、公開買付者の指示に
       従い、対象者株式に係る議決権を行使させる旨を合意しています。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        公開買付者と対象者又はその役員との間に重要な取引関係はありません。但し、公開買付者の間接的な完全子会
       社であるCilagと対象者との間の直近の3事業年度における重要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。ま
       た、これに加えて、Cilagは、2016年7月11日に、対象者の取締役会長である城野氏、同氏の配偶者である城野智子
       氏及び対象者の代表取締役社長である石原智美氏それぞれから対象者の普通株式合計8,229,400株を1株当たり
       2,500円で譲り受けております。
                                                    (単位:千円)
                                     取引金額
         取引の内容
                     第17期連結会計年度             第18期連結会計年度             第19期連結会計年度
                     (自 2015年8月1日             (自 2016年8月1日             (自 2017年8月1日
                     至 2016年7月31日)              至 2017年7月31日)              至 2018年7月31日)
     新株予約権の発行(注1)                  131,950               ―             ―
     新株の発行(新株予約権の行
                       3,368,350               ―             ―
     使)(注2)
      (注1) 資本業務提携契約に基づき、2016年7月11日付でCilagを割当先とする第6回新株予約権の募集を第三者割当
          の方法により行い、2016年7月28日付で同社より当該新株予約権の行使が行われました。
      (注2) 新株の発行の取引金額は、新株予約権の行使による、付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しておりま
          す。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  対象者、JJKK及び城野氏の間の氏名及び肖像等の使用許諾に関する契約
        対象者、JJKK及び城野氏は、2018年10月23日付でNAME                           AND  LIKENESS     AGREEMENTを締結し、城野氏をライセン
       サー、対象者をライセンシーとし、CIC株式譲渡日をもって、城野氏が対象者に対し、自らの氏名、肖像、声、
       人格その他類似のものを独占的に使用、出版、表示、配布等することができる権利及びかかる権利を再許諾するこ
       とができる権利を無償でかつ無期限に許諾することについて合意しております。
      (2)  対象者、JJKK及び城野氏の間のアドバイザリーサービスに関する合意

        対象者、JJKK及び城野氏は、2018年10月23日付でADVISORY                              AGREEMENTを締結し、城野氏が対象者の役職員を
       辞任又は辞職した後、公開買付者グループによる対象者の完全子会社化が完了した日以降の期間において、城野氏
       が対象者の名誉会長兼上級相談役に就任し、対象者の事業及び製品等に関する一定の事項に関して対象者に対しア
       ドバイザリーサービスを提供することについて合意しております。
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                                                 ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                            公開買付届出書
     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     2  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       株式会社東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
                 2018年      2018年      2018年      2018年      2018年      2018年      2018年
         月別
                 4月      5月      6月      7月      8月      9月      10月
       最高株価(円)           5,830      6,220      6,370      5,320      5,000      4,915      5,890
       最低株価(円)           5,050      5,240      4,740      4,920      4,380      3,715      3,510

      (注) 2018年10月については、10月26日までの株価です。
     3  【株主の状況】

      (1)  【所有者別の状況】
                                                  年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                     単元未満株
       区分                            外国法人等                   式の状況
           政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                      (株)
                 金融機関                          個人その他       計
           方公共団体            引業者      人
                                個人以外      個人
     株主数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (人)
     所有株式
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     数(単位)
     所有株式
     数の割合        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (%)
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      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
       ①  【大株主】
                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
                                         所有株式数
         氏名又は名称                住所又は所在地
                                          (株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
           氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第19期(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日) 2017年10月20日 関東財務局長に提出
         事業年度 第20期(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日) 2018年10月26日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項はありません。
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
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      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
        株式会社シーズ・ホールディングス
        (東京都渋谷区広尾一丁目1番39号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6  【その他】

      (1)  配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
        対象者は、2018年10月23日に「平成31年7月期(第21期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知ら
       せ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立する
       ことを条件に、2018年9月11日に公表した2019年7月期の配当予想を修正し、2019年7月期の期末配当を行わない
       こと、及び同期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容
       をご参照ください。
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