オリックス株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:オリックス株式会社

提出先:株式会社大京

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      オリックス株式会社(E04762)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年10月29日
      【届出者の氏名又は名称】                    オリックス株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区浜松町2丁目4番1号世界貿易センタービル内
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区浜松町2丁目4番1号世界貿易センタービル内
      【電話番号】                    03(3435)3000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  内村 幸夫
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    オリックス株式会社 大阪本社
                         (大阪市西区西本町1丁目4番1号 オリックス本町ビル)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、オリックス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社大京をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
      (注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法(Securities                Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第
           14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及
           び基準に沿ったものではありません。
      (注12) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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      (注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及
           び米国1934年証券取引所法(Securities                   Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。)第21E条で
           定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要
           因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なるこ
           とがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測
           等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日
           付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、
           公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりす
           る義務を負うものではありません。
      (注14) 公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常のセカンダリー業務
           の範疇において、日本の金融商品取引関連法制その他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取
           引所法規則第14e-5条(b)項の要件に従い、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中
           に、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けによらず取得する可能性があります。そのよう
           な買付けに関する情報が日本で開示された場合には、ウェブサイトその他の開示方法により英語での開示が
           行われます。
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     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社大京
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
         (注1) 対象者は、普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)以外に第1種優先株式(1,000,000
              株)(以下「本優先株式」といいます。)を発行していますが、発行済みの本優先株式の全てを公開
              買付者が所有しているため(注2)、本優先株式については、本公開買付けにおいて買付け等の対象
              としておりません。なお、本優先株式には、株主総会における議決権はありませんが、本優先株式の
              取得と引換えに対象者普通株式を交付することを請求できる取得請求権(以下「本取得請求権」とい
              います。)が付されております。
         (注2) 下記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
              する事項等について)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後、その所有する本優
              先株式のうち50,000株を、公開買付者のグループ子会社であるORIX                               Asia   Limited(以下「OAL」とい
              います。)へ譲渡する予定です。
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
        に上場している対象者普通株式53,749,006株に加え、本優先株式1,000,000株(所有割合(注1):67.92%(注
        2))を直接所有し、また、公開買付者の完全子会社であるオリックス・エム・アイ・シー株式会社(以下「オ
        リックス・エム・アイ・シー」といいます。)を通じて間接的に所有(注3)する対象者普通株式(17,521株、所
        有割合:0.02%)と合わせると、対象者普通株式合計53,766,527株及び本優先株式1,000,000株(所有割合:
        67.95%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、対象者普通株式
        の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じで
        す。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)
        の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2018年10月26日に公表した「2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基

             準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の対象者普
             通株式の発行済株式総数(84,354,273株)から、2018年10月22日現在において対象者が所有する自己株
             式数(4,686,077株)を控除した株式数(79,668,196株)に、本書提出日現在の発行済みの本優先株式
             1,000,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算(注4)した
             株式数(1,137,656株)を加算した株式数(80,805,852株)に占める割合をいいます(小数点以下第三
             位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。なお、2018年9月30日現
             在において、対象者が所有する自己株式数は4,354,872株でしたが、2018年10月23日に対象者が公表し
             たプレスリリース「自己株式の取得状況および取得終了に関するお知らせ(会社法第459条第1項第1
             号に基づく当社定款37条の定めによる自己株式の取得)」に記載のとおり、対象者は、2018年10月22日
             付で、対象者普通株式331,200株の取得を完了しており、また、対象者によれば、単元未満株式の買取
             請求により対象者普通株式5株を取得しているため、同日現在において対象者が所有する自己株式数は
             4,686,077株に増加しております。
        (注2) 本書提出日現在、公開買付者が直接所有する対象者普通株式数(53,749,006株)に、公開買付者が直接
             所有する発行済みの本優先株式1,000,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象
             者普通株式に換算(注4)した株式数(1,137,656株)を加算した株式数(54,886,662株)を分子とし
             て計算しております(以下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。
        (注3) 公開買付者の完全子会社であるオリックス・エム・アイ・シーは、対象者普通株式17,521株(所有割
             合:0.02%)を所有しております。なお、公開買付者は、オリックス・エム・アイ・シーとの間で、本
             公開買付けの応募に関する合意等を行っておりません。
        (注4) 本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、本優先
             株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株式の発行価額の総額(注5)を取得価額で除
             することで算出されると規定されております(交付される対象者普通株式の数に1株に満たない端株が
             あるときは、これを切り捨てるものとします。)。対象者によれば、本書提出日現在における取得価額
             は3,516円であり、本書においては、当該取得価額を使用しています。以下、本取得請求権の対価とし
             て交付される対象者普通株式の数について同じとします。
        (注5) 発行済みの本優先株式の全部(1,000,000株)に係る発行価額の総額は40億円となります。
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                                                            公開買付届出書
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて

        売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付けを行います。
         公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象
        者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項等について)」に記載のとおり、対象者普通株式の株主を公開買付者のみとするための一連の手
        続を実施することを予定しております。
         また、2018年10月26日に対象者が公表した「支配株主であるオリックス株式会社による当社株式に対する公開買
        付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
        ば、対象者は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
        買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
        「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載された、公開買付者が提案する施策を
        実施していくことは、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであること、これらの施策を実行した場合
        には、短期的には利益減少を招く可能性が懸念され、また、中長期的にも確実に利益が実現する保証はなく、少数
        株主の皆様への影響を考慮すると、対象者が上場会社のままこれらの施策を実施し、少数株主の皆様にリスクを負
        担いただくことは適切ではないこと、公開買付者と対象者のこれまでの協業の状況からすれば対象者が上場を維持
        したままこれらの各施策を早期に実行し、不動産事業の多角化を早期に実現することは困難と考えられること、対
        象者と公開買付者との人財やコアコンピタンスにおける相互補完性や、公開買付者の知名度・信用力を踏まえれ
        ば、一般的に想定し得るような非上場化に伴う雇用及び士気・信用・ブランド等への影響や市場からの資金調達手
        段の制約によるデメリットは限定的と考えられることといった点を総合的に勘案し、本取引により対象者が公開買
        付者の完全子会社になることが、対象者の企業価値の向上の観点から最善の選択であるとの結論に至り、また、本
        公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付け
        に係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件によ
        り対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2018年10月26日開催の対象者の取締役会におい
        て、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
        する旨の決議をしたとのことです。
         上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格
        及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保す
        るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象
        者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         (ⅰ)本公開買付けの背景
            公開買付者は、1964年4月に設立され、リース事業のパイオニアとして、事業基盤を確立いたしました。
           1970年4月に大阪証券取引所市場第二部、1971年4月に東京証券取引所市場第二部、1972年3月に名古屋証
           券取引所市場第二部にそれぞれ上場し、1973年2月には東京証券取引所、大阪証券取引所ともに市場第一部
           銘柄に指定され、その後、東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、本書提出日現在においては東京
           証券取引所市場第一部に上場しております。
            公開買付者は、お客様の多様化するニーズや経済環境の変化に対応しながら「隣へそのまた隣へ」と新た
           な事業分野に進出し、事業領域を拡大し続けております。現在の事業は、法人金融サービス事業部門、メン
           テナンスリース事業部門、不動産事業部門、事業投資事業部門、リテール事業部門、海外事業部門の6つの
           セグメント(注1)から構成されており、特に不動産事業部門については、1986年に独身寮賃貸事業への進
           出をきっかけに、現在では、オフィスビル、賃貸マンション、商業施設、物流施設等の不動産投資事業、ホ
           テル・旅館、水族館、ゴルフ場、高齢者向け住宅等の施設運営まで事業を拡大しております。なお、公開買
           付者グループの不動産事業部門は、公開買付者の不動産事業本部とオリックス不動産株式会社の2セクショ
           ンに分かれており、上記不動産投資事業については公開買付者の不動産事業本部にて、上記施設運営につい
           てはオリックス不動産株式会社にて事業を行っております。2018年3月31日現在、公開買付者グループは、
           対象者を含む連結子会社831社(変動持分事業体及びSPE(特定の案件のために設立された事業体)など
           を含みます。)、持分法適用関連会社190社(以下、公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連
           会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成され、「たえず市場の要請を先取りし、先進
           的・国際的な金融サービス事業を通じて新しい価値と環境の創造を目指し、社会に貢献すること」を企業理
           念として掲げております。
            2015年5月に、公開買付者は、中期的に、利益成長、資本効率、健全性の3点を重視することを掲げ、各
           経営指標に関して、2018年3月期に当社株主に帰属する当期純利益3,000億円を達成すること、資本効率の
           指標としてROEを現状の11%レベルの維持又はそれ以上とすること、財務健全性の観点から信用格付けA
           格を維持することを目指し、グローバル企業としての更なる成長の実現に向け邁進してまいりました。当該
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           目標の達成に向けてグループ一丸となって取り組んだ結果、2018年3月期の当社株主に帰属する当期純利益
           は3,131億円となり、9期連続増益を実現し、過去最高益を更新することができました。またROEは
           12.1%、    信用格付けもA格を維持し、当初の経営目標を全て達成する形となりました。
            2019年3月期から2021年3月期の3年間でも、引き続き利益成長、資本効率、健全性の3点を重視するこ
           とを、中期的な経営目標として掲げており、具体的には、利益成長の指標として当社株主に帰属する当期純
           利益の年間成長率4~8%、資本効率の指標としてROE11%以上、財務健全性の指標として信用格付けA
           格の維持の実現を目指してまいります。これらの目標の達成に向け、投資活動を継続し、足元では収益基盤
           となるポートフォリオの拡充に取り組んでおります。
            また、公開買付者は、その事業ポートフォリオを前述の6つのセグメントに分けてマネジメントしてお
           り、さらに各セグメントをリスク及び資本負荷の低いものから順に、「ファイナンス」「事業」「投資」の
           3つに分類しております。現在の低金利環境を踏まえ、引き続き「事業」と「投資」に注力し、安定した収
           益を伸ばしながら、積極的に新しい分野を開拓して次の柱となるビジネスを育てていく方針です。
           (注1) 各セグメントの事業内容の概要は以下のとおりです。

                法人金融サービス事業部門:融資事業、リース事業及び手数料ビジネス
                メンテナンスリース事業部門:自動車リース事業、レンタカー事業、カーシェアリング事業、電
                子計測器・IT関連機器等のレンタル事業及びリース事業
                不動産事業部門:不動産開発・賃貸事業、施設運営事業、不動産投資法人の資産運用・管理事業
                及び不動産投資顧問事業
                事業投資事業部門:環境エネルギー事業、プリンシパル・インベストメント事業、債権回収事業
                及びコンセッション事業
                リテール事業部門:生命保険事業、銀行事業及びカードローン事業
                海外事業部門:リース事業、融資事業、債券投資事業、アセットマネジメント事業及び航空機・
                船舶関連事業
            一方、対象者は、1964年に大京観光株式会社(現 株式会社大京)として設立後、1968年にライオンズマ

           ンションシリーズ第1号物件を発売いたしました。1978年には事業主別マンション発売戸数で初の業界第1
           位となり以降29年間にわたり連続してトップを記録するなど業界をリードしてきた一方、不動産管理事業・
           不動産流通事業等へ事業ドメインも順次拡大しながら成長して参りました。1982年には東京証券取引所市場
           第二部に上場、1984年には東京証券取引所市場第一部銘柄への指定を果たしました。2013年に穴吹工務店グ
           ループを迎え入れる等M&Aも実施してきた結果、グループ全体のマンション累計供給戸数は約46万戸
           (2017年12月末時点)、マンション管理受託戸数約53万戸(2018年3月末時点)と、業界No.1の実績を有
           しております。現在、対象者のブランドマンションである「ライオンズマンション」「サーパスマンショ
           ン」の分譲をメインとしたマンション開発事業のみならず、建築、販売、管理、仲介、賃貸、改修工事、リ
           フォームなど、お客様のライフサイクルを対象者並びにその子会社及び関連会社(以下「対象者グループ」
           といいます。なお、本書提出日現在、対象者グループは、対象者並びにその子会社14社(国内10社、海外4
           社)及び関連会社4社(国内3社、海外1社)で構成されています。)が一貫してサポートする「ライフタ
           イム・リレーション・システム」として、グループ一体体制での事業を展開しております。
            公開買付者と対象者の資本関係は、対象者が、バブル経済の崩壊により所有する不動産等の資産に多額の

           含み損失を抱えることとなり、2004年9月、株式会社産業再生機構による支援が決定し、同時に主要取引銀
           行より総額1,765億円(債務免除1,465億円、デット・エクイティ・スワップ300億円)の金融支援を受ける
           こととなった際に、公開買付者が対象者の事業再生計画におけるスポンサーとして選定されたことに始まり
           ます。対象者は、2005年1月に公開買付者との間で資本業務提携契約を締結し、同年3月、対象者は、公開
           買付者に対し、約230億円の第三者割当増資(普通株式)を行い、公開買付者は、その全額を引き受けると
           ともに、優先株式(第1種、第2種、第4種、額面合計額200億円)を当時の優先株主より譲り受け、対象
           者の総議決権数の約43.98%を所有する筆頭株主となり、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となり
           ました。
            しかしながら、2008年に発生した世界的な金融危機を発端としてマンション市況が大幅に悪化したことか
           ら、対象者の2009年3月期の業績については、約440億円の営業損失を計上するなど厳しいものとなりまし
           た。かかる状況下、対象者は、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、「ストックとフローの両輪経営」
           の早期実現のための施策として対象者の連結子会社を吸収合併し合理化を図るとともに、2009年3月に自己
           資本を増強することを企図して、公開買付者に対して優先株式(第7種、額面100億円)を発行いたしまし
           た。2009年3月には、公開買付者の完全子会社であったオリックス・ファシリティーズ株式会社と株式交換
           契約を締結し、同社を対象者の完全子会社といたしました。なお、対価として第8種優先株式(額面約94億
           円)を公開買付者に割当交付しております。
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            また、2014年2月には、公開買付者が所有する対象者の優先株式のうち、第1種を除く全優先株式(第2
           種、第4種、第7種、第8種)を普通株式に転換したことにより、公開買付者による対象者の総議決権数に
           占める所有比率が約64.1%まで上昇し、対象者は公開買付者の連結子会社となりました。
            一方、公開買付者グループと対象者グループとの事業面での連携は、限定的であったと認識しておりま
           す。公開買付者の不動産事業本部とオリックス不動産株式会社においては、情報の連携や迅速な経営資源の
           共有ができておりますが、対象者グループとは、双方ともに独立した上場企業として運営を行っているた
           め、意思決定プロセスが異なり、全社的な情報共有が十分になされておりませんでした。
            対象者プレスリリースによれば、対象者グループは、公開買付者グループとの連携を図りながら、ビル管

           理受託・工事請負の営業取引等といった事業面・資本面での提携関係を強化し、企業価値の向上に取り組ん
           できたとのことです。結果として、対象者グループは、マンション事業を主力とするフロー事業主体のビジ
           ネスモデルから、不動産管理及び不動産流通事業等のストック事業とのバランスの取れた「ストックとフ
           ローの両輪経営」への収益構造の転換、並びに2018年3月末時点で自己資本比率65.2%・D/Eレシオ0.15
           倍となる等、世界的金融危機により毀損した財務基盤の強化・立て直しに成功しているとのことです。
            さらに、対象者は、人口動態の変化、価値観の多様化、テクノロジーの変化に加え、建物・居住者の高齢

           化、空き家の増加、地域コミュニケーションの希薄化等が社会問題化するなどの対象者グループを取り巻く
           事業環境の大きな変化と、「ストックとフローの両輪経営」の確立を踏まえ、次なるステージに進むべく
           2016年10月には2021年3月期を計画最終年度とする中期経営計画「Make                                  NEW  VALUE   2021~不動産ソリュー
           ションによる新・価値創造~」を策定したとのことです。当中期経営計画において対象者グループは、「ス
           トック型社会の実現に向け、不動産ソリューションで新たな価値を創造し、次世代に継承される社会の資産
           を蓄積する」ことを目指す姿とし、事業領域の拡大、アセットの活用、研究開発の推進を軸とした成長戦略
           に取り組んできたとのことです。
         (ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

            上記のとおり、公開買付者は、公開買付者グループと対象者グループの間で協業を推進してきたものの、
           事業面での連携は、限定的であったと認識しております。すなわち、公開買付者の不動産事業本部とオリッ
           クス不動産株式会社においては、情報の連携や迅速な経営資源の共有ができておりますが、公開買付者グ
           ループの不動産事業部門と対象者グループとは、双方ともに独立した上場企業として運営を行っているた
           め、意思決定プロセスが異なり、全社的な情報共有が十分になされておりませんでした。このため、現状に
           おいては不動産仕入情報の共有、仲介における物件紹介、海外での協業等による事業機会の最大化や、人財
           交流による成長機会の拡大といった経営資源の有効活用ができていない状況にあると認識しております。
            また、公開買付者は、対象者グループを取り巻く事業環境の変化がこれまで以上に加速するものと考えて
           おります。住宅関連ビジネスの事業環境は、昨今において、住宅ストックの有効活用の動きが顕著になって
           おり、リノベーションマンション事業やマンション修繕工事事業等の中古マンション関連市場は堅実な成長
           が見込まれるものの、一方で、新築分譲マンション市場に関しては、住宅ストック数の蓄積及び対象者グ
           ループのメイン顧客である単身者を除く世帯数の減少等に伴い、中長期的には分譲戸数の減少トレンドが継
           続され、これまで以上に競争が激化していくことが想定されます。対象者グループの不動産開発事業におけ
           る事業環境が今後厳しさを増す可能性がある中、公開買付者は、対象者グループが中長期的に事業基盤を拡
           大し、更なる成長を実現していくためには、対象者グループがこれまで実施してきたストックビジネスの拡
           大に加えて、公開買付者グループとの協業及び一定の規模の戦略的M&A等の諸施策を実施していく必要が
           あると考えており、具体的には以下の施策を実施していくことを基本方針としております。
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           (a)事業の拡大・成長
            ⅰ)不動産開発事業における総合力獲得の早期化
              公開買付者グループは、オフィスビル、賃貸マンション、商業施設、物流施設、ホテル等の様々な物
             件の開発・運営の機能・ノウハウを蓄積しております。一方で、対象者グループはマンション開発・建
             設・修繕及び不動産管理・流通等の機能・ノウハウを有しております。
              本取引の実行により、公開買付者グループは対象者グループの機能・ノウハウが加わることで、あら
             ゆる不動産開発に対応できる総合不動産グループとしての地位を確立いたします。また、対象者グルー
             プは不動産開発事業において、公開買付者グループの一員として、公開買付者グループが行う大規模複
             合開発の一端を担うことにより、対象者が行う住宅開発においても、大規模な開発案件の増加が見込ま
             れ、加えて、大規模複合開発案件の経験やノウハウを蓄積し、不動産開発事業における総合力を早期に
             向上させることが期待できると考えております。
              加えて、対象者が完全子会社としてグループ一体となることで、対象者グループと公開買付者グルー
             プが入手する土地や物件の情報を、密に共有できる体制を構築し、これまで以上に緊密な協業を実現す
             ることで、立地特性に合致した様々な形態の物件開発を促進できると考えております。
              同時に、対象者グループのバリューチェーンの入口である開発事業の裾野を拡大し事業機会を増やす
             ことにより、不動産管理事業及び不動産流通事業におけるストックビジネスの拡大にも寄与することが
             できると考えております。
            ⅱ)不動産流通事業及び不動産管理事業における既存ビジネスの拡大

              公開買付者グループの国内1,468拠点の営業ネットワークや豊富な法人顧客網等を活用することによ
             り、対象者にとっては、法人等が所有する、社宅、賃貸マンション、オフィスビル等の一棟リノベー
             ション・コンバージョン対象物件を仕入れる機会が増加すると考えております。また、これまで分譲マ
             ンションの専有部が中心であった売買仲介においても、様々な種類の不動産カテゴリーへの広がりが期
             待でき、不動産流通事業の拡大にも貢献できると考えております。同様に、ビルメンテナンスや修繕工
             事といった不動産管理事業においても、分譲マンション以外の幅広い不動産カテゴリーからの新たな受
             注が継続的に可能となり、不動産管理事業の拡大にも貢献できると考えております。
            ⅲ)海外での事業機会の獲得

              公開買付者グループは、世界38ヶ国・地域に716拠点を有しており、そのネットワークや、これまで
             公開買付者グループが培った各国の有力パートナーとのコネクションを活かすことにより、現在オース
             トラリア、香港及び台湾の3拠点で展開している対象者グループの海外事業について、新たな事業機会
             を創出できると考えております。
           (b)成長のさらなる加速

            ⅰ)M&A機会の増加及び積極活用
              公開買付者はM&Aにおいて機能・ノウハウを有しており、また、国内外において幅広い情報ネット
             ワークを有しております。対象者グループがそれらを活用することで、新たなM&Aの機会を確保でき
             る可能性があると考えております。また、対象者グループのみでは、規模的に実行することが難しい案
             件についても、公開買付者の資金あるいは業務的支援あるいは共同投資等の手段を用いることによって
             可能になると考えております。このようなM&Aを手段として用いることにより、上記「(a)事業の拡
             大・成長」におけるさらなるスピードアップ、規模拡大を期待できると考えております。
            ⅱ)対象者グループ役職員への成長機会の提供

              公開買付者グループの多様な事業・業務への人財シフトが可能となり、役職員の成長機会の提供が可
             能になると考えております。これにより、新たに幅広いスキルを身に付けることができるようになるこ
             とが期待され、役職員の満足度の向上に加え、対象者グループのさらなる成長に寄与することができる
             と考えております。
            公開買付者は、上記施策のような、グループの総合力を活かした情報共有・人財交流などの実現が、対象

           者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に資すると考えておりますが、上記「(ⅰ)本公
           開買付けの背景」に記載のとおり、公開買付者と対象者は、双方ともに独立した上場企業として運営を行っ
           ているため、意思決定プロセスが異なり、全社的な情報共有が十分になされていないという課題があること
           から、上記施策の実現には、現状の公開買付者グループの不動産事業部門と対象者グループとの連携のみで
           は足りず、対象者を完全子会社化し、抜本的なグループ内連携の改変を推し進めることが必要であるとの判
           断に至りました。
            また、施策実現のためのM&Aを含む先行投資による一時的な利益の減少等を引き起こす可能性や、相応
           の規模のM&A実施に伴う不確実性が発生することから、対象者の業績が堅調に推移している現時点におい
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           て本取引を行うことにより、対象者の少数株主に対して将来の施策実現に伴う市場環境等のリスクを負担さ
           せることなく合理的な株式売却の機会を提供することが対象者の少数株主の利益に資するものであると考え
           て おります。
            以上の検討を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが望ましいと判断し、

           公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株
           式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれ
           ぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を経た上で、2018年8月22日に公開買付者から対象者に対
           して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、本公開買付価格を1株あたり2,900円とする
           旨の提案を行いました。対象者は、かかる提案を契機として、2018年8月30日、利益相反回避のため特別委
           員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の
           価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正
           性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
           置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照く
           ださい。)を設置し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
           機関として特別委員会が指名した大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アド
           バイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しま
           した。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2018
           年9月中旬から同年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む、本
           取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を続
           けて参りました。2018年9月26日、対象者より本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再
           検討を行い、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。その
           後、公開買付者は、2018年10月22日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり2,970円とする旨の最終
           提案を実施し、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。
            その結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、上記のとおり、不動産開発事

           業における総合力獲得の早期化や、既存ビジネスの拡大、海外での事業機会の獲得といった事業の拡大・成
           長が期待でき、さらにM&Aの活用や役職員への成長機会の提供等により成長のさらなる加速が促されるこ
           とで、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上のために非常に有益であるとの結論に
           至ったため、本公開買付けの開始を決定するに至りました。
        ② 本公開買付け後の経営方針

          本書提出日現在において、対象者の取締役会は5名の取締役で構成されております。今後の対象者の経営体制
         につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、対象者と協議の上で、対象者の自主独立性を最
         大限尊重しつつ、株主としてのガバナンス体制と、対象者の中長期的な成長に資するサポート体制の構築を検討
         していく予定です。また、本取引実行後も、対象者グループ従業員の雇用を現在の処遇にて継続する方針です。
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
         公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
        重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
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         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普
        通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の株主を公
        開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
         公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の
        議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。そ
        の後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。
        以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下
        「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価とし
        て、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、
        その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株
        式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買
        付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者普通株式の全
        部を取得します。売渡株主がそれぞれ所有していた対象者普通株式の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主
        に対して、対象者普通株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリ
        リースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売
        渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係
        法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行う
        ことができます。
         他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数

        の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」と
        いいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
        とを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2019年2月頃に開催するこ
        とを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上
        記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株
        式併合がその効力を生ずる日において、対象者普通株式の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株
        式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株
        に満たない端数が生じるときは、対象者普通株式の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
        に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以
        下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
        れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公
        開買付けに応募しなかった対象者普通株式の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額
        が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上
        で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合
        の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全てを所有することとなるよ
        う、本公開買付けに応募しなかった対象者普通株式の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象
        者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
         株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
        会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者普通株
        式の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端
        数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の
        価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本臨時株主総
        会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
         また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、その所有する本優先株式のうち50,000株を、公開買付者のグルー
        プ子会社であるOALへ譲渡する予定です。対象者のグループ会社である大京香港有限公司とOALとの間では、既に物
        件紹介等の取引実績があり、今回の本優先株式の譲渡により、海外における対象者グループと公開買付者グループ
        との一層の連携強化を企図しております。
         上記の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公

        開買付者による対象者普通株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者普通株式の株主の対象者普通株式の所有状
        況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、
        本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者普通株式の株主(公開買付者及び対象者
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        を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者普通株
        式の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者普通株式の株主が所有していた対象者普
        通 株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の
        申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株
        式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対
        象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
       (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開
        買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取
        引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
        た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買
        付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載の各手続を実行することと
        なった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場
        廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
       (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 2018年10月29日(月曜日)から2018年12月10日(月曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 2018年10月29日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           1株につき金2,970円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                 り、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイ
                 ザーである野村證券に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券
                 は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係
                 を有しておりません。
                  野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結
                 果、対象者普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比
                 較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であ
                 ることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウン
                 テッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行い、公開
                 買付者は2018年10月25日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といい
                 ます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に
                 関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                  野村證券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
                  市場株価平均法:2,208円~2,361円

                  類似会社比較法:1,828円~2,833円
                  DCF法   :2,200円~3,761円
                  市場株価平均法では、2018年10月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における

                 対象者普通株式の基準日の終値2,307円、直近5営業日の終値の単純平均値2,233円(小数点以
                 下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純
                 平均値2,208円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,238円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均
                 値2,361円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を2,208円から2,361円までと
                 分析しております。
                  類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を
                 示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株
                 当たり株式価値の範囲を1,828円から2,833円までと分析しております。
                  DCF法では、対象者の2019年3月期から2021年3月期までの事業計画、対象者へのマネジ
                 メント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した
                 2019年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来において創出すると見込
                 まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式
                 価値を分析し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を2,200円から3,761円までと算定
                 しております。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
                 現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。なお、野村證
                 券が算定の前提とした対象者の収益予想においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
                 まれておりません。
                  公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考とし

                 つつ、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去5営業日、過去1ヶ月間、過
                 去3ヶ月間、過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の発行者以外の者による株券等の
                 公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者に
                 関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否
                 及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉
                 の結果等も踏まえ、最終的に本公開買付価格を1株当たり2,970円と決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                  なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年10月25日の東京証
                 券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値の2,307円に対して28.74%(小数点以下第
                 三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)、同日まで
                 の過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,208円に対して34.51%、同日までの過去3ヶ月間の終値
                 の単純平均値2,238円に対して32.71%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,361円
                 に対して25.79%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                  また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2018年10月26日の東京証券取引所市
                 場第一部における対象者普通株式の終値の2,396円に対して23.96%のプレミアムを加えた金額
                 となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが望ましいと判断し、公開買付
                 者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證
                 券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関す
                 る初期的な検討・協議を経た上で、2018年8月22日に公開買付者から対象者に対して、本取引
                 の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、本公開買付価格を1株あたり2,900円とする
                 旨の提案を行いました。対象者は、かかる提案を契機として、2018年8月30日、利益相反回避
                 のため特別委員会を設置し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者算定機関として特別委員会が指名した大和証券を、リーガル・アドバイザーと
                 して森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築し
                 ました。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリ
                 ジェンスを2018年9月中旬から同年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間
                 で、本公開買付けを含む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件
                 等について、複数回に亘る協議・交渉を続けて参りました。2018年9月26日、対象者より本公
                 開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、対象者との間で、本公開
                 買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。その後、公開買付者は、2018
                 年10月22日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり2,970円とする旨の最終提案を実施
                 し、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。
                  その結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、不動産開発事業
                 における総合力獲得の早期化や、既存ビジネスの拡大、海外での事業機会の獲得といった事業
                 の拡大・成長が期待でき、さらにM&Aの活用や役職員への成長機会の提供等により成長のさ
                 らなる加速が促されることで、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上
                 のために非常に有益であるとの結論に至ったため、本公開買付けの開始を決定するに至りまし
                 た。
                  なお、公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
                 (ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                    公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに
                   あたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・
                   アドバイザーである野村證券に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、2018年10月25
                   日付で野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者
                   及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有して
                   おりません。また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見
                   (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 (ⅱ)当該意見の概要

                    野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者普
                   通株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株
                   当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                    市場株価平均法:2,208円~2,361円

                    類似会社比較法:1,828円~2,833円
                    DCF法   :2,200円~3,761円
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                 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
                    公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考
                   としつつ、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去5営業日、過去1ヶ
                   月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の発行者以外の者に
                   よる株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム
                   の実例、対象者に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開
                   買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、か
                   つ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本公開買付価格を1株当たり
                   2,970円と決定いたしました。詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開

                 買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本
                 取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保する
                 ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
                 として、以下の措置を実施しております。
                 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                   公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                  たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アド
                  バイザーである野村證券に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付
                  者が野村證券から取得した対象者普通株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書
                  の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                  り、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイ
                  ザーである大和証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
                  なお、大和証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
                  て、重要な利害関係を有していないとのことです。
                   大和証券は、複数の算定手法の中から対象者普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手
                  法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面
                  的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場
                  株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の
                  株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案
                  したDCF法の各手法を用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、
                  2018年10月25日付で大和証券より対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定
                  書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、大和証券から本公開買付価
                  格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                   上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下の
                  とおりとのことです。
                   市場株価法  :2,208円から2,361円

                   類似会社比較法:1,973円から2,872円
                   DCF法   :2,453円から3,514円
                   市場株価法では、2018年10月25日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所

                  市場第一部における基準日の終値2,307円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価2,208円、直近
                  3ヶ月間の終値単純平均株価2,238円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価2,361円を基に、
                  対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を2,208円~2,361円と分析しているとのことで
                  す。
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                   類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社
                  プレサンスコーポレーション、株式会社タカラレーベン、株式会社フージャースホールディ
                  ングス、日本エスリード株式会社、株式会社コスモスイニシア、穴吹興産株式会社、明和地
                  所株式会社、スターツコーポレーション株式会社、サンフロンティア不動産株式会社、株式
                  会社ハウスドゥ、株式会社インテリックス、スター・マイカ株式会社、株式会社イーグラン
                  ド、株式会社カチタス、日本ハウズイング株式会社、日本管財株式会社、日本空調サービス
                  株式会社、株式会社シーアールイー、株式会社ビケンテクノ及び大成株式会社を選定した上
                  で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行ったとのことです。
                   DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2019年3月期から2021年3月期までの
                  3期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
                  て、対象者が2019年3月期第2四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                  ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者
                  普通株式の1株当たり価値の範囲を2,453円~3,514円までと分析しているとのことです。な
                  お、割引率は7.1%~7.8%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマ
                  ルチプル法を採用し、永久成長率を-1.00%~1.00%、EBITDAマルチプルを6.5倍~
                  8.8倍として算定しているとのことです。
                   大和証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較
                  において大幅な増収増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には主に不動
                  産開発事業においてこれまで取り組んできた再開発プロジェクトの竣工・引き渡しが2021年
                  3月期から増加すること、及び中期経営計画公表以降取り組みを始めた賃貸マンション事業
                  等の収益計上等が本格化してくることにより、2021年3月期において大幅な増収増益を見込
                  んでいるとのことです。同時に、2021年3月期においては、上記営業利益の増加に加え、た
                  な卸不動産の増加を主たる要因とする運転資本の増加額が対前年度と比較し抑制される計画
                  であることにより、フリー・キャッシュ・フローが大幅に増加しているとのことです。ま
                  た、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
                  具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことで
                  す。
                   なお、DCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのこ
                  とです。
                                                    (単位:百万円)

                                  2019年3月期

                                           2020年3月期         2021年3月期
                                  (6ヶ月)
                  売上高                  237,683         378,363         423,877

                  営業利益                   19,879         21,507         28,000
                  EBITDA                   21,602         24,205         30,698

                  フリー・キャッシュ・フロー                   29,202           794        8,745

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                 ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                   対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る対
                  象者取締役会の判断に関し、適切に情報を収集したうえ、潜在的な利益相反を解消し、取引
                  の公正性及び透明性を担保することを目的として、2018年8月30日、対象者及び公開買付者
                  から独立した、外部の有識者である後藤高志氏(潮見坂綜合法律事務所 弁護士)並びに対
                  象者社外取締役である半林亨氏(対象者社外取締役、株式会社ファーストリテイリング 社
                  外取締役)、鷲尾友春氏(対象者社外取締役、関西学院大学国際学部フェロー)及び山本裕
                  二氏(対象者社外取締役、公認会計士)の4名から構成される特別委員会を設置し(なお、
                  対象者は特別委員会の設置当初からこの4名を特別委員会の委員として選定しており、特別
                  委員会の委員を変更した事実はありません。)、特別委員会に対し、(a)(ⅰ)本取引が対象
                  者の企業価値の向上という観点から合理性を有するものといえるか、及び、(ⅱ)公正な手続
                  を通じた株主利益への配慮がなされているか(買付価格の公正さ及びプロセスの公正さ)を
                  勘案した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者
                  株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告
                  を行うこと(必要に応じ、公開買付者と交渉を行うことを含みます。)並びに(b)本取引
                  が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述
                  べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点に
                  ついての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。
                   特別委員会は、2018年9月7日から同年10月25日までの間に合計11回開催され、本諮問事
                  項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、かかる検討にあたり、対象
                  者、公開買付者及び大和証券から提出された資料を検討し、対象者、大和証券及び森・濱田
                  松本法律事務所との質疑を行うだけでなく、委員による対象者役員及び公開買付者役員への
                  インタビューを実施することにより、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を
                  行ったとのことです。
                   以上の経緯で、特別委員会は、2018年10月26日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項に
                  つき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)
                  を提出しているとのことです。
                  (a)(ⅰ)対象者収益の大半が国内住宅事業に依拠する一方で中長期的に国内住宅市場の縮

                    小と競争の激化が予測されているため、国内住宅不動産を対象とする既存事業の強化
                    はもとより、競争力を確保しつつ、スピード感をもって早期に不動産事業の多角化を
                    実現することは、現状において対象者の重要な経営課題であると考えられること、
                    (ⅱ)本取引後に実施する施策は、公開買付者の有する経営資源のより一層の活用を通
                    じて、対象者の当該経営課題の克服に資すると評価しうること、(ⅲ)本取引のメリッ
                    トを上回るほどのデメリットは想定されないこと、(ⅳ)現在の資本関係維持や他の第
                    三者との提携、その他の取引方法等が、本取引に優る有効な代替手段であると判断す
                    る事情は見当たらないことなどからすると、本取引が対象者の企業価値向上に資する
                    との判断の過程、内容に特段不合理な点は認められず、本取引は対象者の企業価値の
                    向上という観点から合理性を有するものと思料する。
                  (b)(ⅰ)本公開買付価格及び対象者普通株式の株主を公開買付者のみとするための一連の
                    手続における交付金額(以下「本件対価額」という。)の決定過程において、利害関
                    係人に該当しない対象者担当者が、十分な実績を有する独立専門家による恣意性のな
                    い価値算定を前提として、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した
                    上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があること、(ⅱ)本件対
                    価額の具体的な数値は、対象者算定書の評価レンジに収まり、かつ、類似事例におけ
                    るプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額等を考慮して少
                    数株主に損失が生じないよう配慮されていること、(ⅲ)その他特別委員会の設置等の
                    株主利益に配慮した公正手続が履践されていることからすると、本件対価額の決定を
                    含む本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受
                    けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているものと思料する。
                  (c)以上の点を勘案すると、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同し、かつ、対象
                    者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することには合理性があると思料する。
                  (d)また、上記(a)及び(b)の理由から、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なも
                    のでないものと思料する。
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                 ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                  性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして
                  森・濱田松本法律事務所を選定し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取
                  締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を
                  受けているとのことです。
                 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、
                  対象者算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数
                  回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付
                  けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を重ねてきたとのことです。
                   本取引の諸条件のうち本公開買付価格について、対象者は、2018年9月下旬以降、公開買
                  付者との交渉を開始し、特別委員会における審議や、大和証券からの助言を踏まえ、公開買
                  付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行い、1株当たり2,970円とする最終提案を受ける
                  に至ったとのことです。
                   また、対象者は、2018年10月25日付で大和証券より対象者算定書を取得し、また、特別委
                  員会から2018年10月26日付で本答申書の提出を受けているとのことです(本答申書の概要に
                  ついては、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
                  書の取得」をご参照ください。)。
                   その上で、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取
                  引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
                  にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した対
                  象者算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重し
                  ながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含
                  む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとの
                  ことです。
                   対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った

                  背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付け
                  の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)本公開買付けの背景」
                  に記載のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境の大きな変化と「ストックとフローの
                  両輪経営」の確立を踏まえた新たな成長戦略に取り組んできたものの、かかる協議・検討を
                  重ねる中で、国内住宅市場の縮小傾向及びそれに伴う競争の激化を踏まえ、対象者が主たる
                  事業領域としてきた個人向けの実需用マンションの開発・管理・流通事業に依存する事業モ
                  デルから脱却し、成長戦略を実現するためには、不動産事業の多角化のさらなる加速が必要
                  となっていると考え、本取引を実施し、公開買付者の有する経営資源のより一層の活用を通
                  じて、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                  目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施
                  を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを
                  実施するに至った経緯・目的」に記載された、公開買付者が提案する施策を実施していくこ
                  とは、以下のような効果が期待でき、本取引を実施することは、対象者の企業価値のより一
                  層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
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                  (a)不動産開発事業における総合力獲得の早期化について
                    対象者の強み(コアコンピタンス)は、主として、マンションの開発・建築・販売・管
                   理・仲介・賃貸・改修工事・リフォームなどを対象者グループが一貫してサポートする
                   「ライフタイム・リレーション・システム」、施工管理・構造計算といったゼネコン機能
                   及びこれらを基盤とした実績、ブランド(ライオンズ、サーパス等)、これらを礎とする
                   既存の個人顧客網にあると考えているとのことです。一方、公開買付者は、オフィスビ
                   ル、賃貸マンション、商業施設、物流施設、ホテル等の様々な大規模複合開発案件の開
                   発・管理に携わっており、その顧客も法人が中心であって、販売手段もリテールのみなら
                   ずREITや私募ファンドなど多様なイグジット方法を有しているため、対象者と公開買付者
                   は、顧客・取扱不動産・開発規模・イグジット手段の点で重複が少なく、相互補完関係に
                   立つと考えているとのことです。そのため、対象者は、本取引を実施することにより、対
                   象者の強みを活かした形で、対象者がこれまで主として取り扱ってきた中小規模の住宅開
                   発・管理に加え、大規模複合開発案件の住宅開発・管理はもとより、大規模複合開発案件
                   における住宅以外の様々な物件の開発・管理にも携わることができ、これらを通じて経験
                   とノウハウを蓄積し、不動産開発事業における総合力を早期に向上させることができるも
                   のと考えているとのことです。
                    また、公開買付者との連携を強化することによって、対象者は、不動産開発事業の強化
                   (仕入情報の充実)を図ることが期待できますが、不動産開発事業はライフタイム・リ
                   レーション・システムの端緒であり、不動産仕入の充実によって、これに連なる管理・流
                   通の事業収益も拡大することが見込めるものと考えているとのことです。
                    さらに、公開買付者の不動産事業部門と対象者がグループ一体としてより緊密に連携す
                   ることで、縮小する国内住宅市場において、国内大手不動産グループに対抗し得る事業規
                   模と競争力を獲得できるものと考えているとのことです。
                  (b)不動産流通事業及び不動産管理事業における既存ビジネスの拡大について

                    上記「(a)不動産開発事業における総合力獲得の早期化について」で記載したとおり、
                   不動産開発事業が強化されれば、これに連なる管理・流通の事業収益も拡大する関係にあ
                   り、公開買付者の法人顧客が有する社宅やオフィスビル等の取扱機会の増加は、売買仲介
                   における取扱不動産の多様化やリノベーション物件の増加を通じて不動産流通事業の強化
                   につながるものと考えているとのことです。また、不動産管理事業においては、ビルメン
                   テナンスや修繕工事等において対象者が供給した住宅以外の物件の受注機会を拡大するこ
                   とができるものと考えているとのことです。
                  (c)海外での事業機会の獲得について

                    縮小傾向にある国内不動産市場を前提とすれば、成長余地の大きい海外市場の開拓は1
                   つの選択肢であり、公開買付者グループのネットワークや有力パートナーとのコネクショ
                   ンを活用することで対象者グループの海外事業についても新たな事業機会の創出につなが
                   るものと考えているとのことです。
                  (d)M&A機会の増加及び積極活用について

                    M&Aの成否は相手方当事者との合意や市況によって左右されるため、その実現可能性
                   や実施効果を具体的に計ることは困難であるものの、競争力のある不動産事業の多角化や
                   既存ビジネスの拡大、海外での事業機会の獲得を早期に実現するという観点からは、国内
                   外におけるM&Aは1つの有力な選択肢であり、本取引により対象者と公開買付者が一体
                   となり、対象者単独では規模的に実現できないM&A案件を通じた成長機会を得られるも
                   のと考えているとのことです。
                  (e)従業員への成長機会の提供について

                    上記「(a)不動産開発事業における総合力獲得の早期化について」で記載したとおり、
                   対象者と公開買付者の事業分野には重複が少なく、相互補完関係に立っており、また、独
                   立した上場会社同士という制約が排除されることにより、潜在的な利益相反の問題を考慮
                   せず重要な経営資源である人財の相互交流の促進が可能になるものと考えているとのこと
                   です。
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                   もっとも、上記の諸施策の実行に伴い、対象者が、大規模複合開発案件に経営資源を投入
                  した場合、大規模な先行投資が必要となる一方で、大規模複合開発案件は、対象者がこれま
                  で十分な経験やノウハウを有していない事業領域であり、これまで対象者が主として実施し
                  てきた中小規模の住宅開発案件と比較して事業期間が長期化し、開発期間中の市場変動など
                  の不確実性や対象者の経験やノウハウの不足に起因する不確実性に伴う先行投資の負担が重
                  くなるとのことです。加えて、海外展開や大規模なM&A等の施策には不確実性と利益貢献
                  までの長期のリードタイムが伴うとのことです。そのため、これらの施策を実行した場合に
                  は、短期的には利益減少を招く可能性が懸念され、また、中長期的にも確実に利益が実現す
                  る保証はないとのことです。対象者は、対象者グループを取り巻く事業環境を踏まえると、
                  これらの施策を講じることが喫緊の課題と考えているとのことですが、以上のような短期的
                  な利益減少や中長期的な不確実性に伴う少数株主の皆様への影響を考慮すると、対象者が上
                  場会社のままこれらの施策を実施し、少数株主の皆様にリスクを負担いただくことは適切で
                  はないものと考えているとのことです。
                   また、公開買付者と対象者は、資本業務提携契約の締結以降、これまでも上記のような協
                  業を推進してきましたが、公開買付者と対象者はいずれも独立した上場会社として事業運営
                  を行い、公開買付者と対象者の少数株主との利益相反の可能性にも配慮する必要があり、十
                  分な協業効果を発揮することができていない状況にあると考えており、対象者が上場を維持
                  したまま上記の各施策を早期に実行し、不動産事業の多角化を早期に実現することは困難と
                  考えているとのことです。
                   他方で、対象者と公開買付者との人財やコアコンピタンスにおける相互補完性や、公開買
                  付者の知名度・信用力を踏まえれば、一般的に想定し得るような非上場化に伴う雇用及び士
                  気・信用・ブランド等への影響や市場からの資金調達手段の制約によるデメリットは限定的
                  と考えているとのことです。
                   これらの点を総合的に勘案し、対象者は、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社

                  になることが、対象者の企業価値の向上の観点から最善の選択であるとの結論に至り、本公
                  開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
                   また、本公開買付価格については、(ⅰ)上記「(本公開買付価格の公正性を担保するため

                  の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
                  置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、特別委員会にお
                  ける審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上
                  で合意した価格であること、(ⅱ)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの
                  株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者普通株式に係る株式価値算
                  定結果において、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、DCF
                  法の評価レンジの中央値に近似する数値であること、(ⅲ)本公開買付けの公表日の前営業日
                  である2018年10月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値
                  の2,307円に対して28.74%、過去1ヶ月間(2018年9月26日から2018年10月25日まで)の普
                  通取引終値の単純平均値2,208円に対して34.51%、過去3ヶ月間(2018年7月26日から2018
                  年10月25日まで)の普通取引終値の単純平均値2,238円に対して32.71%、過去6ヶ月間
                  (2018年4月26日から2018年10月25日まで)の普通取引終値の単純平均値2,361円に対して
                  25.79%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅳ)対象者における独立し
                  た特別委員会から取得した本答申書においても、上記「③ 対象者における独立した特別委
                  員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本件対価額の決定を含む
                  本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利
                  益が損なわれることのないよう配慮がなされていると評価されていること、(ⅴ)対象者グ
                  ループを取り巻く事業環境や今後の業績の見込みなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開
                  買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して
                  合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を
                  提供するものであると判断したとのことです。
                   以上より、対象者は、2018年10月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
                  意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨
                  の決議をしたとのことです。
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                   上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役5名中、小島一雄氏及び木村司氏を除く全
                  ての取締役3名(うち監査委員である社外取締役3名)が審議に参加し、審議に参加した取
                  締役の全員の一致により、決議されているとのことです。
                   なお、対象者の取締役のうち、小島一雄氏は過去に公開買付者の取締役兼代表執行役副社
                  長を務めており、また、木村司氏は過去に公開買付者の執行役を務めていたため、利益相反
                  防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加してお
                  らず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
                 ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                   公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                  限するような内容の合意を行っておりません。
                   また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
                  います。)を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しており
                  ます。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者普通株式の
                  株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象
                  者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって
                  本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                   なお、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書
                  提出日現在、公開買付者は対象者普通株式53,749,006株及び本優先株式1,000,000株(所有
                  割合:67.92%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリ
                  ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、
                  本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する
                  少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下
                  限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その
                  公正性を担保するための上記①ないし⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の
                  利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            25,919,190(株)                       ―(株)                   ―(株)
      (注1) 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全
           部の買付けを行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、対象者決算短信に記
           載された2018年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(84,354,273株)から、2018年10月22日現
           在において対象者が所有する自己株式数(4,686,077株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有す
           る対象者普通株式数(53,749,006株)を控除した株式数(25,919,190株)になります。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
           ります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                259,191
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     2018年10月29日       現在)(個)(d)                     548,866
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                 11,376

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     2018年10月29日       現在)(個)(g)                        0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年3月31日       現在)(個)(j)                          809,189
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       32.08
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           (25,919,190株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)」は、「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
           (2018年10月29日現在)(個)(d)」のうち、公開買付者が所有する本優先株式の全てにつき本取得請求権
           が行使された場合に公開買付者に交付される対象者普通株式の数(1,137,656株)に係る議決権の数を記載
           しております。
      (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年6月22日に提出
           した第94期有価証券報告書に記載された2018年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100
           株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定
           の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券
           等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2018年9月30日現在の対象者普通株式の発行
           済株式総数(84,354,273株)から、2018年10月22日現在において対象者が所有する自己株式数(4,686,077
           株)を控除した株式数(79,668,196株)に、本書提出日現在の発行済みの本優先株式1,000,000株に係る本
           取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算した株式数(1,137,656株)を加算した
           株式数(80,805,852株)に係る議決権の数(808,058個)を分母として計算しております。
      (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し
         ては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募
         株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要
         です。(注2)
        ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
         されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があ
         ります。
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

         として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又
             は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認する
             ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法
             人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
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              [2]本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2
               通知カード
                                        点
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し
                                        [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事
                                        「住民票記載事項証明書」以外の1点
               項証明書
                 [A]顔写真付の本人確認書類
                    ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                     旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保
                     健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
                 [B]顔写真のない本人確認書類
                    ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                     住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                    ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                     健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福
                     祉手帳(各種)
                  ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                  ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                  ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                  ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の
                  確認をさせていただきます。
                  ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義
                  人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることがで
                  きます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
             ・法人の場合

              登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項  ①名称  ②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
             近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
             ・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
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                                                            公開買付届出書
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
           オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          (https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス
          上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面を
          お取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ
          し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                      (その他の野村證券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            76,979,994,300
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             300,000,000
     その他(c)                                              15,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            77,294,994,300

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(25,919,190株)に本公開買付価格(2,970円)を乗じた金額を
           記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                            90,000,000
                 当座預金
                 計(a)                           90,000,000
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          90,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           2018年12月17日(月曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常
          任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間
          末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の
          応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を
          他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人
          の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部
          の買付けを行います。
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       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし
          第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14
          条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当す
          る場合をいいます。
          ① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重
          要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
          ず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合
          ② 対象者の重要な子会社に令第14条第1項第3号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
          撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間
          末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
          ます。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
          告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
          を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付し
          て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
          を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
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                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
        ―      ―       ―         ―              ―             ―

        ―      ―       ―         ―              ―             ―

        ―      ―       ―         ―              ―             ―

                                                         ―

                             計
       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第55期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第56期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月13日関東財務局長
          に提出
           事業年度 第56期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月13日関東財務局長
          に提出予定
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                                                            公開買付届出書
         ハ【訂正報告書】
           該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          オリックス株式会社
          (東京都港区浜松町2丁目4番1号世界貿易センタービル内)
          オリックス株式会社 大阪本社
          (大阪市西区西本町1丁目4番1号 オリックス本町ビル)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     549,300(個)                 ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          549,300                 ―             ―

           合計
                          549,300                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                    (11,376)                 ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者普通株式4,686,077株を所有しておりますが、すべて
           自己株式であるため議決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数434個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に
           含めておりません。
      (注3) 株券に係る「所有する株券等の数」には、公開買付者が潜在株券等である本優先株式(合計1,000,000株)
           を対象者普通株式に転換した場合の対象者普通株式数に係る議決権の数の合計(11,376個)を含めておりま
           す。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          548,866(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          548,866                 ―             ―

           合計
                          548,866                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                    (11,376)                 ―             ―
      (注) 株券に係る「所有する株券等の数」には、公開買付者が潜在株券等である本優先株式(合計1,000,000株)を
          対象者普通株式に転換した場合の対象者普通株式数に係る議決権の数の合計(11,376個)を含めております。
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            434(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            434              ―             ―

           合計
                            434              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者普通株式4,686,077株を所有しておりますが、すべて
           自己株式であるため議決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数434個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に
           含めておりません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                 (2018年10月29日現在)
     氏名又は名称                 株式会社大京

     住所又は所在地                 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号

     職業又は事業の内容                 不動産管理事業、不動産流通事業及び不動産開発事業

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 オリックス・エム・アイ・シー株式会社

     住所又は所在地                 東京都港区浜松町2丁目4番1号

     職業又は事業の内容                 グループ経理統括業務

                      連絡者  取締役社長  五唐 裕也
                      連絡場所 東京都港区浜松町2丁目4番1号
     連絡先
                      電話番号 03(6891)7909
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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                                                      オリックス株式会社(E04762)
                                                            公開買付届出書
                                                 (2018年10月29日現在)
     氏名又は名称                 小島 一雄

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 代表執行役社長

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 木村 司

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 専務執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 落合 英治

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 専務執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 藤平 善久

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 常務執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 31/43






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                                                            公開買付届出書
                                                 (2018年10月29日現在)
     氏名又は名称                 丑澤 正樹

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 常務執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 徳田 善昭

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 常務執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 小走 和明

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 常務執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 世利 幸仁

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                            公開買付届出書
                                                 (2018年10月29日現在)
     氏名又は名称                 木村 俊久

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 水野 泰裕

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 (2018年10月29日現在)

     氏名又は名称                 鈴木 康弘

                      東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社大京 執行役

                      連絡者  グループ総務部長  佐藤 達夫
                      連絡場所 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
     連絡先
                      電話番号 03(3475)3804
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
        ②【所有株券等の数】

          株式会社大京
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者普通株式4,686,077株を所有しておりますが、すべて自
          己株式であるため議決権はありません。
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                                                            公開買付届出書
          オリックス・エム・アイ・シー株式会社
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            175(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            175              ―             ―

           合計
                            175              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) オリックス・エム・アイ・シー株式会社は小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計
          数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特
          別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          小島 一雄

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            12(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            12              ―             ―

           合計
                            12              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 小島一雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                      オリックス株式会社(E04762)
                                                            公開買付届出書
          木村 司
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             3(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             3             ―             ―

           合計
                             3             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 木村司氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要
          項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          落合 英治

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            100(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            100              ―             ―

           合計
                            100              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 落合英治氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      オリックス株式会社(E04762)
                                                            公開買付届出書
          藤平 善久
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            30(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            30              ―             ―

           合計
                            30              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 藤平善久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          丑澤 正樹

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            32(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            32              ―             ―

           合計
                            32              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 丑澤正樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 36/43







                                                           EDINET提出書類
                                                      オリックス株式会社(E04762)
                                                            公開買付届出書
          徳田 善昭
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            10              ―             ―

           合計
                            10              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 徳田善昭氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          小走 和明

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            28(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            28              ―             ―

           合計
                            28              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 小走和明氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 37/43







                                                           EDINET提出書類
                                                      オリックス株式会社(E04762)
                                                            公開買付届出書
          世利 幸仁
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            14(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            14              ―             ―

           合計
                            14              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 世利幸仁氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          木村 俊久

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            11(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            11              ―             ―

           合計
                            11              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 木村俊久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          水野 泰裕
                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             7(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             7             ―             ―

           合計
                             7             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 水野泰裕氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          鈴木 康弘

                                                 (2018年10月29日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            12(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            12              ―             ―

           合計
                            12              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 鈴木康弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(2018年10月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の重要な取引はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)本公開買付けに対する賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年10月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこと
        です。
         なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要
        項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
        公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くださ
        い。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      2018年4月        5月       6月       7月       8月       9月       10月
       最高株価         2,385       2,632       2,598       2,478       2,327       2,333       2,473
       最低株価         2,102       2,347       2,376       2,199       2,186       2,104       2,097
      (注) 2018年10月については、10月26日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第93期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月22日関東財務局長に提出
          事業年度 第94期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第95期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月3日関東財務局長に
         提出
          事業年度 第95期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月7日関東財務局長に
         提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                 42/43




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       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社大京
           (東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号)
           株式会社大京名古屋支店
           (愛知県名古屋市中区錦二丁目9番29号)
           株式会社大京大阪支店
           (大阪府大阪市中央区西心斎橋二丁目2番3号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

       (1)「2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2018年10月26日に「2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
        当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第
        193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が
        公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場にな
        く、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ① 損益の状況(連結)

                 決算年月                        2019年3月期 第2四半期
      売上高                                            130,645百万円

      売上原価                                            113,928百万円

      販売費及び一般管理費                                            15,552百万円

      営業外収益                                              214百万円

      営業外費用                                              355百万円

      四半期純利益                                             △297百万円

        ② 1株当たりの状況(連結)

                 決算年月                        2019年3月期 第2四半期
      1株当たり四半期期純利益                                              △3.69円

      1株当たり配当額                                               0.00円

      1株当たり純資産額                                             2,110.12円

       (2)2019年3月期配当予想の修正

         対象者が2018年10月26日付で公表している「2019年3月期 配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」によれ
        ば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年3月期の期末配当を
        行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
                                 43/43





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2017年2月12日

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2017年1月23日

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