株式会社カプコン 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社カプコン

提出先:株式会社カプコン

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社カプコン(E02417)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年10月30日

     【届出者の名称】                      株式会社カプコン

     【届出者の所在地】                      大阪市中央区内平野町三丁目1番3号

     【最寄りの連絡場所】                      大阪市中央区内平野町三丁目1番3号

     【電話番号】                      06(6920)3605(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役専務執行役員  野             村  謙  吉

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社カプコン

                          (大阪市中央区内平野町三丁目1番3号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入または切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
          総和と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数または日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数
          または日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】

       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化
      等を勘案のうえ、連結配当性向30%を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。また、当社は、会社法
      (平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締
      役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場
      取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に
      対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更なる
      充実を図るため、2002年6月21日開催の定時株主総会決議に基づく自己株式取得(累計取得期間2002年10月1日~2003
      年2月25日、累計取得株式数1,500,000株、累計取得価額の総額3,055,770,800円)を行って以来、2016年8月25日開催
      の取締役会決議に基づく自己株式の取得(取得期間2016年8月26日~2016年9月5日、取得株式数1,480,600株、取得
      価額の総額3,299,875,500円)までに、株主総会もしくは取締役会において累計10回(累計取得株式数13,246,800株、累
      計取得価額の総額21,708,383,600円)の決議によって市場買付けの方法で自己株式の取得を実施してまいりました。
       かかる状況のもと、2018年8月下旬に、当社の主要株主である筆頭株主(2018年9月30日現在)の株式会社クロス
      ロード(以下、「クロスロード」といいます。本書提出日現在、保有株式数は12,748,800株であり、発行済株式総数
      135,446,488株(注)に対する割合は9.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算
      において同じとします。))より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けま
      した。クロスロードは、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社であり、当社代表取締役会長の辻本憲三の子
      息で当社子会社の株式会社カプコン管財サービス代表取締役社長の辻本美之および当社常務執行役員の辻本良三が代
      表取締役を、また辻本憲三および辻本憲三の子息であり当社代表取締役社長の辻本春弘が取締役をそれぞれ務めてお
      り、辻本美之、辻本良三および辻本春弘の3名で議決権の全てを保有しております。
       (注) 当社は、2018年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
       これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性および
      市場株価への影響ならびに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2018年9月上旬より、当社の資本効率の向上および
      株主の皆様への利益還元を図る目的から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始い
      たしました。
       その結果、2018年9月上旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EP
      S)および自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、か
      かる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたし
      ました。
       自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、
      2018年9月中旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格
      (以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されているこ
      と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案
      したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その
      うえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
      の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けるこ
      とが望ましいと判断いたしました。
       そこで当社は、2018年9月中旬に、クロスロードに対し、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」とい
      います。)市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定程度ディスカウントを行った
      価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2018年9月下旬、本公開買付けの趣旨に賛同する
      とともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
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       これを受けて、当社は、当社の財務状況および過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価
      格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、2018年9月下旬に、本公
      開買付けの具体的な条件についてクロスロードと協議いたしました。その結果、2018年10月下旬に、クロスロードよ
      り、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2018年10月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
      の終値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を買付価格とし、その保有する当社普通株式
      12,748,800株(発行済株式総数に対する割合:9.41%)の一部である2,190,000株(発行済株式総数に対する割合:
      1.62%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式
      10,558,800株(発行済株式総数に対する割合:7.80%)の保有方針については、現時点において、継続的に保有する方
      針である旨の回答を得ました。
       そこで、本公開買付価格について2018年10月29日に取締役会決議日の前営業日(2018年10月26日)の東京証券取引所
      市場第一部における当社普通株式の終値に対して10%のディスカウントを行った価格である2,192円(小数点以下を四
      捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決定いたしました(具体的な条件につい
      ては後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)                                                 買付け等の
      価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)。
       以上を踏まえ、当社は、2018年10月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適
      用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づき、また、クロスロード以外の株主の皆様にも応募の機会を
      提供するという観点から、2,737,200株(発行済株式総数に対する割合:2.02%)を買付予定数の上限として自己株式の
      取得を行うこと、その具体的な取得方法として、本公開買付けを実施することならびに本公開買付価格を本公開買付
      けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(2018年10月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
      の終値2,435円に対して、10%のディスカウントを行った価格である2,192円とすることを決議いたしました。なお、
      当社代表取締役会長である辻本憲三および当社代表取締役社長である辻本春弘はクロスロードの取締役をそれぞれ兼
      務しているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社とクロスロードの事前の
      協議には参加しておらず、また、本公開買付けに関する取締役会の審議および決議には参加しておりません。
       なお、本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、2018年9月30日現在に
      おける当社連結ベースの手元流動性(現金および預金)は約499億円であり、本公開買付けの買付資金として約60億円を
      充当した後も、当社手元流動性は十分確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積さ
      れることが見込めるため、当社の事業運営や財務の健全性および安全性は今後も維持できるものと考えております。
       クロスロードは、2018年9月30日現在、当社の総株主の議決権の数(1,094,051個)に対して11.65%(小数点以下第三
      位を四捨五入)の議決権(127,488個)を所有し、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、クロスロード
      が本公開買付けに当社普通株式の一部である2,190,000株を応募し、当社が当該応募株式を買付けた場合には、本公開
      買付け後においてクロスロードは当社の主要株主に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主の異動が生じる
      予定です。
       なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        135,446,488株(2018年10月30日現在)
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            普通株式                  2,737,200                 5,999,942,400

      (注) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、2.02%であります。
      (4)  【その他(―)】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               2018年10月30日(火曜日)から2018年11月27日(火曜日)まで(20営業日)
     公告日               2018年10月30日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類               買付け等の価格
     普通株式               1株につき  金2,192円

                     当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取
                    引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これ
                    は、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本
                    効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行す
                    ることを目的とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更なる
                    充実を図るため、2002年以降、株主総会もしくは取締役会において累計10回の決
                    議によって市場買付けの方法で自己株式の取得を実施してまいりました。
                     当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
                    上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
                    市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性お
                    よび客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えまし
                    た。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場
                    株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、
                    一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所
                    市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である
                    2018年10月29日の前営業日(同年10月26日)の当社普通株式の終値2,435円、同年
                    10月26日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,685円(小数点
     算定の基礎               以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)およ
                    び同年10月26日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,705円
                    を参考にいたしました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引
                    き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可
                    能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った
                    価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
                     そこで当社は、2018年9月中旬に、クロスロードに対し、東京証券取引所市場
                    第一部における当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度ディスカウントを
                    行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2018年
                    9月下旬、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨
                    の回答を得られました。
                     これを受けて、当社は、当社の財務状況および過去の自己株式の公開買付けの
                    事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を
                    踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、2018年9月下旬に、本公開買付け
                    の具体的な条件について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2018年10
                    月26日)までの過去1ヵ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
                    の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格
                    を本公開買付価格とする旨をクロスロードに提案し、協議いたしました。
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                     その結果、2018年10月下旬に本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議
                    日である2018年10月29日の前営業日(同年10月26日)の当社普通株式の終値2,435
                    円、同年10月26日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,685
                    円および同年10月26日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
                    2,705円に対してそれぞれ10%のディスカウント率を適用して算出される価格を
                    参酌し、近時の株価推移に鑑み、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続
                    き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な
                    限り抑えるべく、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である2018
                    年10月29日の前営業日(同年10月26日)の当社普通株式の終値2,435円に対して
                    10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする提案
                    をしたところ、クロスロードより、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日
                    (2018年10月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対
                    して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を買付価格とし、その保
                    有する当社普通株式12,748,800株(発行済株式総数に対する割合:9.41%)の一
                    部である2,190,000株(発行済株式総数に対する割合:1.62%)について本公開買
                    付けに応募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通
                    株式10,558,800株(発行済株式総数に対する割合:7.80%)の保有方針について
                    は、現時点において、継続的に保有する方針である旨の回答を得ました。
                     以上を踏まえ、当社は、2018年10月29日の取締役会決議により、本公開買付価
                    格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(2018年10月26日)
                    の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,435円に対して10%
                    のディスカウントを行った価格である2,192円とすることを決定いたしました。
                     なお、本公開買付価格である2,192円は、本公開買付けの実施を決議した当社
                    取締役会決議日である2018年10月29日の前営業日(同年10月26日)の東京証券取引
                    所市場第一部における当社普通株式の終値2,435円から9.98%(小数点以下第三位
                    を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年10
                    月26日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,685円から
                    18.36%、同年10月26日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
                    2,705円から18.96%、それぞれディスカウントした金額となります。
                     また、本公開買付価格である2,192円は、本書提出日の前営業日(2018年10月29
                    日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,334円に対して
                    6.08%をディスカウントした金額となります。
                     当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えてお
                    り、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のうえ、連結配当性向30%を基本
                    方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。また、当社は、会社法第165
                    条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を
                    取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対
                    応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
                     かかる状況のもと、2018年8月下旬に、当社の主要株主である筆頭株主(2018
                    年9月30日現在)のクロスロードより、その保有する当社普通株式の一部につい
                    て、売却する意向がある旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、一時的に
                    まとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性お
                    よび市場株価への影響ならびに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2018年9月
                    上旬より、当社の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図る目的か
                    ら、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いた
                    しました。
     算定の経緯                その結果、2018年9月中旬、当社が当該株式を自己株式として取得すること
                    は、当社の1株当たり当期純利益(EPS)および自己資本利益率(ROE)等の資
                    本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる
                    自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影
                    響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法につ
                    いては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、
                    2018年9月中旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
                     なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上
                    場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市
                    場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性およ
                    び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、
                    本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益
                    を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の
                    市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判
                    断いたしました。
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                     そこで当社は、2018年9月中旬に、クロスロードに対し、東京証券取引所市場
                    第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定程度
                    ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案し
                    たところ、2018年9月下旬、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前
                    向きに検討する旨の回答を得られました。
                     これを受けて、当社は、当社の財務状況および過去の自己株式の公開買付けの
                    事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を
                    踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、2018年9月下旬に、本公開買付け
                    の具体的な条件について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2018年10
                    月26日)までの過去1ヵ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
                    の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格
                    を本公開買付価格とする旨をクロスロードに提案し、協議いたしました。その結
                    果、2018年10月下旬に本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である
                    2018年10月29日の前営業日(同年10月26日)の当社普通株式の終値2,435円、同年
                    10月26日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,685円および
                    同年10月26日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,705円に
                    対してそれぞれ10%のディスカウント率を適用して算出される価格を参酌し、近
                    時の株価推移に鑑み、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続
                    ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
                    べく、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である2018年10月29日
                    の前営業日(同年10月26日)の当社普通株式の終値2,435円に対して10%のディス
                    カウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする提案をしたとこ
                    ろ、クロスロードより、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2018年10月
                    26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して10%の
                    ディスカウント率を適用して算出される価格を買付価格とし、その保有する当社
                    普通株式12,748,800株(発行済株式総数に対する割合:9.41%)の一部である
                    2,190,000株(発行済株式総数に対する割合:1.62%)について本公開買付けに応
                    募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式
                    10,558,800株(発行済株式総数に対する割合:7.80%)の保有方針については、現
                    時点において、継続的に保有する方針である旨の回答を得ました。
                     以上を踏まえ、当社は、2018年10月29日の取締役会決議により、本公開買付価
                    格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(2018年10月26日)
                    の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,435円に対して10%
                    のディスカウントを行った価格である2,192円とすることを決定いたしました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
         普通株式            2,737,100(株)                ―(株)           2,737,100(株)

          合計           2,737,100(株)                ―(株)           2,737,100(株)

      (注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数
          (2,737,100株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予
          定数(2,737,100株)を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第
          27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項および府令第21条に規定するあん分比例の方式に
          より株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
          式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下、「公開買付期間」とい
          います。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
     5  【上場株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     6  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         大和証券株式会社   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾または売付け等の申込みをする方(以下、「応募株

        主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店または全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
       ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応

        募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載または記録されている必要があります。そのため、
        応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載または記録されて
        いる場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「三菱UFJ信託銀行」と
        いいます。)に開設された特別口座に記載または記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付
        代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、
        公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
       ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

        ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)および本人確認書類が必要となる場合があ
        ります。(注1)(注2)
       ⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状または契約書の原本証明付きの
        「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方
        法」の「(7)      その他」の①をご参照ください。
       ⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

         税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
        しあげます。
        (ア)個人株主の場合
         (ⅰ)応募株主等が日本の居住者および国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金
          等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を
          配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税
          および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平
          成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といい
          ます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者に
          あっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。そ
          の後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)
          に該当する場合には、20.42%(所得税および復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。ま
          た、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額に
          ついては株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原
          則として、申告分離課税の適用対象となります。
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           なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額
          上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等
          について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株
          式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、
          当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取
          り扱いと異なる場合があります。
         (ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
           配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税および復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
          す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税および復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収され
          ます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
        (イ)法人株主の場合
          みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
         対して原則として15.315%(所得税および復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
        なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税および復興特別
       所得税の軽減または免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2018年11月27日までに租税条
       約に関する届出書等をご提出ください。
       ⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

       ⑧ 三菱UFJ信託銀行に開設された特別口座に記載または記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替

        手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、または三菱UFJ信託銀行
        にお問い合わせください。(注3)
       (注1) 本人確認書類について

           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号および本人確認書類が必要になり
           ます(法人の場合は、法人番号および法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担
           当者)」についての本人確認書類および取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認
           が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
         ・個人の場合
          下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                 個人番号確認書類                        本人確認書類
           A      個人番号カード(裏)                       個人番号カード(表)

                                       aのいずれか1種類、
           B        通知カード
                                       またはbのうち2種類
             個人番号記載のある住民票の写し                          aまたはbのうち、
           C
              または住民票の記載事項証明書                 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類
          a 顔写真付の本人確認書類
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
          b 顔写真のない本人確認書類
           ・発行から6ヵ月以内の原本またはコピーの提出が必要
            住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
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         ・法人の場合
          下記、A~Cの確認書類をご提出ください。
                              ・法人番号指定通知書または
           A      法人番号確認書類
                              ・法人番号印刷書類
                              ・登記事項証明書または
                              ・官公庁から発行された書類等
           B   法人のお客さまの本人確認書類
                               (名称、本店または主たる事務所の所在地および事業の内
                               容を確認できるもの)
                              ・個人番号カード(表)または
           C    お取引担当者の本人確認書類                ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、ま
                               たはbのうち2種類)
         ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店または主たる事務所を有する法人の場合

          日本国政府の承認した外国政府または権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
          の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合
          は、名称、本店または主たる事務所の所在地および事業の内容の記載のあるものに限ります。)
       (注2) 取引関係書類の郵送について
           本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵
           送させていただきます。
       (注3) 特別口座からの振替手続
           上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載または記録されている株券等は、公開買付代理
           人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
       の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店に
       解除書面(公開買付応募申込受付票および本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付または送付してく
       ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
        解除書面を受領する権限を有する者
         大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                    (その他の大和証券株式会社全国各支店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        上記「(2)     契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
       合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)                               上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
       募株券等を返還いたします。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        大和証券株式会社   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                              5,999,723,200
     買付手数料(b)                                               25,000,000

     その他(c)                                                3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                              6,027,723,200

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,737,100株)に1株当たりの本公開買付価格(2,192円)を乗じた金額
          を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告および公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
          につき、その見積額を記載しております。
      (注4) 上記金額には消費税および地方消費税は含まれておりません。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                  金額(円)
       届出日の前日現在の預金等                      普通預金                      9,111,783,090

                               計                    9,111,783,090

     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        大和証券株式会社   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2018年12月19日(水曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所または
       所在地宛に郵送します。 
        買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
       なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
       受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店にてお支払いします。 
       (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」
          の「(1)    応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照く
          ださい。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」または「(2)                          公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
       応募株券等の全部または一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開
       買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応
       募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
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     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数(2,737,100株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       応募株券等の数の合計が買付予定数(2,737,100株)を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付け等を
       行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項および府令第21条に規定するあ
       ん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)
       未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限としま
       す。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
       応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主
       等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
       で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。 
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
       い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単
       元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
       等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
       は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
       す。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
       等を行うことがあります。 
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
       ます。 
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
       の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                    契約の解除の方法」に記載の方法によ
       るものとします。 
        なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償または違約金を応募株主等に請求することはありませ
       ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
       続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)                        上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合
       を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。 
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
       買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
       公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
       の買付条件等により買付け等を行います。 
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      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
       正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
       ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項および訂正後の内容を記載した
       書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4および府
       令第19条の2に規定する方法により公表します。 
      (7)  【その他】

       ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
        国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
        ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施
        設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、または米国内か
        ら本公開買付けに応募することはできません。 
         また、公開買付届出書または関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、または米国内から、
        郵送その他の方法によって送付または配布されるものではなく、かかる送付または配布を行うことはできませ
        ん。上記制限に直接または間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
         本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明および保証を行うことを要求されることがあります。
         応募株主等が応募の時点および公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
        と、本公開買付けに関するいかなる情報または書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内にお
        いて、もしくは米国に向けて、または米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付けもしくは
        公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際
        通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに
        限りません。)または米国内の証券取引所施設を使用していないこと、および、米国における本人のための、裁量
        権を持たない代理人または受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全て
        の指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
       ② 当社は、2018年10月下旬に、当社の主要株主である筆頭株主のクロスロードより、その保有する当社普通株式

        12,748,800株(発行済株式総数に対する割合:9.41%)の一部である2,190,000株(発行済株式総数に対する割合:
        1.62%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式
        10,558,800株(発行済株式総数に対する割合:7.80%)の保有方針については、現時点において、継続的に保有す
        る方針である旨の回答を得ております。
                                 13/14







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社カプコン(E02417)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】

      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
         月別       2018年4月      2018年5月      2018年6月      2018年7月      2018年8月      2018年9月      2018年10月
        最高株価         2,369円      2,700円      2,872円      3,015円      3,045円      2,891円      2,939円

        最低株価         2,094円      2,050円      2,446円      2,350円      2,377円      2,588円      2,313円

      (注) 2018年10月については、同年10月29日までの株価となっております。
     4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第38期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月12日 関東財務局長に提出
         事業年度 第39期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月12日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第40期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年10月29日 関東財務局長に
        提出
       ③  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社カプコン
        (大阪市中央区内平野町三丁目1番3号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。