株式会社ソフトフロントホールディングス 四半期報告書 第22期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第22期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
提出日
提出者 株式会社ソフトフロントホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年11月14日
      【四半期会計期間】                    第22期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
      【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
      【英訳名】                    Softfront     Holdings
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 平野井 順一
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区永田町二丁目17番3号
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    執行役員IR・法務担当 五十嵐 達哉
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区永田町二丁目17番3号
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    執行役員IR・法務担当 五十嵐 達哉
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/25













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第21期           第22期
               回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第21期
                              累計期間           累計期間
                              自平成29年           自平成30年           自平成29年

                               4月1日            4月1日            4月1日
              会計期間
                              至平成29年           至平成30年           至平成30年
                               9月30日            9月30日            3月31日
                      (千円)            966,273           240,057          1,233,103

     売上高
                      (千円)           △ 456,410          △ 244,966          △ 797,731

     経常損益
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)           △ 464,693          △ 266,161         △ 1,740,188
     期)純損益
                      (千円)           △ 465,495          △ 278,889         △ 1,748,950
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)            828,995          △ 200,557          △ 239,755

     純資産額
                      (千円)           3,138,002            316,904           433,809

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損益
                      (円)           △ 20.85          △ 11.22          △ 78.09
     金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益金額
                      (%)             26.2          △ 65.8          △ 56.9
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 302,633          △ 259,131          △ 591,009
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)            115,139            42,035           164,261
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 293,305           182,334          △ 303,184
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)            352,366            67,453           101,968
     (期末)残高
                               第21期           第22期

               回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                              会計期間           会計期間
                              自平成29年           自平成30年

                               7月1日           7月1日
              会計期間
                              至平成29年           至平成30年
                               9月30日           9月30日
                                  △ 10.70           △ 5.07

     1株当たり四半期純損益金額                 (円)
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.潜在株式調整後1株当たり四半期                  (当期)    純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四
           半期  (当期)    純損失金額であるため記載しておりません。
         4.経常損益、       親会社株主に帰属する          四半期   (当期)    純損益及び1株当たり四半期(当期)純損益金額の△印は
           損失を示しております。
                                  2/25




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      2【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
       要な変更はありません。
        主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
       <コミュニケーションソフトウェア関連事業>
        当第2四半期連結会計期間において、当社の完全子会社である株式会社ソフトフロントDevelopment                                              Service(以
       下「ソフトフロントDS社」といいます。)の全ての株式を譲渡したことにより、ソフトフロントDS社及びその
       子会社   であるSOFTFRONT        VIETNAM    CO.,   LTD(以下「ソフトフロントベトナム社」といいます。)                          を連結の範囲から
       除外しております。
       <コミュニケーションインフラ関連事業>
        主要な関係会社の異動はありません。
        なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4                                              経理の状況

       1  四半期連結財務諸表          注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
                                  3/25
















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
         当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記
        載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
         平成30年9月に、当社の完全子会社であるソフトフロントDS社の全ての株式を譲渡したことにより、ソフト
        フロントDS社及びその子会社であるソフトフロントベトナム社                              を 連結の範囲から除外したため、前事業年度の
        有価証券報告書に記載した「⑥海外事業について」は消滅しております。
         なお、    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりでありま
        す。
         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属
        する当期純損失1,740,188千円を計上した結果、239,755千円の債務超過となっております。また、7期連続の営
        業損失を計上しております。当第2四半期連結累計期間においても、営業損失224,347千円、経常損失244,966千
        円、親会社株主に帰属する四半期純損失266,161千円を計上しており、依然として200,557千円の債務超過となっ
        ております。
         当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
        おります。
         そこで    当社グループは、「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(7)
        重要事象等について」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めておりま
        す。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

         ①経営成績の状況
          当第2四半期連結累計期間(平成30年4月1日~平成30年9月30日)の当社グループ事業に関係するICT関連
         分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、IoTやAI市場が世界各国において活性化する中、日本に
         おいても技術革新や市場拡大、国による様々な政策が実施されるなど堅調に推移いたしました。
          このような環境の下、当社グループは平成30年5月18日に発表した中期経営計画に従い、創業以来の当社固有
         のコミュニケーション関連の技術・事業の伸展、深耕による事業拡大へと原点回帰し、株式会社大洋システムテ
         クノロジー(以下「大洋システムテクノロジー社」といいます。)との資本業務提携により、開発リソース、事
         業展開力の支援を受け、当社が培ってきた技術を他社へのM&A等の投資も含め発展させ、ボイスコンピュー
         ティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大に向け、事業基盤確立と営業損失縮小を進めており
         ます。
          当第2四半期連結累計期間においては、コミュニケーションソフトウェア関連事業・コミュニケーションイン
         フラ関連事業の売上拡大、また、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開するAIロ
         ボット技術「commubo(コミュボ)」の開発などを順調に進めております。特に「commubo(コミュボ)」につい
         ては、平成30年5月の発表以後、お客様の関心も高く、多くのお問い合わせが寄せられており、平成30年10月よ
         り提供を開始し、株式会社アースリンク及び大洋システムテクノロジー社に採用されております。また、「事業
         基盤確立と営業損失縮小」をより一層盤石なものとするため、平成30年9月5日付の「子会社(株式会社ソフト
         フロントDevelopment          Service)の株式の譲渡に関するお知らせ」で開示したとおり、当社の完全子会社である
         ソフトフロントDS社の全ての株式をFPTジャパンホールディングス株式会社(以下「FPTジャパンホール
         ディングス社」といいます。)に譲渡したため、当第2四半期連結会計期間よりソフトフロントDS社及びその
         子会社であるソフトフロントベトナム社が当社グループから外れております。また、体制面においても、大洋シ
         ステムテクノロジー社との資本業務提携を盤石なものとするため、平成30年6月に同社から取締役2名を迎え、
         合同会社西友、Berlitz           International,        Inc.(現Berlitz        Corporation)、株式会社アルク及び大洋システムテ
         クノロジー社での経営者としての豊富な経験と実績を持つ野田亨氏に取締役会長に就任していただくなど、経営
         体制を強化、充実を図り着々と事業を進めております。
          当社グループの当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高                               240,057    千円(前年同四半期比75.2%減)、
         営業損失    224,347    千円(前年同四半期は営業損失               495,629    千円)、経常損失        244,966    千円(前年同四半期は経常損
         失 456,410    千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失                     266,161    千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半
         期純損失    464,693    千円)となりました。
          セグメントの業績は、次のとおりであります。
          なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較につい
         ては、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
                                  4/25


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
         (コミュニケーションソフトウェア関連事業)
          売上高は99,646千円(前年同四半期比16.1%減)、セグメント損失55,153千円(前年同四半期はセグメント損
         失131,247千円)となりました。               売上高は、前年同四半期においてコミュニケーション製品「Livy                               Talkシリー
         ズ」の大型ライセンス提供等があったため、前年同四半期に比べて下回ったものの、「Livy                                           Talkシリーズ」は
         引続き堅調に推移しており、また、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサー
         ビス提供することを可能とするクラウドサービス製品「telmee」の需要が自治体や各種事業者で増加する等、創
         業以来のコミュニケーションソフトウエア関連事業は回復基調となり、セグメント損失幅も減少しております。
         (コミュニケーションインフラ関連事業)
          売上高は125,551千円(前年同四半期比566.6%増)、セグメント損失6,647千円(前年同四半期はセグメント
         損失15,456千円)となりました。               昨年9月に株式会社光通信との合弁会社として設立した株式会社ソフトフロン
         トマーケティングにおける販売が順調に伸び、また、株式会社エコノミカル(以下「エコノミカル社」といいま
         す。)において展開する各種サービスも順調に推移していることなどから、売上高が大幅に増加し、セグメント
         損失も減少しております。
         ②財政状態の分析

         (資産)
          当第2四半期連結会計期間末における流動資産は176,681千円となり、前連結会計年度末に比べ76,442千円減
         少いたしました。これは主に、現金及び預金が34,514千円、未収消費税等が25,260千円減少したことによるもの
         であります。固定資産は140,223千円となり、前連結会計年度末に比べ40,462千円減少いたしました。これは主
         に、長期貸付金が23,418千円増加した一方で、敷金及び保証金が35,578千円、投資有価証券が23,760千円減少し
         たことによるものであります。
         (負債)
          当第2四半期連結会計期間末における流動負債は117,991千円となり、前連結会計年度末に比べ241,660千円減
         少いたしました。これは主に、未払金が39,738千円、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであり
         ます。固定負債は399,470千円となり、前連結会計年度末に比べ85,556千円増加いたしました。これは主に、転
         換社債型新株予約権付社債が90,000千円増加したことによるものであります。
         (純資産)
          当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は                         △200,557     千円となり、前連結会計年度末に比べ39,198千
         円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失                                 266,161    千円  を計上した一方で、第三者
         割当増資による払込み及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により資本金が155,002千円、資本
         剰余金が155,002千円増加したこと                によるものであります。
          この結果、自己資本比率は△65.8%(前連結会計年度末は△56.9%)となりました。
       (2)キャッシュ・フローの状況

          当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、営業活動による資
         金の消費259,131千円、投資活動による資金の獲得42,035千円、財務活動による資金の獲得182,334千円などによ
         り、前連結会計年度末に比べて34,514千円減少し、67,453千円(前連結会計年度末比33.8%減)となりました。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果消費した資金は259,131千円(前年同期は302,633千円の資金の消費)となりました。これは主
         に、  税金等調整前四半期純損失            271,982千円によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果獲得した資金は42,035千円(                      前年同期は     115,139    千円の資金の獲得        )となりました。これは主
         に、貸付けによる支出25,320千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入34,095千円、投資有価証券
         の売却による収入22,334千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入10,877千円があったことに
         よるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果獲得した資金は182,334千円(前年同期は293,305千円の資金の消費)となりました。これは主
         に、短期借入金の減少額200,000千円があった一方で、株式の発行による収入197,201千円、転換社債型新株予約
         権付社債の発行による収入196,346千円があったことによるものであります。
       (3)経営方針・経営戦略等

          当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
         ありません。
                                  5/25



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題
          当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
          なお、当社グループは、平成30年5月18日付で発表した「中期経営計画」の下、「2 経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態の分析(7)重要事象等について」に示す課題への対処を的確に行っ
        ております。
       (5)研究開発活動

          当第2四半期連結累計期間において、当社グループにおける研究開発活動の金額は、20,441千円であります。
          なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
       (6)従業員数

          当第2四半期連結累計期間において、コミュニケーションソフトウェア関連事業において54名(臨時雇用者を
         除く)減少しております。これは主に、当社の完全子会社                           ソフトフロントDS社の全ての株式を譲渡したことに
         より、ソフトフロントDS社及びその子会社ソフトフロントベトナム社が連結の範囲から除外されたことに                                                  伴う
         ものであります。
       (7)重要事象等について

          当第2四半期連結累計期間において、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業
         の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
          当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化                        及び資金繰りの安定化          を図ることが優先課題であり、中期経
         営計画に基づき、以下に示す4つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進め
         て参ります。
         ①資本業務提携内容の具現化
          平成30年4月6日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による
         新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三
         者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示
         したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行ってまいり
         ます。また、当社は大洋システムテクノロジー社と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する強みと大洋
         システムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同
         でボイスコンピューティング事業を進めていくことを目的としておりますので、それを具現化することに注力し
         てまいります。
         ② 新製品・サービスの提供
          当社グループは、収益の縮小と損失の拡大が続く中、M&Aによる異業種の会社の統合を試みたものの、大き
         な成果は得られませんでした。しかし、競争を勝ち抜いていくためには新しい収益源が必要であると考え、当社
         固有のコミュニケーション技術と「音声認識」、「言語解析」及び「会話                                   AI  技術等」を組み合わせて新たなボ
         イスコンピューティング技術を創出し、平成30年10月1日に新製品・サービスの提供を開始いたしました。引き
         続き、新製品・サービスの拡販に注力してまいります。
         ③ グループシナジーの追求
          現時点においてはグループ各社の連携によるメリットが得られていない状況にあります。グループ各社の顧客
         層へのクロスセルを強化して販路の拡大を図り、収益の拡大を目指します。
         ④構造改革の推進
          平成30年9月5日付の「子会社(株式会社ソフトフロントDevelopment                                  Service)の株式の譲渡に関するお知
         らせ」及び平成30年11月7日付の「子会社(株式会社エコノミカル)の株式の譲渡及び特別利益の計上に関する
         お知らせ」で開示したとおり、平成30年9月13日に当社の完全子会社であるソフトフロントDS社の全ての株式
         をFPTジャパンホールディングス社に譲渡し、平成30年11月21日に当社の子会社であるエコノミカル社の当社
         保有の全ての株式を株式会社フォーカスに譲渡する予定であります。また、平成30年10月11日付の「希望退職者
         の募集に関するお知らせ」で開示したとおり、持株会社である当社(当社に限り、子会社は除く。)において希
         望退職者の募集を行っております。引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまい
         ります。
      3【経営上の重要な契約等】

        ( 株式会社ソフトフロントDevelopment                  Serviceの株式譲渡)
         当社は、FPTジャパンホールディングス社に、当社の完全子会社であるソフトフロントDS社の全ての株式を
        譲渡する契約を平成30年9月5日に締結し、平成30年9月13日付で譲渡が完了しております。
         詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
                                  6/25


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
     普通株式                                             89,000,000

                  計                                89,000,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末
                                        上場金融商品取引所
                            提出日現在発行数(株)
        種類                                名又は登録認可金融              内容
              現在発行数(株)
                            (平成30年11月14日)
                                        商品取引業協会名
               (平成30年9月30日)
                                        東京証券取引所

     普通株式              24,498,933             24,498,933        JASDAQ            単元株式数100株
                                        (グロース)
         計          24,498,933             24,498,933             -          -

      (注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使
           により発行された株式数は含まれておりません。
         2.発行済株式のうち261,437株は、現物出資(株式66,666千円)によるものであります。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)        (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
     平成30年7月1日~
                        24,498,933
                    -               -    4,144,378           -    4,004,357
     平成30年9月30日
                                  7/25







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       (5)【大株主の状況】
                                                  平成30年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     株式会社大洋システムテクノ               神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番
                                            1,428,600            5.83
     ロジー               5号
                                             400,200           1.63
     長屋 正宏               大阪府吹田市
                                             290,000           1.18
     千本 倖生               東京都大田区
                                             261,437           1.06
     杉山 岳               東京都千代田区
                                             246,800           1.00
     株式会社ライブスター証券               東京都千代田区丸の内1丁目11番1号
                                             233,700           0.95
     村田 利文               北海道札幌市中央区
                                             226,500           0.92
     畠山 敬一郎               岩手県盛岡市
                                             222,600           0.90
     大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内1丁目9番1号
                                             216,600           0.88
     梶 静香               北海道美唄市
     マイルストーン・キャピタ
                                             214,313           0.87
                    東京都千代田区大手町1丁目6番1号
     ル・マネジメント株式会社
                              -              3,740,750            15.26
            計
     (注)平成30年10月12日付で、株式会社大洋システムテクノロジーとマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
        社との間で、株式会社大洋システムテクノロジー保有の普通株式1,428,600株について平成31年3月30日を期限と
        する株式貸借取引に関する契約が締結されております。
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年9月30日現在
             区分             株式数(株)            議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                       -             -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                       -             -            -

     議決権制限株式(その他)                       -             -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                       -             -            -

     完全議決権株式(その他)                  普通株式 24,497,300                    244,973           -

                        普通株式           1,633

     単元未満株式                                    -            -
     発行済株式総数                        24,498,933              -            -

     総株主の議決権                       -               244,973           -

     (注)当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成30年9月30日現在
                              自己名義       他人名義              発行済株式総数に

                                            所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所          所有株式数       所有株式数              対する所有株式数
                                             合計(株)
                               (株)       (株)              の割合(%)
           -            -         -       -       -         -
           計            -         -       -       -         -
                                  8/25


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      2【役員の状況】
        前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
        (1)退任役員
             役職名          氏名           退任年月日
            取締役         安田 浩          平成30年9月30日

        (注)安田 浩氏は、辞任により退任いたしました。
        (2)役職の異動

            新役職名           旧役職名           氏名           異動年月日
           取締役会長            取締役         野田 亨          平成30年6月29日

        なお、当四半期累計期間末後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

        (1)退任役員
             役職名          氏名           退任年月日
          代表取締役社長          佐藤 健太郎           平成30年10月9日

        (注)佐藤 健太郎氏は、辞任により退任いたしました。
        (2)役職の異動

            新役職名           旧役職名           氏名           異動年月日
          代表取締役社長           取締役財務担当          平野井 順一           平成30年10月9日

        (3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

           男性7名 女性            -名(役員のうち女性の比率             -%)
                                  9/25











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
       府令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成30年7月1日から平
       成30年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期
       連結財務諸表について、           三優監査法人      による四半期レビューを受けております。
                                 10/25

















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成30年3月31日)              (平成30年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        101,968               67,453
         現金及び預金
                                         79,256              75,324
         売掛金
                                         73,562              36,028
         その他
                                        △ 1,663             △ 2,125
         貸倒引当金
                                        253,123              176,681
         流動資産合計
       固定資産
                                            0            5,850
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         12,564              10,784
          ソフトウエア
                                         21,651              20,448
          のれん
                                         34,216              31,233
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         72,429              36,850
          敷金及び保証金
                                         66,549              42,789
          投資有価証券
                                         77,410              68,916
          長期未収入金
                                           80            23,498
          その他
                                        △ 70,000             △ 68,916
          貸倒引当金
                                        146,469              103,139
          投資その他の資産合計
                                        180,685              140,223
         固定資産合計
                                        433,809              316,904
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         19,966              36,732
         営業未払金
                                        200,000                 -
         短期借入金
                                         10,286               6,652
         1年内返済予定の長期借入金
                                         21,700              20,286
         未払法人税等
                                         1,116                16
         その他の引当金
                                        106,582               54,304
         その他
                                        359,651              117,991
         流動負債合計
       固定負債
                                            -            90,000
         転換社債型新株予約権付社債
                                         4,000              2,600
         長期借入金
         債務保証損失引当金                                306,870              306,870
                                         3,043                -
         その他
                                        313,913              399,470
         固定負債合計
                                        673,565              517,461
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               3,989,376              4,144,378
                                       3,849,355              4,004,357
         資本剰余金
                                      △ 8,091,152             △ 8,357,313
         利益剰余金
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                       △ 252,484             △ 208,641
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         6,893                -
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,187                -
         為替換算調整勘定
                                         5,705                -
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    -            8,084
                                         7,022                -
       非支配株主持分
                                       △ 239,755             △ 200,557
       純資産合計
                                        433,809              316,904
      負債純資産合計
                                 11/25



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
      売上高                                   966,273              240,057
                                        664,802              161,360
      売上原価
                                        301,471               78,696
      売上総利益
                                        ※ 797,101              ※ 303,044
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 495,629             △ 224,347
      営業外収益
                                           94              325
       受取利息
                                           683              880
       受取配当金
                                         47,950                 -
       受取手数料
                                            -             855
       助成金収入
                                         3,805               339
       雑収入
                                         52,534               2,400
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         9,625              1,563
       支払利息
                                            -            2,802
       株式交付費
                                            -            17,916
       新株予約権発行費
                                         2,606                -
       貸倒引当金繰入額
                                         1,084               737
       その他
                                         13,315              23,019
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 456,410             △ 244,966
      特別利益
                                            -            2,000
       固定資産売却益
                                         6,748                -
       子会社株式売却益
                                         4,944              8,672
       投資有価証券売却益
                                         11,692              10,672
       特別利益合計
      特別損失
                                         10,511                 -
       減損損失
                                            -            37,688
       関係会社整理損
                                         10,511              37,688
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 455,230             △ 271,982
      法人税、住民税及び事業税                                    2,996              1,201
                                         14,225                 -
      法人税等調整額
                                         17,222               1,201
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 472,452             △ 273,183
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                   △ 7,758             △ 7,022
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 464,693             △ 266,161
                                 12/25







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 472,452             △ 273,183
      その他の包括利益
                                         6,158             △ 6,893
       その他有価証券評価差額金
                                           798             1,187
       為替換算調整勘定
                                         6,957             △ 5,705
       その他の包括利益合計
                                       △ 465,495             △ 278,889
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 457,736             △ 271,866
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 7,758             △ 7,022
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 13/25
















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 455,230             △ 271,982
                                         85,529               1,959
       減価償却費
                                         10,511                 -
       減損損失
                                            -            37,688
       関係会社整理損
                                         53,764               1,202
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  16,334               △ 621
       その他の引当金の増減額(△は減少)                                  1,369              △ 272
                                         △ 777            △ 1,205
       受取利息及び受取配当金
                                         9,625              1,563
       支払利息
                                            -            2,802
       株式交付費
                                            -            17,916
       新株予約権発行費
       固定資産売却損益(△は益)                                    -           △ 2,000
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 4,944             △ 8,672
       子会社株式売却損益(△は益)                                 △ 6,748                -
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 119,092              △ 23,644
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 6,288              16,766
       前受金の増減額(△は減少)                                 104,234               2,979
                                         20,585             △ 31,006
       その他
                                       △ 291,127             △ 256,528
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   785             1,227
                                        △ 9,366             △ 1,547
       利息の支払額
                                        △ 2,924             △ 2,283
       法人税等の支払額
                                       △ 302,633             △ 259,131
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 13,800                 -
       定期預金の預入による支出
                                         24,300                 -
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 200,378              △ 6,029
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 77,529                 -
       ソフトウエアの取得による支出
                                            -            2,000
       無形固定資産の売却による収入
                                         12,480              22,334
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        360,224               10,877
       収入
                                            -           △ 25,320
       貸付けによる支出
                                            -            6,104
       貸付金の回収による収入
                                         20,788              34,095
       敷金及び保証金の回収による収入
                                            -           △ 2,027
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        △ 10,946                 -
       その他
                                        115,139               42,035
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 188,854             △ 200,000
       長期借入れによる収入                                  50,000                 -
                                       △ 134,186              △ 5,034
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 10,000                 -
       社債の償還による支出
                                            -           197,201
       株式の発行による収入
                                            -           196,346
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
                                            -           △ 6,179
       新株予約権の発行による支出
                                        △ 10,265                 -
       その他
                                       △ 293,305              182,334
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           421              245
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 480,378              △ 34,514
                                        832,744              101,968
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 352,366              ※ 67,453
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 14/25


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失851,034                             千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属す
        る当期純損失1,740,188千円を計上した結果、239,755千円の債務超過となっております。また、                                            7期連続の営業損
        失を計上しております。当第2四半期連結累計期間においても、営業損失                                  224,347    千円、経常損失       244,966    千円、   親
        会社株主に帰属する四半期純損失               266,161    千円を計上     しており、依然として200,557千円の債務超過となっておりま
        す。このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の
        前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化                        及び資金繰りの安定化          を図ることが優先課題であり、中期経営
        計画に基づき、以下に示す4つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてま
        いります。
         ①資本業務提携内容の具現化
          平成30年4月6日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当によ
         る新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する
         第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」
         で開示したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行っ
         てまいります。また、当社は大洋システムテクノロジー社と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する
         強みと大洋システムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み
         合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくことを目的としておりますので、それを具現化す
         ることに注力してまいります。
         ② 新製品・サービスの提供
          当社グループは、収益の縮小と損失の拡大が続く中、M&Aによる異業種の会社の統合を試みたものの、大
         きな成果は得られませんでした。しかし、競争を勝ち抜いていくためには新しい収益源が必要であると考え、
         当社固有のコミュニケーション技術と「音声認識」、「言語解析」及び「会話                                     AI  技術等」を組み合わせて新
         たなボイスコンピューティング技術を創出し、平成30年10月1日に新製品・サービスの提供を開始いたしまし
         た。引き続き、新製品・サービスの拡販に注力してまいります。
         ③ グループシナジーの追求
          現時点においてはグループ各社の連携によるメリットが得られていない状況にあります。グループ各社の顧
         客層へのクロスセルを強化して販路の拡大を図り、収益の拡大を目指します。
         ④構造改革の推進
          平成30年9月5日付の「子会社(株式会社ソフトフロントDevelopment                                  Service)の株式の譲渡に関するお知
         らせ」及び平成30年11月7日付の「子会社(株式会社エコノミカル)の株式の譲渡及び特別利益の計上に関す
         るお知らせ」で開示したとおり、平成30年9月13日に当社の完全子会社であるソフトフロントDS社の全ての
         株式をFPTジャパンホールディングス社に譲渡し、平成30年11月21日に当社の子会社であるエコノミカル社
         の当社保有の全ての株式を株式会社フォーカスに譲渡する予定であります。また、平成30年10月11日付の「希
         望退職者の募集に関するお知らせ」で開示したとおり、持株会社である当社(当社に限り、子会社は除く。)
         において希望退職者の募集を行っております。引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化
         を図ってまいります。
         上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断してお
        りますが、     業績回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資
        金調達においては新株予約権の行使も含まれ、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、当社グ
        ループが予定している資金調達ができない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確
        実性が認められます。
         なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
        響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

        (1)連結の範囲の重要な変更
           当第2四半期連結会計期間において、当社の完全子会社であるソフトフロントDS社の全ての株式を譲渡
          したことにより、ソフトフロントDS社及びその子会社である                             ソフトフロントベトナム社             を連結の範囲から
          除外しております。
        (2)持分法適用の範囲の重要な変更

           該当事項はありません。
                                 15/25


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (追加情報)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結
        会計期間の期首から適用しております。
        (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)

         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
        平成30年1月12日)等を第1四半期連結会計期間から適用しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自    平成29年4月1日              (自    平成30年4月1日
                              至     平成29年9月30日)               至     平成30年9月30日)
           給料及び手当                          185,793    千円              89,364   千円
           貸倒引当金繰入額                          13,728   千円               △ 621  千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自    平成29年4月1日            (自    平成30年4月1日
                                 至   平成29年9月30日)             至   平成30年9月30日)
          現金及び預金勘定                             510,204千円                67,453千円
          預入期間が3か月を超える定期預金                            △157,838千円                   -千円
          現金及び現金同等物                             352,366千円                67,453千円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
          1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
          2.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

          1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
          2.株主資本の金額の著しい変動

            当社は、平成30年4月23日付で、株式会社大洋システムテクノロジーから第三者割当増資の払込みを受け
           ました。また、当第2四半期連結累計期間において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約
           権の行使を受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が155,002千円、資本準備金
           が155,002千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が4,144,378千円、資本準備金が
           4,004,357千円となっております。
                                 16/25






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前   第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                                       四半期連結
             コミュニケ      コミュニ     グッドスタ
                                         その他               損益計算書
                                                   調整額
                                              合計
             ーションソ     ケーション     イルカンパ      筆まめ
                                                   (注)2
                                        (注)1                計上額
                                    計
             フトウェア     インフラ関     ニー関連事      関連事業
                                                        (注)3
              関連事業      連事業      業
     売上高
      外部顧客への
              118,180      18,756     799,864      14,799     951,601      14,672     966,273        -  966,273
      売上高
      セグメント間
                 517      79      -     -    597     112     709    △ 709      -
      の内部売上高
      又は振替高
              118,698      18,835     799,864      14,799     952,198      14,784     966,983      △ 709   966,273
         計
      セグメント
             △ 131,247     △ 15,456    △ 138,647     △ 30,556    △ 315,907     △ 25,000    △ 340,908    △ 154,721    △ 495,629
      損失(△)
           (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業など
                を含んでおります。
              2.セグメント損失(△)の調整額△154,721千円には、セグメント間取引消去15,846千円、各報告
                セグメントに配分していない全社費用△170,568千円が含まれております。全社費用は、主に報
                告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
              3.セグメント       損失  (△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           2.報告セグメントごとの資産に関する情報

             (子会社の売却による資産の著しい減少)
               第1四半期連結会計期間において、株                   式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したこと
              により、前連結会計年度の末日に比べ、                   「 筆まめ関連事業」のセグメント資産が                  1,599,741     千円減少
              しております      。
             (報告セグメントに帰属しない共通資産の区分方法の変更に伴う資産の著しい減少)

               第1四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通資産を全社資産として区分する方法
              に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすることを
              目的としたものであります。
               このため、前連結         会計年度の末日に比べ、           「コミュニケーションソフトウェア                 関連事業」のセグメ
              ント資産が     377,155    千円減少しております          。
           3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (固定資産に係る重要な減損損失)
               「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントにおいて閉鎖が予定されている店舗が存在した
              ため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、当該減
              損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において10,511千円であります。
           4.報告セグメントの変更等に関する事項

              従来、持株会社である当社の費用を一定の基準に基づき各セグメントへ配賦しておりましたが、第1
             四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通費用を全社費用として「調整額」に区分する
             方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすること
             を目的としたものであります。
              なお、前第2四半期連結累計期間においては、持株会社体制への移行前について全社費用の発生額を
             算定できないため、影響額を算定することは困難であります。
              当第2四半期連結累計期間においては、従来の算定方法を適用した場合に比べ、セグメント損失が
             「コミュニケーションソフトウェア関連事業」で59,616千円減少しております                                    。
                                 17/25


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
          Ⅱ 当   第2四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                       四半期連結
                     コミュニケ      コミュニ
                                       その他                損益計算書
                                                  調整額
                                             合計
                     ーションソ      ケーション
                                                  (注)2
                                      (注)1                  計上額
                                  計
                     フトウェア      インフラ関
                                                        (注)3
                     関連事業      連事業
           売上高
            外部顧客への売
                      99,646     125,549      225,195      14,861     240,057         -   240,057
            上高
            セグメント間の
                         -      2      2    1,800      1,802     △ 1,802        -
            内部売上高又は
            振替高
                      99,646     125,551      225,198      16,661     241,860      △ 1,802     240,057
               計
            セグメント損失
                     △ 55,153     △ 6,647    △ 61,801     △ 5,298    △ 67,100    △ 157,247     △ 224,347
            (△)
           (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業など
                を含んでおります。
              2.セグメント損失(△)の調整額△157,247千円には、セグメント間取引消去8,937千円、各報告セ
                グメントに配分していない全社費用△166,185千円が含まれております。全社費用は、主に報告
                セグメントに帰属しない一般管理費であります。
              3.セグメント       損失  (△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           2.報告セグメントごとの資産に関する情報

              該当事項はありません。
           3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

              該当事項はありません。
           4.報告セグメントの変更等に関する事項

              平成29年5月11日付で「筆まめ関連事業」を構成しておりました株                               式会社筆まめの株式を売却し、連
             結の範囲から除外したことにより、第1四半期連結会計期間より、「筆まめ関連事業」セグメントを廃
             止しております。
              また、平成29年12月28日付で「グッドスタイルカンパニー関連事業」を構成しておりました株式会社
             グッドスタイルカンパニーの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、第1四半期連結会計
             期間より、「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを廃止しております。
              上記に伴い、当社グループ内の経営管理区分を見直した結果、従来「その他」に含まれていた事業セ
             グメントの一部を集約して「コミュニケーションインフラ関連事業」とし、報告セグメントとしており
             ます。
              なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成
             したものを開示しております。
                                 18/25






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (金融商品関係)
         転換社債型新株予約権付社債(前連結会計年度連結貸借対照表計上額                                  -千円、当第2四半期連結会計期間四半
        期連結貸借対照表計上額90,000千円)は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半
        期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、市場価格がなく、か
        つ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、
        時価等は注記しておりません。
        (企業結合等関係)

         事業分離
          1.事業分離の概要
           (1)分離先企業の名称
              FPTジャパンホールディングス株式会社
           (2)分離した事業の内容
              連結子会社:完全子会社である株式会社ソフトフロントDevelopment                                Service及びその子会社である
                    SOFTFRONT     VIETNAM    CO.,   LTD
              事業の内容:ソフトウェア業
           (3)事業分離を行った主な理由
              株式会社ソフトフロントDevelopment                   Service及びSOFTFRONT           VIETNAM    CO.,   LTDが展開しているベト
             ナムオフショア関連事業における開発リソースは、通信事業者等の大手企業を相手先とする従来の受託
             開発型事業の縮小に伴い、当社グループとして活用することが難しくなっており、当社グループの営業
             損失拡大の要因のひとつとなっておりました。
              この状況に鑑み、平成30年5月18日に発表した中期経営計画で目標として定めている当期(平成31年
             3月期)の「事業基盤の確立と営業損失縮小」をより一層盤石なものとするため、この譲渡により当社
             グループ全体の効率化を進めることが有効であり、ひいては当社グループの企業価値向上のために得策
             であると判断いたしました。
           (4)事業分離日
              平成30年9月13日
           (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
              受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
          2.実施した会計処理の概要

           (1)移転損益の金額
              関係会社整理損 37,688千円
           (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
              流動資産        30,552千円
                       5,110
              固定資産
              資産合計        35,662
              流動負債        33,849
              負債合計        33,849
           (3)会計処理
              株式会社ソフトフロントDevelopment                   Service及びSOFTFRONT           VIETNAM    CO.,   LTDの連結上の帳簿価額
             と売却額との差額及び為替換算調整勘定の取崩額を「関係会社整理損」として特別損失に計上しており
             ます。
          3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

            コミュニケーションソフトウェア関連事業
          4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

                      累計期間
            売上高
                       17,870千円
            営業損失(△)          △29,967
                                 19/25



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日               (自 平成30年4月1日
                                 至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
         1株当たり四半期純損失金額                               20円85銭               11円22銭
          (算定上の基礎)

           親会社株主に帰属する四半期純損失金額
                                        464,693               266,161
           (千円)
           普通株主に帰属しない金額(千円)                                -               -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する四半
                                        464,693               266,161
           期純損失金額      (千円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                           22,284,423               23,715,852
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                                     第10回新株予約権  572個
         株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ                                     (普通株式 5,720,000株)
         た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変                                     第11回新株予約権  572個
         動があったものの概要                                     (普通株式 5,720,000株)
                                              第12回新株予約権 9,340個
                                      -
                                              (普通株式 934,000株)
                                              第1回無担保転換社債型
                                              新株予約権付社債             9個
                                               (普通株式 642,857株)
        (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損
           失金額であるため記載しておりません。
                                 20/25












                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
         (希望退職者の募集)
           当社は、平成30年10月11日開催の取締役会において、以下のとおり希望退職者の募集を行うことを決議いた
          しました。
          1.希望退職者の募集を行う理由

            平成31年3月末での債務超過解消及び早期の営業収支黒字化のためには、当社としてさらなる構造改革が
           不可欠であると考えており、経営の合理化を図る必要があるとの観点から、今般、持株会社である当社(当
           社に限り、子会社は除く。)における希望退職者の募集を行うことを決定いたしました。
          2.希望退職者募集の概要

           (1)募集対象者          当社(当社に限り、子会社は除く。)の                   全社員
           (2)募集人数  定めない。
           (3)募集期間  平成30年10月11日~平成30年11月16日
           (4)退職日   平成30年11月30日~平成30年12月31日
           (5)優遇措置  特別退職加算金を支給する。また、希望者に対して、再就職支援会社を通じた再就職支
                    援を行う。
          3.希望退職による損失の見込額

            今回の募集に伴い発生する特別退職加算金等は、第3四半期連結会計期間にて特別損失として計上する予
           定でありますが、募集期間中であるため影響額は未定です。
                                 21/25













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
         (重要な事業の譲渡)
           当社は、平成30年11月7日開催の取締役会において、連結子会社であるエコノミカル社の当社が保有する全
          ての株式を譲渡することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
          1.事業分離を行う主な理由

            当社は、平成31年3月期末での債務超過解消及び早期の営業収支黒字化に向けて、大幅な構造改革を進め
           ており、様々な経営の合理化を進めております。
            そのような状況の中、格安SIMサービス「ロケットモバイル」や光コラボレーション「まとめて光」サー
           ビスなどを手掛けているエコノミカル社は、法人のIoT需要の顕在化もあって、順調に契約回線数を伸ばし
           てきておりますが、依然赤字が継続しており、事業規模も小さい状況にあります。今後、エコノミカル社の
           事業規模を大きく成長させていくためには、一定の投資が必要と判断しておりますが、当社は現在、AIを活
           用した新たなボイスコンピューティング事業に力を入れており、エコノミカル社への大きな投資は難しい状
           況にあります。
            この状況に鑑み、本件株式譲渡により、事業の選択と集中を更に進めることが有効であり、当社グループ
           の企業価値向上のために得策であると判断するに至りました。
          2.譲渡する相手会社の名称

            株式会社フォーカス
          3.譲渡する事業の内容、規模

           (1)分離する事業の内容
              連結子会社:株式会社エコノミカル
              事業の内容:電気通信事業
           (2)分離する事業の規模
              前連結会計年度の連結損益計算書に含まれる当該事業の売上高 57,969千円
          4.譲渡する資産・負債の額

            現時点においては未確定であります。
          5.譲渡の時期

            平成30年11月21日(予定)
          6.譲渡価額

            13,000千円
                                 22/25









                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      2【その他】
        該当事項はありません。
                                 23/25




















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 24/25




















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   平成30年11月14日

     株式会社ソフトフロントホールディングス
      取 締 役 会 御 中

                           三  優  監  査  法  人

                            指   定   社   員

                                      公認会計士
                                              山  本   公  太   印
                            業務執行社員
                            指   定   社   員

                                      公認会計士
                                              井  上   道  明   印
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディング

     スの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成30年7月1日から平成30年9月30日まで)及
     び第2四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四
     半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と
     判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の
     四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度
     の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務
     諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の平成30年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって
     終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点にお
     いて認められなかった。
     強調事項
     1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、
      親会社株主に帰属する当期純損失1,740,188千円を計上した結果、239,755千円の債務超過となっている。また、7期連続の営業損失を計上し
      ている。当第2四半期連結累計期間においても、営業損失224,347千円、経常損失244,966千円、親会社株主に帰属する四半期純損失266,161千
      円を計上しており、依然として200,557千円の債務超過となっている。このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じ
      る可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
      る重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
      る。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていな
      い。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年11月7日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社エコノミカルの
      会社が保有するすべての株式を譲渡することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途

          保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                  まれていません。
                                 25/25



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。