三井住友ファイナンス&リース株式会社 訂正臨時報告書

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訂正臨時報告書

提出日:

提出者:三井住友ファイナンス&リース株式会社

カテゴリ:訂正臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                              三井住友ファイナンス&リース株式会社(E04791)
                                                            訂正臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                     臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成30年10月23日

     【会社名】                     三井住友ファイナンス&リース株式会社

     【英訳名】                     Sumitomo     Mitsui    Finance    and  Leasing    Company,     Limited

     【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 橘 正喜

     【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

     【電話番号】                     03(5219)6339

     【事務連絡者氏名】                     経理部長 戸谷 仁

     【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

     【電話番号】                     03(5219)6339

     【事務連絡者氏名】                     経理部長 戸谷 仁

     【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

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                                                            訂正臨時報告書
     1  【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
       当社の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」)及び住友商事株式会社(以下
      「住友商事」)は、国内外の関係当局の認可等を得ること等を前提として、SMFGと住友商事が共同して運営する
      リース共同事業を再編すること(以下「本再編」)について、平成29年11月6日に基本合意書を締結いたしました。こ
      れに伴い、当社は、平成29年11月6日付の取締役会において、①親会社の異動の発生が見込まれる、SMFGの保有す
      る当社普通株式の取得、及び、②当社を吸収合併存続会社、当社の子会社であるSMFLキャピタル株式会社(以下
      「FLC」)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を含む本再編実施の基本方針につき決議いたし
      ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の
      3の規定に基づき、平成29年11月6日に臨時報告書を提出いたしました。
       また、当社は、平成30年3月27日付の取締役会において、SMFG、住友商事及びFLCとの間で、本再編に関する
      総合リース事業再編契約書を締結することを決議し、同契約が平成30年3月30日に締結され、未定であった事項の一部
      が確定したこと等に伴い、その記載事項の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項
      の規定に基づき、平成30年3月30日に臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
       この度、当社は、平成30年10月22日付の取締役会において、①親会社の異動の発生が見込まれる、SMFGの保有
      する当社普通株式の取得に関する実行年月日、及び、②当社とFLCとの間で、本合併に関する吸収合併契約書を締
      結することを決議し、同吸収合併契約が平成30年10月22日に締結され、未定であった事項の一部が確定したこと等に
      伴い、その記載事項の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時
      報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       2 報告内容
        1.親会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
         (3)  当該異動の理由及びその年月日
          ②  当該異動の年月日
        2.吸収合併の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告内容)
         (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
          ③  その他の吸収合併契約の内容
     3  【訂正箇所】

       訂正箇所には下線を付して表示しております。
       2 報告内容

        1.親会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
         (訂正前)
         (3)  当該異動の理由及びその年月日
                               (中略)

          ②  当該異動の年月日

           平成30年11月      30日  (予定)
         (訂正後)

         (3)  当該異動の理由及びその年月日
                               (中略)

          ②  当該異動の年月日

           平成30年11月      28日又は11月29日        (予定)    (注)
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                                                            訂正臨時報告書
           (注)当該異動は、当社とSMFGとの間で締結した契約書に定める条件の充足を停止条件として、平成
          30年11月28日又は11月29日のいずれかに行われる予定のSMFGの保有する当社普通株式の取得により発生
          します。
        2.吸収合併の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告内容)

        (訂正前)
         (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
                               (中略)

          ③  その他の吸収合併契約の内容

           その他の吸収合併契約の内容に該当する内容については未定であり、今後、両社協議の上で決定いたしま
          す。
        (訂正後)

         (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
                               (中略)

          ③  その他の吸収合併契約の内容

           当社とFLCとの間で、平成30年10月22日に締結した吸収合併契約の内容は、次のとおりです。
                             吸収合併契約書

        三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下「FL」という。)、及びSMFLキャピタル株式会社(以下「FLC」と

       いい、FLと総称して「当事者ら」といい、個別に「当事者」という。)は、2018年10月22日付で、以下のとおり吸
       収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
         第1条   (合併の方法)

          1.FLとFLCは、FLを吸収合併存続会社、FLCを吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「FLC吸収合併」と
         いう。)する。
          2.FLC吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
           (1)  吸収合併存続会社
            商号:三井住友ファイナンス&リース株式会社
            住所:東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
           (2)  吸収合併消滅会社
            商号:SMFLキャピタル株式会社
            住所:東京都港区赤坂五丁目2番20号
         第2条   (効力発生日)

          FLC吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。FLC吸収合併
         は、効力発生日の0時2分に効力を生ずるものとする。但し、FLC吸収合併手続の進行上の必要性その他の事由に
         より、必要あるときは、当事者らは、協議し、合意の上これを変更することができる。
         第3条   (合併に際して交付する金銭等)

          FLは、FLC吸収合併に際して、FLCの株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
         第4条   (FLの資本金及び準備金)

          FLC吸収合併により、FLの資本金及び準備金は増加しない。
         第5条   (契約の変更・終了)

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                                                            訂正臨時報告書
          1.本契約は、以下の場合にのみ終了するものとする。
           (1)  当事者らが書面により合意した場合
           (2)  次項に基づいて本契約が解除された場合
           (3)  第8条第3項又は第6項の定めに基づき本契約が解除された場合
          2.本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、(i)当事者のいずれかの財産状態又は経営状態
         に重大な変動が生じた場合、(ii)FLC吸収合併の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(iii)その他本
         契約の目的の達成が困難となった場合には、当事者らは協議し、合意の上、本契約を変更又は解除することが
         できる。
          3.本契約に別途の定めがある場合を除き、本契約の終了にかかわらず第6条(対外公表)、第7条(守秘義
         務)、第8条(反社会的勢力の排除)及び第9条(一般条項)の規定の効力は、その規定が目的を達成するとき
         まで存続するものとする。
         第6条   (対外公表)

          1.  各当事者は、相手方の書面による同意を得ない限り、本契約の内容及びその交渉経緯を第三者に対して公
         表、開示又は漏洩(以下「公表等」という。)してはならない。但し、次条第4項第2号及び第3号に規定する場
         合又は真に止むを得ない理由がある場合の開示・公表等はこの限りではない。
          2.  前項但書に基づき、当事者のいずれかが、本契約の内容及びその交渉経緯の公表等を行う場合には、真に
         止むを得ない場合を除き事前に相手方に公表等の事実及びその内容を通知するものとする。
         第7条   (守秘義務)

          1.  各当事者は、本契約に関し、相互に次項に定める秘密情報の提供又は開示を受けるに際して、以下の定め
         に従う。
          2.  秘密情報の内容
           本条における「秘密情報」とは、①本契約の存在及び内容、本契約に関する交渉の存在、経緯及び内容、
          並びに、②本契約の締結及び履行並びに株式会社三井住友フィナンシャルグル―プ(以下「FG」という。)
          及び住友商事株式会社(以下「SC」という。)間の2017年11月6日付リース共同事業の再編に関する基本合意
          書(以下「基本合意書」という。)に定める本件再編に関連して、知り得た又は相手方から開示を受けた全
          ての資料、文書その他の関連情報の一切(媒体、手段を問わず、また、本契約の締結前に知り得た又は開示
          を受けたものを含む。)をいう。但し、以下の情報は除く。
           (1)  当該情報を入手した時点で既に公知であったもの
           (2)  当該情報を入手した後に公知となったもの(但し、自らの故意又は過失により漏洩されたものを除
          く。)
           (3)  当該情報を入手した時点で既に自らが適法に保有していたもの
           (4)  相手方に対して秘密保持義務を負わない第三者から合法的に取得したもの
          3.  秘密情報の使用目的の制限
           各当事者は、本契約又は基本合意書に定める本件再編以外の目的には、秘密情報を使用することができな
          いものとする。
          4.  秘密情報の保持
           各当事者は、秘密情報について、厳格に秘密を保持し、当事者以外の第三者(FG、SC、日立キャピタル株
          式会社、株式会社三井住友銀行、住友三井オートサービス株式会社、Sumitomo                                         Corporation      Europe
          Limited、SMBC       Aviation     Capital    Limited及びSMBC        Aviation     Capital    (UK)   Limitedは除く。)に開示又は
          漏洩しないものとする。但し、以下の各号に定める場合はこの限りではない。
           (1)  相手方当事者が開示する相手方及び内容について事前に合意した場合
           (2)  法令等に基づく裁判所、行政庁、金融商品取引所等の命令、要請等によって、開示が必要となる場合
          (法令等に基づき開示の義務が課される場合を含む。)
           (3)  弁護士、会計士、税理士その他の法令上又は契約上守秘義務を負う外部専門家に対して開示する場合
          5.  その他
           (1)  各当事者は、秘密情報について、自己の役員及び従業員に対しても前項と同様の義務を課すものとす
          る。
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           (2)  前項第1号の場合において、秘密情報の開示を行う者は、その開示先が本条の定めと同等に秘密保持義
          務を遵守するよう、万全の措置を講ずるものとする。
          6.  本条の義務は、第5条又は次条に基づく本契約の解除又は終了にかかわらず、本契約締結日から3年間有効
         に存続するものとする。
         第8条   (反社会的勢力の排除)

          1.  各当事者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成
         員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者
         (以下、これらを「反社会的勢力」という。)のいずれにも該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当し
         ないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
           (1)  反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
           (2)  反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
           (3)  自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするな
          ど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
           (4)  反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をし、反社会的勢力の維持運
          営に積極的に協力していると認められる関係を有すること
           (5)  役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
          2.  各当事者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。

           (1)  暴力的な要求行為
           (2)  法的な責任を超えた不当な要求行為
           (3)  取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
           (4)  風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行
          為
           (5)  その他前各号に準ずる行為
          3.  各当事者は、相手方が、反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号の
         いずれかに該当する行為をし、又は本条第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明
         した場合には、何ら催告することなく、相手方との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに
         異議を申し出ないものとする。
          4.  各当事者は、自らの下請業者又は再委託先業者(下請又は再委託が数次にわたるときには、その全てを含
         む。以下同じ。)が反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来に
         わたっても該当しないことを確約し、また、当該業者が本条第2項各号のいずれかに該当する行為を行わないこ
         とを確約する。
          5.  各当事者は、自らの下請業者又は再委託先業者が、反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれかに該
         当し、若しくは本条第2項各号のいずれかに該当する行為をしたことが判明した場合には、ただちに当該業者と
         の契約を解除し、又はその他の必要な措置を採るものとする。
          6.  各当事者は、相手方が、正当な理由なく前項の規定に違反した場合には、何ら催告することなく、相手方
         との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとする。
          7.  本条第3項又は第6項の規定により、本契約を解除された当事者に損害が生じた場合、当該当事者は相手方
         に何らの請求をしないものとする。また、相手方に損害が生じた場合は、当該当事者がその責任を負う。
         第9条   (一般条項)

          1.  本契約の条項のいずれか又はその条項の一部が法令の適用により無効とされる場合であっても、本契約は
         当該無効部分を除いて効力を有するものとする。本契約の一部が無効とされた結果、各当事者のいずれかに重
         大な影響を及ぼすこととなる場合、当事者らは、本契約の変更等の方法により、本契約の一部が無効とされた
         ことにより生じる影響を軽減する解決策について誠実に協議する。
          2.  本契約において使用されている標題は、便宜上の目的によるものであり、いかなる条項の意味をも解釈又
         は制限するものとして解釈されないものとする。
          3.  本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈される。
                                 5/6


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          4.  本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
         する。
          5.  本契約に定めのない事項又は本契約に関する解釈上の疑義については、当事者らが誠実に協議の上解決す
         るものとする。
          6.  当事者のいずれかが本契約の改定、変更等を申し出た場合、相手方は、誠実に協議の上、これに対応する
         ものとする。
          7.  本契約に別途定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して課される公租公課及び発生する一切の
         費用については、各当事者がそれぞれ負担するものとする。
          8.  当事者らは、独占禁止法等、関連法規を遵守するものとする。
        本契約締結の証として本書2通を作成し、本契約の当事者であるFL及びFLCが各自記名捺印の上、各1通を保管す

       る。
        2018年10月22日

           東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

        FL:    三井住友ファイナンス&リース株式会社
           代表取締役社長                     橘 正喜
        2018年10月22日

           東京都港区赤坂五丁目2番20号

        FLC:   SMFLキャピタル株式会社
           代表取締役社長兼CEO                黒田 淳
                                 6/6












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