合同会社インバウンドインベストメント 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                              合同会社インバウンドインベストメント(E34453)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年10月18日

     【届出者の氏名又は名称】                      合同会社インバウンドインベストメント

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都千代田区神田神保町二丁目19番地1

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区神田神保町二丁目19番地1

     【電話番号】                      (03)3511-8215

     【事務連絡者氏名】                      平松 貴美子

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

     【電話番号】                      該当事項はありません

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

     【縦覧に供する場所】                      合同会社インバウンドインベストメント

                          (東京都千代田区神田神保町二丁目19番地1)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、合同会社インバウンドインベストメントをいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社イントランスをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】

       株式会社イントランス
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザー
       ズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
       を取得及び所有することを主たる目的として、平成30年9月3日に設立された合同会社であり、本書提出日現在に
       おいて、ETモバイルジャパン株式会社(以下「ETMJ」といいます。)及び和德投資有限公司(以下「和德投資」といい
       ます。)が、総持分のうちそれぞれ半数ずつを所有しております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株
       式を所有しておりません。
        今般、公開買付者は、唯一の業務執行社員であり代表社員であるETMJによって、対象者の主要株主である筆頭株
       主の株式会社ASO(以下「ASO」といいます。)が所有する対象者株式15,598,000株(所有割合(注1)42.08%)及び対象
       者の第二位株主であり対象者の前代表取締役である麻生正紀氏(以下「麻生正紀氏」といいます。)が所有する対象
       者株式2,658,000株(所有割合7.17%)の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いた
       しました。なお、本書提出日現在、ASOの発行済株式は麻生正紀氏がその全てを保有しています。
        公開買付者は、本公開買付けに際し、ASO及び麻生正紀氏(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)との間
       で、平成30年10月17日付でASOが所有する対象者株式15,598,000株(所有割合42.08%)の全て及び麻生正紀氏が所有
       する対象者株式2,658,000株(所有割合7.17%)の全て(合計18,256,000株、当該合計に係る所有割合49.25%、以下、
       応募合意株主が所有する対象者株式の合計を「応募合意株式」といいます。)について、それぞれ本公開買付けに応
       募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の詳細については、下記「(3)
       本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
        (注1) 所有割合とは、対象者が平成30年8月9日に提出した第21期第1四半期報告書(以下「対象者第21期第1
            四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の対象者株式(37,131,000株)から、同
            日現在において対象者が所有する自己株式数(60,400株)を除いた数(37,070,600株)に対する割合をい
            い、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下所有割合の記載について同じです。
        本公開買付けは、応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは対象者株式の上場廃
       止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針で
       す。よって、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を応募合意株式と同数の18,256,000株(所有割合49.25%)
       としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
       に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の
       上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望する応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも対象
       者株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を19,276,700株(所有割合52.00%)としており、応募株券等
       の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、
       法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の
       決済を行います。
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        なお、対象者が平成30年10月17日付で公表した「合同会社インバウンドインベストメントによる当社株券に対す
       る公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、
       平成30年10月17日開催の対象者の取締役会にて、対象者の経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を
       実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、対象者の事業に関する理解を有し、また、
       多くの日本への中国人観光客を顧客に持ちインバウンド需要に対する旅行関連商品の展開力を有するETMJを新たな
       事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことが対象者の企業価値の向上に資するものであると判断
       するに至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維
       持される方針であるため、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者の株主の皆様と
       して本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公
       開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)がETMJ及び公開
       買付者と応募合意株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募するこ
       とを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。対象
       者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       ① 本公開買付けの背景等
         公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として新たに設立された合同会社であり、
        ETMJ及び和德投資が、総持分のうちそれぞれ半数ずつを所有し、ETMJは、唯一の業務執行社員であり代表社員と
        して主に本公開買付けの実施を含む公開買付者の業務執行を行い、他方、和德投資は、主に本公開買付けを含む
        公開買付者の業務に必要となる資金支援を行います。
         ETMJは、平成16年9月に東京都千代田区において代表取締役の何同璽氏により設立され、主にレジャー旅行商
        品の販売事業及び広告事業並びに投資銀行事業を展開しています。
         ETMJのレジャー旅行商品の販売事業及び広告事業については、ETMJがその持分の全てを保有する中国における
        子会社である北京逸行之旅信息科技有限公司及び関係会社である北京逸行国際旅行社有限公司を通じて、中国人
        の個人観光客向けに訪日旅行商品販売サービス(以下「インバウンド観光事業」といいます。)及び関連する情報
        提供サービスを実施しており、平成29年度には、約13万人の中国人の個人観光客に対して当該サービスの提供を
        行い、平成30年度には、同サービスを提供する中国人の個人観光客は約18万人にまで増加することを見込んでい
        ます。そして、その中で特筆すべきは、以下の2点であると考えております。(ⅰ)ETMJは、東日本旅客鉄道株式
        会社の中国国内における付加価値旅行商品販売の総代理店として、日本の東日本地域全般への送客に精力的に貢
        献しています。(ⅱ)また、ETMJは、中国国内におけるOTA(Online                               Travel    Agency)の大手各社(携程旅行網、同程
        旅遊網、馬蜂       旅行網、世界邦旅行網)と販売提携を行い、それらに対してETMJの訪日旅行商品販売サービス及び
        関連する情報提供サービスを提供することで、ETMJによる観光客への直接販売のみならず、幅広い販売チャネル
        を用いたビジネス展開を可能としています。
         また、ETMJの投資銀行事業につきましては、平成30年1月にETMJ内に投資銀行事業部を設立し、日中をまたぐ
        投資銀行事業会社としての業務も開始したところです。
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         和德投資は、香港法人であり、その事業としてETMJに対する投資事業(平成30年10月17日時点のETMJ株式の発行
        済株式総数に対する割合19.6%)のみを行っております。和德投資の発行済全株式は、イギリス領ヴァージン諸島
        (BVI)法人である柏輝集団有限公司(以下「柏輝集団」といいます。)が保有しており、柏輝集団の発行済全株式
        を、中国在住の葉恵全氏及び余丹雲夫妻が両者で保有しております。葉恵全氏及び余丹雲夫妻は、香港法人であ
        る中元(国際)投資有限公司の発行済全株式も保有しており、同社を持株会社とし、その元に多数の中国企業を有
        する「中恵集団」の実質的なオーナーでもあります。「中恵集団」は、中国全土でデベロッパー事業を主体に、
        建物管理や賃貸業務、各種投資業務を展開する企業体から構成されています。なお、柏輝集団は、自らが保有し
        ていたETMJの株式の全部(平成30年10月17日時点のETMJの発行済株式総数に対する割合11.3%)を、平成30年9月
        20日に、和德投資に対して譲渡しており、また、和德投資は、平成30年10月15日にETMJが発行したETMJ株式(平成
        30年10月17日時点のETMJの発行済株式総数に対する割合8.3%)を全て引き受けています。その結果、和德投資
        は、上記のとおり、平成30年10月17日時点のETMJの発行済株式総数に対する割合19.6%相当のETMJ株式を保有す
        るに至っております。
         一方、対象者は、平成10年5月に東京都渋谷区にて不動産の仲介及びコンサルティングを事業目的として設立
        され、その株式については、平成18年12月に東証マザーズに上場しているとのことです。
         対象者は、その設立以来、平成10年に不動産の仲介及びコンサルティング、平成13年にプリンシパルインベス
        トメント事業(主に商業ビルやオフィスビルなどの物件を対象として、エリアの特性やニーズに合わせた再生(バ
        リューアップ)を実施して投資家、事業法人、不動産ファンド等に販売する事業)、平成14年に賃貸管理事業、平
        成17年にプロパティマネジメント事業(ビルオーナーの経営パートナーとして、建物管理からクレーム対応、清
        掃、巡回、検針、賃料回収等、物件ごとのニーズに合ったオーダーメイド型の入居者管理代行サービス)を開始
        し、全国を対象にポテンシャルを有しながら有効活用されていない商業ビル、オフィスビル、マンション、宿泊
        施設等幅広いアセット・クラスの不動産開発・再生事業を手掛けており、86件もの不動産のバリューアップ案件
        実績を積み上げてきているとのことです。
         直近では、平成26年2月に株式会社大多喜ハーブガーデン(以下「大多喜ハーブガーデン」といいます。)を、
        平成27年12月には株式会社蓮田ショッピングセンターを連結子会社化したとのことです。
         また、プリンシパルインベストメント事業の過去の主な投資実績として、平成23年5月に東京タワー近隣の築
        47年の中古オフィスビルを10億円で取得し、当該物件の天井をガラス張りにし東京タワーが眺望できるレストラ
        ンウェディング施設として再生した上で平成26年5月にREITへ約35億円で売却、平成28年4月には横浜山下町の
        再開発用地の複雑な権利関係を調整し、事業会社に売却、また平成28年8月には和歌山マリーナシティ3施設の
        信託受益権を取得する等、これまで86件もの投資、うち78件もの売却実績があるとのことです。
         わが国経済は、企業収益が改善している中、雇用情勢も着実に改善し、また企業の設備投資も緩やかに増加し
        ております。景気の先行きにつきましても、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果により、緩やか
        な回復が持続しております。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意すべき状況
        にあります。
         対象者の属する不動産市場においては、消費増税に向けて優良な不動産の売買価格は高値で推移するなど、厳
        しい物件取得環境が継続していますが、平成30年度においても低金利政策が継続することが予測されるため、国
        内外の投資家による不動産投資需要は引続き良好な状態が続くと見られております。
         このような状況下、対象者は、取得した商業ビル、オフィスビル、マンション、宿泊施設等をエリアの特性や
        ニーズに合わせたバリューアッププランを策定し、不動産が持つ潜在的な価値を高めた上で販売を行うプリンシ
        パルインベストメント事業、プロパティマネジメントサービス(物件ごとのニーズに合ったオーダーメイド型の入
        居者管理代行サービス)及び売買仲介等のコンサルティングサービスを行うソリューション事業、対象者の連結子
        会社である大多喜ハーブガーデンにて、ハーブガーデンの運営・企画を行うその他事業に注力しているとのこと
        です。
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         ETMJは、平成30年1月に投資銀行事業部を設立し、それまでのレジャー旅行商品の販売事業及び広告事業で
        培った人脈と経験を生かし、不動産や広告、宿泊施設、小売り等といったインバウンドに関連する事業者への投
        資銀行事業も開始しており、特に不動産事業については中国における日本の不動産に対する投資意欲が高まって
        いることから高い関心を持って投資銀行事業を運営しております。かかる状況の中で、平成30年4月に、ETMJ
        は、応募合意株主が、その保有する対象者株式を第三者に譲渡する可能性があるとの情報を得たことから、平成
        30年6月に、応募合意株主に対して、その保有する対象者株式の取得その他対象者との将来の連携等に関する協
        議を行うことの打診を行うとともに、平成30年7月10日に、その当時の対象者株式の市場株価を勘案して、本公開
        買付けについては、対象者株式1株当たり153円を想定している旨を応募合意株主に対して口頭で提示したとこ
        ろ、同日に概ね合意が得られたことから、平成30年7月中旬から、応募合意株主と、その保有する対象者株式の
        取得の条件について、具体的な協議を行い、平成30年8月3日に、ETMJと応募合意株主の間で、本公開買付けに
        ついてより具体的な検討及び協議を行う旨の基本合意書(以下「基本合意書」といいます。)の内容について概ね
        合意し、平成30年8月7日に、文言の調整を行った上で、基本合意書を締結いたしました。なお、基本合意書の
        概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「①基本合意書」をご参照下さい。また、かか
        る状況と並行して、ETMJは、平成30年8月3日に、対象者に対して本公開買付け検討の申入れを行い、平成30年8
        月6日に、対象者代表取締役と面談を行い、ETMJより基本合意書の概要やETMJの経営内容、本公開買付けの意図
        について説明を行い、同年8月中旬から9月中旬にかけて、対象者の協力のもとで、対象者に対し事業、財務、
        法務等に関するデュー・ディリジェンスを行いました。また、これと並行して対象者代表取締役及び本第三者委
        員会(以下に定義します。)との間で、ETMJ及び公開買付者の経営内容・方針や本公開買付け後の事業運営方針、
        本公開買付価格を含めた本公開買付けの諸条件等についての考え方を協議する機会が複数回設けられました。
         上記のデュー・ディリジェンスや対象者代表取締役等との協議を踏まえ、ETMJは、対象者株式の東証マザーズ
        への上場を維持することを前提として、公開買付者を通して応募合意株式を取得し、対象者との協力関係を構築
        することで、対象者の企業価値向上に寄与できるとの判断に至りました。具体的には、ETMJは、対象者との協力
        関係の構築により、(イ)まず、ETMJがインバウンド観光事業で培ったネットワーク(中国人の個人観光客、JR各社
        及びOTA各社など)を利用し、対象者が保有又は運営する宿泊施設・娯楽施設等に送客することにより稼働率向
        上、収益貢献に寄与し保有不動産の価値向上を図り対象者が従来より営むプリンシパルインベストメント事業及
        びソリューション事業の継続・伸長を志向しております。(ロ)また、中国では、日本を含めた中国国外不動産へ
        の投資意欲が高まっており、このようなニーズを持つETMJや中恵集団の顧客等を対象者に紹介することにより、
        対象者に新たな投資出口戦略を提供し、対象者のプリンシパルインベストメント事業及びソリューション事業を
        一層伸長させたいと考えております。(ハ)加えて、日本政府による観光に関するインバウンド戦略が着実に遂行
        され、平成29年には730万人の中国人観光客が訪日し(中国は国別の訪日外国人観光客数の首位になっておりま
        す。)、平成32年には、訪日外国人観光客数が4,000万人に達することが見込まれる(出典:平成28年3月30日付明
        日の日本を支える観光ビジョン構想会議作成「明日の日本を支える観光ビジョン」2頁)など、インバウンド観光
        事業を含む国内の旅行産業に急激な成長が見込まれております。他方、日本国内において、かかる観光客を受け
        入れるための宿泊施設の供給不足が語られる中、ETMJは、中長期的には宿泊施設市場の長期的な成長を見込んで
        いるところ、本公開買付け後、ETMJが有する経営リソース及び様々なノウハウ(中国人の個人観光客の嗜好や動向
        を踏まえた集客及び送客方法など)を用いて、対象者と連携し、対象者がこれまでの事業運営で培われた創造的な
        不動産開発におけるバリューアップ企画力及び企画実行力を活かし、対象者の保有不動産や対象者が投資する不
        動産を新たに中国人個人観光客の宿泊向けに造成・販売し、ETMJのインバウンド観光事業の顧客・ネットワーク
        を活用した送客等の支援を行うことにより、対象者のプリンシパルインベストメント事業及びソリューション事
        業を更に伸長することも検討しております。これらによって、ETMJは、公開買付者を通じて、対象者の新たな収
        益機会の創出に尽力し、対象者の企業価値の向上に協力して参ります。
         このような認識のもと、デュー・ディリジェンスの結果及び対象者代表取締役等との協議を踏まえ、ETMJは、
        応募合意株主に対して、平成30年9月25日に正式に対象者株式1株当たり153円で提案を行い、平成30年10月11日
        に同額での合意がなされました。そして、公開買付者及び応募合意株主との間で、平成30年10月17日付で本応募
        契約を締結し、同日、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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         一方、対象者プレスリリースによれば、上述のとおり、堅調な成長が見られる最近の不動産市場において、対
        象者は3期連続で業績の下方修正を行っており、かかる環境下において、対象者は事業規模拡大及び安定収益の
        確保を早急に推進すべく、既存事業に加え、新たな不動産領域への進出を図る必要があると考えていたところ、
        平成30年8月3日に、応募合意株主から、対象者に対し、応募合意株主とETMJの間で、本公開買付けによる応募
        合意株式の売買に関する基本的な条件につき合意するとともに、ETMJによる対象者へのデュー・ディリジェンス
        の実施及び本公開買付けへの対象者としての意見の検討等につき応募合意株主として対象者に協力してもらう努
        力をする旨の基本合意書の内容について平成30年8月3日に概ね合意したことからETMJに協力して欲しい旨の申
        入れがあり、これを受けて、平成30年8月6日に対象者代表取締役とETMJは面談を行い、ETMJより基本合意書の
        概要やETMJの経営内容、本公開買付けの意図について説明がなされたとのことです。対象者においては、これを
        踏まえ、平成30年8月上旬、対象者の取締役及び監査役間において協議・検討を行ったとのことです。また、併
        せて、対象者は、公開買付者、ETMJ、和德投資、応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてニ
        ンバスアソシエイツ株式会社(東京都港区虎ノ門五丁目3番2号。以下「ニンバス」といいます。)を、法務アド
        バイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号。以下「柴田・鈴木・中田法
        律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、さらに、本公開買付けに関する提案を検討するための諮問機関とし
        て第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を平成30年8月28日に設置したとのことです。本第三者
        委員会の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における独立した第三者委員会の設置」を
        ご参照ください。
         上記のような体制の下で、対象者代表取締役は、平成30年8月中旬から9月中旬にかけて、ETMJ及び公開買付
        者の経営内容・方針や本公開買付け後の事業運営方針、本公開買付価格を含めた本公開買付けの諸条件等につい
        てETMJより複数回にわたり説明を受けたとのことです。また、併せて、ニンバスより取得した平成30年10月16日
        付け株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)及び柴田・鈴木・中田法律事務所から得た法
        的助言を踏まえつつ、本第三者委員会における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成30年10月16日付け
        答申書(以下「本第三者委員会答申書」)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について企
        業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
         その結果、上記の経営環境において、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化しつつ、対象者の収益基
        盤をさらに拡大していく観点からは、対象者の事業に関する理解を有し、また、インバウンド観光事業について
        高い展開力を有するETMJを新たな事業パートナーとし、中国人個人観光客に対する宿泊機会の提供及び不動産物
        件の購入・売却ニーズへの対応などによる対象者のプリンシパルインベストメント事業並びにソリューション事
        業の伸長が期待できること、本公開買付けの後、対象者及びETMJと連携し対象者の保有不動産や新たに投資する
        不動産を中国人個人観光客向けを含めた宿泊施設に造成し、販売を行うことにより、これらの事業をさらに拡大
        していく戦略も可能性として期待できることから、平成30年10月17日開催の対象者取締役会において、公開買付
        者が本公開買付けにより対象者の親会社となることが、対象者の中長期的な企業価値の向上ひいては株主価値の
        向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         本公開買付価格についても、①下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関か
        らの株式価値算定書の取得」に記載されているニンバスによる対象者株式の対象者株式価値算定書において、市
        場株価法に基づく算定結果(149円から162円)の範囲内であること、②本公開買付けの公表日の前営業日である算
        定基準日の平成30年10月16日の東証マザーズにおける対象者株式の終値は162円、算定基準日までの直近1ヶ月間
        の終値単純平均値は154円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、算定
        基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値は149円、算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値は157円
        であることから、本公開買付価格は近時の対象者の株価と概ね同等の水準にあると言えること、③公開買付者は
        本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付けにおける買付予定数の上限を
        19,276,700株(所有割合52.00%)として、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象
        者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するあるいは東京証券取引所において対象者株式を売
        却することも可能であり、本公開買付け以外の売却の機会が確保されていること、④本公開買付価格は応募合意
        株主とETMJ及び公開買付者との間の交渉・協議によって決定されたものであり、対象者が協議・交渉に加わって
        決められたものではないことから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取
        り意見を留保することとし、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の
        皆様のご判断に委ねることが適切であると判断するに至ったとのことです。
         以上より、対象者は、平成30年10月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明す
        るとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取
        り、株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。
         上記取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない
        取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       ② 本公開買付け実施後の経営方針等

         ETMJ及び公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者の役員及び従業員によるこれまでの事業運営に加え、対
        象者とETMJの連携を構築することで対象者の企業価値向上に努めてまいります。企業価値向上に向けたより具体
        的な取組みについては、今後対象者と具体的な協議・検討を行う予定です。
         公開買付者は、対象者に役員を派遣した上で対象者の支援を行うため、対象者との間で平成30年10月17日付で
        締結した公開買付賛同契約(以下「本賛同契約」といいます。)において、対象者が、本公開買付けの決済の完了
        後実務上可能な限り速やかに(本公開買付けの決済完了日から遅くとも3ヶ月以内に)、本公開買付けの決済完了
        日の翌日以降の日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員とし
        て選任する旨の議案を上程することに合意しております。但し、役員の候補者及び人数は現時点では未定であ
        り、経営体制、経営方針等については対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しておりま
        す。
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      (3)  本公開買付けに関する重要な合意
       ① 基本合意書
         本公開買付けに先立ち、ETMJは、応募合意株主との間で、平成30年8月7日に基本合意書を締結いたしまし
        た。基本合意書においては、応募合意株主が、ETMJ又はその指定する者に対して、応募合意株主が保有する対象
        者株式の全て(対象者の発行済普通株式の約49.2%に相当する。)を株式公開買付けの方法によって譲渡すること
        を企図しており、その実現に向け、当該時点におけるETMJ及び応募合意株主の理解を確認し、更なる検討及び交
        渉を進めることを目的とすることを規定しております。
       ② 本応募契約

         本公開買付けに際して、公開買付者は、応募合意株主との間で、平成30年10月17日付で、応募合意株主が所有
        する対象者株式の全て(所有株式数の合計18,256,000株、所有割合の合計49.25%)を本公開買付けに応募する旨を
        合意しております。なお、本応募契約において、応募合意株主は、以下の条件の全てが充足されていることを前
        提条件として、平成30年11月20日までに、応募合意株式について本公開買付けに応募することが定められており
        ます。
        a.本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注2)の全て

          が履行され又は遵守されていること
        b.公開買付者の表明及び保証(注3)が重要な点において(但し、当該表明及び保証が重大性又は重要性による限
          定を受けているときは、その全ての点において)真実かつ正確であること
        c.本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること
        d.司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等又はその申
          立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等
          によるいかなる判決等も存在しないこと
        e.天災地変その他応募合意株主のいずれの責めにも帰さない事由により公開買付期間の初日において応募を行
          うことが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
        f.本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、かつ撤回されていないこと
        g.対象者の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)、対象者の株券等の公開買付け等
          の実施に関する事実若しくは中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいう。)又はこれらの事実に
          該当するおそれがあると合理的に認められる事実(本応募契約において以下「重要事実等」と総称する。)で
          あって、応募合意株主のいずれかが認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
         (注2) 本応募契約において、公開買付者は、一定の条件(注4)の全てが充足されていることを前提条件とし
             て本公開買付けを実施する義務、義務違反又は表明保証違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保
             持義務、並びに本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務を負っておりま
             す。
         (注3) 本応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利
             能力及び行為能力、(3)本応募契約の締結及び履行がその目的の範囲内であること並びに必要な内部手
             続の履践、(4)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(5)本応募契約の締結及び履行
             の法令等、司法・行政機関の判決等、内部規則又は契約への抵触の不存在、(6)必要な許認可の取得及
             び届出の実行、(7)公開買付者についての倒産手続及び倒産手続の開始原因事実の不存在、(8)反社会
             的勢力への非該当並びに反社会的行為及び反社会的勢力との間の不当関与関係の不存在、(9)未公表の
             重要事実等の不存在を表明及び保証しております。
         (注4) 本応募契約において、公開買付者は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として、本
             公開買付けを実施する義務を負っています。
             ア 本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに応募合意株主が履行し又は遵守すべき重要な義務
               (注5)の全てが履行され又は遵守されていること
             イ 応募合意株主の表明及び保証(注6)が重要な点において(但し、当該表明及び保証が重大性又は重
               要性による限定を受けているときは、その全ての点において)真実かつ正確であること
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             ウ 対象者の取締役会において、監査役が何ら異議を述べることなく取締役全員一致により、本公開
               買付けに賛同する意見(但し、法第27条の10第2項第1号に定める質問又は同項第2号に定める公
               開買付期間延長請求を伴わないものに限る。)を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付
               けへの応募は株主の判断に委ねる旨の決議が適法かつ有効になされ、対象者によりこれが公表さ
               れており、当該決議が撤回又は変更されていないこと
             エ 本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了しているこ
               と
             オ 司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等
               又はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等
               又は司法・行政機関等によるいかなる判決等も存在しないこと
             カ 対象者又はその子会社の資産、負債、事業、財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、将来の
               収益計画若しくは収益の見通しその他対象者又はその子会社の企業価値に重大な悪影響を及ぼし
               又は及ぼすおそれのある事象が生じていないこと
             キ 天災地変その他公開買付者の責めに帰さない事由により本公開買付け開始日において本公開買付
               けを開始することが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
             ク 法第27条の11第1項その他の法令等の範囲内で公開買付者が定める撤回事由が生じていないこと
             ケ 公開買付者の責めに帰さない事由により本公開買付けの実施のために必要となる資金調達が社会
               通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
             コ 重要事実等であって、公開買付者が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
             サ 本賛同契約が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること(但し、公開買付者の責めに帰す
               べき事由により適法かつ有効に締結されず又は有効に存続していない場合を除く。)
         (注5) 本応募契約において、応募合意株主は、本応募契約に記載した内容に含まれる義務のほか、応募合意
             株式についての本公開買付け以外の公開買付けへの不応募義務その他の不処分義務、義務違反又は表
             明保証違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義務、並びに本応募契約上の地位及び本応募契
             約に基づく権利義務の不処分義務を負っております。
         (注6) 本応募契約において、ASOは、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び
             行為能力等並びに内部手続の履践、(3)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(4)本
             応募契約の締結及び履行の法令等への抵触不存在、(5)許認可の取得及び届出実行、(6)ASOの倒産手続
             及びその開始原因事実の不存在、(7)反社会的勢力との関係の不存在等、(8)未公表重要事実等の不存
             在、(9)応募合意株式の所有及び対抗要件具備、(10)対象者株主としての株主権の行使又は応募合意株
             式の処分等に関する第三者との間の契約等の不存在を表明及び保証しております。
             本応募契約において、麻生正紀氏は、(1)自然人性、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力
             及び行為能並びに内部手続の履践等、(3)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(4)
             本応募契約の締結及び履行の法令等への抵触不存在、(5)許認可の取得及び届出実行、(6)麻生正紀氏
             の倒産手続及びその開始原因事実の不存在、(7)反社会的勢力との関係の不存在等、(8)未公表重要事
             実等の不存在、(9)応募合意株式の所有及び対抗要件具備、(10)対象者株主としての株主権の行使又は
             応募合意株式の処分等に関する第三者との間の契約等の不存在を表明及び保証しております。
             また、本応募契約において、応募合意株主は、麻生正紀氏が対象者の取締役を退任した平成30年6月
             21日における、対象者及びその子会社(本応募契約において以下「対象者グループ」という。)に関す
             る、(1)設立及び存続、(2)倒産手続の不存在等、(3)対象者株式及び対象者子会社株式等の適法な発行
             等、(4)財務諸表の適法性及び正確性並びに偶発債務等の不存在、(5)対象者グループが当事者の重要
             契約等の成立や債務不履行事由の不存在等、(6)本応募契約の締結等にかかる、重要契約等の債務不履
             行事由、第三者の同意・承諾事由等の非該当性、(7)対象者グループが当事者たる契約等における競業
             避止義務等の不存在、(8)未払賃金等の不存在、(9)訴訟等・法令違反等の不存在、(10)許認可等の取
             得、(11)反社会的勢力との関係の不存在、等を表明及び保証し、さらに、対象者グループが当事者た
             る契約等のうち、麻生正紀氏が主導したプロジェクト(本応募契約において以下「特定契約」とい
             う。)に基づく義務の履行や応募合意株主において知りうる限りでの特定契約の債務不履行事由の不存
             在等も表明及び保証しております。
         また、応募合意株主は、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の完了前の日を議決

        権行使の基準日とする株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募合意株式(但し、公開買付者が買
        付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。)に係る議決権の行使については、公開買付者
        の指図に従うことを誓約しております。
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       ③ 本賛同契約
         公開買付者は、対象者との間で、平成30年10月17日付で、本賛同契約を締結いたしました。本賛同契約の概要
        は以下のとおりです。
        a.本公開買付けに関する合意

         ア 公開買付者は、本公開買付けを行う場合には、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」記載の条件等に従い、これを行う。但し、公開買付者は、本公開買付け開始後において、
           その任意の裁量により、法令等により許容される範囲内で本公開買付けの条件を変更でき、また、法第27
           条の11第1項その他の法令等の範囲内で公開買付者が定める撤回事由が生じた場合には、本公開買付けを
           撤回することができる。
         イ 対象者は、本賛同契約締結日又は公開買付者と別途合意する日時までに、対象者の取締役会において、本
           公開買付けに賛同する意見を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募は株主の判断に
           委ねる旨の決議(本賛同契約において以下「賛同決議」という。)を行い、直ちにこれを公表する。また、
           甲は、平成30年10月18日に、その旨の意見表明報告書を提出する。
         ウ 対象者は本公開買付けにおける買付け等の期間にわたり、賛同決議を維持し、これを撤回しない。但し、
           賛同決議の撤回を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると対象者が合理
           的に判断する場合は、対象者は賛同決議を変更又は撤回することができる。
         エ 対象者及び公開買付者は、本公開買付けの開始の前後を問わず、本公開買付けに重大な影響を与え得る事
           実が生じた場合には、法令等の許容する範囲で、協議の上必要な対応を行い、本公開買付けが成功するよ
           う最大限努力をする。また、対象者は、本公開買付けを実施するために必要となる手続に最大限協力す
           る。
        b.対象者の表明及び保証
          対象者は、公開買付者に対し、本賛同契約締結日及び本公開買付けの開始日において、以下に掲げる事項が
         真実かつ正確であることを表明し、保証する。
           対象者の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)、対象者の株券等の公開買付け
           等の実施に関する事実若しくは中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいう。)又はこれらの事
           実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実のうち、未公表のものが存在しないこと
        c.対象者の誓約事項
         ア 対象者は、本賛同契約締結日から下記ウに基づき公開買付者の指名する候補者が対象者の役員として選任
           される日(本賛同契約において以下「選任日」という。)までの間、公開買付者の事前の書面による承諾が
           ある場合を除き、自ら又はその子会社(本賛同契約において以下「対象者子会社」と総称し、対象者及び対
           象者子会社を併せて「対象者グループ」と総称する。)をして、①善良なる管理者の注意をもって対象者グ
           ループの事業及び財産を運営及び管理し、②対象者グループにおける通常の業務範囲を合理的な理由なく
           逸脱する行為又は対象者グループの企業価値に重大な影響を及ぼし若しくは及ぼすおそれのある行為を行
           わない。②に該当する行為には、株式、新株予約権の発行その他の資本構成の変更、組織及び経営体制の
           重大な変更、剰余金の配当、並びに対象者グループの財務内容に重大な影響を与える程度に多額であり、
           かつ、対象者の年度予算にて具体的に予定されていない、(ⅰ)債務負担行為及び(ⅱ)不動産の取得又は処
           分行為(本賛同契約において以下「本重要行為」と総称する。)を含む。但し、本重要行為について公開買
           付者の事前の書面による承諾がある場合には、本重要行為は、②に該当する行為とみなされない。公開買
           付者は、対象者が上場会社であり、対象者の取締役が少数株主の利益に配慮し行動しなければならない立
           場にあることに最大限尊重してかかる承諾の有無を検討し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはな
           らない。
         イ 対象者は、本賛同契約締結日から選任日までの間、自ら又は対象者子会社をして、公開買付者に対し、公
           開買付者が合理的に要求する対象者グループに関する資料及び情報を提供する。また、対象者は、本公開
           買付けの成立後に公開買付者が要求したときは、公開買付者と別途合意する方法により、公開買付者が指
           定する者1名を受け入れる。
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         ウ 対象者は、本公開買付けが成立し、その決済が行われた場合には、当該決済の完了後実務上可能な限り速
           やかに(決済完了日から遅くとも3ヶ月以内に)、決済完了日の翌日以降の日を議決権行使の基準日とする
           臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程する。また、
           対象者は、対象者の株主総会において公開買付者の指名する候補者が役員として選任され、当該候補者が
           その就任を承諾した場合には、当該役員(但し、非業務執行取締役等又は監査役に限る。)との間で公開買
           付者が合理的に満足する内容の責任限定契約を締結するとともに、対象者の負担により当該役員(非業務執
           行取締役等又は監査役に限られない。)について公開買付者が合理的に満足する内容の役員賠償責任保険を
           付保する。
         エ 対象者は、①本賛同契約に基づく義務違反となり若しくはその可能性のある事実、②上記b.において表明
           し保証した事項を虚偽若しくは不正確ならしめ若しくはその可能性のある事実、又は③本賛同契約の無
           効、取消し、解除、消滅若しくは終了の原因となり若しくはその可能性のある事実が生じたことを認識し
           たときは、公開買付者に対し、直ちにその旨を書面により通知する(但し、当該通知は、本賛同契約の他の
           条項に基づく対象者の責任を免除し又は軽減しない。)。
        d.上記のほか、本賛同契約では、補償・解除・終了・秘密保持その他の一般条項が規定されている。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
        公開買付者は応募合意株主との間で本応募契約を締結し、応募合意株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数
       の合計18,256,000株、所有割合の合計49.25%)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。応募合意株主が
       支配株主であり、対象者の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び対象
       者は、本公開買付価格の公正性・妥当性の担保、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び
       利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を実施しているとのこ
       とです。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、平成30年10月16日付で株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいま
        す。)から株式価値算定書を取得しております。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
        び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
       ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、
        ETMJ、和德投資、応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてのニンバスに対して、対象者の株
        式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ニンバスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
        本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
         ニンバスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検
        討のうえ、対象者株式が東証マザーズに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して、対
        象者の株式価値の算定を行ったとのことです。他方、①対象者の将来の事業活動から生まれるキャッシュ・フ
        ローの見込みや対象者の将来の財務構造などを予想し、これを前提とした価値を算出するDCF法については、対象
        者が獲得可能な物件の規模や棟数は将来の不動産市況や金融の状況といった外部要因に左右されること、対象者
        が取得・処分する物件の数は年間数棟という水準にあるため1つ物件を逸注することがキャッシュ・フローに与
        える影響が大きいこと、ある物件を対象者が取得できるかどうかは競合との競争の状況等の如何によるため精度
        ある予測が立てづらいことなどの事情から、対象者の株価の算定の重要な前提条件について一定の精度をもって
        設定することが困難であるとの理由で、また②対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収
        益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の価値を算定する類似上場会社比較法については、保有している
        不動産の価値や取り扱う不動産の価値ポテンシャルが類似上場会社間でも異なる上、公表されている情報ではそ
        れらについての判断が困難であることから、合理的な価値評価を実施することが難しいとの理由で、それぞれ採
        用しなかったとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         対象者はニンバスから平成30年10月16日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、
        ニンバスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことで
        す。
         対象者株式価値算定書によると、ニンバスが採用した市場株価法に基づいて算定された対象者株式の1株当た
        り株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         149円~162円
         当該算定において、ニンバスは、平成30年10月16日を算定基準日として、対象者株式の東証マザーズにおける
        算定基準日の終値162円、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値154円、算定基準日までの直近3ヶ月
        間の終値単純平均値149円及び算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値157円を基に、対象者株式の1株
        当たりの株式価値の範囲を149円から162円までと算定しているとのことです。
         ニンバスは、対象者株式の価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原
        則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値
        算定に重大な影響を与える可能性がある事実でニンバスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、
        独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産及び
        負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことで
        す。
       ③ 対象者における独立した第三者委員会の設置

         対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主
        であるASOからの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取
        引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、対象者は、本公開買付けの目
        的の正当性・合理性、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の妥当性、本公開買付けに係る意思決定の恣
        意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年8
        月28日付で阿南剛氏(潮見坂綜合法律事務所所属、弁護士)、中田貴夫氏(中田公認会計士事務所、公認会計士)、
        対象者社外取締役である太田孝昭氏(OAGグループ代表)から構成される本第三者委員会を設置し、本公開買付けに
        ついて、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の妥当
        性、(ⅲ)本公開買付けの手続の公正性、及び(ⅳ)(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本公開買付けが対象者の本応募合意株
        主以外の株主(以下「対象者少数株主」といいます。)にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」とい
        います。)について検討し、対象者取締役会に意見を述べることについて諮問することを決議したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         本第三者委員会は平成30年8月28日から平成30年10月9日まで合計で5回開催され、対象者、ETMJ、公開買付
        者のフィナンシャル・アドバイザーであるプルータス及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から本
        第三者委員会に提出された資料及び情報に基づき、本諮問事項につき総合的な検討を慎重に行ったとのことで
        す。本第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成30年10月16日に対象者取締役会に対して、大要、(ⅰ)                                                   ①
        本公開買付けの目的は、既存事業の縮小や廃止を企図するものではなく、既存事業を維持しながら、これにETMJ
        がインバウンド観光事業で培ってきたノウハウやネットワーク等の新しい経営資源を加えるものであるから、本
        公開買付けが対象者の既存事業に直接的な悪影響をもたらすものとは認められないこと、及び②公開買付者が提
        示する本公開買付け後の事業構想の内容は現時点では必ずしも十分に具体的であるとはいえないものの、外的環
        境の状況、ETMJのこれまでの経営状況とそこから推測されるETMJが有する経営資源、表明されている公開買付者
        の対象者に対する経営の方針に照らせば、当該構想が実現できる可能性が一定程度見込めると判断することも不
        合理とは言えないことから、本公開買付けは対象者の企業価値の向上を図る手段として一定程度の適切性・有用
        性があると認めることができるので、本公開買付けの目的には一定の正当性・合理性が認められ、(ⅱ)本公開買
        付価格を含む本公開買付けの条件については、①本公開買付価格を含む本公開買付けの条件は応募合意株主と
        ETMJ及び公開買付者との協議・交渉によって定められたものであり、対象者は協議・交渉の過程には参加してお
        らず、本公開買付けの条件は対象者によって積極的に受け入れられたものではないこと、②ニンバスによる対象
        者株式価値算定書の方法及び結果が株式価値算定人としての裁量を逸脱した不合理なものというべき事情は見当
        たらないと判断できるところ、本公開買付価格はニンバスによる市場株価法による算定結果と概ね同等の水準に
        あること、③公開買付者と対象者との間において締結される予定の本賛同契約につき、対象者が公開買付者と賛
        同決議及び公表の義務の定めがある本賛同契約を締結することは本公開買付けの条件の妥当性を否定すべき事情
        には当たらず、また本賛同契約における対象者の誓約事項の定めが、対象者少数株主の利益が害されるかどうか
        という観点から見て本公開買付けの条件の妥当性を直ちに否定すべき事情とまではいえないと考えられること及
        び④本公開買付けの条件と東京証券取引所で対象者株式を売却することを比べて、どちらか一方が他方に対して
        確定的に有利であると断定することは困難であるところ、対象者少数株主には、本公開買付け以外の売却の機会
        が確保されていることを総合すれば、対象者少数株主の利益が害されるかどうかという観点から見てその妥当性
        を否定すべき事情は認められず、また、(ⅲ)本公開買付けに関しては、対象者少数株主の適切な判断機会の確保
        が図られるとともに,対象者における意思決定過程の恣意性も排除されていると認められるから,その手続は公
        正であると認められ、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を総合的に勘案した結果、(ⅳ)本公開買付けについて対象者少数株主に
        とって不利益となる事情は認められず、対象者少数株主の受けるべき利益が損なわれないよう配慮がなされてい
        るものと認められると判断した旨の内容の本第三者委員会答申書を提出しているとのことです。なお、本第三者
        委員会答申書においては、諮問事項の対象ではありませんが、対象者が本公開買付けに賛同する旨及び応募につ
        いては中立の立場から意見を留保して各株主の判断に委ねる旨の意見を表明することは相当である旨の意見が付
        記されているとのことです。
       ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者は、対象者取締役会での本公開買付けに関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を確保
        するため、公開買付者、ETMJ、和德投資、応募合意株主及び対象者から独立した法務アドバイザーである柴田・
        鈴木・中田法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意
        点について、法的助言を受けているとのことです。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所は、対象者及び公開買付
        者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。
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                                                            公開買付届出書
       ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
         見
         対象者取締役会は、柴田・鈴木・中田法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した
        本第三者委員会答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点か
        ら慎重に協議・検討を行い、対象者プレスリリースに記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨
        の意見を表明することを決議したとのことです。
         また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、対象者の株主の皆様とし
        て本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められること、及び本公
        開買付価格がETMJ及び公開買付者と応募合意株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象
        者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議
        したとのことです。
         なお、上記取締役会には、麻生義彰氏を除く取締役2名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致
        により当該決議を行っております。対象者取締役のうち麻生義彰氏は、本公開買付けに応募することに合意して
        いる対象者支配株主であるASOの発行済株式の全てを保有し、かつ、自らも本公開買付けに応募することを公開買
        付者との間で合意している麻生正紀氏と兄弟関係にあることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付
        けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加し
        ていないとのことです。
         また、監査役3名の全員が、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、
        本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない
        旨の意見を述べたとのことです。
      (5)  本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無

        ETMJは、公開買付者を通して応募合意株式を取得することを主たる目的として本公開買付けを実施することを決
       定したため、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うこ
       とは予定しておりません。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されております。本公開買付けは対象者株式の上場廃止を
       企図するものではなく、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を
       19,276,700株(所有割合52.00%)としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は最
       大で19,276,700株(所有割合52.00%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維
       持される見込みです。
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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  平成30年10月18日(木曜日)から平成30年11月20日(火曜日)まで(24営業日)
     公告日                  平成30年10月18日(木曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                       (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
        いいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、
        平成30年11月29日(木曜日)までとなります。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         連絡先      ETモバイルジャパン株式会社
                  東京都千代田区神田神保町二丁目19番地1
                  03-3511-8215
                  平松 貴美子
         確認受付時間   平日午前9時から午後5時まで
      (2)  【買付け等の価格】

     株券                  普通株式1株につき金153円
     新株予約権証券                  ―

     新株予約権付社債券                  ―

     株券等信託受益証券
                        ―
               (      )
     株券等預託証券
                        ―
               (      )
                        ETMJ及び公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
                       者、ETMJ、和德投資、応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機
                       関としてフィナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対象者の株式
                       価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは、公開買付者及び対象者
                       の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
                       しておりません。
                        プルータスは、対象者から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予
                       測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の条件の下で、対
                       象者株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、平成30年10月
                       16日、公開買付者はプルータスから、株式価値算定書(以下、「プルータス
                       株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、プ
                       ルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオ
     算定の基礎
                       ン)を取得しておりません。
                        プルータスによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下の
                       とおりです。
                        市場株価法:149円~162円
                        DCF法       :132円~172円
                        市場株価法では、平成30年10月16日を算定基準日として、東証マザーズ

                       における対象者株式の基準日終値162円、直近1ヶ月間の終値単純平均値
                       154円、直近3ヶ月間の終値単純平均値149円及び直近6ヶ月間の終値単純
                       平均値157円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を149円か
                       ら162円までと算定しております。
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                                                            公開買付届出書
                        DCF法では、対象者作成の平成31年3月期から平成34年3月期までの事業
                       計画(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に
                       公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成31年3月期第2四
                       半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、
                       一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を分析し、対象者
                       株式の1株当たり株式価値の範囲を132円から172円までと算定していま
                       す。なお、本事業計画には大幅な増減益が見込まれている事業年度はあり
                       ません。また、本事業計画は本公開買付けの実施を前提としておりませ
                       ん。
                        公開買付者は、プルータスから取得したプルータス株式価値算定書の各
                       手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、
                       対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し、かつ、応募合意株主と
                       の協議・交渉の結果等も踏まえ、本公開買付価格を1株当たり153円とする
                       ことを決定いたしました。
                        なお、本公開買付価格153円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
                       平成30年10月16日の東証マザーズにおける対象者株式の終値162円に対して
                       5.56%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウ
                       ント率の記載において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単
                       純平均値154円に対して0.65%、それぞれディスカウントをした価格、同日
                       までの過去3ヶ月間の終値単純平均値149円に対して2.68%のプレミアムを
                       加えた価格、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値157円に対して
                       2.55%のディスカウントをした価格となります。また、本書提出日の前営
                       業日である平成30年10月17日の対象者株式の東証マザーズにおける終値164
                       円に対して6.71%のディスカウントをした価格となります。
                       (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                        ETMJは、平成30年1月に投資銀行事業部を設立し、それまでのレジャー
                       旅行商品の販売事業及び広告事業で培った人脈と経験を生かし、不動産や
                       広告、宿泊施設、小売り等といったインバウンドに関連する事業者への投
                       資銀行事業も開始しており、特に不動産事業については中国における日本
                       の不動産に対する投資意欲が高まっていることから高い関心を持って投資
                       銀行事業を運営しております。かかる状況の中で、平成30年4月に、ETMJ
                       は、応募合意株主が、その保有する対象者株式を第三者に譲渡する可能性
                       があるとの情報を得たことから、平成30年6月に、応募合意株主に対し
                       て、その保有する対象者株式の取得その他対象者との将来の連携等に関す
                       る協議を行うことの打診を行うとともに、平成30年7月10日に、その当時
                       の対象者株式の市場株価を勘案して、本公開買付けについては、対象者株
                       式1株当たり153円を想定している旨を応募合意株主に対して口頭で提示し
                       たところ、同日に概ね合意が得られたことから、平成30年7月中旬から、
     算定の経緯
                       応募合意株主と、その保有する対象者株式の取得の条件について、具体的
                       な協議を行い、平成30年8月3日に、ETMJと応募合意株主の間で、本公開
                       買付けについてより具体的な検討及び協議を行う旨の基本合意書の内容に
                       ついて概ね合意し、平成30年8月7日に、文言の調整を行った上で、基本
                       合意書を締結いたしました。また、かかる状況と併行して、ETMJは、平成
                       30年8月3日に、対象者に対して本公開買付け検討の申入れを行い、平成
                       30年8月6日に、対象者代表取締役と面談を行い、ETMJより基本合意書の
                       概要及びETMJの経営内容や本公開買付けの意図について説明を行い、同年
                       8月中旬から9月中旬にかけて、対象者の協力のもとで、対象者に対し事
                       業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを行いました。また、
                       これと並行して対象者代表取締役及び本第三者委員会との間で、ETMJ及び
                       公開買付者の経営内容・方針や本公開買付け後の事業運営方針、本公開買
                       付価格を含めた本公開買付けの諸条件等についての考え方を協議する機会
                       が複数回設けられました。
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                                                            公開買付届出書
                        このような取組みと並行して、公開買付者は、平成30年7月上旬から10
                       月にかけて、応募合意株主との間で本公開買付価格の条件について協議を
                       行いました。具体的には、ETMJは、平成30年7月10日に、その当時の対象
                       者株式の市場株価を勘案して、本公開買付けについては、対象者株式1株
                       当たり153円を想定している旨を応募合意株主に対して口頭で提示したとこ
                       ろ、同日に概ね合意が得られ、その後、平成30年8月中旬から9月中旬に
                       かけて、対象者に対するデュー・ディリジェンス及びプルータス株式価値
                       算定書の取得等を経て、ETMJは、応募合意株主に対して、平成30年9月25
                       日に正式に同額で提案を行い、平成30年10月11日に同額での合意がなされ
                       ました。
                        かかる交渉経緯を経て、平成30年10月17日付で本応募契約において、応
                       募合意株主が所有する応募合意株式(合計18,256,000株、所有割合49.25%)
                       を1株当たり153円で取得することに合意いたしました。そこで、公開買付
                       者は、本公開買付価格を1株当たり153円とすることを決定いたしました。
                       ① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                         ETMJ及び公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買
                        付者、ETMJ、和德投資、応募合意株主及び対象者から独立した第三者算
                        定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対象者
                        の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは、公開買付者及
                        び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
                        害関係を有しておりません。
                         プルータスは、対象者から対象者の事業の現状を反映した最新の財務
                        予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の条件の下
                        で、対象者株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、平成
                        30年10月16日、公開買付者はプルータスから、プルータス株式価値算定
                        書を取得しました。なお、公開買付者は、プルータスから本公開買付価
                        格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませ
                        ん。
                       ② 当該算定の概要

                         プルータスによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下
                        のとおりです。
                         市場株価法:149円~162円
                         DCF法       :132円~172円
                       ③ 当該算定を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                         公開買付者は、プルータスから取得したプルータス株式価値算定書の
                        各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
                        果、対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し、かつ、応募合意
                        株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、平成30年10月17日に本公開買付
                        価格を1株当たり153円とすることを決定いたしました。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
          19,276,700(株)                  18,256,000(株)                  19,276,700(株)

      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,256,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(19,276,700株)を超える場合は、その超える部分
          の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例
          の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含
          みます。)に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続
          に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
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     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                      192,767

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    平成30年10月18日        現在)(個)(d)                        ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    平成30年10月18日        現在)(個)(g)                        ―
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                      370,690
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年3月31日        現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       52.00
     (a/j) (%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       52.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,276,700株)に係る
          議決権の数を記載しております。
      (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第21期第1四半期報告書に記
          載された平成30年3月31日現在の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開
          買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
          合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第21期第1四半期報告
          書に記載された平成30年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(37,131,000株)から、同日現在において対
          象者が所有する自己株式数(60,400株)を除いた株式数(37,070,600株)に係る議決権数(370,706個)を分母とし
          て計算しております。
      (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6  【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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                                              合同会社インバウンドインベストメント(E34453)
                                                            公開買付届出書
     7  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         みずほ証券株式会社        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
         ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
       ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
         す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
         募の受付けは行われません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され
         た証券取引口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座へ
         の振替手続を完了していただく必要があります。
       ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
       ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注1)をご用意ください。
       ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
         意ください。
       ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
         理人を通じて応募してください。
       ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株
         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
       ⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
         す。
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                                                            公開買付届出書
        (注1) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応
            募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類
            の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
            個人株主の場合           次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな

                       ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                       代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                       た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                       氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                       び本人確認書類が必要になります。
                      ①               ②               ③

             番

                                             個人番号が記載された住民
             号
                                             票の写し
             確
                                                  又は
                                  通知カード
             認                                 住民票記載事項証明書
                                             (※当該書類は本人確認書
             書
                                             類の一つになります。)
             類
             +                        +               +

                               a.以下のいずれかの書類               a.以下のいずれかの書類
                                 1つ(顔写真付き確認               1つ(顔写真付き確認
                                 書類)               書類)
                                 ・運転免許証               ・運転免許証
                                 ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                   個人番号カード
                                 ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                     (両面)
                                 ・在留カード               ・在留カード
                    顔写真付き
                                 ・療育手帳               ・療育手帳
             本
                                 ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
             人
                                    又は               又は
             確
                               b.以下のいずれかの書類               b.以下のいずれかの書類
             認
                                 2つ(aの提出が困難               1つ(aの提出が困難
             書
                                 な場合)               な場合)
             類
                                 ・住民票の写し
                                 ・住民票の記載事項証
                                               ・国民健康保険被保険
                                  明書
                                                者証などの各種健康
                                 ・国民健康保険被保険
                                                保険証
                                  者証などの各種健康
                                               ・印鑑登録証明書
                                  保険証
                                               ・国民年金手帳等
                                 ・印鑑登録証明書
                                 ・国民年金手帳等
             ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
             ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
             ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出
              ください。
            法人株主の場合           「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       (http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された
                       書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及
                       び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要に
                       なります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代
                       表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。ま
                       た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であって
                       も、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書
                       類が必要になります。
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                                                            公開買付届出書
            外国人株主の場合           日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                       れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                       は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の
                       場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                       もの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                       6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                       ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書
                       の写し(※3)が必要となります。
                      (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書
                          類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居
                          住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人
                          が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出
                          が必要です。
                      (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表
                          者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口
                          座に係る届出印により原本証明が付されたもの
        (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用さ
            れます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却とし
            て取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確
            認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
       す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
       を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
       人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等
       を返還いたします。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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     8  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                2,949,335,100

     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 30,000,000

     その他(c)                                  3,510,000

     合計(a)+(b)+(c)                                2,982,845,100

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(19,276,700株)に本公開買付価格(153円)を乗じた金額を記載して
          おります。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
          につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
          で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                    預金                          800,000

                    計(a)                          800,000

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     1       ―           ―           ―               ―

     2       ―           ―           ―               ―

                      計                           ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
          ―           ―           ―                ―

          ―           ―           ―                ―

                     計                           ―

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       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     1       ―           ―           ―               ―

     2       ―           ―           ―               ―

                     計(b)                            ―

        ロ  【金融機関以外】

      借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容               金額(千円)
                    和德投資
                 (Units    1603-4    16/F
                              買付け等に要する資金
       投資事業                                        2,200,000
                Causeway     Bay  Plaza   Ⅰ
                               の借り入れ(注6)
               No.489    Hennessy     Road,   HK)
                     計(c)                          2,200,000
      (注6) 公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、平成30年10月5日付で、公開買付者の社員である
          和德投資との間で、和德投資が公開買付者に対して2,200,000千円の融資を行う旨の融資契約を締結しており
          ます。また、公開買付者は、平成30年10月12日付の和德投資の残高証明により、和德投資が当該融資金額を
          上回る現預金を有していることを確認しております。
       ④  【その他資金調達方法】

                    内容                         金額(千円)
                     ―                           ―

                    計(d)                            ―

       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         3,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
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     10  【決済の方法】
      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)  【決済の開始日】

        平成30年11月27日(火曜日)
        (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
           報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成30年12月5日(水曜日)となります。
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
       等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
       等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
       主等の口座へお支払いします。
      (4)  【株券等の返還方法】

        下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
       「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全
       部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日
       (本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,256,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
       いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(19,276,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
       一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株
       券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある
       場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられ
       た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
       を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい
       複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付
       予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げら
       れた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買
       付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げら
       れた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回るこ
       ととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少さ
       せる株主を決定します。
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      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
       める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3
       号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
       重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいま
       す。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
       す。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
       公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
       に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
       も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるも
       のとします。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支
       払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申
       し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券
       等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
       の旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条
       に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
       行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
       は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
       る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
       株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
       は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
       により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
       法により公表します。
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                                                            公開買付届出書
      (8)  【その他】
        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
       間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
       の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
       公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
       向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
       署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
       リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
       券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
       こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】

      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
          年月                           事項
                   商号を合同会社インバウンドインベストメント、本店所在地を東京府千代田区神田
        平成30年9月
                   神保町二丁目19番地1、資本金を500万円とする合同会社として設立
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

        (会社の目的)
         1.国内投資事業
         2.前各号に付帯する一切の業務
        (事業の内容)

         公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業の内容としております。
       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                平成30年10月18日現在
               資本金の額                         発行済株式の総数
                         5,000,000円                    ―

       ④  【大株主】

                                                平成30年10月18日現在
                                                  発行済株式(自己
                                          所有株式数       株式を除く。)の
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (千株)      総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
     ETMJ              東京都千代田区神田神保町二丁目19番地1                             ―          ―
                   Units   1603-4    16/F   Causeway     Bay  Plaza   I
     和德投資                                          ―          ―
                   No.489    Hennessy     Road,   HK
           計                   ―                  ―          ―
      (注) 公開買付者は合同会社であり、社員は上記2社、その持分割合はそれぞれ50.00%です。
       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                平成30年10月18日現在
                                                    所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               職歴
                                                      (株)
                              平成15年4月        株式会社オリエンタル・ソ
                                      リューション役員就任
                              平成16年9月        株式会社オリエンタル・ソ
                                      リューション役員退任
                              平成16年9月        ETモバイルジャパン株式
                        昭和45年
                                      会社設立 同社代表取締役
     職務執行者        ―    何 同璽                                      ―
                        10月2日生
                                      就任
                              平成30年9月        合同会社インバウンドイン
                                      ベストメント 職務執行者
                                      就任
                                      現在に至る

                            計                           ―
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      (2)  【経理の状況】
        公開買付者は、平成30年9月3日に設立された合同会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務
       諸表は作成されておりません。
      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

        ハ  【訂正報告書】

       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

     2  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】

      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (平成30年10月18日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
      合計                    ―             ―             ―
     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (平成30年10月18日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
      合計                    ―             ―             ―
     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

        該当事項はありません。
      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        該当事項はありません。
     2  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
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     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
       本公開買付けに先立ち、ETMJは、応募合意株主との間で、平成30年8月7日に基本合意書を締結しております。ま
      た、本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年10月17日付で本応募契約を締結し、応募合意株主が所有する対
      象者株式の全て(所有株式数の合計18,256,000株、所有割合の合計49.25%)を本公開買付けに応募する旨を合意してお
      ります。当該合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付等の目的」の「(3)本公開買付けに関
      する重要な合意」の「①基本合意書」及び「②本応募契約」をご参照ください。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年10月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立
      の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。
       なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付
      要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及
      び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       また、公開買付者は、対象者との間で、平成30年10月17日付で、本賛同契約を締結いたしました。かかる契約の概
      要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の
      「③本賛同契約」をご参照ください。
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     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】

      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     2  【株価の状況】

                                                     (単位:円)
      金融商品取引所名
      又は認可金融商品                        東京証券取引所 マザーズ市場
       取引業協会名
                平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年
         月別
                 4月      5月      6月      7月      8月      9月      10月
        最高株価           200      186      187      174      157      156      177
        最低株価           155      164      155      135      136      139      148

      (注) 平成30年10月については、同年10月17日までのものです。
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     3  【株主の状況】
      (1)  【所有者別の状況】
                                                平成 年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                      単元未満
       区分                                               株式の
           政府及び
                                   外国法人等
                      金融商品      その他                個人
                                                      状況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      の法人                その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単位)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(%)
      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

       ①  【大株主】
                                                平成 年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
         氏名又は名称                住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                               平成 年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
           氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

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     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第19期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日関東財務局長に提出
         事業年度 第20期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月22日関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第21期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日関東財務局
        長に提出
         事業年度 第21期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月7日関東財務局
        長に提出予定
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社イントランス
        (東京都渋谷区道玄坂一丁目16番5号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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     6  【その他】
      (1)  通期連結業績予想の修正について
        対象者は、平成30年10月1日に「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下
       のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正
       確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきま
       しては、当該公表の内容をご参照ください。
        平成31年3月期通期連結業績予想数値の修正(平成30年4月1日~平成31年3月31日)

                                            親会社株主に
                                                    1株当たり
                      売上高       営業利益        経常利益        帰属する
                                                    当期純利益
                                            当期純利益
                        百万円        百万円        百万円        百万円        円 銭
     前回発表予想(A)                   2,700         280        220        80       2.16
     今回修正予想(B)                   2,750         390        330        120       3.24

     増減額(B-A)                     50       110        110        40        ―

     増減率( % )                    1.9       39.3        50.0        50.0         ―

     (ご参考)前期実績
                        2,623          7      △27        △74       △2.01
     (平成30年3月期)
      (2)  販売用不動産の売却

        対象者は、平成30年9月13日付で「販売用不動産の売却に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の内
       容によれば、販売用不動産の売却価格は、対象者の直前連結会計年度(平成30年3月期)における連結売上高(2,623
       百万円)の10%に相当する額以上となる見込みであり、直近5年間の連結経常利益の額の平均(435百万円)の30%に
       相当する額以上であるとのことです。なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したもので
       あり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行って
       おりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      (3)  販売用不動産の取得

        対象者は、平成30年9月21日付で「販売用不動産の取得に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の内
       容によれば、販売用不動産の取得価格は、平成30年3月期における連結純資産額の30%に満たない額であるとのこ
       とです。なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確
       性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきまし
       ては、当該公表の内容をご参照ください。
                                 35/35








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