NTT-SH株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:NTT-SH株式会社

提出先:エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      NTT-SH株式会社(E34460)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年10月16日
      【届出者の氏名又は名称】                    NTT-SH株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                         日本電信電話株式会社
      【電話番号】                    03-6838-5121
      【事務連絡者氏名】                    日本電信電話株式会社
                         経営企画部門 担当部長  庄子 尚宏
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    NTT-SH株式会社
                         (東京都千代田区大手町一丁目5番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、NTT-SH株式会社を指し、「対象者」とは、エヌ・ティ・ティ都市開発

           株式会社を指します。
      (注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                          Exchange     Act  of
           1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14
           条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び
           基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務
           諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役
           員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使する
           ことが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はそ
           の役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社
           及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
      (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注11) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                       Act  of  1933)(その後の改正を含み
           ます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
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           す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの
           関 連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正し
           くなることをお約束することはできません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書
           の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除
           き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新した
           り修正したりする義務を負うものではありません。
      (注12) 公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、それらの通常
           の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
           1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開
           始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に本公開買付
           けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で
           開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開
           示が行われます。
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     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、日本電信電話株式会社(以下「NTT」といい、公開買付者と併せて「公開買付者ら」と総称し
        ます。)がその発行済株式の全てを所有するNTTの完全子会社であり、本公開買付けを通じて、株式会社東京証
        券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株
        式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的とする株式会社です。また、下記「(2)本公開買付けの
        実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付
        け成立後の経営方針」に記載のとおり、NTTグループ(NTT並びに対象者を含む連結子会社922社及び関連会
        社118社(平成30年3月31日現在)をいいます。以下同じとします。)において、NTTグループならではの新し
        い街づくりを推進する持株会社(以下「街づくり事業推進会社」といいます。)となる予定です。
         なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社であるN
        TTは、本書提出日現在、対象者株式221,481,500株(所有割合(注)67.30%(小数点以下第三位を四捨五入して
        おります。以下、割合の計算において、他の取り扱いを定めていない限り同じです。))(以下「公開買付者親会
        社保有対象者株式」といいます。)を所有し、対象者を連結子会社としております。
        (注) 「所有割合」は、対象者が平成30年8月6日に提出した第34期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報
        告書」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(329,120,000株)から、対象者が平
        成30年8月3日に提出した2019年3月期第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)(以下「対象者決算短信」といいま
        す。)に記載された平成30年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(77株)を控除した株式数
        (329,119,923株)に対する割合をいいます。
         下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経

        営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今
        般、公開買付者の完全親会社であるNTTは、平成30年10月15日開催の取締役会において、公開買付者が対象者株
        式の全て(公開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することによ
        り、対象者を公開買付者らの完全子会社とすることを目的とした一連の取引を実施することを決定し、また同日、
        公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに

        応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全ての買付け等を行います。
         また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによっ
        て、公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施す
        る予定です(以下「本完全子会社化手続」といいます。)。詳細については、下記「(5)本公開買付け後の組織再
        編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
         なお、NTTは、本公開買付けの決済の完了後、本完全子会社化手続の完了前に、公開買付者に対し、公開買付
        者が発行する株式の対価として、公開買付者親会社保有対象者株式の全てを現物出資(以下「本現物出資」とい
        い、本公開買付け及び本完全子会社化手続と併せて「本取引」と総称します。)する予定です。現時点において本
        現物出資の条件の詳細は未定ですが、本現物出資の対価として、対象者株式1株あたりにつき、公開買付者が発行
        する株式の数は、本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
        す。)よりもNTTに有利な条件としないことを予定しております。
         また、対象者が平成30年10月15日付で公表した「当社親会社である日本電信電話株式会社の子会社NTT-SH

        株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに
        賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した
        とのことです。
         なお、対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買
        付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
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        置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
        ない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者は、NTTが発行済株式の全てを保有する株式会社です。公開買付者の完全親会社であるNTT
         は、日本電信電話株式会社法(昭和59年法律第85号)に基づき設立され、昭和62年2月東京証券取引所市場第一
         部に上場しました。NTTグループの主な事業内容は以下のとおりです。
         ⅰ)地域通信事業:国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業
         ⅱ)長距離・国際通信事業:国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業
           及びそれに関連する事業
         ⅲ)移動通信事業:携帯電話事業及びそれに関連する事業
         ⅳ)データ通信事業:ネットワークシステムサービス、システムインテグレーション等の事業
         ⅴ)その他の事業:不動産事業、金融事業、建築・電力事業、システム開発事業、先端技術開発事業等
          NTTが属する情報通信市場では、クラウドサービスやIoT(Internet                                    of  Things)、ビッグデータ、AI
         (Artificial       Intelligence)の活用がさらに加速するなど、新たな技術の進展が見込まれております。また、
         新たなプレイヤーの参入により、従来の事業領域の垣根を越えた市場競争が熾烈になる一方で、新しい付加価値
         の創造に向けた事業者間による協創・連携も進展すると考えられます。こうした変化に伴い、情報通信に求めら
         れる役割はますます拡大するとともに、重要になると考えられます。
          かかる状況下、NTTは、平成27年5月に平成27年度から平成29年度までの期間を対象とする中期経営戦略
         「新たなステージをめざして              2.0」を策定・公表いたしました。当該計画において、NTTは、事業構造の変革
         に取り組むとともに、これまでに培ってきた経営資源を活用し、ICT(Information                                           and  Communication
         Technology)の利活用によるNTTグループならではの持続的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。そ
         の結果、目標年度である最終連結会計年度において、最重要の目標であるEPS(1株当たり当期純利益)が
         456円となり、目標としていた400円以上を達成するとともに、営業収益、営業利益、当期純利益ともに過去最高
         を達成いたしました。
          一方、上記計画の策定・公表から3年が経過し、足元までは国内外ともに景気拡大が続いておりますが、外部
         環境は大きく変化しており、厳しい競争環境が続いております。NTTは既に掲げているB2B2Xビジネス
         (注1)の拡大に向けた取り組みの一つとして、あらゆるものをIoTによりネットワークにつなぎ、クラウド
         などを利用して種類・量ともに多くのデータを収集し、AIにより解析することにより、様々な社会課題の解決
         や新たな社会価値の創出を図っております。具体的には、コグニティブ・ファウンデーション(注2)等を活用
         し、Smart     City・Smart      Hospital・Smart        Airport・Smart        Stadium・Smart        FactoryといったSmart化を推進する
         方針です。特に、他分野の事業者や自治体などサービス提供者とのコラボレーションを拡大して、サービス提供
         者の変革(デジタルトランスフォーメーション)をサポートすることを通じて、社会的課題の解決などに貢献
         し、新たな価値創造を加速してまいります。
         (注1) 他分野の事業者や自治体などのサービス提供者(B)との連携を拡大し、デジタルトランスフォーメー
              ションをサポートすることを通じて、サービス提供者と共に社会的課題の解決やエンドユーザ(X)へ
              新たな価値創造を提供する取り組み
         (注2) クラウドやネットワークサービスに加え、ユーザのICTリソースを含めた構築・設定及び管理・運
              用を、一元的に実施できる仕組み
          NTTグループは、変わらぬ基本的な共有価値(Shared                            Values)を、つなぐ(Connect)、信頼(Trust)、

         誠実(Integrity)の3つに据えながら、『Your                       Value   Partner』として、サービス提供者の変革(デジタルト
         ランスフォーメーション)を支えるとともに、NTTグループが保有する人や技術、資産を活用し新たな事業を
         創出していくことによって、中長期での持続的成長をめざしてまいります。
          一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和61年1月にNTTによって保有する遊休土地の利活用

         を目的として、NTTの完全子会社として設立されたとのことです。設立時にNTTの保有する土地・建物の現
         物出資(注3)を受けて、対象者はその土地に新しいオフィスビル及び商業施設並びに住宅施設を建設し、主と
         してそれらの不動産の賃貸事業を営んできたとのことです。NTTは、同様の目的・手法で全国の各地域に複数
         の不動産会社を設立いたしましたが、対象者はこれらの会社を吸収合併しながら、資産規模を拡大してきたとの
         ことです。特に平成11年4月に全国5箇所(札幌、名古屋、大阪、広島及び福岡)に設立されていた不動産会社
         を吸収合併したことにより、現在の規模に至っているとのことです。また、対象者は平成16年11月に東京証券取
         引所市場第一部に上場し、大型再開発や、ファンド(ファンド・リートの運営)・商業(開発・保有する商業施
         設、ホテルの不動産賃貸事業等)・グローバル(英国・米国等における不動産への投資・運営)等新規事業に進
         出し、総合不動産デベロッパーとして成長・拡大してきたとのことです。
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          本書提出日現在、対象者グループ(対象者、対象者の連結子会社及び持分法適用会社の総称とのことです。以
         下同じとします。)は、対象者、連結子会社29社及び持分法適用会社26社により構成され、オフィス・商業事業
         (開  発・保有するオフィスビルや商業施設、ホテル等の不動産賃貸等を行っている事業)及び住宅事業(住宅分
         譲事業を中心に、賃貸住宅事業やサービス付き高齢者向け住宅事業等を行っている事業)を主な内容としてお
         り、それ以外にその他の事業としてオフィスビルの建物管理等の事業を営んでいるとのことです。また、対象者
         グループは、親会社であるNTTを中心として、地域通信事業、長距離・国際通信事業、移動通信事業及びデー
         タ通信事業を主に営む企業グループの中で、総合不動産事業を全国規模で行う企業であるとのことです。
          対象者グループは、「誠実に、革新的に」というコーポレートスローガンのもと、お客さまに価値ある不動産
         サービスを提供することにより、ステークホルダーの満足度を高め、企業価値の向上をめざしているとのことで
         すが、平成25年5月、都心を中心とした開発ラッシュの継続、建設コスト及び首都圏を中心とした土地・建物価
         格の上昇等といった環境変化を踏まえ、平成25年度から平成30年度までの期間を対象とする中期経営計画「中期
         ビジョン2018~さらなる成長をめざして~」を策定したとのことです。当経営計画において、各事業の収益基盤
         の強化と事業領域の拡大を事業方針として掲げており、財務目標の達成と経営基盤の拡充を着実に進めていると
         のことです。
          当経営計画が最終年度に差し掛かる中、対象者としては、平成30年度の利益目標である営業利益300億円の達
         成に向けて、各事業に注力しているとのことですが、少子高齢化により我が国の人口は減少傾向にあるなど、国
         内の不動産市場の先行きは不透明であることに加え、足元においては、大都市圏を中心に事業用地の価格が高止
         まりするなど、用地仕入れが困難な状況にあるとのことです。
          賃貸オフィス市場については、足元、高い稼働率を維持し賃料相場も堅調に推移しているとのことですが、東
         京都心部において大型再開発によるビルの大量供給が継続するなど、大都市圏においても今後の需給関係が懸念
         されるとのことです。また、住宅分譲市場については、低金利環境等を背景に都心部の物件を中心に需要は堅調
         であるものの、今後、国内人口の減少が継続することが予測される中、その持続可能性について注視していく必
         要があるとのことです。
          このような環境下において、対象者グループは、各事業について以下の方針で取り組んでいるとのことです。
         ⅰ)オフィス・商業事業:東京都心部において、今後もオフィスビルの大量供給が想定されているため、テナン
           トとのリレーションを強化し、安定的な事業運営の維持に務めるとともに、シェアオフィスなど新しいワー
           クスタイルに応じたオフィスの提供にも取り組むとのことです。
         ⅱ)住宅事業:ライフスタイルや人口動態の変化を踏まえ、お客様目線の商品企画を行い、サービス付き高齢者
           向け住宅、中古住宅リノベーションや賃貸マンションの展開などを通じて更なる成長をめざすとのことで
           す。
         ⅲ)新たな取り組み:グローバル事業については持続的な成長とポートフォリオの多様化を目的としながら資産
           価値の向上にも取り組むとのことです。ホテル・リゾート事業についてはホテル運営ノウハウ蓄積による収
           益の早期安定化と今後の複合開発への導入をめざすとのことです。NTTグループCRE(NTTグループ
           が保有する不動産の利活用)については、上場以来蓄積した再開発のノウハウを展開すること等を通じて、
           成長戦略を更に強化していくとのことです。
          対象者としては、今後の持続的な成長に向けて、既存事業の枠組みに捉われず付加価値の高い開発を推進する
         べく、上記ⅰ)~ⅲ)に記載の通り事業を推進するとともに、上場以来蓄積した再開発のノウハウをこれまで以
         上にNTTグループCREに展開すべく、NTTグループの保有する不動産のみならず、その周辺用地を含めた
         都市開発事業の検討に着手するなど、NTTグループCREを柱とした成長戦略を更に強化するステージに入っ
         ているとのことです。
         (注3) 対象者の設立にあたっては、金銭出資により会社を設立し、その後、出資予定の不動産を簿価にて譲
              り渡すという事後設立(いわゆる変態現物出資)の形で設立されており、設立後、NTTの保有して
              いる土地及び建物を簿価にて譲り受けているとのことです。
          対象者を含むNTTグループを取り巻く不動産事業の環境は、特に賃貸オフィス市場につきましては、テナン

         ト企業の底堅い業績を背景に、低水準の空室率及び緩やかな賃料の上昇基調と堅調に推移しております。一方
         で、新規物件を順次稼働させるための投資にあたり、マイナス金利政策の継続による歴史的に低い金利水準を背
         景とする良好な資金調達環境の中、新規開発用地及び物件の取得環境の競争は激しさを増しており、この傾向は
         今後も継続すると見込まれます。また、住宅分譲市場につきましては、建築・用地取得コストの高騰に伴うマン
         ション販売価格の上昇、及び若年層人口の減少、高齢化、単身者世帯の増大といった人口構成の変化やライフス
         タイル・ワークスタイルの変化があり、これらへの対応が必要な状況と考えております。
          かかる事業環境下において、NTTは、従来の不動産開発を超えた、NTTグループならではの街づくりを推
         進することが重要と考えております。NTTグループとしては、IoTを活用し、都市インフラをICTで管
         理・制御することによって、防災・防犯や、交通問題の解消、環境負荷の軽減といった多様な都市問題の解決を
         図るSmart     City構想の実現に向け、対象者グループ以外のNTTグループが保有する不動産やICT・エネル
         ギー効率化及び環境技術等を最大限活用して、NTTグループの総合力を用いた、新しい街づくり(以下「街づ
         くり事業」といいます。)を通じて、グループトータルでの利益成長をめざしていく方針です。
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          NTTは、街づくり事業の成長をめざすには、NTTグループにおける不動産事業の中核を担う対象者を同事
         業推進の中心とし、NTTグループが保有する不動産やICT・エネルギー効率化及び環境技術等の各社の強み
         を 組み合わせ、これらを最大限活用することが重要になると考えております。具体的には、NTTグループとし
         ての事業戦略を一元化し、以下の各施策を推進する予定です。
         ⅰ)対象者グループ以外のNTTグループが保有する全国の中核都市の情報通信拠点である電話局等の保有不動
           産の利活用を通じて、事業の拡大を図ります。
         ⅱ)不動産の開発・マネジメント等の事業を運営している対象者と、NTTグループのICT基盤を支える建
           築・エネルギー事業を運営している株式会社NTTファシリティーズ(以下「NTTファシリティーズ」と
           いいます。)との連携を強化し、建築・エネルギー等に関するリソースを積極的に活用し、事業の拡大を図
           ります。
         ⅲ)NTTグループのあらゆるリソースを活用し、企業や自治体等とのコラボレーションを通じて、新たな「街
           づくり」に貢献していきます。
          NTTは、上記のグループトータルでの取り組み・施策を迅速に推進するためには、公開買付者の下で対象者
         を完全子会社化し、グループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化を図ることによって、これまで以上に
         グループ連携を強化することが重要であり、対象者グループと対象者グループ以外のNTTグループ各社が一体
         となり、取り組み・施策を迅速に推進することが、対象者グループ及び対象者グループを含むNTTグループの
         中長期的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えております。
          また、NTTは、上記の取り組み・施策を実施するにあたり、短期的には対象者の利益最大化に直結しない先
         行投資の発生や、一時的なコスト増となるグループ全体でのアセットの集約等を迅速に遂行していく必要が生じ
         る可能性があり、これらは対象者グループ及び対象者グループを含むNTTグループ全体の中長期的な成長の観
         点で必要となるものの、短期的には対象者の既存株主の利益を損なうことも想定されることから、対象者が上場
         会社のままこれらの施策を実施することは、柔軟かつ迅速な意思決定の観点から懸念があると考えております。
          そのため、NTTは、本取引を通じて、対象者が公開買付者らの完全子会社となることによって、親子上場に
         伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反関係を解消し、対象者においてこれまで以上に柔軟かつ迅速な意思決
         定が可能となり、対象者グループとNTTグループの中長期的な視点に立脚した成長を推進することができると
         考えております。
          こうした認識のもと、NTTは、対象者をNTTの直接又は間接の完全子会社とすることが望ましいと判断
         し、平成30年5月上旬から本取引の検討を開始しました。NTTは、同年7月上旬に、公開買付者ら及び対象者
         から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券
         株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして
         森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の
         初期的な申し入れを行いました。その後、NTTは、同年7月下旬から、対象者の了解を得て、対象者に対する
         デュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年8月下旬に終了しております。
          NTT及び対象者は、更なるグループ経営の推進による街づくり事業の強化や経営の合理化といった両社の企
         業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、
         平成30年9月上旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてまいりました。
          その結果、NTTは、平成30年10月15日開催の取締役会において、公開買付者らが対象者を完全子会社化する
         ことが、NTTグループ全体の企業価値向上に最適であるとの結論に至り、公開買付者が対象者株式の全て(公
         開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を
         公開買付者らの完全子会社とすることを目的とした一連の取引を実施することを決定し、また同日、公開買付者
         は、本公開買付けの実施を決定いたしました。
          なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年7月上旬にNTTからの本取引の初期的な申し入

         れを受けたことを契機として、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三
         者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付価格の公正
         性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナン
         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リー
         ガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、
         対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格がNTTを除く対象者の株主にとって財務的見地から妥当である
         旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼し、さらに、対象者は、本取引に関する提案を検討するた
         めに、第三者委員会(当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)を設置したとのこと
         です。その上で、対象者は、NTTとの間において、更なるグループ経営の推進による街                                         づくり   事業の強化や経
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         営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、
         本取引の諸条件等について、平成30年9月上旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてきたとのことです。
          また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関
         する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点につい
         て法的助言を受けるとともに、第三者委員会から平成30年10月12日付で答申書(以下「本答申書」といいま
         す。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記
         「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照くださ
         い。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言並びに
         第三者算定機関である野村證券から平成30年10月12日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対
         象者株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格がNTTを除く対象者の株主にとって財務的見地から
         妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書
         の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により対象者の企業価値の向上を図る
         ことができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を
         行ったとのことです。
          対象者としては、NTTグループCREを柱とした成長戦略の更なる強化を図るステージにあるなか、公開買
         付者らの完全子会社として事業展開を図ることが、短期的な収益悪化リスクに捉われることなく対象者の中長期
         的な企業価値向上を図ることに資するものと判断しているとのことです。具体的には、本取引が実行された場合
         には、NTTグループとの連携強化が図られることにより、以下のようなシナジーを実現することができると認
         識しているとのことです。
         ⅰ)街づくり事業を通じたNTTグループの保有資産の利活用事業への参画機会の増加

           対象者は首都圏を中心に事業用地の取得を進めているとのことですが、昨今は大都市圏では事業用地の価格
          の高止まりが続き、事業者間の競争が厳しくなっているとのことです。地方都市においても、中心市街地再開
          発事業への参画等を通じて事業用地を取得することは、必ずしも容易ではないと認識しているとのことです。
          NTTグループは、首都圏のみならず、地方都市においても多くの資産を保有しておりますが、対象者が街づ
          くり事業に参画することにより、NTTグループの保有する資産情報の共有が進み、対象者がその情報を入手
          しやすくなることから、対象者としては、NTTグループの保有する資産の利活用事業に参画する機会が増加
          することにより、事業用地の取得機会を確保することが可能となり、これにより収益機会の拡大も図られるも
          のと考えているとのことです。
         ⅱ)NTTグループの強みを活かした、新たな成長分野の強化

           少子高齢化や労働力人口の減少等を背景に、国内の不動産市場における長期的な需要への懸念から、不動産
          デベロッパー各社においては、環境性能や利便性向上等の付加価値を高めた新たな商品・サービスの開発や、
          海外市場への進出による事業領域の拡大等により、成長分野の強化を図っているところであり、対象者として
          も、これらの成長分野への取り組みは重要課題であると考えているとのことです。対象者は、街づくり事業へ
          の取り組みを通じて、NTTグループの持つ不動産やICT・エネルギー効率化及び環境技術等の各社の強み
          を組み合わせた新たな不動産サービスの開発につなげることが可能となると考えているとのことです。また、
          NTTグループは世界各国でICTサービスの提供を行う等グローバルな事業基盤を有しており、数多くの日
          本企業の海外進出等をICTで支援しております。対象者は、NTTグループとの連携をさらに強化すること
          により、対象者がこれまで安定成長とポートフォリオ分散として取り組んできた米・欧・豪の先進国市場での
          取り組みの強化も実現できる他、成長市場である東南アジア等へのアクセスが確保できるものと考えていると
          のことです。
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         ⅲ)対象者の事業領域と近接するNTTグループ会社との連携による経営リソースの有効活用
           NTTは本取引後、不動産の開発・マネジメント等の事業を運営している対象者と、NTTグループのIC
          T基盤を支える建築・エネルギー事業を運営しているNTTファシリティーズとの連携を強化し、建築・エネ
          ルギー等に関するリソースを積極的に活用し、事業の拡大を図る予定です。NTTファシリティーズは、歴史
          ある逓信建築の流れをくむ高度な建築技術を有するとともに、電話局等通信施設の運営等を通じて培った設備
          エンジニアリングやエネルギー効率化技術を発展させた様々なサービスを展開しており、現在では、NTTグ
          ループのICT基盤のみならず、全国の行政機関・地方自治体等、大学、企業等に対しても、建築、エネル
          ギーの広範囲にわたるサービスを提供しており、これらの事業の更なる拡大をめざしているとのことです。ま
          た、NTTグループのICT基盤は日本全国に所在することから、全国の中核都市に建築・エネルギー等のス
          キルを有する専門人材を配置しているとのことです。NTTが本取引後に構築を検討する経営体制において、
          対象者とNTTファシリティーズとの連携が強化されることにより、対象者としては、以下のような事業シナ
          ジーが期待できると考えているとのことです。
          ・全国の中核都市において行政・自治体等を顧客基盤に持ち、事業拠点を有するNTTファシリティーズとの
           事業連携により、対象者の地方都市における事業基盤を強化できる。
          ・NTTファシリティーズの有する一級建築士、電気主任技術者、認定ファシリティーマネージャー等の高度
           な専門スキルを有する人材を有効活用することにより、街づくり事業を始めとする成長分野や既存事業を強
           化・拡大できる。
          ・対象者とNTTファシリティーズの事業領域において、プロパティマネジメント、ビルマネジメント、ファ
           シリティマネジメント等、近接する事業があることから、これらに関する両社のリソースを有効活用するこ
           とにより、事業効率を高めることが可能となる。
          ・NTTファシリティーズが実績を有する行政・自治体等向け事業のノウハウの有効活用と、両社が連携した
           営業体制を構築すること等により、PPP(注4)やPFI(注5)への取り組みを強化し、事業機会の創
           出につなげることができる。
          ・NTTファシリティーズの有する企業や大学等の顧客基盤に対するCRE戦略支援や、対象者保有ビルのテ
           ナント等に対するNTTファシリティーズのソリューション提供等、両社の顧客基盤に対する相互の営業連
           携による収益基盤の拡大が期待できる。
         ⅳ)グループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化による対象者の成長の加速

           対象者はこれまで、NTTグループにおける総合不動産デベロッパーとして、これまで様々なNTTグルー
          プの保有する遊休土地を利活用してきたとのことです。NTTとしては、本取引の実施の目的である街づくり
          事業には、対象者グループ以外のNTTグループが保有する全国の中核都市の情報通信拠点である電話局等の
          保有不動産の利活用が含まれると考えております。
           対象者としては、電話局等の利活用にあたっては、先行投資の発生や、一時的なコスト増となるNTTグ
          ループ全体でのアセットの集約等を迅速に実施する必要がある等、当該事業に固有の課題があることから、こ
          れらの解消に向けては、従来以上に、NTTグループの連携強化を実現する枠組みを構築することが必要な状
          況になると考えているとのことです。
           また、対象者は、成長戦略の柱であるNTTグループCREを着実に推進するためには、本取引後に構築が
          検討されている経営体制においてNTTグループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化を実現すること
          が必要であると考えており、このことにより、NTTグループのめざす街づくり事業の成長が可能となり、対
          象者を含むNTTグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。
          (注4) 公民が連携して公共サービスの提供を行うスキーム
          (注5) 公共施設等の設計、建設、維持管理及び運営に、民間の資金とノウハウを活用し、公共サービスの
               提供を民間主導で行うことで、効率的かつ効果的な公共サービスの提供を図るスキーム
          また、これまで対象者は上場会社として市場株価の動向に配慮し、各年度の利益確保を一つの経営目標として

         きたとのことです。このため、街づくり事業の推進にあたり、とりわけ全国の電話局の利活用を推進するとした
         場合、その規模の大きさから、短期的には対象者の利益最大化に直結しない投資やコスト負担が発生するととも
         に、NTTグループとの間のコスト負担の割合によってはNTTと少数株主の利益相反が懸念されることから、
         迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難であったとのことです。本取引後においては、公開買付者らの完全子
         会社になることで、そのような短期的な業績悪化による少数株主への影響やNTTと少数株主の間の利益相反を
         回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な投資を迅速かつ円滑に行いながら、長期的な視点に立った街づく
         りにより日本全国の活力創造に貢献することができると考えているとのことです。
          以上より、対象者は、本取引により対象者が公開買付者らの完全子会社になることが、対象者の企業価値の向
         上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
          また、本公開買付価格が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三
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         者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されている野村證券による対象者
         株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、
         ま た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の中央値を上
         回っていること、かつ、野村證券より本公開買付価格がNTTを除く対象者の株主にとって財務的見地から妥当
         である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(b)本公開買付価格が、東京証券取引所
         市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年10月12日の対象者株式の普通取引終値
         1,306円に対して28.64%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、
         同日までの直近1ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,277円(小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単
         純平均値の計算において同じとします。)に対して31.56%、同日までの直近3ヵ月間の普通取引終値の単純平
         均値1,207円に対して39.19%、同日までの直近6ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,202円に対して39.77%の
         プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム
         水準との比較においても相応のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(c)下記「4 買付け等
         の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開
         買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
         るための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされて
         いると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者とNTTの間で独立当
         事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者株式の株
         式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われ
         た結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却
         の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、平成30年10月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        ② 本公開買付け成立後の経営方針

          NTTは、対象者の完全子会社化後、対象者のさらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、
         対象者の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図ってまいります。また、対象者グループ以
         外のNTTグループ各社と対象者グループの間の強固な連携体制の確立及びNTTグループ全体の街づくり事業
         の中長期的成長の実現に向け、NTTグループのICT基盤を支える建築・エネルギー事業を運営しているNT
         Tファシリティーズを公開買付者の傘下へ移管し、街づくり事業推進会社としての公開買付者の下で、対象者及
         びNTTファシリティーズの密接な連携を実現する体制を検討していく方針です。
          なお、本取引後の対象者の経営体制につきましては、現時点において決定している事項はなく、今後対象者と
         協議の上、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策
         の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
       (3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         公開買付者は、その完全親会社であるNTTから、公開買付者親会社保有対象者株式について、本公開買付けに
        応募する予定がないことを確認しております。
         なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者親会社保有対象者株式は、本公開買付けの
        決済の完了後、本完全子会社化手続の完了前に、本現物出資により、公開買付者が発行する株式の対価として、公
        開買付者が取得する予定です。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者ら及び対象者は、対象者が公開買付者の完全親会社であるNTTの連結子会社であり、本公開買付け
        に関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者らと対象者のNTT以外
        の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する
        ため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレス
        リリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                    of
        Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下の①から⑥までの
        措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
        ① NTTにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
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                                                            公開買付届出書
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(但し、公開買付者親会社保有対象者株式
        及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のい
        ずれかの方法により、対象者の発行済株式の全てを所有することになるように本完全子会社化手続を行うことを予
        定しております。
         なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、本完全
        子会社化手続の完了前に、本現物出資により、公開買付者親会社保有対象者株式を取得することを予定しておりま
        すが、現時点において、取引条件等の詳細は未定です。
        ① 株式売渡請求

          本公開買付けの成立により、公開買付者及びNTTが、合計で対象者の総株主の議決権の90%以上を所有する
         に至った場合には、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、本現物出資により、
         公開買付者親会社保有対象者株式を取得した上で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
         下同じとします。)第179条第1項の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者
         及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全てを売
         り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式
         1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。こ
         の場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がそ
         の取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別
         の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有す
         る対象者発行済株式の全てを取得する予定です。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価とし
         て、各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者
         プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の2第1項各号に定める事項を記載した株
         式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予
         定とのことです。
          上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定
         めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことがで
         きる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判
         断することになります。
        ② 株式併合

          本公開買付けが成立したものの、公開買付者及びNTTが、合計で対象者の総株主の議決権の90%以上を所有
         するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)
         を招集すること、並びに対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発
         生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことについて、本臨時株主総会の付議議
         案とすることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者及び(本臨時
         株主総会に係る基準日の時点で対象者の株式を所有している場合)NTTは、本臨時株主総会において、当該議
         案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併
         合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
         合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。なお、当該株式併合の効力発生日は、本現物出資の完了
         後に設定する予定です。
          株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第
         235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合
         には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却
         すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却
         価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を
         除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
         格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株
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                                                            公開買付届出書
         式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自
         己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者
         及 び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
          上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1
         株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者
         の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い
         取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨
         が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者
         の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定です
         ので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申
         立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公

        開買付者及びNTTの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、それと概ね同等
        の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかっ
        た対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
        予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
        た対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実
        施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
         本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま

        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任に
        て税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (6)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取
        引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
        本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
        る二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上
        場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場
        合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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                                                            公開買付届出書
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           平成30年10月16日(火曜日)から平成30年11月27日(火曜日)まで(30営業日)
                 平成30年10月16日(火曜日)

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金1,680円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者の完全親会社であるNTTは、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者
                 ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、NTTのファイナンシャル・アドバイザー
                 である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値評価分析を依頼しまし
                 た。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者に
                 は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
                  三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、
                 市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下
                 「DCF分析」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値評価分析を行い、NTTは
                 平成30年10月12日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券から株式価値算定書(以下「本株
                 式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、NTTは、三菱UFJモルガン・
                 スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取
                 得しておりません。
                  上記各手法において分析された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下の
                 とおりです。
                  市場株価分析  :1,202円~1,306円

                  類似企業比較分析:531円~1,681円
                  DCF分析   :1,288円~1,865円
                  市場株価分析では、平成30年10月12日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における

                 対象者株式の基準日の終値1,306円、直近1ヵ月間(平成30年9月13日から平成30年10月12
                 日)の終値単純平均値1,277円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計
                 算しております。)、直近3ヵ月間(平成30年7月13日から平成30年10月12日)の終値単純平
                 均値1,207円、直近6ヵ月間(平成30年4月13日から平成30年10月12日)の終値単純平均値
                 1,202円を基に、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,202円から1,306円までと分析して
                 おります。
                  類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価
                 値に対する償却前営業利益の倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいます。)、時価総
                 額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する時価純資産(保有不動産の課税考慮後の含み
                 損益を加味した純資産)の倍率(以下「修正簿価純資産倍率」といいます。)を用いて対象者
                 の株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を531円から1,681円までと分析し
                 ております。
                  DCF分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸
                 要素を考慮した平成31年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出
                 すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値
                 や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,288円から1,865円までと分析
                 しております。
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                                                            公開買付届出書
                  公開買付者の完全親会社であるNTTは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得し
                 た本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、
                 過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会
                 社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格
                 決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、平成30年7月下旬か
                 ら同年8月下旬に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに
                 対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に
                 平成30年10月15日に、取締役会決議により本公開買付価格を1株当たり1,680円とすることを
                 決定しました。
                  本公開買付価格である1株当たり1,680円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前
                 営業日である平成30年10月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,306
                 円に対して28.64%、直近1ヵ月間(平成30年9月13日から平成30年10月12日)の終値単純平
                 均値1,277円に対して31.56%、直近3ヵ月間(平成30年7月13日から平成30年10月12日)の終
                 値単純平均値1,207円に対して39.19%、直近6ヵ月間(平成30年4月13日から平成30年10月12
                 日)の終値単純平均値1,202円に対して39.77%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となりま
                 す。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年10月15日の東京証券取引
                 所市場第一部における対象者株式の終値1,294円に対して29.83%のプレミアムを加えた金額と
                 なります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  NTTは、対象者をNTTの直接又は間接の完全子会社とすることが望ましいと判断し、平
                 成30年5月上旬から本取引の検討を開始しました。NTTは、同年7月上旬に、公開買付者ら
                 及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UF
                 Jモルガン・スタンレー証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそ
                 れぞれ選任するとともに、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の初期的な申
                 し入れを行いました。その後、NTTは、同年7月下旬から、対象者の了解を得て、対象者に
                 対するデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年8月下旬に終了して
                 おります。
                  NTT及び対象者は、更なるグループ経営の推進による街づくり事業の強化や経営の合理化
                 といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・
                 方針、本取引の諸条件等について、平成30年9月上旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねて
                 まいりました。
                  その結果、NTTは、平成30年10月15日開催の取締役会において、公開買付者らが対象者を
                 完全子会社化することが、NTTグループ全体の企業価値向上に最適であるとの結論に至り、
                 公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己
                 株式を除きます。)を取得することにより、対象者を公開買付者らの完全子会社とすることを
                 目的とした一連の取引を実施することを決定し、また同日、公開買付者は、対象者の完全子会
                 社化に向けた本公開買付けの実施を決議いたしました。
                  また、公開買付者らは以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
                 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                    NTTは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当た
                   り、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、NTTのファイナン
                   シャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者の株
                   式価値評価分析を依頼しており、NTTは三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成
                   30年10月12日に本株式価値算定書を取得しております。なお、三菱UFJモルガン・スタ
                   ンレー証券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
                   て、重要な利害関係を有しておりません。
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                                                            公開買付届出書
                 (ⅱ)当該意見の概要
                    本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
                   式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                    市場株価分析  :1,202円~1,306円

                    類似企業比較分析:531円~1,681円
                    DCF分析   :1,288円~1,865円
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った背景

                    公開買付者の完全親会社であるNTTは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取
                   得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同
                   の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付け
                   の事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)におい
                   て買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動
                   向、平成30年7月下旬から同年8月下旬に実施した対象者に対するデュー・ディリジェン
                   スの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・
                   交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年10月15日に、取締役会決議により本公開買付価
                   格を1株当たり1,680円とすることを決定いたしました。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者ら及び対象者は、対象者が公開買付者の完全親会社であるNTTの連結子会社で
                 あり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、ま
                 た、公開買付者らと対象者のNTT以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに
                 鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じておりま
                 す。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び
                 対象者から受けた説明に基づくものです。
                  なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                 ティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者ら
                 及び対象者において以下の①から⑥までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主
                 の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
                 ① NTTにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                   NTTは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当た
                  り、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、NTTのファイナンシャ
                  ル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者の株式価値
                  評価分析を依頼しており、NTTは三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成30年10月
                  12日に本株式価値算定書を取得しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
                  は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
                  害関係を有しておりません。また、NTTは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本
                  公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                   本株式価値算定書の概要については、上記「算定の基礎」及び「(本公開買付価格の決定
                  に至る経緯)」をご参照ください。
                 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオ

                  ンの取得
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                  り、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者
                  ら及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の価値の算
                  定を依頼するとともに、本公開買付価格がNTTを除く対象者の株主にとって財務的見地か
                  ら妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことです。
                   なお、第三者算定機関である野村證券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当
                  せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                   野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引
                  所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存
                  在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較
                  法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価
                  値の算定を行い、対象者は野村證券から平成30年10月12日付で、対象者株式価値算定書を取
                  得したとのことです。また、対象者は、野村證券から本公開買付価格がNTTを除く対象者
                  の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得し
                  たとのことです。
                   野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基
                  づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                   市場株価平均法:1,202円から1,319円

                   類似会社比較法:698円から1,393円
                   DCF法   :945円から1,970円
                   市場株価平均法では、平成30年10月12日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引

                  所市場第一部における基準日終値1,306円、直近5営業日の終値単純平均値1,319円、直近
                  1ヵ月間の終値単純平均値1,277円、直近3ヵ月間の終値単純平均値1,207円及び直近6ヵ月
                  間の終値単純平均値1,202円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,202円
                  から1,319円までと算定しているとのことです。
                   類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、野村不動
                  産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、三菱地所株式会社、住友不動産株式会
                  社、東京建物株式会社、平和不動産株式会社及びダイビル株式会社を選定した上、EBIT
                  DAマルチプル、及び修正簿価純資産倍率を用いて、対象者の株式価値を算定し、その1株
                  当たりの株式価値の範囲は、698円から1,393円までと算定しているとのことです。
                   DCF法では、対象者が作成した平成31年3月期から平成35年3月期までの事業計画に基
                  づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が平成31年3
                  月期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割
                  引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は、2.50%~
                  3.00%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法及び永久成長率法を採用
                  し、EBITDAマルチプルを19.0倍~21.0倍、永久成長率を0.30%~0.50%として算定
                  し、その1株当たりの株式価値の範囲は、945円から1,970円までと算定しているとのことで
                  す。
                   野村證券が、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のと
                  おりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてい
                  ないとのことです。また、当該財務予測は本件の実施を前提としたものではないとのことで
                  す。
                                                    (単位:百万円)
                            平成31年       平成32年       平成33年       平成34年       平成35年

                            3月期       3月期       3月期       3月期       3月期
                 売上高            168,240       169,638       158,064       159,041       169,275

                 営業利益            30,000       30,000       32,005       32,850       34,911

                 EBITDA            48,260       50,228       53,509       54,614       57,256

                 フリー・キャッ
                             ▲4,661       ▲4,164       ▲8,061       ▲5,064       11,107
                 シュ・フロー
                 (注1) 対象者グループは、平成31年3月期より、国際財務報告基準(IFRS)を任意適用す
                      ることとしているとのことですが、上記の財務予測数値は日本基準の会計制度に基
                      づいて作成しているとのことです。
                 (注2) フリー・キャッシュ・フローの主な変動要因としては、平成31年3月期から平成34
                      年3月期は賃貸資産の取得額の増加によるフリー・キャッシュ・フローの減少を見
                      込んでいるとのことですが、平成35年3月期は賃貸資産の取得額の減少によるフ
                      リー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。
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                 ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取
                  締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者ら及び対象者
                  から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所
                  から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の
                  留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。また、TMI総合法律事務所
                  は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき
                  重要な利害関係を有していないとのことです。
                 ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置

                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年8月16日、対象者が公開買付者の完
                  全親会社であるNTTの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が
                  支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、ま
                  た、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公
                  正性を担保する観点から、公開買付者ら及び対象者からの独立した外部の有識者を含む委員
                  によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、対象者社外取締役・独立
                  役員の小松章氏、対象者社外取締役・独立役員の谷川史郎氏、弁護士の増田英次氏(増田
                  パートナーズ法律事務所 パートナー)及び公認会計士兼税理士の加藤裕司氏(株式会社エ
                  イチ・フィナンシャルアドバイザリー 代表取締役)を選定しております。)を設置してい
                  るとのことです。そして、対象者は、当該第三者委員会に対して、(a)本取引の目的は合理
                  的か否か、(b)本取引における買付条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性が確保さ
                  れているか否か、(c)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなさ
                  れているか否か、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引は対象者の少数株主に
                  とって不利益なものでないか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について
                  諮問したとのことです。第三者委員会は、平成30年8月16日より同年10月9日まで合計7回
                  開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っているとのことです。具体的に
                  は、第三者委員会は、NTT及び対象者より提出を受けた資料を含む必要な資料等について
                  検討を行ったほか、対象者役職員、対象者の第三者算定機関である野村證券及び対象者の
                  リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所並びにNTT役職員、NTTの第三者
                  算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びNTTのリーガル・アドバイザー
                  である森・濱田松本法律事務所に対してインタビュー等を行い、本取引の内容、背景、経
                  緯、意義及び目的、対象者の事業の内容、状況及び今後の見通し、対象者の経営課題、対象
                  者作成の事業計画の内容、本取引が対象者の企業価値に与える影響、公開買付者ら及び対象
                  者が講じる公正性担保措置及び利益相反回避措置等その他本取引に関連する必要な事項につ
                  いて説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、野村證券から、
                  対象者株式価値の算定過程及び算定結果等について説明を受け、質疑応答を行ったとのこと
                  です。さらに、第三者委員会は、TMI総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に
                  関する対象者取締役会の意思決定過程及び意思決定方法その他意思決定にあたっての留意点
                  に関する法的助言の内容についても説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                   第三者委員会は、このような経緯の下、野村證券及びTMI総合法律事務所とも議論を重
                  ね、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成30年10月12日、対象者の取
                  締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報が真実かつ正確であ
                  ること、本公開買付けを含む本取引が適法であること及び予定していると説明を受けた本取
                  引に係る手続に関する事項が説明のとおりにすべて実施されること等の一定の前提条件の
                  下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                  (a)本取引の目的の合理性
                    公開買付者らが掲げる具体的施策は、事業用地の取得機会の確保や、既存事業の枠組み
                   に捉われない付加価値の高い開発の推進による収益基盤の拡大に繋がり、NTTグループ
                   CREの推進にも資するものと認められ、対象者の経営課題との関係で合目的的な施策で
                   あるということができる。また、本取引には、NTTグループが保有する事業用地の取得
                   機会の確保による事業機会の創出や、NTTファシリティーズが保有する建築・エネル
                   ギー等に関するリソースの積極的な活用による事業領域の拡大等といった対象者にとって
                   本取引が実行されなければ単独では実現が容易ではないNTTグループとの事業シナジー
                   を生む可能性があることが認められる。以上のことからすれば、本取引は、対象者の経営
                   課題の解決に資するものということができる。
                    そして、NTTと対象者との間には、対象者を完全子会社化し、グループ経営戦略にお
                   ける意思決定の一元化・迅速化を図ることによって、これまで以上にグループ連携を強化
                   することの重要性や種々のメリットについての認識に齟齬はなく、その認識の内容につい
                   ても一般に合理的と考えられることから、対象者の経営課題のより実効的な解決のために
                   も、公開買付者らが本取引を実施することで対象者を完全子会社化する必要性が認められ
                   る。また、対象者が完全子会社化されることによって生じるデメリットは、その性質上、
                   対象者による今後の種々の企業努力によって克服できる可能性があることなどに照らせ
                   ば、本取引に伴い、対象者が非上場化することによって生じ得るデメリットの程度は、対
                   象者が完全子会社化される場合に生じるメリットを上回るものではないと認められる。ま
                   た、本取引の実施時期についても、本取引は時期に適った合理的な取引であることが認め
                   られ、本取引が対象者従業員に与える影響についても、本取引は対象者従業員にとっても
                   積極的な意義を有すると認めることができる。
                    また、本取引は、対象者の少数株主に対するスクイーズ・アウトの実施を予定する取引
                   であるところ、本取引の実施後に予定されている施策を実施するにあたっては、短期的に
                   は対象者の利益最大化に直結しない先行投資の発生や、一時的なコスト増となるグループ
                   全体のアセットの集約等を迅速に遂行していく必要が生じる可能性があり、これらは対象
                   者及び対象者を含むNTTグループ全体の中長期的な成長の観点で必要となるものの、短
                   期的には対象者の既存株主の利益を損なうことも想定されることから、対象者が上場会社
                   のままこれらの施策を実施することは困難であるなどの事情によれば、公開買付者らが対
                   象者を完全子会社化しないような場合には、対象者株式の株価に対する配意から、中長期
                   的な視点に立った施策の実施よりも、短期的な利益の追求が優先され、対象者の経営課題
                   に資するような施策の実施に支障をきたす可能性が否定できない一方、公開買付者らが対
                   象者を完全子会社化せずにかかる施策を実施したような場合には、対象者の利益の減少や
                   一時的な業績悪化等により生じる株価変動リスクを少数株主に負担させる結果となること
                   が認められ、本取引には、本取引の実施後の施策の実施の実現可能性を高め、かつ、株価
                   変動リスクを少数株主に負担させることを回避し得るという意義が存することから、この
                   点においても対象者を完全子会社化する必要性が認められるというべきであり、本取引が
                   対象者の企業価値の向上に資することが認められることや、本取引の実施理由に何ら不当
                   性を基礎付ける事情が見当たらないこと等に照らせば、対象者の少数株主との関係におい
                   ても、本取引の目的には正当性を認めることができると考えられる。
                    以上のとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、対象者の少数株主
                   との関係においてもその目的の正当性を認めることができると考えられることから、本公
                   開買付けを含む本取引の目的は合理的であるといえる。
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                  (b)本取引における買付条件(本公開買付価格を含む)の公正性
                    本公開買付けは、買付け等の期間が法定の最短期間である20営業日よりも比較的長期で
                   ある30営業日に設定されること等、本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況を確保
                   するための措置が採られていることが認められる。また、第三者算定機関である野村證券
                   による対象者株式価値の算定結果によれば、本公開買付価格はDCF法(永久成長率法及
                   びマルチプル法)による算定結果の範囲内の価格であり、市場株価平均法及び類似会社比
                   較法による算定結果の上限を超えていることが認められる。さらに、対象者は、野村證券
                   の意見を踏まえつつ、少数株主の利益保護等を重視する観点から本公開買付価格の妥当性
                   を検討し、NTTとの交渉を行ったことが認められ、直近の類似する公開買付け(過去3
                   年間に公表された上場連結子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例)におい
                   て付されたプレミアムの割合と比較しても、本取引の本公開買付価格には遜色ないプレミ
                   アムが確保されていることが認められる。したがって、本公開買付価格の形成過程は公正
                   性が確保されているということができ、対象者が野村證券から本公開買付価格の妥当性に
                   関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していることも踏まえると、本公開買付
                   価格にも合理性・妥当性を認めることができる。また、本公開買付け後の株式売渡請求又
                   は株式併合に際しては応募しなかった株主に本公開買付価格と同額の対価が交付され、そ
                   の旨が開示資料により明らかにされる予定であること及び買付け等の期間が比較的長期に
                   設定されること等に照らせば、本公開買付価格以外の買付条件にも不公正な点は見当たら
                   ない。
                    以上によれば、本公開買付けを含む本取引における買付条件(本公開買付価格を含む)
                   は、公正性が確保されていると認められる。
                  (c)本取引における手続の公正性

                    本取引を実施するに至ったプロセス等について充実していると認め得る開示がなされる
                   予定であること、本公開買付け後の完全子会社化に際しては株式売渡請求又は株式併合が
                   採用され、株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が認められていること、株式売渡請
                   求又は株式併合により交付される対価は本公開買付価格と同一の価格が基準となり、その
                   旨が開示資料により明らかにされる予定であること等に照らすと、株主の適切な判断機会
                   を確保するための措置が採られていることが認められる。また、第三者委員会の答申結果
                   を尊重する予定であること、平成30年10月15日に開催予定の対象者の取締役会において、
                   特別利害関係取締役である梶原全裕氏を除く取締役全員の承認(及びNTTの役職者を兼
                   務する有本武司氏を除く監査役の全員の異議がない旨の意見表明)により決議を行う予定
                   であること、本取引に関する取締役会の意思決定過程及び意思決定方法等について、TM
                   I総合法律事務所から独立したアドバイスを取得していること、独立した第三者算定機関
                   である野村證券から対象者株式価値算定書と本公開買付価格の妥当性に関する意見書
                   (フェアネス・オピニオン)を取得していること等に照らすと、意思決定過程における恣
                   意性を排除するための措置が採られていることが認められる。さらに、本公開買付期間は
                   比較的長期に設定されており、対抗買付者が実際に出現した場合にも当該対抗買付者が対
                   象者との間で接触等を行うことを制限する内容の合意等がなされた事実も認められないこ
                   と等からすれば、価格の適正性を担保する客観的状況を確保するための措置が採られてい
                   ることが認められる。
                    以上によれば、本公開買付けを含む本取引においては、種々の措置を採ることで対象者
                   の恣意性が十分に排除されており、株主にとって適切な判断の機会も確保されていると認
                   められること等から、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているもの
                   と認められる。
                  (d)本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか

                    上記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は合理的であると認められ、本取引の買付条件
                   の公正性の確保及び公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮も認められることに照
                   らせば、本公開買付けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではない
                   と考えられる。
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                 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
                  の異議がない旨の意見
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開
                  買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                  経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                  程」に記載の根拠及び理由に基づき、平成30年10月15日開催の取締役会において、対象者の
                  取締役14名(うち社外取締役2名)のうち梶原全裕氏を除く全ての取締役が審議及び決議に
                  参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明
                  するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
                  したとのことです。
                   また、当該取締役会には、対象者の監査役4名(うち社外監査役3名)のうち有本武司氏
                  を除く3名が審議に参加し、その全ての監査役が、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の
                  意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
                  ことに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                   なお、対象者の取締役のうち、梶原全裕氏は、公開買付者の完全親会社であるNTTの従
                  業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会にお
                  ける本公開買付けに係る議題の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において、
                  本取引に関する検討及び公開買付者らとの協議及び交渉にも参加していないとのことです。
                   また、対象者の監査役のうち、有本武司氏は、公開買付者の完全親会社であるNTTの従
                  業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会にお
                  ける本公開買付けに係る議題の審議には参加していないとのことです。
                 ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                   公開買付者は、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であると
                  ころ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定するこ
                  とにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
                  しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付
                  価格の適正性を担保することを企図しております。
                   また、公開買付者らと対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこと
                  を制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設
                  定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に
                  配慮しております。
      (注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者ら及び対象者から
          提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全
          て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりま
          せん。また、対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して
          独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の
          財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
          に作成されたことを前提としております。なお、対象者グループは、平成31年3月期より、国際財務報告基準
          (IFRS)を任意適用することを公表しておりますが、対象者の財務予測に関する情報については、日本基準の
          会計制度に基づいて作成している前提にて分析を行っております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算
          定は、平成30年10月12日までの上記情報を反映したものであります。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
           107,638,423(株)                       -(株)                   -(株)
      (注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券
           等の全部の買付け等を行います。買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最
           大数(107,638,423株)を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された平成30年8
           月6日現在の発行済株式総数(329,120,000株)から、対象者決算短信に記載された平成30年6月30日現在
           の対象者が所有する自己株式数(77株)及び公開買付者親会社保有対象者株式の数(221,481,500株)を控
           除した株式数(107,638,423株)です。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                               1,076,384
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年10月16日        現在)(個)(d)                      -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年10月16日        現在)(個)(g)                  2,214,815
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年3月31日        現在)(個)(j)                        3,291,145
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       32.70
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(107,638,423株)
           に係る議決権の数です。
      (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書記載の総
           株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としている
           ため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行っ
           た後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成30年8月6日現在
           の発行済株式総数(329,120,000株)から、対象者決算短信に記載された平成30年6月30日現在の対象者が
           所有する自己株式数(77株)を控除した株式数(329,119,923株)に係る議決権の数(3,291,199個)を「対
           象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
      (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
          なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しております。
          カブドットコム証券株式会社(復代理人)    東京都千代田区大手町一丁目3番2号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」と

         いいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意くださ
         い。復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ
         (https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログ
         イン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
        ③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま

         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
        ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口

         座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
         ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されて
         いる場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
         なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振
         り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行

         われません。
        ⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交

         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
        ⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復
         代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        (注1) 本人確認書類について

             <個人>
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
              A                   B                   C
                                          住民票の写し、又は住民票記載事項証
                        (個人番号)通知カード
                                          明書(個人番号の記載のあるもの)※
     個人番号カード(両面)                           +
                                                   +
     (表面が住所等確認書類になりま                   住所等確認書類
                                          住所等確認書類
     す。)                   (下記アの中から1種類、又はイ及び
                                          (下記ア又はイの中から1種類ご提出
                        ウの中から2種類ご提出ください。)
                                          ください。)
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                                                            公開買付届出書
              〔住所等確認書類〕
      ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券(パスポート)
        ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書
      イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
      ウ   ・印鑑登録証明書※
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
     ※は、6ヵ月以内に作成されたものに限ります。
             <法人>

              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
     A.法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     B.法人のお客さま          ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
       の本人確認書類
                ・官公庁から発行された書類等(6ヵ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                 又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
     C.お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類
       本人確認書類        ・前記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類)
                ・前記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類
                                         (注)
                 (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                     人確認手続き完了となります。お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますの
                     で、あらかじめご了承ください。
     ※は、6ヵ月以内に作成されたものに限ります。
             <外国人株主等>

              外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以
          下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付
          期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム
          証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(                                        https://kabu.com/         )の
          「株式公開買付(TOB)」(             https://kabu.com/item/tob/             )に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開
          買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者
            三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
            (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
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                                                            公開買付届出書
       (3)【株券等の返還方法】
           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
           カブドットコム証券株式会社(復代理人)    東京都千代田区大手町一丁目3番2号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           180,832,550,640
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             300,000,000
     その他(c)                                              10,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           181,142,550,640

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(107,638,423株)に、本公開買付価格
           (1,680円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明
           書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                  -                            -
                 計(a)                             -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                                                    -

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                     -

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                        計(b)                             -

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                             -

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                                                     181,800,000
     NTTによる出資
                 計(d)                                   181,800,000
      (注) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、平成30年10月15日付で、公開買付者の親会社である
          NTTより、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに181,800,000千円を上限として出資を行う用
          意がある旨の出資証明書を取得しております。公開買付者は、NTTが平成30年8月8日に提出した第34期第
          1四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在のNTTの連結財務諸表及び対象者四半期報告書に記載さ
          れた同日現在の対象者の連結財務諸表により、対象者グループが有する現預金を控除しても、NTTが当該出
          資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          181,800,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
           カブドットコム証券株式会社(復代理人)    東京都千代田区大手町一丁目3番2号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年12月4日(火曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその
          常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方
          法により行います。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外
          国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
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       (4)【株券等の返還方法】
           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間
          末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等
          を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券
          等の全部の買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
          において、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過
          去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載
          が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等を知らず、かつ、相当の注意を用い
          たにもかかわらず、知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる
          事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
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       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      平成19年8月        商号を株式会社トローチラスとし、本店所在地を東京都港区芝浦一丁目2番1号、資本金を300万円
              とする株式会社として設立
      平成28年5月        本店を東京都港区港南一丁目2番70号に移転
      平成30年9月        NTT-SH株式会社に商号変更、本店を東京都千代田区大手町一丁目5番1号に移転、事業目的の
              変更
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
         1.会社の株式又は持分の保有、並びに当該会社の株主としての権利の行使をすること
         2.前号に付帯関連する一切の業務
         事業の内容

          公開買付者は、会社の株式又は持分を保有することを事業の目的としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  平成30年10月16日現在
              資本金の額(百万円)                           発行済株式の総数(株)

                              3                           60

        ④【大株主】

                                                  平成30年10月16日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     NTT                                            60       100.00

                     東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                               -                   60       100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  平成30年10月16日現在
                                                       所有株式数

        役名      職名     氏名      生年月日
                                          職歴
                                                       (千株)
                                 平成4年4月       NTT入社
                                 平成22年7月       西日本電信電話株式会社静岡
                                        支店営業部長
                                 平成24年7月       同社経営企画部担当部長
                                 平成27年7月       同社経営企画部営業企画部門
                                        長
                                 平成28年8月       同社経営企画部マイグレー
               -                                          -
     代表取締役社長             黒田 勝己      昭和44年11月9日
                                        ション推進室兼務
                                 平成30年7月       NTT経営企画部門担当部長
                                        (現任)
                                 平成30年8月       株式会社情報通信総合研究所
                                        取締役(非常勤)(現任)
                                 平成30年8月       日本情報通信株式会社監査役
                                        (非常勤)(現任)
                                                         -
                             計
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       (2)【経理の状況】
        1 財務諸表の作成方法について
          公開買付者の第12期事業年度(平成29年3月16日から平成30年3月15日まで)の財務諸表は「財務諸表の用
         語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵令第59号)に基づいて作成しております。
        2 監査証明について

          公開買付者の第12期事業年度(平成29年3月16日から平成30年3月15日まで)の財務諸表は、監査法人又は公
         認会計士の監査を受けておりません。
        ①【貸借対照表】

                                      (単位:円)
                                  第12期事業年度
                                (平成30年3月15日)
      資産の部
       流動資産
                                        2,103,541
         現金及び預金
                                            0
         未収リース料
                                            0
         前払費用
                                           95
         未収還付消費税
                                            0
         仮払所得税
                                            0
         未収入金
       固定資産
                                            0
         有形固定資産
                                            0
         リース資産
                                        2,103,636
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                            0
         一年以内返済長期借入金
                                            0
         預り金
                                            0
         未払金
                                         70,000
         未払法人税等
                                            0
         未払消費税
                                            0
         未払事業税
       固定負債
                                            0
         匿名組合出資金
                                            0
         匿名組合分配累計
                                            0
         長期借入金
                                            0
         仮受消費税
       負債合計                                  70,000
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               3,000,000
                                        △966,364
         繰越利益剰余金
                                        △71,201
         (うち当期純利益)
                                        2,033,636
       株主資本合計
                                        2,103,636
      負債・純資産合計
                                 29/37






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        ②【損益計算書】
                                      (単位:円)
                                  第12期事業年度
                               (自 平成29年3月16日
                                至 平成30年3月15日)
                                            0
      営業収益
                                            0
       リース物件売上高
                                            0
       リース料収入
      営業費用                                      0
                                            0
       減価償却費
                                            0
       支払利息
                                            0
       雑費
                                            0
       作業委託費
                                            0
      営業利益
                                            0
      営業外収益
                                            0
       受取利息
                                            0
       雑益
                                            0
       為替差益
                                          1,201
      営業外費用
                                            1
       雑損
                                            0
       支払手数料
                                            0
       為替差損
                                          1,200
       雑費
                                          1,201
      経常損失
                                            0
      組合損益分配額
                                          1,201
      税引前当期純損失
                                         70,000
      法人税及び住民税等
                                         71,201
      当期純損失
                                 30/37












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        ③【株主資本等変動計算書】
                                      (単位:円)
                                  第12期事業年度
                               (自 平成29年3月16日
                                至 平成30年3月15日)
      株主資本
      資本金
                                        3,000,000
       当期首残高
                                            ―
       当期変動額
                                            ―
       当期変動額合計
                                        3,000,000
       当期末残高
      繰越利益剰余金
                                        △895,163
       当期首残高
       当期変動額
                                        △71,201
         当期純利益
                                        △71,201
       当期変動額合計
                                        △966,364
       当期末残高
      株主資本合計
                                        2,104,837
       当期首残高
       当期変動額
                                        △71,201
         当期純利益
                                        △71,201
       当期変動額合計
                                        2,033,636
       当期末残高
      純資産合計
                                        2,104,837
       当期首残高
       当期変動幅
                                        △71,201
         当期純利益
                                        △71,201
      当期変動幅合計
                                        2,033,636
      当期末残高
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
                                 31/37






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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         2,214,815(個)                  ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                         2,214,815(個)                  ―             ―

           合計
                         2,214,815(個)                  ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成30年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             ―(個)             ―             ―

           合計
                             ―(個)             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (平成30年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         2,214,815(個)                  ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                         2,214,815(個)                  ―             ―

           合計
                         2,214,815(個)                  ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (平成30年10月16日現在)
     氏名又は名称                 日本電信電話株式会社

     住所又は所在地                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     職業又は事業の内容                 NTTグループ全体の経営戦略の策定および基盤的研究開発の推進
                      連絡者  日本電信電話株式会社
                           経営企画部門
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                      電話番号 03-6838-5121
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
        ②【所有株券等の数】

          日本電信電話株式会社
                                                (平成30年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         2,214,815(個)                  ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                         2,214,815(個)                  ―             ―

           合計
                         2,214,815(個)                  ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        公開買付者は、その親会社であるNTTから、公開買付者親会社保有対象者株式について、本公開買付けに応募す
       る予定がないことを確認しております。なお、公開買付者親会社保有対象者株式については、本公開買付けの決済の
       完了後、本完全子会社化手続の完了前に、本現物出資により、公開買付者が取得する予定です(詳細は上記「第1 
       公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」をご参照ください。)。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        公開買付者親会社保有対象者株式については、本公開買付けの決済の完了後、本完全子会社化手続の完了前に、本
       現物出資により、公開買付者が取得する予定です(詳細は上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の
       「(1)本公開買付けの概要」をご参照ください。)。
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     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者との取引
         該当事項はありません。但し、公開買付者の完全親会社であるNTTを含むNTTグループ(対象者グループを
        除く。)と対象者グループとの間の最近の3事業年度における主要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりで
        す。
                       平成28年3月期             平成29年3月期             平成30年3月期

          取引の概要           (自 平成27年4月1日             (自 平成28年4月1日             (自 平成29年4月1日
                      至 平成28年3月31日)             至 平成29年3月31日)             至 平成30年3月31日)
     対象者からNTTグループへの
                           18,579百万円             16,507百万円             16,157百万円
     オフィス・商業施設の賃貸等
     対象者からNTTファイナンス
     株式会社(注1)への資金の預                        -            4,854百万円               -
     入れ(注2)
     NTTファイナンス株式会社か
     ら対象者に対する短期貸付(注                      2,459百万円               -            2,369百万円
     2)
     NTTファイナンス株式会社か
                           25,000百万円             35,000百万円             60,000百万円
     ら対象者に対する長期貸付
     対象者の連結子会社からNTT
     ファイナンス株式会社への資金                      1,360百万円             2,353百万円             2,912百万円
     の預入れ(注2)
     NTTファイナンス株式会社か
     ら対象者の連結子会社に対する                      4,071百万円             6,611百万円             8,862百万円
     短期貸付(注2)
     NTTファイナンス株式会社か
                                          -             -
     ら対象者の連結子会社に対する                      2,170百万円
     長期貸付
      (注1) NTTファイナンス株式会社は、NTTの連結子会社です。
      (注2) 資金の預入及び短期貸付は、取引が反復的に行われているため、期末残高を記載しております。
       (2)公開買付者と対         象者の役員との間の取引の有無及び内容

         該当事項はありま         せん。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)公開買付者と対象者との間の合意
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこと
        です。
         上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 
        買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の
        「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
        を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
        監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意

         該当事項はありません。
       (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
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       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     第5【対象者の状況】

      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
       (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成30年4月       平成30年5月       平成30年6月       平成30年7月       平成30年8月       平成30年9月       平成30年10月
       最高株価         1,300       1,349       1,231       1,200       1,249       1,323       1,367
       最低株価
               1,220       1,114       1,130       1,104       1,104       1,164       1,263
      (注) 平成30年10月については10月15日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -      -      -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     合(%)
                                 35/37



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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第32期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日関東財務局長に提出
          事業年度 第33期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月22日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第34期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月6日関東財務
         局長に提出
          事業年度 第34期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年10月31日) 平成30年11月6日関東財務
         局長に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
           (東京都千代田区外神田四丁目14番1号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 36/37


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                                                            公開買付届出書
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        該当事項はありません。
                                 37/37



















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