株式会社Cominix 臨時報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社Cominix

カテゴリ:臨時報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社Cominix(E26290)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       平成30年10月11日

     【会社名】                       株式会社Cominix

     【英訳名】                       Cominix        Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 柳川 重昌

     【本店の所在の場所】                       大阪市中央区安堂寺町一丁目6番7号

     【電話番号】                       06(6765)8201(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長兼経理部長 林 祐介

     【最寄りの連絡場所】                       大阪市中央区安堂寺町一丁目6番7号

     【電話番号】                       06(6765)8201(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長兼経理部長 林 祐介

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/5










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社Cominix(E26290)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社は、平成30年10月11日開催の取締役会において、当社と日三工業株式会社が合併(以下「本合併」)することを
     決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する
     内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)  当該吸収合併の相手会社に関する事項
       ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び                                      事業の内容
     商号                           日三工業株式会社
     本店の所在地                           神奈川県愛甲郡愛川町棚澤894番地の3

     代表者の氏名                           代表取締役社長 渕上 正秀

     資本金の額                           10,000千円

     純資産の額                           144,580千円

     総資産の額                           312,205千円

     事業の内容                           切削工具の販売およびサポート

       ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                          平成28年3月期            平成29年3月期            平成30年3月期
     売上高(千円)                          669,251            688,930            690,292

     営業利益(千円)                           19,238            26,562            26,763

     経常利益(千円)                           19,026            27,024            26,376

     当期純利益(千円)                           13,307            18,321            18,095

       ③   大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

     大株主の名称                            株式会社Cominix
     発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合                            100.00%

       ④   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係              当社が発行済み株式総数の100%を保有しております。
     人的関係              当社の取締役2名が取締役を兼務し、当社監査役1名が監査役を兼務しております。

     取引関係              当社との間で、売買等の取引があります。

     (2)  当該吸収合併の目的

      日三工業株式会社は主に関東地方において自動車・建機メーカー向けに超硬工具の販売を行なっておりましたが、経
     営資源の集約・効率的な組織運営を図ることを目的として、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたし
     ました。
                                 2/5




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社Cominix(E26290)
                                                              臨時報告書
     (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①  合併の方法
         当社を存続会社、日三工業株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
       ②  吸収合併に係る割当ての内容
         該当事項はありません。
       ③  その他の吸収合併契約の内容
         末尾の「合併契約書(写)」のとおりであります。
     (4)  吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

      本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
     (5)  当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

     額、総資産の額及び事業の内容
     商号                           株式会社Cominix
     本店の所在地                           大阪市中央区安堂寺町一丁目6番7号

     代表者の氏名                           代表取締役社長 柳川 重昌

     資本金の額                           350,198千円

     純資産の額                           現時点では確定しておりません。

     総資産の額                           現時点では確定しておりません。

                                切削工具、耐摩工具、精密機器、環境製品、光システ
     事業の内容
                                ム製品の販売および開発とサポート
                                                        以上

                                 3/5











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社Cominix(E26290)
                                                              臨時報告書
                          合 併 契 約 書(写)
        株式会社Cominix(以下「甲」という)と日三工業株式会社(以下「乙」という)とは、両会社の合併に関

        して、次のとおり契約を締結する。
        (存続会社と解散会社)

        第1条   甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し、甲が乙の権利義務の全
        部を承継する。
        (株主に対する株式の割当)

        第2条   甲は、乙の発行済株式の全部を有しており、合併対価としての株式の交付は、これを行わない。
        (資本金、準備金及び剰余金の額に関する事項等)

        第3条   合併に際して甲の資本金、準備金の額の増加は行わない。
        (効力発生日)

        第4条   甲乙の合併の効力発生日を平成31年1月1日とする。但し、その期日までに合併に必要な手続きを
        行うことができないときは、甲乙協議のうえその期日を変更することができる。
        (合併契約書の承認)

        第5条   甲及び乙は平成30年10月11日に、甲は取締役会を乙は臨時株主総会を開催し、本契約書の承認決議
        及び合併に必要な事項についての決議を求めるものとする。ただし、合併手続上の必要性その他の事由により、
        甲乙協議のうえ、開催期日を変更することができる。
        (引継ぎ)

        第6条   乙は、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在における計算書類を基礎とし、これに効
        力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日をもって甲に引き継ぎ、甲は
        これを継承する。
        (善管注意義務)

        第7条   甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもって財産の管理及び
        営業の執行を行うものとする。
        (従業員)

        第8条   甲は、合併の効力発生日現在の乙の従業員を、すべて引き継ぐものとし、甲乙双方の従業員の労働
        条件の相違については、必要に応じて調整する。
        (役員の退職慰労金)

        第9条   乙の取締役および監査役の退職慰労金については、事前に甲と乙とで協議し合意のうえ、乙の株主
        総会の決議に基づき、本合併の効力発生日以降に甲が支払う。
        (解散費用)

        第10条        乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
        (合併条件の変更及び合併契約の解除)

        第11条        本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天変地異その他の事由により、甲、乙は協議
        のうえ合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
        (規程外条項)

                                 4/5


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社Cominix(E26290)
                                                              臨時報告書
        第12条        本契約書に規定するもののほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙で協議のうえ定
        める。
        本契約締結の証として、本契約書1通を作成し、甲乙記名捺印の上、甲が原本を保有する。

        平成30年10月11日

        甲 大阪市中央区安堂寺町一丁目6番7号

                          株式会社Cominix
                          代表取締役 柳川 重昌
        乙 神奈川県愛甲郡愛川町棚澤894番地の3

                          日三工業株式会社
                          代表取締役 渕上 正秀
                                 5/5















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。