株式会社フュートレック 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社フュートレック

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社フュートレック(E05535)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年10月1日
      【報告者の名称】                    株式会社フュートレック
      【報告者の所在地】                    大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
      【電話番号】                    06-4806-3112(代表)
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役管理部長  西田 明弘
      【縦覧に供する場所】                    株式会社フュートレック
                         (大阪市淀川区西中島六丁目1番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社フュートレックをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、グローリー株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   グローリー株式会社
        所在地  兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2018年9月28日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、下記「(2)本両公開買
        付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当
        社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公
        開買付け(2018年10月1日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」といいま
        す。)について賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付けの1株当たりの買付け等の価格(以下「第一
        回公開買付価格」といいます。)の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについて
        は当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、公開買付者によれば、第一回公開買付けが
        成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、第一回公開買付価格(569円)より高い価格(770円)を買
        付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)とする公開買付け(以下「第二回公開買付け」とい
        い、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
        当社の取締役会は2018年9月28日時点においては、第二回公開買付けが実施される場合には第二回公開買付けに賛
        同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募
        するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記本取締役会の決議の過程に係る詳細については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社にお
        ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
        ださい。
       (2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本両公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本両公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携契約((以下「本資本業
         務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結するこ
         とを決議するとともに、当社を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構
         築するために、本両公開買付けの第一段階として、当社の創業者かつ前代表取締役社長であり、当社の現筆頭株
         主である藤木英幸氏から、同氏の所有する当社株式の全て1,481,200株(所有割合(注1):15.82%)(以下
         「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的とした第一回公開買付けを実施することを決議したとの
         ことです。本資本業務提携契約の詳細につきましては、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事
         項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。なお、公開買付者は、第一回公開買付けを、公開買付者
         と藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、市場価格(注2)からディスカウントした価格を買付
         価格として実施し、一方、第二回公開買付けを、藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様から広く当社株式を応募し
         ていただくために市場価格(注2)に対してプレミアムを加えた価格を買付価格として実施するとのことです。
         また、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を保有していないとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2018年8月10日に提出した第19期第1四半期報告書に記載された2018年6

              月30日現在の発行済株式総数9,497,200株から、当社が2018年8月9日に公表した平成31年3月期第
              1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2018年6月30日現在の自己株式数146,460株を
              控除し、当社が2018年6月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年5月31日現在の
              新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議)150個の目的
              となる当社株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位
              を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
         (注2) ここにおいて「市場価格」とは、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27
              日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値をいいます。以下同じです。
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          公開買付者は、第一回公開買付けに関連して、藤木英幸氏との間で、同氏の所有する当社株式の全てについて
         第一回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2018年9月28日付で
         締結しているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、後記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意に
         関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
          公開買付者は、第一回公開買付けにおいては、藤木英幸氏から応募予定株式を取得することを目的としている
         ため、買付予定数の下限を応募予定株式の株式数と同数の1,481,200株(所有割合:15.82%)としており、第一
         回公開買付けの応募株券等(公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じです。)の数の合計が買付予
         定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。加えて、本「① 本両
         公開買付けの概要」において後述するとおり、公開買付者は、第一回公開買付け成立後には第二回公開買付けを
         予定していることに鑑み、第一回公開買付けに応募予定株式以外の応募があることは想定しておらず、かつ、公
         開買付者及び当社は、第一回公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、第一回公
         開買付けにおいては、買付予定数の上限を応募予定株式の株式数と同数の1,481,200株(所有割合:15.82%)と
         設定しているとのことです。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,481,200株)を超える場合
         は、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発
         行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含
         みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとの
         ことです。この場合、藤木英幸氏は第一回公開買付けの後も、当社株式を一部所有することになりますが、藤木
         英幸氏によるその後の当社株式の保有方針について、公開買付者と同氏との間に特段の取決めはなく、同氏の保
         有方針についても聞いていないとのことです。
          なお、第一回公開買付けの買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」または単に「公開買付期間」といい
         ます。)は2018年10月1日から2018年10月29日までの20営業日となるとのことです。
          また、公開買付者は、本両公開買付けの第二段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、藤木英幸氏

         以外の当社の株主の皆様が所有する当社株式を取得することを目的として、当社の取締役会において第二回公開
         買付けに賛同の意見が表明されていること及び第一回公開買付けの撤回等の条件(その内容については、公開買
         付者が2018年9月28日に公表した「株式会社フュートレックとの資本業務提携契約の締結及び株式会社フュート
         レック株式(証券コード2468)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「2.買付け等の概要」の
         「(9)その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示
         の方法」をご参照ください。)に該当する事象が生じていないことを条件として、その決済が完了してから速や
         かに、藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様が所有する当社株式を取得するために、第二回公開買付けを実施する
         ことを2018年9月28日開催の公開買付者の取締役会で決議しているとのことです。第二回公開買付けを実施する
         場合、公開買付者は、2018年11月6日開催の取締役会において、第二回公開買付けを実施することについて決議
         する予定とのことです。第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格569円に比べて201円(35.33%)(小数点
         以下第三位を四捨五入。)高い770円とし、第二回公開買付けの買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」
         といます。)は2018年11月7日から2018年12月12日までの25営業日に設定する予定とのことです。第二回公開買
         付価格の詳細は、下記「④ 第二回公開買付価格に関する事項」の「(ⅳ)第二回公開買付価格の決定」をご参
         照ください。
          本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様には、第一回公開買付けが
         成立した場合には、これに続けて第二回公開買付けが実施される予定であるとの前提のもと、いずれかの公開買
         付けに応募するか、いずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになるとのことです。なお、本
         両公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本両公開買付け成立後も当
         社株式の上場を維持する方針であるため、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限を2,312,000株(所有割
         合:24.69%(注3))に設定する予定とのことです。また、第二回公開買付価格での売却を希望される当社の
         株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、第二回公開買付けには、買付予定数の下限を設定しない予定であ
         るとのことです。
         (注3) 公開買付者は、①公開買付者と当社が、本両公開買付け成立後も、当社株式を東京証券取引所市場第

              二部において上場維持することを想定していること、②公開買付者と当社が、当社を公開買付者グ
              ループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するためには少なくとも当社を
              公開買付者の持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断したこと、及び、③上場会社としての
              独立性を維持したい意向を持つ当社と本資本業務提携に基づき実施される具体的な施策につき一定の
              資源を充てることが見込まれることから当社に対する持分を通じてリターンを得るべく相応の当社株
              式を取得したい意向を持つ公開買付者との間で協議した結果を踏まえ、第一回公開買付けを通じて取
              得を予定する当社株式1,481,200株(所有割合:15.82%)と合算して3,793,200株(所有割合:
              40.50%)となる株式数を、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限として設定しているとのこ
              とです。
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          本両公開買付けの結果、公開買付者による当社株式の所有割合が33.40%(以下「下限議決権比率」といいま
         す。)以上40.50%未満となった場合、公開買付者は、当社との間で、公開買付者による当社株式の所有割合が
         40.50%    となる体制を早期に実現すべく、合理的な措置を検討・協議するとのことです。この場合、公開買付者
         及び当社は、公開買付者が本両公開買付け後の状況を勘案の上、当社株式を市場取引により取得する可能性も含
         め、対応を検討する予定です。一方、本両公開買付けの結果、公開買付者による当社株式の所有割合が下限議決
         権比率に至らなかった場合には、現時点では、本両公開買付けの結果取得した当社株式の所有割合をもって、当
         社との資本業務提携を推進していくことを予定しておりますが、具体的には、実際に取得した持分をもとに実施
         可能な資本業務提携の内容、公開買付者による当社株式の追加取得の是非及び保有方針等につき当社と協議して
         決定する方針とのことです。
        ② 本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針

          当社は、公開買付者より、本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針につき、
         以下の説明を受けております。
         (ⅰ)本両公開買付けの目的及び背景
            公開買付者グループは、公開買付者、子会社51社及び関連会社1社により構成されており、国内外におい
           て、貨幣処理機・貨幣端末機・自動販売機・自動サービス機器の製造・販売・保守サービス事業を展開して
           いるとのことです。
            公開買付者は、1918年3月に小さな町工場として創業し、1950年2月に国産第一号となる硬貨計数機を生
           み出して以来、たばこ販売機、オープン出納システム、レジつり銭機等、数々の国産第一号を開発してきた
           とのことです。公開買付者は、長年にわたって築いてきた独自の技術力を背景に、国内外の金融機関、流通
           業界等をはじめとしたお客様に様々な貨幣処理機を提供し、成長を遂げてきたとのことです。貨幣処理業務
           の効率化のみならず、通貨の真偽判別という重要な役割を担う企業として、企業理念である「私たちは『求
           める心とみんなの力』を結集し、セキュア(安心・確実)な社会の発展に貢献します」の精神の下、貨幣処
           理事業を支える二つのコア技術(通貨を計数・選別・搬送する「メカトロ技術」及び通貨の真偽を見分ける
           「認識・識別技術」)に磨きをかけつつ、独創的な技術のさらなる進化に挑戦し、手書き文字・印影の読取
           技術、生体認証技術、会話プライバシー保護技術等、通貨処理の枠を超えた様々な独自技術の開発を行い、
           継続的な企業価値の確保・向上を図ってきたとのことです。
            また、2012年7月に、貨幣処理機事業をグローバル展開する英国                               Talaris    Topco   Limitedを買収し、公開
           買付者の既存の事業基盤に、同社のソリューション提案力及び全世界に広がる販売・保守ネットワークを融
           合させ、海外事業展開を一気に加速したとのことです。
            本年3月、公開買付者は創業100周年を迎え、『人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカン
           パニーへ』をスローガンに、次の100年に向けた新たな一歩を踏み出したとのことです。公開買付者グルー
           プは、次代を築くための10年後のありたい姿として『長期ビジョン2028』を掲げ、既存事業のさらなる
           拡大に加え、新たな事業領域への進出、新たな技術やビジネスモデルの獲得への方向性を示したとのことで
           す。さらに、公開買付者グループは、『長期ビジョン2028』の実現のための3ヶ年計画である「202
           0中期経営計画」において、既存事業である国内事業及び海外事業のさらなる拡大とともに、新事業への取
           組み強化を方針の一つに定め、4つの「新事業ドメイン」(「通貨流通の新たな管理スキームの構築」、
           「多様な決済手段の提供」、「個体認証事業の確立」、及び「自働化社会の推進」)を将来の事業基盤とす
           べく、新たな取組みを開始したとのことです。
            近年、個体認証事業に係る市場は世界的な拡大が見込まれますが、公開買付者グループは、本事業領域に
           おいても他社に先駆けた技術開発を行い、これらの技術を搭載した製品及びサービスの充実により、企業理
           念にもある“社会の発展に貢献する”という使命を果たしつつ、さらなる企業価値の向上を追求していくと
           のことです。
            このような状況下において、公開買付者グループは、個体認証事業を新たな事業の一つとして確立するた
           めに、独自の認識・認証技術の進化のみならず、新たな技術を獲得し、複数の技術を融合または組み合わせ
           ることで、既存事業の付加価値の向上や新たな製品・サービス、ソリューション等の実現を図ろうと考え、
           協業先の選定を進めていたとのことです。
            一方、当社グループは、当社及び連結子会社4社により構成され、ライセンス事業(音声認識事業分野及

           びCRM(注1)事業分野)、映像・メディア事業(映像・メディア事業分野)ならびにその他事業(基盤
           事業分野、書き起こし事業分野、国際事業分野他)を展開しております。
            当社は、2000年4月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半
           導体設計会社として設立されました。2001年3月には、携帯電話の着信メロディー音源IP(注2)を商品
           化し、ライセンス、ロイヤルティビジネスをスタートいたしました。複数の携帯電話メーカーからの採用を
           経て、2005年1月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現社名:株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」
           といいます。))と音源の利用許諾契約締結を経て、同年12月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
           いたしました。
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            また、2006年12月に株式会社国際電気通信基礎技術研究所(以下「ATR」といいます。)と業務提携契
           約を締結、2007年5月にATRの子会社に資本参加し、新規事業として音声認識事業をスタートいたしまし
           た。  2011年3月期には、携帯電話向けの音声認識事業が当社の主力事業に成長し、音源IPに代わり、当社
           のライセンス、ロイヤルティビジネスをけん引いたしました。
            しかしながら、2012年3月期に既存携帯電話とスマートフォンの出荷台数が逆転するなど、既存携帯電話
           の出荷台数減少に伴い、当社のライセンス、ロイヤルティビジネスへの影響も避けられないと判断し、携帯
           電話以外の市場に向けての開発、拡販を図るとともに音声認識に続く新規事業の創出に注力いたしました。
           2014年10月には、NTTドコモ等との共同出資による機械翻訳を主業務とする株式会社みらい翻訳の設立及び
           人手翻訳を主業務とする株式会社メディア総合研究所の子会社化を実施し機械翻訳事業に参入いたしまし
           た。
            当社は、2016年8月には東京証券取引所市場第二部へと市場変更し、2017年6月には浦川康孝が代表取締
           役社長に就任し、新体制の下で当社グループの事業の選択と集中を検討した結果、2017年10月に産業用機械
           翻訳事業への投資を中止し、投資を音声認識事業へ集中することといたしました。当社グループの当該方針
           は、機械翻訳の無償サービス提供やディープラーニング(注3)による開発手法の変化など、当社のビジネ
           ス優位性が無くなりつつある一方、拡大するAIやIoT機器などへ向けた当社音声認識技術の必要性を検
           討した結果の経営判断によるものです。
            当社グループは、音声認識及びその周辺技術を活用した商材や、開発リソース、サービスの運用ノウハウ
           等を有しております。また、設立当初から当社のビジネスモデルである、ロイヤルティビジネス等ソフト
           ウェアのライセンスビジネスのノウハウや既存顧客網があり、当社グループの重要な資産と認識しておりま
           す。
            なお、当社グループの主要事業である音声認識事業は、AI市場等需要の拡大と共に、他の技術との組み
           合わせやサービス展開が加速しており、市場でも単体機能ではなく、複数機能が統合された商品が求められ
           る傾向にあります。当社は、このような状況下において、単独での音声認識技術の展開には限界があり、事
           業シナジーを発揮できる資本提携を含む技術、ビジネスの協業先が必要であると考え、その協業先の選定を
           進めていたところ、公開買付者の保有する指紋認証技術や顔認証技術等との相互補完性の高さに期待を持つ
           に至りました。
           (注1) CRMとは、Customer                Relationship       Management(顧客関係管理)の略であり、顧客との関係性

                を強化するための手法を意味します。
           (注2) 音源IPとは、音楽を鳴らすための半導体回路やソフトウェア等、知的財産権のある設計データ
                (Intellectual        Property     Core)を意味します。
           (注3) ディープラーニングとは、人間が自然に行う作業や行動をコンピュータに学習させる機械学習の
                手法の一つであり、人工知能(AI)の発展を支える技術です。
            そのような状況において、個体認証事業の拡大に向け協業の機会を探していた公開買付者は、2018年4月

           中旬、金融機関を通じて、携帯電話向けの音声認識技術を有する当社と接触し、以降、双方の音声認識、顔
           認証等の画像認識技術やノウハウにおける相互補完性について意見交換するなか、2018年6月中旬、当社と
           の間で、公開買付者による当社株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向けた検討を開始しました。その
           後、公開買付者は、2018年6月下旬、当社の了解を得た上で、当社に対するデュー・ディリジェンスを開始
           しました(当該デュー・ディリジェンスは2018年9月下旬に終了しております。)。
            その後も、公開買付者は、当社との間で当社株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向け協議を重ねる
           なか、アライアンス体制を構築することが望ましいと考えたことから、2018年8月下旬に、当社株式
           1,481,200株(所有割合:15.82%)を有する当社の現筆頭株主である藤木英幸氏が当社の他の株主の皆様に
           対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格による売却意向を有しているのであれば同氏の所有する
           当社株式の全てを取得するとともに、藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様からも広く当社株式を取得するた
           めの方法を提案したとのことです。2018年9月上旬に、公開買付者は、当社に対し、当社を公開買付者グ
           ループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、両社の緊密な連携のもとで提携事
           業のさらなる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした本資本業務提携及び本両公開買付けについ
           て提案を行いました。また、公開買付者は、当社との間で本両公開買付けについて協議を進めるなか、2018
           年9月11日、当社の紹介により、藤木英幸氏と面談し、同氏に対し、同氏の保有する当社株式の譲渡を前提
           として、当社を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築すること
           について提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、藤木英幸氏との間で協議を進めたところ、公
           開買付者と当社が経営資源を相互活用するとともに、資本関係を構築し、公開買付者と当社の協働により以
           下の各施策を実行することが両社の企業価値向上に資するものであるとの考えで藤木英幸氏と一致したとの
           ことです。また、藤木英幸氏から公開買付者に対して、当社の創業者として協力する観点から、藤木英幸氏
           が、当社の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格で、同氏が所有する当社株
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           式を公開買付者に譲渡する意向を有している旨の申出もあり、公開買付者は、当該申出を踏まえて、本両公
           開買付けの具体的な検討を進めたとのことです。
            公開買付者及び当社は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証技術分野におい
           て強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ当社の双方が、それぞれの分野において
           積み上げてきた技術力やノウハウ等両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技
           術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的な
           メリットがあり、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と
           当社との間で本資本業務提携契約を締結し、当社を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進す
           るアライアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断いたしました。そのため、公開買付者は、2018
           年9月28日開催の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、藤木英幸氏
           との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、本両公開買付けの第一段階として、藤木英幸氏との間で本応募
           契約を締結し、第一回公開買付けを実施することを決議したとのことです。
            当社の意思決定の過程に係る詳細については、下記「⑤ 当社における意思決定の過程及び理由」をご参
           照ください。
            なお、公開買付者及び当社は、両社のより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下を
           検討しております。
           (a)生体認識や認証における、画像・顔認識技術と音声認識技術の融合

             画像や顔認識・顔認証技術と、音声認識技術を組み合わせた生体認識の融合による技術革新や、生体認
            識及び認証プラットフォームに関しての要素開発を含む共同開発を通じ、革新的な技術の創造を図ってま
            いります。
           (b)UX、UI(注)の向上

             公開買付者及び当社の既存製品及び新製品・サービスにおいて、両社の認識・認証技術を搭載すること
            により、新たなUX、UIを提供可能なソリューションを創造し、付加価値の増大及び市場競争力の強化
            を図ってまいります。
            (注) UX(ユーザー・エクスペリエンス)とは、製品やサービスの利用者が、その製品やサービスの
                利用を通じて得られる体験をいい、UI(ユーザー・インタフェース)とは、利用者と製品・
                サービスとの接点をいいます。
           (c)新たな事業の創出

             公開買付者及び当社の連携により、上記(a)及び(b)を早期に実現し、両社の製品・サービスの付加価値
            の増大を図るとともに、新たな事業の創出を行ってまいります。
         (ⅱ)本両公開買付け成立後の経営方針

            公開買付者は、当社との間で、本両公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の上場を
           維持し、かつ、当社が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しています。
            加えて、公開買付者は、本両公開買付け成立後、当社と経営資源を相互活用するとともに、当社の独立性
           を尊重して、当社がこれまで推進してきた事業運営方針を基礎としつつ、当社を公開買付者グループの一員
           として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、当社及び公開買付者グループの企業価値の向上
           を目指す方針とのことです。そのため、公開買付者は、当社の現在の経営陣及び従業員には、引き続き当社
           の事業運営の中核として事業発展に尽力することを想定しているとのことです。
            なお、公開買付者は、第一回公開買付けが成立し、第二回公開買付けが終了した時点(第二回公開買付け
           の決済開始時点または第二回公開買付けが開始されないことが確定した時点)で本資本業務提携契約に基づ
           き、公開買付者による当社株式の所有割合が下限議決権比率以上となることを条件として、当社の取締役最
           大2名を、また、当社の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。ただし、公
           開買付者による当社株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には、当社の取締役最大1名を、
           公開買付者より指名することができ、監査役については指名権を有しません。これにより、公開買付者は、
           本両公開買付けの成立後、公開買付者による当社株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合には当
           社の取締役2名及び監査役1名を、公開買付者による当社株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった
           場合には当社の取締役1名を、それぞれ指名し、当社に対し、2019年6月開催予定の当社の定時株主総会に
           おいて、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定とのこ
           とです。
            また、公開買付者は、第一回公開買付けが成立し、第二回公開買付けが終了した時点(第二回公開買付け
           の決済開始時点または第二回公開買付けが開始されないことが確定した時点)で、本資本業務提携契約に基
           づき、取締役及び監査役の指名とは別途、当社の取締役会及び経営会議等に、議決権を有しないオブザー
           バーを最大2名出席させる予定とのことです。
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        ③ 第一回公開買付価格の決定

          当社は、公開買付者より、第一回公開買付価格の決定につき、以下の説明を受けております。
          第一回公開買付価格を決定するに際し、公開買付者は、複数回にわたって藤木英幸氏との間で交渉を行い、
         2018年9月28日、応募予定株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を1株当たり569円で取得することに合意し
         たとのことです。同氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、公開買付者は、第一回公開買付価格を1株当
         たり569円とすることを決定したとのことです。第一回公開買付けでは、応募予定株式のみが応募されることが
         想定されているとのことです。また、公開買付者は、上記のとおり、藤木英幸氏との交渉によって合意した価格
         を第一回公開買付価格としており、また、第一回公開買付けでは藤木英幸氏のみが応募することが想定される一
         方で藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様による応募は想定されていないため、第一回公開買付価格の決定にあ
         たって、第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
          なお、第一回公開買付価格は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27日の東京証
         券取引所市場第二部における当社株式の終値575円に対して1.04%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
         ミアム率及びディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値599
         円(円未満四捨五入。以下、市場株価の終値単純平均値の計算において同じです。)に対して5.01%、同過去
         3ヶ月間の終値の単純平均値609円に対して6.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値642円に対して11.37%
         ディスカウントした価格です。また、第一回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2018年9月28日の東
         京証券取引所市場第二部における当社株式の終値572円に対して0.52%ディスカウントした価格となります。
        ④ 第二回公開買付価格に関する事項

          当社は、公開買付者より、第二回公開買付けに関する事項につき、以下の説明を受けております。
         (ⅰ)第二回公開買付けの概要
            上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者は、
           藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様が所有する当社株式を取得することを目的として、当社の取締役会にお
           いて第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていることを前提として、第二回公開買付けを開始する予定
           であり、その場合、公開買付者は、2018年11月6日開催の取締役会において、第二回公開買付けを実施する
           ことについて決議する予定とのことです。なお、第二回公開買付けにおいては、公開買付者は、第二回公開
           買付期間は2018年11月7日から2018年12月12日までの25営業日に設定する予定であり、公開買付者及び当社
           は、本両公開買付成立後も当社株式の上場を維持する方針であるため、公開買付者は、第二回公開買付けに
           おける買付予定数の上限を2,312,000株(所有割合:24.69%)に設定する予定とのことです。また、公開買
           付者は、第二回公開買付価格での売却を希望される当社の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、第
           二回公開買付けにおける買付予定数の下限を設定しない予定とのことです。公開買付者は、第一回公開買付
           期間のやむを得ない延長その他これに準ずるやむを得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始
           の延期及び第二回公開買付期間の変更を行う可能性があるとのことですが、その場合であっても、公開買付
           者は、実務的に可能な範囲で速やかに、第二回公開買付けを開始する予定とのことです。
            なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されないとのことです。
         (ⅱ)第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由

            公開買付者は、藤木英幸氏との間で交渉を行い、応募予定株式を第一回公開買付価格(1株当たり569
           円)で取得することに合意したとのことです。公開買付者は、藤木英幸氏とのかかる交渉と並行して、藤木
           英幸氏以外の当社の株主の皆様に市場価格にプレミアムを加えた価格(1株当たり770円)での売却機会を
           提供することを目的として、当社との間で、これらの株主の皆様が所有する当社株式を第一回公開買付価格
           よりも高い価格にて取得することについて協議し、交渉したとのことです。
            第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が別々の相手方と交
           渉を行った結果、藤木英幸氏から、当社のさらなる成長のためには、本両公開買付けを通じて当社を公開買
           付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築することが有用であり、当社の
           企業価値向上に資するものであるとの考えのもと、当社の創業者としての立場に鑑み、当社の他の株主の皆
           様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格で、その所有する当社株式を公開買付者に譲渡する
           意向を有している旨の申出もあり、当該申出を踏まえて、第一回公開買付価格が決定されたためであるとの
           ことです。
         (ⅲ)二段階公開買付けを実施する理由

            上記「(ⅱ)第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由」に記載のとおり、本両公開買付け
           においては、藤木英幸氏から、藤木英幸氏が受け取る当社株式1株当たりの対価が当社の他の株主の皆様が
           受け取る当社株式1株当たりの対価よりも低くなることの了解を得ているとのことですが、金融商品取引法
           上、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは、許容され
           ておりません。また、同一の買付者が異なる買付け等の価格で公開買付けを同時に実施することについて
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           も、実務上許容されていないと指摘されております。加えて、第一回公開買付けで取得できる当社株式の数
           のみでは、公開買付者及び当社が本資本業務提携契約において合意している公開買付者の当社株式に係る所
           有 割合40.50%に相当する当社株式3,793,200株を公開買付者が所有するには至りません。
            このため、公開買付者は、二段階で公開買付けを実施することとし、第一段階として、藤木英幸氏から、
           応募予定株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、第一回公開買付けを実施
           し、これに続けて、第二段階として、藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様から、当社株式を第一回公開買付
           価格より高い価格にて取得することを目的として、第二回公開買付けを実施することとしたとのことです。
         (ⅳ)第二回公開買付価格の決定

            公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機
           関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会
           社(以下「EYTAS」といいます。)に対し、当社の株式価値(以下「当社株式価値」といいます。)の
           算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した当社株式価値に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定
           書」といいます。)を参考にしたとのことです。なお、公開買付者は、EYTASから第二回公開買付価格
           の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。なお、EYTASは、
           公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して重要な利害関係は有しないとのこ
           とです。
            EYTASは、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま

           す。)の各手法を用いて当社株式価値の算定を行ったとのことです。
            上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
             市場株価法:575円から642円
             DCF法 :635円から795円
            市場株価法では、2018年9月27日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日
           終値575円、過去1ヶ月間の終値の単純平均値599円、過去3ヶ月間の終値の単純平均値609円及び過去6ヶ
           月間の終値の単純平均値642円をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を575円から642円と算定していると
           のことです。
            DCF法では、2019年3月期から2023年3月期までの当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
           開された情報等の諸要素を前提とした2019年3月期以降に当社が将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フ
           ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社株式価値を評価し、1株当たりの株式価値を635
           円から795円と算定しているとのことです。
            EYTASがDCF法による分析に用いた当社の事業計画では、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含
           まれております。具体的には、2019年3月期から2021年3月期にかけて、音声認識事業及びCRM事業にお
           ける市場成長による売上高の増加により、各年度とも対前年度比較において大幅な増益となることを見込ん
           でおります。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、財務予測には
           加味していないとのことです。
            公開買付者は、EYTASから取得した株式価値算定書における当社株式価値の算定結果を参考にしつ
           つ、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外
           の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、当
           社との協議・交渉の結果、当社の取締役会による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに
           対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2018年9月28日開催の取締役会において、第二回公開買付価格を
           770円とすることを決定したとのことです。
            第二回公開買付価格である770円は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27
           日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値575円に対して33.91%、同日までの過去1ヶ月間の
           終値の単純平均値599円に対して28.55%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値609円に対して26.44%、同過
           去6ヶ月間の終値の単純平均値642円に対して19.94%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。ま
           た、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2018年9月28日の東京証券取引所市場第二部にお
           ける当社株式の終値572円に対して34.62%のプレミアムを加えた価格となります。
        ⑤ 当社における意思決定の過程及び理由

          上記「② 本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「(ⅰ)本両公開買
         付けの目的及び背景」に記載のとおり、当社は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容及び本両公開買付
         けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、当社は、このような協議・検討の過程で、
         公開買付者、藤木英幸氏及び当社から独立したSMBC日興証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとし
         て選定し助言を受けると共に、大江橋法律事務所をリーガル・アドバイザーとして法的助言を得ました。
          当社は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証技術分野において強みを持つ公開買
         付者と、音声認識技術分野において強みを持つ当社の双方が、それぞれの分野において積み上げてきた技術力や
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         ノウハウ等両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る
         新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの
         企 業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と当社との間で本資本業務提携契約を締
         結し、当社を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制の構築を実現すること
         が望ましいと判断しました。
          第一回公開買付価格(569円)については、(ⅰ)公開買付者と藤木英幸氏との交渉により両者で合意したもの
         であり、第一回公開買付けでは藤木英幸氏のみが応募することが想定される一方で藤木英幸氏以外の当社の株主
         の皆様による応募は想定されていないこと、(ⅱ)藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様のために、第一回公開買付
         けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、第一回公開買付価格よりも高い価格(770円)を第
         二回公開買付価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性
         については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることが妥当
         であると判断いたしました。第二回公開買付価格については、(ⅲ)公開買付者が第二回公開買付けにおいて当社
         株式の上場廃止を企図しておらず、第二回公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、
         当社株主の皆様が第二回公開買付け成立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認め
         られることに鑑み、第二回公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、第二回公開買付けに応募されるか否
         かについては、株主の皆様に判断を委ねることが妥当であると判断いたしました。なお、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の状
         況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
          その上で、当社は、本取締役会において、社外取締役を含む全ての当社取締役が出席し、取締役の全員一致に
         より、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明す
         ること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かにつ
         いては株主の皆様の判断に委ねること、ならびに2018年9月28日時点における当社の意見として、第二回公開買
         付けが実施される場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性
         については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることを併せ
         て決議いたしました。
          加えて、本取締役会には、社外監査役を含む全ての監査役が出席し、上記決議を行うことについて異議がない
         旨の意見を述べております。
       (3)算定に関する事項

         当社は、第一回公開買付価格(569円)については、(ⅰ)公開買付者と藤木英幸氏との交渉により両者で合意し
        たものであり、第一回公開買付けでは藤木英幸氏のみが応募することが想定される一方で藤木英幸氏以外の当社の
        株主の皆様による応募は想定されていないこと、(ⅱ)藤木英幸氏以外の当社の株主の皆様のために、第一回公開買
        付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、第一回公開買付価格よりも高い価格(770円)を第
        二回公開買付価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性に
        ついては意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることが妥当であ
        ると判断いたしました。第二回公開買付価格については、(ⅲ)公開買付者が第二回公開買付けにおいて当社株式の
        上場廃止を企図しておらず、第二回公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社株主
        の皆様が第二回公開買付け成立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められること
        に鑑み、第二回公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、第二回公開買付けに応募されるか否かについて
        は、株主の皆様に判断を委ねることが妥当であると判断いたしました。上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の状況を勘案し、当社は
        独自に第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
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       (4)上場廃止となる見込み及びその事由
         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場二部に上場されておりますが、本両公開買付けは当社株式の
        上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本両公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針
        です。第一回公開買付けは、買付予定数の上限を1,481,200株(所有割合:15.82%)としていることから、第一回
        公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みです。また、第二回公開買付けは、買付予定数の上限を
        2,312,000株(所有割合24.69%)としていることから、第二回公開買付け成立後も、公開買付者による当社株式の
        所有割合は最大40.50%となりますので、当社株式の上場は維持される見込みです。
       (5)いわゆる二段階買収に関する事項

         本両公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
       (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性

        を担保するための措置
         本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を有しておりませんが、公開買付者は、当社の主要株主であ
        り筆頭株主である藤木英幸氏との間で本応募契約を締結しており、藤木英幸氏と当社の少数株主との利害関係が必
        ずしも一致しない可能性があることから、公開買付者及び当社は、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
        として、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置について
        は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者によれば、公開買付者は、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 第二
         回公開買付価格に関する事項」の「(ⅳ)第二回公開買付価格の決定」に記載のとおり、第二回公開買付価格の
         検討に際して、EYTASから株式価値算定書を取得しているとのことです。
        ② 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決定に係る恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性及
         び適法性を確保することを目的として、公開買付者、藤木英幸氏及び当社から独立したリーガル・アドバイザー
         として大江橋法律事務所を選任し、大江橋法律事務所から、本両公開買付けに係る意見表明に関する当社取締役
         会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けています。
        ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社は、本取締役会において、上記「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言の
         内容等を踏まえ、本両公開買付けについて、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 
         本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「(ⅰ)本両公開買付けの目的及
         び背景」に記載のとおり、慎重に審議、検討を行いました。
          上記検討の結果、当社は、各種認識・認証技術分野において強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野にお
         いて強みを持つ当社の双方が、それぞれの分野において積み上げてきた技術力やノウハウ等両社グループの経営
         資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可
         能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が
         発揮されるとの結論に至り、公開買付者と当社との間で本資本業務提携契約を締結し、当社を公開買付者グルー
         プの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断したことか
         ら、本取締役会において、社外取締役を含む全ての当社取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務
         提携契約を締結することを決議するとともに、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第
         一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様
         の判断に委ねること、ならびに2018年9月28日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが実施される
         場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を
         留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることを併せて決議いたしまし
         た。
          加えて、本取締役会には、社外監査役を含む全ての監査役が出席し、上記決議を行うことについて異議がない
         旨の意見を述べております。
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       (7)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項
        ① 本応募契約
          公開買付者は、第一回公開買付けの実施にあたり、藤木英幸氏との間で、藤木英幸氏が2018年9月28日現在所
         有する当社株式の全て1,481,200株(所有割合:15.82%)について第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約
         を2018年9月28日付で締結しているとのことです。
          本応募契約においては、藤木英幸氏の応募の前提条件として以下の事項が定められているとのことです。な
         お、藤木英幸氏が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部または一部を放棄のうえ、第一回公開買付
         けに応募することは制限されないとのことです。
         (a)第一回公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと
         (b)当社の取締役会において、決議に参加した取締役の全会一致により、第一回公開買付けに対して賛同する旨
          の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更または撤回されておら
          ず、かつ、第二回公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議を適法かつ有効に行うことが確実であると見
          込まれること
         (c)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること
         (d)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)の重要な点に違反していないこと
         (e)第一回公開買付けの実施または藤木英幸氏による第一回公開買付けへの応募を制限または禁止する旨のいか
          なる法令等または司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分もしくは判決も存在してい
          ないこと
         (f)第二回公開買付けの実施を妨げる具体的な事由が生じていないこと
         (g)当社から公表されていない重要事実であって、第一回公開買付けの開始後において藤木英幸氏が新たに知る
          こととなったものが存在しないこと(ただし、藤木英幸氏が第一回公開買付けに応募して応募予定株式を売却
          することが、金融商品取引法第166条または第167条に違反しない場合は除く。)
          (注1) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約の締結日、第一回公開買付けの開始日及び決済日
               において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締
               結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有ならびに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結
               の有効性及び適法性ならびに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許
               認可等の取得及び履践、(ⅴ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令、社内規則、契
               約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅵ)公開買付者に関する破産手続等の不存在、
               (ⅶ)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及び保証しているとのことで
               す。
          (注2) 公開買付者は、第一回公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)第一回公開買付け
               の決済日までに、公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反があった場合には、
               直ちに、藤木英幸氏に対して、書面による通知を行う義務、ならびに、(ⅱ)公開買付者による上記
               (注1)に記載の表明及び保証の違反または本応募契約上の義務違反に起因または関連して、藤木
               英幸氏が被った損害、損失または費用を補償する義務を負っているとのことです。
        ② 本資本業務提携契約

          当社は、公開買付者との間で2018年9月28日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携
         契約の概要は以下のとおりです。
         (ⅰ)目的等
          (a)公開買付者及び当社は、本資本業務提携により、公開買付者の有する各種認識・認証技術、及び当社の有
           する音声認識技術を活かし、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションを提供する
           ことを可能とし、双方の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結していま
           す。
          (b)上記(a)記載の目的をより実効的かつ迅速に達成するため、公開買付者及び当社は、公開買付者が、本両
           公開買付けを通じて、所有割合40.50%に相当する当社株式3,793,200株を取得し、当社を公開買付者の持分
           法適用関連会社とする予定であることを確認しています。
         (ⅱ)役員に関する合意事項

            公開買付者は、第一回公開買付けが成立し、第二回公開買付けが終了した時点(第二回公開買付けの決済
           開始時点または第二回公開買付けが開始されないことが確定した時点)で、本資本業務提携契約に基づき、
           当社による当社株式の所有割合が下限議決権比率以上となることを条件として、当社の取締役最大2名及び
           当社の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。公開買付者は、本両公開買付
           けの成立後、公開買付者の有する議決権比率が下限議決権比率以上となる場合には、当社の取締役2名及び
           当社の監査役1名を、それぞれ指名し、当社に対し、2019年6月開催予定の当社の定時株主総会において、
           これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。
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            なお、公開買付者は、公開買付者の有する議決権比率が下限議決権比率未満の場合には、当社の取締役1
           名を公開買付者より指名できますが、当社の監査役の指名権を有しません。
            また、公開買付者は、第一回公開買付けが成立し、第二回公開買付けが終了した時点(第二回公開買付け
           の決済開始時点または第二回公開買付けが開始されないことが確定した時点)で、本資本業務提携契約に基
           づき、取締役及び監査役の指名とは別途、当社の取締役会及び経営会議等に、議決権を有しないオブザー
           バーを最大2名出席させる予定です。
         (ⅲ)業務提携の内容

            公開買付者及び当社は、以下の内容の業務提携を行うことを念頭に今後協議を行うものとします。ただ
           し、公開買付者及び当社は、(4)号及び(5)号に関する協議については、本両公開買付けの結果、公開買付者
           による当社株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合に限りこれを行うものとします。
           (1)公開買付者及び当社の持つ認識・認証技術を活かした、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新
            たなソリューションの創出と提供
           (2)公開買付者及び当社がそれぞれの既存事業領域において有するアセット、顧客及び技術を有効活用した
            新規事業の開発
           (3)公開買付者及び当社のそれぞれが有する技術を融合することによる、既存商品・サービスにおけるU
            X、UIの向上
           (4)販売及び顧客開拓における相互協力
           (5)公開買付者のインフラ等の経営資源の当社への提供
           (6)その他公開買付者及び当社にて合意した提携
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)            議決権数(個)
        氏名          役名            職名
                                             6,400             64
       浦川 康孝         代表取締役社長
                             管理部長兼
                                             68,600             686
       西田 明弘          常務取締役
                           法務・知財部長
                             音声認識
                                             1,000             10
       深田 俊明           取締役
                             事業部長
                                               -           -
       吉田 一也           取締役        プロモーション事業部長
                                               -           -
       奥田 孝雄           取締役
                                               -           -
       荒金 正志          常勤監査役
                                               -           -
      津田 由紀夫           監査役
                                               -           -
       伊藤 弥生           監査役
                   -            -              76,000             760
         計
      (注1) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 奥田孝雄氏は、社外取締役であります。
      (注3) 津田由紀夫、伊藤弥生の各氏は、社外監査役であります。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
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2017年2月12日

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2017年1月23日

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