株式会社サカイホールディングス 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社サカイホールディングス(E05181)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年9月26日
      【届出者の名称】                    株式会社サカイホールディングス
      【届出者の所在地】                    愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号
      【最寄りの連絡場所】                    愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号
      【電話番号】                    052-262-4499
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役管理本部長  田川 正彦
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社サカイホールディングス
                         (愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

      (注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令
           第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
           号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【買付け等をする上場株券等の種類】
        普通株式
      2【買付け等の目的】

        当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、将来における安定的な企業成
       長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自
       己株式の取得等の株主還元を充実させていくことにより、中長期的な企業価値向上を目指しております。
        当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項
       の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市
       場買付け又は公開買付け等により自己株式を取得することの決定を取締役会の権限事項とすることにより、機動的な
       資本政策を遂行することを目的とするものです。これまでも、株主の皆様に対する利益還元の充実を図るため、配当
       性向30%以上をめどに、増配等を行うとともに、剰余金の配当については、会社法第454条第5項の規定により、取
       締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定め、中間配当及び期末
       配当の年二回の配当を実施してまいりました。また、当社は、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため、①平
       成28年9月20日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月3日から平成29年9月29日までの期間に、市場買付け
       (自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付けを含みます。)の手法により、当社普通株式488,500株(発行
       済株式総数(10,956,500株)に対する割合4.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割
       合の計算において同じとします。))を、②平成29年11月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月14日から
       平成30年9月25日までの期間に、市場買付けの手法により、当社普通株式116,100株(発行済株式総数(10,956,500
       株)に対する割合1.06%)を取得しております(なお、平成29年11月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取
       得については、取得期間を平成29年11月14日から平成30年10月31日までとしておりましたが、平成30年9月25日開催
       の取締役会において、平成30年9月26日から同年10月24日までを公開買付期間とする本公開買付けを行うことを決議
       したことに伴い、当該自己株式の取得を終了することを決議いたしました。)。
        このような状況の下、当社の第2位株主であり、保険代理店事業における提携先である株式会社光通信(以下「光
       通信」といいます。本書提出日現在の保有株式数2,126,000株、所有割合(平成30年6月30日現在の発行済株式総数
       (10,956,500株)から、当社が同日現在所有する自己株式数(77,228株)を控除した株式数(10,879,272株)に対す
       る割合をいいます。以下同じとします。)19.54%)より平成30年6月22日に、その保有する当社普通株式の一部を
       当社に売却する意向がある旨の連絡を受けました。
        そこで当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価
       格への影響、並びに当社の財務状況等を勘案のうえ、平成30年6月下旬より、自己株式の取得についての具体的な検
       討を開始いたしました。かかる検討の結果、平成30年7月上旬、当社が自己株式として取得することは、当社の1株
       当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、当社の経営上の最
       重要課題の一つである株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。
        また、自己株式の具体的な取得方法については、平成30年7月中旬、株主の皆様が所定の買付け等の期間(以下
       「公開買付期間」といいます。)中に市場株価の動向も見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株
       主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると判断いたしました。
        併せて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、平成
       30年7月中旬、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社普通株式の適正な価格として市場株価を基礎とする
       こと、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
       の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施することが
       望ましいと判断いたしました。
        その上で、当社から光通信に対し、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で、平成30年9月26日から同年
       10月24日までを公開買付期間とする公開買付けを実施した場合の応募について、平成30年7月25日に提案したとこ
       ろ、同日、光通信より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
        これを受けて、当社は、ディスカウント率について、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例及び当社
       普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成30年7月26日から、光通信との間で、本公開買付価格の算出に際し
       て適用するディスカウント率及び本公開買付価格について協議を開始いたしました。その結果、平成30年8月29日
       に、当社は、光通信に対し、直近の業績を最も適切に反映していると考えられる本公開買付けの実施を決議する取締
       役会の開催日の前営業日(平成30年9月21日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
       JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値に対し、7%のディスカウント率を適用して算出される
       価格を本公開買付価格とすることについて提案し、平成30年8月31日に、光通信より、上記条件にてその保有する当
       社普通株式2,126,000株の一部である684,300株(所有割合6.29%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得
       ました。
        また、本公開買付けの決済資金としては、その全額を自己資金により充当いたしますが、平成30年6月30日現在に
       おける当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は5,292百万円であり、同日以降、本書提出日までの間
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       に重大な変動は生じておらず、買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保できると考えられ、事業か
       ら生み出されるキャッシュ・フローも蓄積されることが見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性
       は 今後も維持できるものと考えております。
        以上を踏まえ、当社は、平成30年9月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替え
       て適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法
       として本公開買付けを実施すること、及び、本公開買付価格を、直近の業績を最も適切に反映していると考えられる
       本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成30年9月21日)の東京証券取引所JASDAQス
       タンダード市場における当社普通株式の終値1,414円に対して7%のディスカウントを行った1,315円(円未満四捨五
       入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、を決議いたしました。なお、本公開買付け
       における買付予定数については、光通信が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株式の数と同数であ
       る684,300株(所有割合6.29%)を上限としております。応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいま
       す。以下同じとします。)の数の合計が当該買付予定数を超えるときは、あん分比例の方式により株券等の買付け等
       に係る受渡しその他の決済を行います。かかる場合には、光通信が応募意向を有する上記株式の一部は買い付けられ
       ないこととなりますが、同社からは、当該一部の株式について継続して保有する方針であるとの説明を受けておりま
       す。
        当社は、光通信との間で、光通信が保有する当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株(所有割合6.29%)
       について本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を平成30年9月25日付で締結し
       ております。本応募契約において、光通信による応募の前提条件は存在しません。
        また、当社は、光通信より、本公開買付け後も光通信が保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上記株
       式が全部買い付けられた場合は1,441,700株、所有割合13.25%)については、現時点において、継続して保有する方
       針であるとの説明を受けております(上記のとおり、応募株券等の数の合計が買付予定数を超え、光通信が応募意向
       を有する上記株式の一部が買い付けられなかった場合、当該一部の株式についても継続して保有する方針であるとの
       ことです。)。
        なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
      3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

       (1)【発行済株式の総数】
           10,956,500株(平成30年9月26日現在)
           (注) 「発行済株式の総数」には、平成30年9月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行
               された株式数は含まれておりません。
       (2)【株主総会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
       (3)【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)                取得価額の総額(円)
            普通株式                          684,400                 899,986,000

      (注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、6.25%(小数点以下第三位を四捨五入)です。
       (4)【その他(―)】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
       (5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
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      4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
                 平成30年9月26日(水曜日)から平成30年10月24日(水曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                 平成30年9月26日(水曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (2)【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類           買付け等の価格
     普通株式           1株につき 金1,315円
     算定の基礎           当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
                 こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われる
                 ことが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格
                 を基礎とすべきであると考えました。
                 その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重
                 する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを
                 行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
                 そこで、当社から光通信に対し、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社
                 普通株式の終値に一定のディスカウントを行った価格で、平成30年9月26日から同年10月24日
                 までを公開買付期間とする本公開買付けを実施した場合の応募について、平成30年7月25日に
                 打診したところ、同日に、光通信より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、応募を前
                 向きに検討する旨の回答を得ました。
                 これを受けて、当社は、ディスカウント率について、他社が過去に実施した自己株式の公開買
                 付けの事例及び当社普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成30年7月26日から、光通
                 信との間で、本公開買付価格の算出に際して適用するディスカウント率及び本公開買付価格に
                 ついて協議を開始いたしました。その結果、平成30年8月29日に、当社は、光通信に対し、直
                 近の業績を最も適切に反映していると考えられる本公開買付けの実施を決議する取締役会の開
                 催日の前営業日(平成30年9月21日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場におけ
                 る当社普通株式の終値に対し、7%のディスカント率を適用して算出される価格を本公開買付
                 価格とすることについて提案し、平成30年8月31日に、光通信より、上記条件にてその保有す
                 る当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株(所有割合6.29%)について、本公開買付
                 けに応募する旨の回答を得ました。
                 以上を踏まえ、当社は、平成30年9月25日開催の取締役会決議により、本公開買付価格を本公
                 開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(平成30年9月21日)の東京証券取引
                 所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値1,414円に対して7%のディス
                 カウントを行った1,315円とすることを決定いたしました。
                 なお、本公開買付価格である1,315円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の
                 前営業日(平成30年9月21日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社
                 普通株式の終値1,414円から7.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率
                 の計算において同じとします。)、平成30年9月21日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終
                 値の単純平均値1,465円(円未満四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとし
                 ます。)から10.24%、平成30年9月21日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平
                 均値1,373円から4.22%、それぞれディスカウントした金額となります。
                 また、本公開買付価格である1,315円は、本書提出日の前営業日(平成30年9月25日)の東京
                 証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値1,431円に対して
                 8.11%をディスカウントした金額となります。
                 なお、当社は、平成28年11月11日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)
                 による買付けの方法により、当社普通株式135,000株を1株につき473円で取得しており、本公
                 開買付価格1,315円とは842円の差額が生じております。これは、自己株式立会外買付取引
                 (ToSTNet-3)に係る取得価格が取得日の前営業日の終値で決定されたところ、当該取得以降
                 に当社普通株式の市場価格が上昇したことによります。
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                                                            公開買付届出書
     算定の経緯           当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、将来にお
                 ける安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績
                 や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自己株式の取得等の株主還元を充実させていくことに
                 より、中長期的な企業価値向上を目指しております。
                 当社は、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため、①平成28年9月20日開催の取締役会
                 決議に基づき、平成28年10月3日から平成29年9月29日までの期間に、市場買付け(自己株式
                 立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付けを含みます。)の手法により、当社普通株式
                 488,500株(発行済株式総数(10,956,500株)に対する割合4.46%)を、②平成29年11月13日
                 開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月14日から平成30年9月25日までの期間に、市場買
                 付けの手法により、当社普通株式116,100株(発行済株式総数(10,956,500株)に対する割合
                 1.06%)を取得しております。
                 このような状況の下、当社の第2位株主であり、保険代理店事業における提携先である光通信
                 (本書提出日現在の保有株式数2,126,000株、所有割合19.54%)より平成30年6月22日に、そ
                 の保有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向がある旨の連絡を受けました。
                 そこで当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式
                 の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を勘案のうえ、平成30年6月下旬よ
                 り、自己株式の取得についての具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、平成30
                 年7月上旬、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)
                 及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、当社の経営上の最重要課
                 題の一つである株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。
                 また、自己株式の具体的な取得方法については、平成30年7月中旬、株主の皆様が公開買付期
                 間中に市場株価の動向も見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平
                 等性、取引の透明性の観点から適切であると判断いたしました。
                 併せて、本公開買付価格の決定に際しては、平成30年7月中旬、基準の明確性及び客観性を重
                 視する観点から当社普通株式の適正な価格として市場株価を基礎とすること、また、本公開買
                 付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
                 の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買
                 付けを実施することが望ましいと判断いたしました。
                 その上で、当社から光通信に対し、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で、平成30
                 年9月26日から同年10月24日までを公開買付期間とする公開買付けを実施した場合の応募につ
                 いて、平成30年7月25日に提案したところ、同日に、光通信より、当社が本公開買付けの実施
                 を決議した場合、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
                 これを受けて、当社は、ディスカウント率について、他社が過去に実施した自己株式の公開買
                 付けの事例及び当社普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成30年7月26日から、光通
                 信との間で、本公開買付価格の算出に際して適用するディスカウント率及び本公開買付価格に
                 ついて協議を開始いたしました。その結果、平成30年8月29日に、当社は、光通信に対し、直
                 近の業績を最も適切に反映していると考えられる本公開買付けの実施を決議する取締役会の開
                 催日の前営業日(平成30年9月21日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場におけ
                 る当社普通株式の終値に対し、7%のディスカント率を適用して算出される価格を本公開買付
                 価格とすることについて提案し、平成30年8月31日に、光通信より、上記条件にてその保有す
                 る当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株(所有割合6.29%)について、本公開買付
                 けに応募する旨の回答を得ました。
                 以上を踏まえ、当社は、平成30年9月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の
                 規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式
                 の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び、本公開
                 買付価格を、直近の業績を最も適切に反映していると考えられる、本公開買付けの実施を決議
                 する取締役会の開催日の前営業日である平成30年9月21日の東京証券取引所JASDAQスタ
                 ンダード市場における当社普通株式の終値1,414円に対して7%のディスカウントを行った
                 1,315円とすること、を決議いたしました。
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       (3)【買付予定の上場株券等の数】
        上場株券等の種類               買付予定数              超過予定数                計
                        684,300(株)                 ―(株)           684,300(株)
          普通株式
                        684,300(株)                 ―(株)           684,300(株)
           合計
      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(684,300株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行い
           ます。応募株券等の数の合計が買付予定数(684,300株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部
           の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第
           21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
           式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
           とがあります。
      5【上場株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
      6【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
        ② 本公開買付けに応募する当社の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買

         付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店
         において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
        ③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

         設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
         いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
         においては、当社指定の株主名簿管理人(日本証券代行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって
         本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者
         等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、
         公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
        ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番
         号の提出をお願いします。(注2)
        ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)

         ⅰ 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金
          等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が
          当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税さ
          れます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金
          額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格
          が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
           配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源
          泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。た
          だし、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいま
          す。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲
          渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となりま
          す。
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                                                            公開買付届出書
         ⅱ 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
           配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。な
          お、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
         ⅲ 法人株主の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本
          金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額
          については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315%(所得税及び復興
          特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
        ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        ⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応

         募株主等に返還されます。
        (注1) 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手

             続について
             当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手
             続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記
             載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該
             株主名簿管理人にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
        (注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
             する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。また、応募者が
             外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、
             本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
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             <個人の場合>
              次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお
              願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東
              海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナ
              ンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要
              になります。詳細については公開買付代理人へお問合せください。
            個人番号確認書類                  マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類
                   個人番号カード(両面)(裏面は本人確認書類となります。)
     ①
                                 顔写真付確認書類の以下のいずれかの1つ
                          運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障
                          害者手帳等(以下「顔写真付本人確認書類」といいます。)
                                          又は
     ②
              通知カード                  顔写真付でない確認書類の以下のいずれかの2つ
                          住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明
                          書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登
                          録証明書については、発行日から6ヶ月以内のものが有効)(以下「顔写
                          真なし本人確認書類」といいます。)
                                 「顔写真付本人確認書類」のいずれかの1つ
       マイナンバー(個人番号)が記載され
                                          又は
       た住民票の写し
     ③
                                「顔写真なし本人確認書類」のいずれかの1つ
               又は
                           (ただし、住民票の写しまたは住民票記載事項証明書を除きます。)
           住民票記載事項証明書
              なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いす
              るか、または書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
             <法人の場合>

              「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-
              bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、
              官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
              地の両方を確認できるもの))が必要になります。
              なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個
              人の本人確認が必要となります。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
              地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開
              買付代理人へお問合せください。
             <外国人株主の場合>

              常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
              国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
              ります。
        (注3) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主様ご自身でご判

             断いただきますようお願い申し上げます。
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       (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除
          書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
          又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
          の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                       (その他東海東京証券株式会社全国各支店)
       (3)【上場株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法
          により応募株券等を返還いたします。
       (4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
      7【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                              899,854,500
     買付手数料(b)                                               10,000,000

     その他(c)                                               1,879,000

     合計(a)+(b)+(c)                                              911,733,500

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(684,300株)に1株当たりの本公開買付価格(1,315円)を乗
           じた金額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                              預金の種類                    金額
                               当座預金                      1,455,496,288円

     届出日の前日現在の預金等                         普通預金                      1,340,078,552円

                               定期預金                       12,527,953円

                                計                    2,808,102,793円

      8【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年11月15日(木曜日)
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       (3)【決済の方法】
           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売
          却代金より適用ある源泉徴収額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の
          開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
          (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の
              方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
       (4)【上場株券等の返還方法】

           下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
          13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
          基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必
          要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以
          後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還
          します。
      9【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数(684,300株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の総数が買付予定数(684,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
          等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定
          するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に
          1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等
          の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
          数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の
          数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株
          数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
          は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
          株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される
          買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、
          切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
          下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
          減少させる株主を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

           当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等
          を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま
          す。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により
          公表し、その後直ちに公告を行います。
       (3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約
          金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担と
          します。
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       (4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
           当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される
          場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の
          内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を
          行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付
          条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等によ
          り買付け等を行います。
       (5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告
          に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
          訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し
          て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
          を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (6)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並び
          に府令第19条の2に規定する方法により公表します。
       (7)【その他】

        ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
         の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
         ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取
         引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
         内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは
         米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
         布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
          本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の

         表明・保証を行うことを要求されます。
          応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
         本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、
         又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし
         交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレッ
         クス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
         券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動してい
         る者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
        ② 当社は、光通信との間で、光通信が保有する当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株(所有割合

         6.29%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成30年9月25日付で締結しております。本応募契
         約において、光通信による応募の前提条件は存在しません。
          なお、当社は、光通信より、本公開買付け後も光通信が保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上
         記株式が全部買い付けられた場合は1,441,700株、所有割合13.25%)については、現時点において、継続して保
         有する方針であるとの説明を受けております。応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、あん分比例
         の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いますが、かかる場合には、光通信が応募意向を
         有する上記株式の一部が買い付けられないこととなるところ、光通信は、当該一部の株式についても継続して保
         有する方針であるとのことです。
        ③ 平成30年9月25日付当社プレスリリース「特別損失および特別利益に関するお知らせ」にて公表しております

         とおり、「平成30年7月豪雨」の影響により平成30年9月期決算において特別損失及び特別利益が発生する見込
         みです。詳細は当該プレスリリースをご参照ください。なお、当該特別損失及び特別利益の計上に伴う業績への
         影響は軽微であります。
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                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【発行者の概要】
       (1)【発行者の沿革】
       (2)【発行者の目的及び事業の内容】

       (3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

      2【経理の状況】

       (1)【貸借対照表】
       (2)【損益計算書】

       (3)【株主資本等変動計算書】

      3【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場
     取引業協会名
        月別      平成30年3月       平成30年4月       平成30年5月       平成30年6月       平成30年7月       平成30年8月       平成30年9月
       最高株価        1,652円       1,950円       1,600円       1,499円       1,435円       1,546円       1,515円
       最低株価        1,067円       1,234円       1,281円       1,290円       1,200円       1,267円       1,350円
      (注) 平成30年9月は同月25日までの株価について記載しています。
      4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       (1)【発行者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第26期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年12月21日 東海財務局長に提
         出
          事業年度 第27期(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年12月19日 東海財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第28期第3四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月10日 東海財
         務局長に提出
        ③【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社サカイホールディングス
           (愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
                                 12/12




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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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