アクリーティブ株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:アクリーティブ株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     アクリーティブ株式会社(E05446)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年9月25日
      【報告者の名称】                    アクリーティブ株式会社
      【報告者の所在地】                    東京都中央区新川一丁目28番44号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区新川一丁目28番44号
      【電話番号】                    03-3552-8701
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役  高山 浩
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、アクリーティブ株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、芙蓉総合リース株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注4) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注5) 本書の提出に係る公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施さ
           れるものです。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   芙蓉総合リース株式会社
        所在地  東京都千代田区三崎町三丁目3番23号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       (1)普通株式
       (2)新株予約権
        ① 平成28年7月13日付の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度株式報酬型新株予約権(以下「2016年
          度株式報酬型新株予約権」といいます。)
        ② 平成29年6月20日付の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度株式報酬型新株予約権(以下「2017年
          度株式報酬型新株予約権」といいます。)
        ③ 平成30年7月25日付の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度株式報酬型新株予約権(以下「2018年
          度株式報酬型新株予約権」といい、2016年度株式報酬型新株予約権、2017年度株式報酬型新株予約権及び2018
          年度株式報酬型新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、平成30年9月21日開催の取締役会において、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く当社取締役全員の一致によ
        り、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下
        「当社株式」といいます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し
        て、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、新株予約
        権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いた
        しました。
         なお、当社の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関す
        る当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買
        付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者
        との協議及び交渉にも参加しておりません。
         また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の第二位株主である株式会社ドンキホーテホールディ
        ングス(以下「ドンキホーテホールディングス」といいます。)との間で、平成30年9月21日付で公開買付不応募
        に関する確認書(以下「本不応募確認書」といいます。)を締結しているとのことであり、当社の取締役の吉田直
        樹氏はドンキホーテホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する
        全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び
        交渉にも参加しておりません。
         上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)の全員
        が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨、当社の株主の皆様に対しては本公開買付け
        への応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権
        者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しております。
        (注) 「所有割合」とは、当社が平成30年8月3日に提出した第20期第1四半期報告書(以下「当社第1四半期
            報告書」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の当社の発行済株式総数(43,427,500株)か
            ら、当社第1四半期報告書に記載された同日現在当社が保有する自己株式数(566,800株)を控除した株
            式数(42,860,700株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合につい
            て同じとします。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一
         部に上場している当社株式21,859,000株(所有割合51.00%)を所有しており、当社を連結子会社としておりま
         す。
          この度、公開買付者は、平成30年9月21日付の取締役会決議により、当社を非公開化するための一連の取引
         (以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式(公開買付者が所有する当社株式及び本非応募株式
         (以下に定義されます。以下同じです。)並びに当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(以
         下、当社株式(公開買付者が所有する当社株式及び本非応募株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)
         と本新株予約権を併せて「当社株券等」といいます。)の全てを対象として、本公開買付けを実施することを決
         定したとのことです。
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          なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の第二位株主であるドンキホーテホールディングス
         との間で、本不応募確認書を締結しており、ドンキホーテホールディングスは、本不応募確認書において、同社
         が所有する当社株式の全て(所有株式数:11,207,400株、所有割合:26.15%。以下「本非応募株式」といいま
         す。)について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明しているとのことです。本不応募確認書の詳細につ
         いては、下記「④ 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
          公開買付     者は、買付予定数の上限及び下限は設けておらず、本公開買付けに応募された当社株券等(以下「応
         募株券等」といいます。)の全ての買付け等を行うとのことです。
          公開買付者は、本取引を通じて、当社の非公開化を目的としているため、本公開買付けにおいて当社株券等の
         全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
         わゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の取引を実施することを予定しているとのことです。
          本公開買付けは、平成29年1月に当社株式を取得し、公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施さ
         れた公開買付け(平成28年12月15日から平成29年1月19日を買付け等の期間とする公開買付け。以下「前回公開
         買付け」といいます。)の結果、公開買付者が当社を連結子会社とした時以来2回目の公開買付けであり、当社
         の非公開化を目指すものであるとのことです。前回公開買付けの際は、当社の公開企業としてのガバナンスの透
         明性の確保、人材採用等のための情報発信力の維持等を目的として当社の上場維持を選択していたとのことで
         す。その後、約1年8ヶ月を経て、公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の子会社195社及び関連会
         社4社で構成される企業グループをいいます。別途定義される場合を除き、以下同じです。)としての当社のガ
         バナンスが整備され、グループ一体での情報発信体制も整ったことで、当社の上場維持の必要性は低下している
         とのことです。
          更に、平成32年4月に施行される「民法の一部を改正する法律」の施行により、当社の主力事業である小口売
         掛債権のファクタリング事業において競争激化が見込まれる中で、公開買付者としては、当社の更なる成長のた
         めには、公開買付者グループが計画する顧客の事務受託サービスの拡充において当社が中心的な役割を担うこと
         が必要であると考えているとのことであり、そのためには、当社において、可及的速やかな人材及びシステム等
         への先行投資が必要となると考えているとのことです。しかしながら、当社の少数株主への配慮が不可欠な中、
         短期的には当社の収益向上につながらないリスクを伴う施策を実施することは困難であることに鑑み、当社の非
         公開化を目指すべきとの判断に至ったことから、本公開買付けを実施するものであるとのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後

         の経営方針
         (ア)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          (ⅰ)本公開買付けの背景
             公開買付者は、昭和44年5月に丸紅飯田株式会社(現 丸紅株式会社)、株式会社富士銀行(現 株式
            会社みずほ銀行)を中心とする芙蓉グループ6社を株主として設立された総合リース会社で、情報機器、
            事務機器、産業・工作機械、航空機、商業・サービス機器、建物等のリース・割賦販売に加え、ファイナ
            ンス、投資商品の組成・募集、太陽光発電、設備処分等幅広い業務を行っているとのことです。
             公開買付者の企業姿勢は、コーポレートスローガンである「前例のない場所へ」という言葉で端的に表
            現されているとのことです。常にお客様の課題解決に真摯に取り組み、リース会社ならではの「モノ」+
            「ファイナンス」の組み合わせ、或いは全く新しい解決策をお客様に提案する、これを愚直に繰り返して
            来た結果、「ソリューション提案」を中核的な強みとして、多岐に渡る分野に事業展開する現在の「芙蓉
            総合リース株式会社」が出来上がったとのことです。なお、前回公開買付けの結果、平成29年1月26日付
            で、公開買付者は当社を公開買付者の連結子会社としております。
             足元では、平成29年度~平成33年度中期経営計画「Frontier                             Expansion     2021」を開始し、『戦略分野
            の選択と集中』『フロンティアへの挑戦』『グループシナジーの追求』の3つを戦略の軸として事業運営
            を行っているとのことです。また、戦略分野として「不動産」や「医療・福祉」、「新領域」等に注力
            し、以下のような実績を積み重ねているとのことです。
             (a)建物リース
              ・水素エネルギーを活用したホテル、介護付有料老人ホーム等特色のある建物を対象とした取組み
             (b)ベンチャー企業との資本業務提携
              ・手術支援ロボット開発ベンチャー等5社に出資
             (c)産学連携
              ・産学連携「GAPファンド」を設立
             (d)ヘルスケアアドバイザリー室を新設
              ・主に病院が抱える経営課題解決に向けたコンサルティング業務を実施
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             一方、当社は、平成11年5月に企業の様々な金融ニーズに応えるサービスを営むことを目的として設立
            されて以降、金融サービスとアウトソーシングを融合させた売掛金先払いサービスを提供することによ
            り、中小企業の資金繰りを改善するサービスを展開し、平成16年12月に東京証券取引所マザーズに上場
            し、平成17年12月に東京証券取引所市場第一部へと市場変更いたしました。
             平成21年4月にドンキホーテホールディングスと業務・資本提携を行い、平成23年1月にはドンキホー
            テホールディングスに対する第三者割当増資により同社の連結子会社となった後、平成29年1月、公開買
            付者による当社株式の公開買付けの結果、当社は公開買付者の連結子会社となりました。この間、当社
            は、設立当初からの事業に加えて、医療・介護分野の債権買取やタイ王国への進出等の新たな事業領域へ
            進出することで成長を続けており、現在では売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービスを主と
            したアセットビジネス事業と支払い業務等のBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス
            (注1)を主としたソリューション事業を行っております。
             また、当社グループ(当社並びに連結子会社6社及び非連結子会社で持分法非適用関連会社である1社
            で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、お客様の様々なニーズに応じてサービスを
            提供しながら、社名であるAccretiveの語源に倣い「社会・お客様と共生し、共に成長する」ことを経営
            方針として掲げております。当社を取り巻く環境は、金融緩和政策の長期化により資金の過剰感がますま
            す顕著になってきていることや、テクノロジーの急速な進化による技術革新の波が押し寄せてきているこ
            と等により、競争が激しく大きな変革が求められる状況にあります。そのような中で、当社は平成29年1
            月26日付で公開買付者の連結子会社となり、同社が有する顧客基盤、金融ノウハウ、人材等のリソースを
            最大限活用することにより、事業の拡大、企業価値の向上を目指して取り組んでおります。その結果、事
            業会社様向け債権早期買取サービス「フレックスペイメントサービス(FPS)」(注2)や医療・介護
            事業者様向け債権早期買取サービス「FPSメディカル」のファイナンスサービス(注3)は、新規成約
            等により債権取扱高が増加傾向にあり、グループ内連携による効果が徐々に現れてきております。また、
            もう一方の事業の柱であるBPOサービスは、企業の恒常的な人手不足により需要が高まっており、最新
            のテクノロジーを活用することによりサービス内容の向上、効率化を進め、新規の顧客開拓に注力してお
            ります。
            (注1) 「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス」とは、買掛データの作成、支
                 払関連業務の受託を行うサービスをいいます。
            (注2) 「フレックスペイメントサービス(FPS)」とは、事業会社の有する売掛債権の早期買取
                 サービスをいいます。
            (注3) 「FPSメディカル」のファイナンスサービスとは、医療・介護事業者の有する診療報酬債
                 権・介護報酬債権の早期買取サービスをいいます。
          (ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

             公開買付者は、平成28年12月14日に、フレックスペイメントサービス(FPS)をはじめとする利便性
            の高いファイナンス・プラットフォームを公開買付者グループの顧客へ提供すること等によるサービスラ
            インナップの拡充やソリューション提案力の強化、給料前払いサービス(SUGUIRU)等の新規サービスの
            開発や顧客へのサービス提供支援によるFinTech市場への取組み強化、タイ王国等の海外拠点における事
            業展開での連携による顧客基盤やサービスの相互補完等のシナジーを創出すること等を企図し、公開買付
            けによる当社の連結子会社化の実施を公表し、平成29年1月26日、当社を公開買付者の連結子会社とした
            とのことです(取得株式数:21,859,000株、議決権所有割合:51.00%)。そして、公開買付者は、当社
            の連結子会社化後、上記のシナジーの創出等による当社及び公開買付者グループの更なる成長と発展を目
            指し、以下のような施策を進めてきたとのことです。
             (a)資金調達
              ・当社の資金需要の変動に合わせた効率的な資金調達を実現し、より積極的な事業戦略の推進を可能
               とする体制を整備
             (b)人材の派遣
              ・公開買付者より当社の営業部長を含む3名の出向者を派遣
             (c)リスク管理体制の強化
              ・当社と公開買付者における審査情報の共有による与信ポートフォリオの最適化、当社におけるコン
               プライアンス体制の整備等、リスク管理体制の強化を実施
             (d)新卒採用・教育
              ・公開買付者の新卒採用説明会の一部を、当社を含む主要子会社との合同説明会として開催し、当社
               に興味がある学生に対して当社の採用説明会を紹介
              ・一部研修を当社と公開買付者グループ合同で実施
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             (e)当社の営業ネットワーク拡大支援
              ・公開買付者及び公開買付者の設立以来、公開買付者との間で人的、資本的関係のあるみずほフィナ
               ンシャルグループの営業ネットワークを活用した、当社と公開買付者グループとの間の営業連携を
               推進
             公開買付者は、これらの施策の実施により、下記のようなシナジーが生み出されてきたと認識している

            とのことです。
             (a)FPS
              ・当社からの紹介依頼に基づき、公開買付者からFPS提供先候補を紹介
             (b)FPSメディカル(診療・介護報酬債権ファクタリング)
              ・当社からの紹介依頼に基づき、公開買付者からFPSメディカル提供先候補を紹介
              ・公開買付者の取引先を当社に移管・集約化し、営業連携を強化したことで、債権の取扱高が伸長
             (c)海外(タイ)
              ・公開買付者の紹介により、石油・LPガス・電力販売・エネルギーソリューションサービスを展開
               するシナネン株式会社がタイに新設した現地法人に対し、当社のタイ現地法人が平成30年3月に出
               資
              ・公開買付者が有するリース会社としての長期与信や契約管理に関するノウハウを当社に提供
              ・当社のタイ現地法人において、新たに、公開買付者と連携した日系顧客を対象としたリース事業へ
               の進出について両社にて研究・調査を実施
             (d)ベンチャー投資
              ・公開買付者と協業について協議・検討しているベンチャー企業のうち、当社の事業に親和性のある
               企業を当社に対して紹介し、スキルのある在宅ワーカーの労働力をクラウドソーシングにより活用
               し、経理事務受託サービスを展開するメリービズ株式会社と、当社及び公開買付者との三社間で平
               成30年7月に資本業務提携契約を締結
             一方、(ⅰ)FPSにおいては、FPSの提供に向けたプロセスが、パートナー企業、及びパートナー企

            業の仕入先の理解を得、業務フローを確立していくというフローとなるため、成約に至るまでに相当の時
            間を要し、スピード感を持ったシナジーの創出が難しいのが実情であること、(ⅱ)平成29年5月に民法に
            おける債権関係の分野の改正を行う「民法の一部を改正する法律」の成立等に伴い、同法律が施行される
            平成32年4月以降、当社事業への新規参入業者の増加や競争激化が予測されること、及び(ⅲ)FinTechの
            ような新たな金融手法の登場等により、今後、急激な経営環境の変化が起こる可能性が高まりつつあるこ
            と等、今後の当社の経営環境はより一層不確実性が増すものと想定されるとのことです。公開買付者とし
            ては、このような不透明な経営環境の中で、当社及び公開買付者グループが更なる成長を実現するために
            は、既存サービスの強化や新たな事業創造への新規投資をスピーディーに実施していくことが重要と認識
            しているとのことです。
             ところで公開買付者では、上記の中期経営計画「Frontier                            Expansion     2021」における戦略分野の一つ
            として、「新領域」(≒資産効率の良いノンアセットビジネス)の開拓を掲げており、BPO(業務受
            託)サービスの強化に注力しているとのことです。当該戦略分野におけるコンセプトは、“働き方改革”
            に資する“業務の効率化・省人化”であり、現在、当該コンセプトを軸として、業務受託サービスの開発
            を進めているとのことです。このBPOサービスは、当社の連結子会社化後、当社との連携を通じて、当
            社の強みとする業務受託サービスが公開買付者の顧客のニーズと合致しており、潜在的な大きな市場が見
            込まれること及び公開買付者の顧客との取引を深化、継続する上で非常に有効なサービスであるとの認識
            に至ったことにより立案されたものであるとのことです。
             公開買付者の主業である「リース」には資金調達方法の多様化という「金融機能」と、物件に関する事
            務・管理機能のアウトソーシングという「サービス機能」があり、その組み合わせにより顧客に価値を提
            供しているとのことです。「人手不足」や「働き方改革」などの世の中のトレンドを踏まえますと、既に
            業務受託サービスを強みとする当社を中心に、「サービス機能」としての「BPOサービス」を進化させ
            ることは、金融以外の取引で顧客とのつながりを強化することとなり、公開買付者グループの更なる成長
            に資するものと考えているとのことです。
             以上の戦略の下、上記のとおり平成30年7月にメリービズ株式会社と当社及び公開買付者との三社間
            で、クラウドソーシングによる経理事務受託について顧客紹介等の連携を行うことを目的とする資本業務
            提携を行いました。また、公開買付者は当該資本業務提携と並行して、総務、経理事務の省力化サービス
            を行う他のBPO企業との資本業務提携を検討しており、それらのBPO企業と当社との中長期的な目線
            でのシナジー効果の創出についても併せて検討しているとのことです。
             また、上記のシナジー効果の創出にあたっては、システムの連携の他、公開買付者グループの経営資源
            の投入も積極的に行っていくことを検討しているとのことです。
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             当社においても、BPOサービスの強化等に当たっては、迅速な経営判断及び先行投資を行うことが重
            要であると認識しておりますが、公開買付者は、このような先行投資等を伴う施策の実施は、上場会社で
            あ る当社の少数株主等に対して、短期的な当社の業績悪化等の経営リスクを負わせることとなりかねない
            ことから、現時点では、これらの施策を果断に実行していくことが難しい状況にあると認識しているとの
            ことです。
             そのような状況下で、公開買付者としては、平成30年7月上旬より、上記状況の打開策について具体的
            な検討を開始し、当該検討の結果、平成30年7月中旬に、当社株式の持分比率を高めつつ、当社を非公開
            化することが、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とし、また、必要な施策をスピー
            ディーに実施することにもつながり、ひいては、当社及び公開買付者グループの更なる成長と発展に資す
            るとの考えに至ったとのことです。
             公開買付者としては、当社及び公開買付者グループの更なる成長と発展のための検討を行っていく中
            で、具体的には、下記のような施策を迅速に実現していく必要があると考えているとのことです。
             (a)新規投資
              ・短期的な業績のみに捉われない公開買付者グループを俯瞰したBPO事業の拡充等の中長期的な事
               業への取組み強化
              ・資  本提携を含むアライアンス先の拡大
              ・B  PO事業の拡充等に対応するシステム強化のための先行投資の検討
             (b)意思決定
              ・迅速   な経営判断を企図したグループ共通の意思決定プロセスの適用
              ・より   中長期的な成長を重視した経営判断の実行
             (c)経営体制
              ・社内取締役は現行体制を維持しつつも、当社の意向を踏まえながら、監査等委員会設置会社から監
               査役設置会社への移行等を含めて、経営体制のスリム化を検討
             (d)従業員の処遇
              (人的配置)
               ・従前の雇用を維持しつつ、公開買付者の業務と重複する業務に従事している当社の人材の再配置
                を実施
               ・公開買付者グループ内での人材交流の推進
              (処遇改善)
               ・退職金制度の創設・福利厚生制度の充実等の処遇改善、加えて能力開発制度の強化等の段階的推
                進による従業員のモチベーション向上
             また、公開買付者は、平成30年7月中旬に、当社の第二位株主であり、かつ、当社との取引の割合が、

            当社の債権取扱高及び営業収益共に過半に至っている、当社の最大のビジネスパートナーであるドンキ
            ホーテホールディングスが、当社の非公開化後においても引き続き当社の株主としての立場を保持するこ
            とは当社の事業基盤の維持・拡大につながり、ひいては、当社の持続的な企業価値の向上に資することと
            なり、その結果、当社の非公開化の効果を一層高めることが期待されることから、かかる当社の非公開化
            においては、公開買付者のみならず、ドンキホーテホールディングスも当社の株主としてその立場を保持
            することが必要であるとの結論に至ったとのことです。
             以上の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年7月中旬に、当社の非公開化について初期的な打診を
            行った後、平成30年8月8日、当社に対し、改めて当社を非公開化する旨の書面による提案を行い、公開
            買付者及び当社は、当該非公開化に関して、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
             また、公開買付者は、公開買付者、当社及びドンキホーテホールディングスから独立したファイナン
            シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)
            を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、当社の了解を得た上で、平成
            30年8月上旬から同年8月下旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その
            上で、公開買付者は、平成30年8月下旬に、当社に対して、非公開化に関するより詳細な提案及び説明を
            行い、平成30年9月上旬より、当社との間で、非公開化による公開買付者及び当社のシナジーの創出に向
            けた具体的な施策や、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を
            含む本取引の諸条件及び日程等について、本格的な協議・検討を進めてまいりました。
             その中で、公開買付者及び当社は、あらためて、平成32年4月の「民法の一部を改正する法律」の施行
            に伴い、主力事業であるFPSの事業環境が不透明となる点、また、需要の高まっているBPOサービス
            においても、既存の事業資源・ノウハウだけでは支払関連業務の受託以外のニーズに対応できない点を確
            認し、ビジネスモデルの改良に向けた研究・準備が必要であり、人材配置を含めた先行投資が喫緊の経営
            課題であるとの認識を共有しております。特に、新しいBPOサービスの開発については、RPA(ロボ
            ティック・プロセス・オートメーション)の普及に見られるように、事業環境の急速な変化が進行してお
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            り、当社及び公開買付者双方が専管の人員を配置する等して、連携して推進を急ぐべきであるとの共通認
            識に至っております。
             加えて、上記経営課題を解決する施策の実施にあたっては、公開買付者及び当社の意思決定の迅速化と
            戦略的な運営体制の整備が必要であり、当社が上場を維持している現在の状態では、両者間の取引におい
            て、少数株主に対して公平性を維持しつつ、BPOサービスの強化拡大に資する経営判断を迅速に行うこ
            とは容易ではないと考えているとのことです。
             その結果、公開買付者及び当社は、平成30年9月中旬に、BPO事業の強化による顧客基盤の拡充等の
            期待されるシナジー効果をできる限り早期に実現し、もって両社の企業価値をより一層向上させるために
            は、両者の経営資源をより迅速かつ円滑に活用し、上記のような施策をスピーディーに実施する必要があ
            り、そのためには当社を非公開化することが必要であるとの共通認識に至るとともに、本取引の諸条件及
            び日程等についても共通認識に至ったため、公開買付者は、平成30年9月21日付の取締役会決議により、
            当社の非公開化を目的とした本取引の一環として、本公開買付けを開始することを決定したとのことで
            す。
             なお、公開買付者及びドンキホーテホールディングスは、前回公開買付けに際して、平成28年12月14日
            付で、ドンキホーテホールディングスグループ(ドンキホーテホールディングス並びにその子会社及び孫
            会社をいいます。)及び公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び孫会社をいいます。)
            が、それぞれ自社グループの利益に資する限りにおいて、当社の事業及び業績向上に関して協力を行うこ
            と、ドンキホーテホールディングス及び公開買付者は、他方当事者の事前の同意なくして、保有する当社
            株式の全部若しくは一部を譲渡し、又は担保に供することができないこと(但し、ドンキホーテホール
            ディングスの保有する当社株式について、発行済株式総数に占める保有割合が15%を超える部分について
            はこの限りでない。)等を主な内容とする合意書を締結しているとのことですが、下記「(イ)本公開買
            付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、ドンキホーテホールディ
            ングスに対して、当社の経営方針等に関する正式な協議を要請する予定ですので、当該合意書の内容につ
            いては、当該協議の結果に応じて見直しがなされる可能性があります。
         (イ)本公開買付け後の経営方針

            公開買付者は、当社及び公開買付者グループに属する他の企業とともに更なる企業価値向上に向けた経営
           を継続する方針であり、本公開買付け後も当社の事業特性、当社の強みを十分に活かした経営を行い、当社
           事業の強化を図っていくとのことです。なお、現時点において、本公開買付け後の当社の経営体制について
           決定している事項はないとのことですが、公開買付者は、本公開買付け後、本公開買付けにより期待される
           シナジー効果をできる限り早期に実現することを第一に、公開買付者及び当社の人材等の経営資源を活用
           し、必要な施策とその推進体制について、当社と協議の上、速やかに実行していく考えとのことです。
            なお、公     開買付者は、当社との間の上記協議・検討等とは別に、当社の第二位株主であるドンキホーテ
           ホールディングスとの間でも、協議を行ってきたとのことです。その概要は以下のとおりです。
            公開買付者は、平成30年7月中旬、ドンキホーテホールディングスに対して、公開買付者が当社の非公開
           化について検討している旨及びその理由について説明するとともに、当社の最大のビジネスパートナーであ
           るドンキホーテホールディングスが当社の非公開化後においても引き続き当社の株主としての立場を保持す
           ることは、当社の持続的な企業価値の向上につながり、その結果、当社の非公開化の効果を一層高めること
           が期待されることを理由に、当社の非公開化後においても、引き続き当社の株主としての立場を保持しても
           らうべく、ドンキホーテホールディングスが所有する本非応募株式について、本公開買付けに応募しないこ
           とを提案(以下「本不応募提案」といいます。)したとのことです。
            本不応募提案に対し、ドンキホーテホールディングスからは、同社は、現時点では本取引全体の合理性に
           ついて判断できる立場にはないものの、同社のビジネスパートナーである当社との間の提携関係を維持する
           ことが当社の企業価値の向上に資するという点について異論はなく、当社が本公開買付けに対する賛同の意
           見表明及び当社株式への本公開買付けについて応募推奨を決議すること、当社が設置した第三者委員会が当
           社のかかる意見表明について相当であると考えられ、当社の少数株主にとって特段不利益とは考えられない
           旨の意見書を当社に提出していること、並びに、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置の経過
           を勘案し、同社が所有する本非応募株式について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明する旨の反応
           があったことを踏まえ、公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成30年9月21日付で本
           不応募確認書を締結し、ドンキホーテホールディングスは、本不応募確認書において、同社が所有する本非
           応募株式について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明したとのことです。本不応募確認書の詳細に
           ついては、下記「④ 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
            なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、ドンキホーテホールディングスに対して、当社の経営方
           針等に関する正式な協議を要請する予定です。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

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          上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
         開買付け後の経営方針」の「(ア)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
         記 載のとおり、当社は平成30年7月中旬に当社の株主を公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみとし
         て当社を非公開化することに関して初期的な打診を受け、当社、公開買付者及びドンキホーテホールディングス
         から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング
         (以下「プルータス」といいます。)を、当社、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立した
         リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けの意義・
         目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について、公開買付者と複数回に亘る協議・交渉を重
         ねてまいりました。
          今後の当社の経営環境は、(ⅰ)主要サービスであるFPSにおいて顧客獲得に相応のリードタイムを要するこ
         と、(ⅱ)平成29年5月に民法における債権関係の分野の改正を行う「民法の一部を改正する法律」が成立したこ
         と等により、同法律が施行される平成32年4月以降の事業環境に不確実性が伴うこと、及び(ⅲ)FinTech等の技
         術革新により当社を取り巻く環境が大きく変わる可能性があること等を踏まえると、先行きが不透明な部分が多
         い状況にあります。
          このような状況下において、当社としては、変化する事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、更な
         る成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であ
         ると認識しております。具体的には、企業の恒常的な人手不足により、当社に対する需要が非常に高まっている
         BPOサービスを更に拡大するために、大規模なシステム投資、資本提携等によるアライアンス先の獲得、人材
         の確保・育成、専門部署の新設を行うこと等を想定しております。こうした施策により、受託業務の範囲・受託
         許容量の拡大、効率性の向上を図り、ソリューション事業のサービスラインの拡充やサービスレベルの向上を実
         現させ、現状では当社の受託能力・受託余力・採算性等の問題で当社が十分に応えきれていないBPOニーズに
         対して積極的に対処していくことを計画しており、公開買付者とその方向性を共有しております。そうしてソ
         リューション事業を質・量ともに拡大することで、企業の財務経理部門が抱える買掛データの作成や支払業務等
         の買掛金関連業務に留まらない多様なアウトソースニーズに対応できる可能性を高め、その結果として当社の
         ファイナンスサービス導入にあたり顧客側の窓口となる財務経理部門と継続的な接点を持つことが可能となりま
         す。こうした企業の財務経理部門との接点を切り口として売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービス
         の提供につなげ、当社の強みであるファイナンスサービスとBPOサービスを顧客に対しワンストップで提供す
         る体制の強化を目指してまいります。これらの結果、当社の事業の両輪である売掛債権の早期買取や融資等の
         ファイナンスサービスを主とするアセットビジネス事業と支払い業務等のBPOサービスを主とするソリュー
         ション事業の相乗効果が更に高まり、当社の中長期的な成長につながるものと考えております。
          しかしながら、これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資
         や新たな人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備等を要することから、短期的な業績へ悪影響
         を及ぼす可能性があります。前述のとおり、今後の当社の経営環境は、先行きが不透明な部分が多いと想定され
         ることから、これらの投資を継続的に実施したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、資本
         市場からの充分な評価を得ることができない可能性があります。
          また、これらの施策の実施には、公開買付者グループの経営資源を最大限活用することが不可欠であると認識
         しておりますが、当社が上場企業のままでは、上場企業としての独立性や自主性の観点から、公開買付者グルー
         プの持つ投資ノウハウや人材の活用等に制限があり、充分な連携が行えない懸念があります。
          また、現在当社のその他の関係会社であるドンキホーテホールディングスについては、同社グループとの取引
         が当社グループの債権取扱高及び営業収益の過半を占めるなど当社にとっての最大の取引先であり、当社の持続
         的な成長のためには同社グループとの継続的な協力関係が不可欠であることから、本不応募確認書により引き続
         き当社の株主としての立場を保持することが今後の当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。
          以上により、当社は本公開買付けを含む本取引を行うことにより当社の株主を公開買付者及びドンキホーテ
         ホールディングスのみとして当社を非公開化することが、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、変化する経営
         環境に対処するための不確実性が伴う先行投資等を迅速かつ効果的に実施可能とし、結果的に、当社の企業価値
         のより一層の向上につながる可能性を高める最善の選択肢であるとの判断に至りました。
          本公開買付価格については、まず、平成30年8月31日に公開買付者より本公開買付価格を当社株式1株当たり
         381円としたい旨の提案を受けた後、本公開買付価格をより当社の株主の皆様の利益に配慮した価格とするとい
         う観点から、本公開買付価格を引き上げるため公開買付者と協議・交渉を継続した結果、平成30年9月18日に公
         開買付者より本公開買付価格を415円としたい旨の提案を受け、その適正性を判断するため、下記「(3)算定に
         関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、プルータスより平成30年9月20日に当社の株式価値に関す
         る株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。
          当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社株式価値算定
         書の内容・分析結果を参考にしつつ、当社、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したリーガ
         ル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上で、平成30年9月21日開
         催の当社取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者が当社を非公開化し、当社の株主が公開買付者
         及びドンキホーテホールディングスのみとなることで期待できるシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び
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         検討を行いました。その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれると
         ともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
         ま た、(ⅲ)本公開買付けに係る手続きの公平性は確保されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
         て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をい
         たしました。また、上記当社取締役会においては、プルータスより取得した当社株式価値算定書に照らせば本公
         開買付価格が当社株式価値算定書に示された、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF
         法」といいます。)による評価額のレンジの範囲内かつその中央値を上回る価格であること、並びに本公開買付
         けの公表日の前営業日である平成30年9月20日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値280円
         に対して48.21%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。)、平成30年9
         月20日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値269円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同
         じです。)に対して54.28%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値265円に対して56.60%、同直近6ヶ月間の終値
         単純平均値294円に対して41.16%のプレミアムが加算されていることから、本取引は当社の株主の皆様に対して
         合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることに鑑み、当社株主の皆様に対して本公開買付け
         への応募を推奨することをあわせて決議いたしました。
          また、本新株予約権について、本新株予約権はいずれも取締役に対するストックオプションとして発行された
         ものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌
         日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、公開買付者が本公
         開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、これらを行使できないことに鑑み、当社は第三者算定機関に
         対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権の買付け等の価格の妥当性についての検証を
         行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かに
         ついては、そのご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
          上記の当社取締役会決議は、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く当社取締役全員一致により決議されました。な
         お、当社の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関する
         当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買
         付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付
         者との協議及び交渉にも参加しておりません。
          また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の第二位株主であるドンキホーテホールディングス
         との間で、本不応募確認書を締結しているとのことであり、当社の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテホール
         ディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、そ
         の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しており
         ません。
          また、上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締
         役)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨、当社の株主の皆様に対しては
         本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かにつ
         いて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しております。
        ④ 本公開買付けに係る重要な合意等

          公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成30年9月21日付で本不応募確認書を締結し、ド
         ンキホーテホールディングスは、本不応募確認書において、同社が所有する本非応募株式について、本公開買付
         けに応募しない旨の意向を表明しているとのことです。
          なお、本不応募確認書において、ドンキホーテホールディングスは、本公開買付けの成立後に、公開買付者
         が、当社に対して、(ⅰ)当社株式を上場廃止させ、かつ、当社の株主を公開買付者及びドンキホーテホールディ
         ングスのみとすることを目的とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の議案、並びに(ⅱ)本株式併
         合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更(以下「本定款変更」とい
         います。)の議案を当社の株主総会に付議することを要請しようとする場合には、これらの議案への対応につい
         て、公開買付者との間で誠実に協議する旨の意向も表明しているとのことです。
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       (3)算定に関する事項
        ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公
         開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関で
         あるプルータスに対し、当社の株式価値算定を依頼し、プルータスから平成30年9月20日に当社株式価値算定書
         を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得
         しておりません。また、プルータスは、当社、公開買付者及びドンキホーテホールディングスの関連当事者には
         該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。
        ② 算定の概要

          プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所に上場しているこ
         とから市場株価平均法を、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するためにDCF法を
         用いて、当社株式の価値算定を行いました。当社株式価値算定書によれば、採用した手法及び当該手法に基づい
         て算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
          市場株価平均法:265円から294円
          DCF法   :291円から453円
          市場株価平均法では、平成30年9月20日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の基準日終値
         (280円)、直近1ヵ月間の終値の単純平均値(269円)、直近3ヵ月間の終値の単純平均値(265円)及び直近
         6ヵ月間の終値の単純平均値(294円)を基に、当社株式の株式価値を分析し、1株当たり株式価値を265円から
         294円までと算定しております。
          DCF法では、当社が作成した事業計画(平成31年3月期から平成34年3月期までの4年間の計画です。当該
         事業計画は、本取引の実行前における当社と公開買付者との関係が今後も継続した場合を前提として見積もった
         事業上のシナジーを考慮して作成しております。本取引の実行により実現することが期待される新たなシナジー
         効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しており
         ません。)(以下「本事業計画」といいます。)、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を
         考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成31年3月期第2四半期以降において生み出すと見込まれる
         フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当た
         り株式価値を291円から453円までと算定しております。なお、割引率は、6.807%~10.524%を採用しており、
         継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%として算定しております。プルータスが
         DCF法による算定の前提とした事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、算定の前提とした当社
         の事業計画に大幅な増減益を含む事業年度はございません。
                                                    (単位:百万円)
                     平成31年3月期

                               平成32年3月期          平成33年3月期          平成34年3月期
                      (9ヶ月)
     営業収益                     2,562          3,636          3,887          4,184

     営業利益                     1,140          1,648          1,747          1,931

     EBITDA
                          1,195          1,717          1,817          2,001
     フリー・キャッシュ・フロー                     1,539           120          845         1,358

       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定
        める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
        では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織
        再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株券等の全ての取得を目的とした手続
        を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
        続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引すること
        はできません。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を非公開
        化する方針であり、公開買付者が、当社株券等の全てを取得できなかった場合には、当社に対して、以下の手続の
        実行を要請する予定とのことです。
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         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本定款変更を行うことを付議議案に含む臨
        時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買
        付者は、本株式併合及び本定款変更の各議案に賛成する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、
        ド ンキホーテホールディングスとの間で、本臨時株主総会への対応について協議を行う予定とのことです。本臨時
        株主総会を開催する場合、その開催時期は平成31年1月を目途とし、その具体的な手続及び実施時期等について
        は、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の
        議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時
        株主総会においてご承認を頂いた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合
        をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法(平成17年
        法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
        数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に
        相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
        該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当
        社の株主(但し、公開買付者、ドンキホーテホールディングス及び当社を除きます。以下同じです。)の皆様に交
        付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよ
        う設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当
        社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみ
        が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、当社の株主の皆様のうち
        本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となるように決
        定される予定とのことです。
         本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
        は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった当社の
        株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で
        買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨
        が会社法上定められております。
         また、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、当社に対して、本
        新株予約権の取得及び消却その他これらの手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施すること
        を予定しているとのことです。
         上記各手続については、関係法令の施行・改正及び関係法令に関する当局の解釈等の状況、並びに、本公開買付
        け後の公開買付者及びドンキホーテホールディングスの当社株式の株券等所有割合、又は公開買付者及びドンキ
        ホーテホールディングス以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更
        が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に
        対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の
        額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう設定
        される予定とのことです。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた
        場合における当社株式の価格は、最終的に裁判所が決定することになります。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
        また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱い
        については、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂きますようお願い
        いたします。
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         当社及び公開買付者は、当社が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本
        取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格
        の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような施策を実施いたしました。
         なお、公開買付者によれば、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                  of
        Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び公開買付者において以下①乃至⑥の措置を講じ
        ていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
         ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          (ア)普通株式
             公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及びドンキホーテホールディン
            グスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社
            株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及びドンキホーテ
            ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有し
            ていないとのことです。
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             大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
            の上、当社が継続企業であるという前提のもと、市場株価法及びDCF法を算定手法として用いて、当社
            株式の価値算定を行い、公開買付者は、大和証券から平成30年9月20日付で株式価値算定書(以下「公開
            買 付者株式価値算定書」といいます。)を取得しているとのことです。なお、公開買付者は、大和証券か
            ら本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
             公開買付者株式価値算定書によると、採用した算定手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株
            式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
             市場株価法  :265円から294円
             DCF法   :336円から439円
             市場株価法では、平成30年9月20日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式
            の基準日終値280円、直近1ヵ月間(平成30年8月21日から同年9月20日まで)の終値単純平均値269円、
            直近3ヵ月間(平成30年6月21日から同年9月20日まで)の終値単純平均値265円及び直近6ヵ月間(平
            成30年3月22日から同9月20日まで)の終値単純平均値294円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値
            の範囲を265円から294円までと算定しているとのことです。
             DCF法では、当社作成の本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前
            提として、当社が平成31年3月期第2四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
            ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たり株式価値
            の範囲を336円から439円までと算定しているとのことです。なお、DCF法では、分析に用いた本事業計
            画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、本事業計画は、本取引の実
            行前における公開買付者と当社との関係が今後も継続した場合を前提として見積もった事業上のシナジー
            を考慮して作成しております。本取引の実行により実現することが期待される新たなシナジー効果につき
            ましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、反映していない
            とのことです。
             公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、当社による本公開
            買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付け
            の事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格の決定の際に付与された
            プレミアムの実例、当社株式の市場株価動向、公開買付者によって実施した当社に対するデュー・ディリ
            ジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果
            等を踏まえて、最終的に平成30年9月21日付の取締役会決議を経て、本公開買付価格を1株当たり415円
            と決定したとのことです。
             なお、本公開買付価格である415円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年9月20日の東
            京証券取引所市場第一部における当社株式の終値280円に対して48.21%のプレミアムを加えた価格、直近
            1ヵ月間(平成30年8月21日から同年9月20日まで)の終値単純平均値269円に対して54.28%のプレミア
            ムを加えた価格、直近3ヵ月間(平成30年6月21日から同年9月20日まで)の終値単純平均値265円に対
            して56.60%のプレミアムを加えた価格、直近6ヵ月間(平成30年3月22日から同年9月20日まで)の終
            値単純平均値294円に対して41.16%のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出
            日の前営業日である平成30年9月21日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値280円に対し
            て48.21%のプレミアムを加えた価格となります。
             なお、本公開買付けにおいては、前回公開買付けから相当期間が経過しており、当社の事業における経
            済環境の変化による競争の激化及び民法改正等の影響により、当社の将来の業績見通しが平成27年当時と
            比べて悪化すること等が想定されることを踏まえた上で、現時点の当社株式の株式価値を算定し、本公開
            買付価格を決定しているため、本公開買付価格は、前回公開買付けにおける当社株式1株当たりの取得価
            格(520円)とは異なっております。
          (イ)新株予約権

             本新株予約権は、全て、当社の取締役を対象とするストック・オプションとして発行されたもので、権
            利行使の条件として、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には前営業
            日)を経過する日までの間に限る旨、及び、本新株予約権のそれぞれを一括してのみ行使できる旨が定め
            られていることから、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権を買い付けたとしても、これを行
            使できないため、本新株予約権に係る買付け等の価格をいずれも1個につき1円と決定したとのことで
            す。
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             なお、公開買付者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権
            の価値算定書を取得していないとのことです。
         ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

           上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。
         ③ 当社における独立した第三者委員会の設置

           当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立す
          ることを目的として、平成30年8月20日、当社、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立した
          外部の有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所所属、弁護士)、後藤高志氏(潮見坂綜合法律事務所
          所属、弁護士)及び橋本卓也氏(株式会社エスネットワークス所属、公認会計士)から構成される当社第三者
          委員会を設置し、本取引について、(A)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを
          含む。)、(B)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性が確保されている
          か、(C)本取引において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上
          記(A)から(C)までのほか、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかを検討し、
          当社取締役会に意見を述べることについて諮問することを決定しました。
           第三者委員会は、平成30年8月20日から平成30年9月13日まで合計で4回開催され、当社、公開買付者及び
          それらのアドバイザーから第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき、上記(A)乃至(D)の事項を中心に
          総合的な検討を慎重に行いました。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成30年9月20日に、当社取
          締役会に対して、以下のとおり検討及び評価をした結果、当社が現時点において本公開買付けに関し賛同の意
          見を表明すること、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、新株予約権者
          の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねることはいずれ
          も相当と考えられ、かつ当社の少数株主にとって特段不利益とは考えられないとする内容の答申書を提出して
          おります。
           (ⅰ)上記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
              景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)本公開買付けの実施を
              決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
              た意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付けの目的及び必要性・背景事情並びに本公開買付け
              のメリットからは、本公開買付けの目的は当社の企業価値向上を目指したものと言うことができ、加
              えて当社においては、公開買付者との間で当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえ
              て本公開買付けの必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社の今後の事業見通し及び成
              長見通し並びに本公開買付け後の運営方針等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした
              上で、公開買付者の事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
              から、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられること。また、本公開買
              付けではドンキホーテホールディングスは応募せず非公開化後も当社の株主として残ることが予定さ
              れているところ、同社は当社の債権取扱高及び営業収益の双方において過半を占める最大のビジネス
              パートナーであり、同社なくして当社事業の維持・発展は困難であること、事業計画上も同社との取
              引継続が前提とされていることからすると、同社が株主として残存することは当社の企業価値向上に
              資するものであると考えられること。
           (ⅱ)当社は、本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断
              を行うに当たり、当社株式の株式価値算定のための独立の第三者算定機関を起用・選任し、当該第三
              者算定機関から株式価値算定書を取得し参考としていること、その上で、(a)当該株式価値算定書の
              結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると
              言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、特段
              不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること、(b)当該株式価値算定書を基
              礎として当社においても本公開買付けの必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事
              情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行い、かつ、公開買付者との間で複数回に渡っ
              て交渉を行ってきたこと、(c)当社取締役会が最終的に決議の前提としている本公開買付価格につい
              ても、近時の類似の公開買付け事例(直近3年間の親会社による公開買付けの事例)に照らして相応
              のプレミアムが付された価格と言えること、(d)上記(a)から(c)までの第三者委員会での議論及び検
              討の結論を含め特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これら当社にお
              ける対応は、本公開買付けを含む本取引の取引条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保し、また
              これらに関する当社の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合
              理性・相当性があるものと考えられること。
           (ⅲ)当社は本公開買付けを含む本取引への対応を検討するに当たり、当社及び公開買付者のいずれからも
              独立した第三者算定機関であるプルータスから当社株式価値算定書を取得し、当社及び公開買付者の
              いずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任
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              し、このような体制・状況のもと、本公開買付けにおいては、当社における対応及び検討に向けた過
              程の中で、公開買付者から早期かつ詳細な開示、説明を受けて、当社の株主の適切な判断機会の確
              保、  意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けを含む本取引の取引条件、とりわけ本公
              開買付価格の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われてい
              るものと考えられ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられ
              ること。
           (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付けを含む本取引が当社
              の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらないこと。
         ④ 当社における独立した法律事務所からの助言

           当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当
          社、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソ
          ン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方
          法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社、公開買付
          者及びドンキホーテホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
          有しておりません。
         ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

           当社は、平成30年9月21日開催の取締役会において吉田直樹氏及び堀優二氏を除く当社取締役全員一致によ
          り、上記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同する旨の
          意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、新株予
          約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを
          決議いたしました。
           なお、当社の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに
          関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、
          本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場におい
          て公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
           また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の第二位株主であるドンキホーテホールディング
          スとの間で、本不応募確認書を締結しているとのことであり、当社の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテホー
          ルディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案につい
          て、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加
          しておりません。
           また、上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締
          役)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨、当社の株主の皆様に対して
          は本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否か
          について新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しております。
         ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

           公開買付者は、本公開買付けの公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
          ろ、比較的長期間である30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することによ
          り、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の
          者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図している
          とのことです。さらに、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引
          保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意
          は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、
          本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
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      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       (1)普通株式
                                       所有株式数(株)            議決権数(個)
        氏名          役名            職名
                         -                     2,500             25
     菅原 猛         代表取締役社長
                         -                      -           -
     五十嵐 幸一         代表取締役専務
                         財務部長
                                               -           -
     高山 浩         常務取締役
                         兼審査部長
                         -                      -           -
     吉田 直樹         取締役
               取締役
                         -                      -           -
     堀 優二
               (監査等委員)
               取締役
                         -                      -           -
     松尾 直彦
               (監査等委員)
               取締役
                         -                      -           -
     古賀 政治
               (監査等委員)
               取締役
                         -                      -           -
     小西 勇二
               (監査等委員)
                   -            -               2,500             25
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
       (2)新株予約権

                                       所有個数      株式に換算し       株式に換算した
        氏名         役名            職名
                                        (個)      た数(株)       議決権数(個)
                        -                  159      15,900          159

     菅原 猛         代表取締役社長
                        -                   58      5,800          58
     五十嵐 幸一         代表取締役専務
                        財務部長
                                          108      10,800          108
     高山 浩         常務取締役
                        兼審査部長
                        -                   -       -        -
     吉田 直樹         取締役
               取締役
                        -                   -       -        -
     堀 優二
               (監査等委員)
               取締役
                        -                   -       -        -
     松尾 直彦
               (監査等委員)
               取締役
     古賀 政治                   -                   -       -        -
               (監査等委員)
               取締役
                        -                   -       -        -
     小西 勇二
               (監査等委員)
                  -            -            325      32,500          325
         計
      (注1) 役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は、本書提出日現在のものです。
      (注2) 代表取締役社長菅原猛は、2016年度株式報酬型新株予約権を45個、2017年度株式報酬型新株予約権を42個及
           び2018年度株式報酬型新株予約権を72個所有しています。
      (注3) 代表取締役専務五十嵐幸一は、2018年度株式報酬型新株予約権を58個所有しています。
      (注4) 常務取締役高山浩は、2016年度株式報酬型新株予約権を29個、2017年度株式報酬型新株予約権を27個及び
           2018年度株式報酬型新株予約権を52個所有しています。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
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      7【公開買付者に対する質問】
        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 16/16



















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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。