株式会社アバント 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社アバント
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                       株式会社アバント(E05663)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年9月19日

     【会社名】                       株式会社アバント

     【英訳名】                       AVANT   CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 森川            徹治

     【本店の所在の場所】                       東京都港区港南二丁目15番2号

     【電話番号】                       (03)6864-0100(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役財務担当 春日 尚義

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区港南二丁目15番2号

     【電話番号】                       (03)6864-0100(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役財務担当 春日 尚義

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                        株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当   14,250,298円

                            (注) 本募集金額は1億円未満ではありますが、企業内容等の開
                              示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定によ
                              り、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】
           種類                 発行数                    内容
                                       完全議決権株式であり、権利内容に何
                                       ら限定のない当社における標準となる
                                   9,094株
          普通株式
                                       株式であります。なお、単元株式数は
                                       100株であります。
      (注)   1.募集の目的及び理由
          当社は、平成30年9月19日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセ
          ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社執行役員1名
          (平成30年10月1日就任予定)及び当社子会社の取締役9名(以下「対象役員」といいます。)に対して、新
          株発行として当社の普通株式9,094株(以下「本割当株式」といいます。)を交付することを決議いたしまし
          た。これは、対象役員10名につき、それぞれ当社普通株式473株を下限に、職位や職務内容等に応じて付与
          するものであり、1株当たりの払込金額は譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならな
          い範囲で決議しております。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を
          設けることとし、その期間を3年と設定いたしました。
          対象は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が新株発行により割り当てる普
          通株式を引き受けることとなります。また、当社は、新株発行に伴い、対象役員との間で、大要、以下の内
          容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますので、本割当株式は法人税法第54条第1項及
          び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
         <譲渡制限付株式割当契約の概要>

          (1)  譲渡制限期間
            対象役員は、平成30年10月19日(払込期日)から平成33年10月19日までの間、本割当株式について、譲
           渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
          (2)  譲渡制限の解除条件
            対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、監
           査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日におい
           て、当該対象役員が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期
           満了、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締
           役会が正当と認める理由により当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役
           員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月か
           ら当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じ
           た数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につ
           き、譲渡制限を解除する。
          (3)  当社による無償取得
            当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の執行役員若しくは従
           業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点に
           おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
          (4)  株式の管理
            本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
           限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
          (5)  組織再編等における取扱い
            譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
           転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
           総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議に
           より、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保
           有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
           てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
           を解除する。
        2.振替機関の名称及び住所

          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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     2  【株式募集の方法及び条件】
      (1) 【募集の方法】
           区分           発行数        発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)
                           ―               ―               ―

     株主割当
                        9,094株             14,250,298

     その他の者に対する割当                                               7,125,149
                           ―               ―               ―

     一般募集
                        9,094株             14,250,298 

     計(総発行株式)                                               7,125,149
      (注)   1.対象役員に割り当てる方法によります。
        2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
          に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
          7,125,149円です。
        3.現物出資の目的とする財産は、①当社の第23~25期事業年度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)の譲
          渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、②当社子会社である株式会社ディーバの第6~8期事業
          年度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、③当
          社子会社である株式会社ジールの第7~9期事業年度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)の譲渡制限付
          株式報酬として支給された金銭報酬債権、及び④当社子会社である株式会社フィエルテの第2~4期事業年
          度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、割
          当株式数は当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名に対して9,094株であり、払込金額の総額は
          14,250,298円です。
      (2) 【募集の条件】

                資本組入額                           申込証拠金
      発行価格(円)                申込株数単位          申込期間                   払込期日
                 (円)                           (円)
                               平成30年10月15日
           1,567       783.5         1株                     ―
                                                  平成30年10月19日
                               ~平成30年10月18日
      (注)   1.対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
          加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は783.5円です。
        3.対象役員から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
        4.本新株発行は、①当社の第23~25期事業年度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)、②当社子会社である
          株式会社ディーバの第6~8期事業年度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)の譲渡制限付株式報酬とし
          て支給された金銭報酬債権、③当社子会社である株式会社ジールの第7~9期事業年度(平成30年7月1
          日~平成33年6月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、及び④当社子会社である株
          式会社フィエルテの第2~4期事業年度(平成30年7月1日~平成33年6月30日)の譲渡制限付株式報酬とし
          て支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
      (3) 【申込取扱場所】

                店名                           所在地
     株式会社アバント 本店                         東京都港区港南二丁目15番2号

      (4) 【払込取扱場所】

                店名                           所在地
                 ―                           ―

      (注) 支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
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     3 【株式の引受け】
       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
            ―                          900,000            ―

      (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
      (2) 【手取金の使途】

        本新株発行は、対象役員に付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるもの
       であり、金銭による払込みはありません。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
     第1   事業等のリスクについて

       「第四部     組込情報」に掲げた有価証券報告書(第22期)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書

      の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成30年9月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありませ
      ん。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年9月19日)現
      在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第2   臨時報告書の提出

      該当事項はありません。

     第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                     事業年度         自 平成29年7月1日             平成30年9月19日
       有価証券報告書
                     (第22期)         至 平成30年6月30日             関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提

     出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年9月19日

     株式会社アバント
      取締役会  御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                          指定有限責任社員

                                                        印
                                           井      上      隆      司
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                                        印
                                           古    川       譲      二
                                    公認会計士
                          業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アバントの平成29年7月1日から平成30年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
     貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社アバント及び連結子会社の平成30年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アバントの平成30年
     6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アバントが平成30年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年9月19日

     株式会社アバント
      取締役会  御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                          指定有限責任社員

                                                        印
                                           井      上      隆      司
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                                        印
                                           古      川     譲  二
                                    公認会計士
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アバントの平成29年7月1日から平成30年6月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社アバントの平成30年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 8/8





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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。