株式会社アークン 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社アークン

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社アークン(E31977)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局
      【提出日】                    2018年9月14日
      【会社名】                    株式会社アークン
      【英訳名】                    Ahkun   Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 嶺村 慶一 
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区岩本町一丁目10番5号
      【電話番号】                    03-5825-9340
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長 石井 雅之
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区岩本町一丁目10番5号
      【電話番号】                    03-5825-9340
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長 石井 雅之
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2018年9月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
      締役、監査役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をす
      ることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
      第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
     2【報告内容】

      イ 銘柄 第10-B回新株予約権
      ロ 新株予約権の内容
      (1)発行数
         4,260個(新株予約権1個につき100株)
         なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式426,000株と
        し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
        数を乗じた数とする。
      (2)発行価格

         本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
        ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
        カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
      (3)発行価額の総額

         690,120,000円
      (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
        る。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
        のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
        株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
        とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
      (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
        に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、当初1,600円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、下記(6)により修正が行わ
        れるものとする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
        し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                                 1
                調整後行使価額=調整前行使価額 ×
                                          分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
        分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
        場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            新規発行          1株あたり
                                                  ×
                                            株式数          払込金額
                                   既発行
                                        +
                   調整後        調整前
                                            新規発行前の1株あたりの時価
                                   株式数
                        =        ×
                  行使価額        行使価額
                                        既発行株式数         +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
        る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
        数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
        らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
        とができるものとする。
      (6)行使価額の修正

         ① 本新株予約権の発行後、行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請
        求日の前営業日(以下「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
        値がない場合には、その直前の終値)の105%に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価
        額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とす
        る。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
         ② 上記①に関わらず、2019年3月期から2028年3月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が5億円を
        超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。なお、本
        項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成し
        ている場合は連結損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権よ
        り株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等
        により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものと
        する。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
      (7)新株予約権の行使期間

         本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2018年10月10日から2028年10月9
        日までとする。
      (8)新株予約権の行使の条件

         ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
        業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
        場合は、この限りではない。
         ② 新株予約権者は、当社の通期決算または第2四半期に係る決算短信の公表日の4営業日後に限り、本新株予
        約権を行使することができる。ただし、上記(6)②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りでな
        い。
         ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
        となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
        に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
        端数を切り上げるものとする。
         ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
        増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (10)新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役 6名   2,650個
        当社監査役       3名    200個
        当社従業員 38名   1,410個
         なお、上記の割当総数は上限数を示したものであり、割当てを受ける各人数及び各個数は、本新株予約権に対す
        る引受けの申込み状況等により変更する可能性がある。
      ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の

      取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        該当事項はありません。
      ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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                                                         以 上

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