アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー 発行登録追補書類

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                                        アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー(E23671)
                                                           発行登録追補書類
       【表紙】

       【発行登録追補書類番号】                        29-  外1-3

       【提出書類】                        発行登録追補書類

       【提出先】                        関東財務局長

       【提出日】                        平成30年9月11日

                              アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー

       【会社名】
                              (Accenture      public    limited     company)
       【代表者の役職氏名】

                              リリアス・リー        秘書役補佐
                              (Lilias     Lee,   Assistant      Secretary)
       【本店の所在の場所】

                              アイルランド、ダブリン2、グランドキャナルハー
                              バー、    グランドキャナルスクエア1
                              (1   Grand   Canal   Square,     Grand   Canal   Harbour,
                              Dublin    2,  Ireland)
       【代理人の氏名又は名称】                        弁護士         松 添 聖 史

                              東京都港区六本木1-9-10 アークヒルズ仙石山森タワー                             28
       【代理人の住所又は所在地】
                              階 
                              ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
       【電話番号】                        03-6271-9900

       【事務連絡者氏名】                        弁護士         谷 田 部 耕 介

       【連絡場所】                        東京都港区六本木1-9-10 アークヒルズ仙石山森タワー

                              28階
                              ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
       【電話番号】                        03-6271-9900
       【発行登録の対象とした募集有価証券の種                        新株予約権証券

       類】
       【今回の募集金額】                        0円(注1)
                              3,893,915,313       円(注2)

                              (注1)新株予約権証券の発行価額の総額

                              (注2)新株予約権証券の発行価額の総額に、新株予約

                                   権 の行使時の払込金額(見込額)の総額(最大
                                   見込   額である。詳細は「第一部               証券情報」を
                                   参照の    こと。)を合計した金額である。
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     【発行登録書の内容】
        提出日                       平成29年11月2日

        効力発生日                       平成29年11月10日

        有効期限                       平成31年11月9日

        発行登録番号                       29-  外1

        発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額:0円(注3)

                                24,000,000,000        円(注4)

                                (注3)新株予約権証券の発行価額の予定総額

                                (注4)新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新

                                    株予約権の行使時の払込金額の総額を合計
                                    し た金額の上限額
     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)

                                            減額による

          番      号      提出年月日              募集金額                   減額金額
                                            訂正年月日
         29-  外1-1       平成   29年11月10日             3,627,485,551       円         該当なし

         29-  外1-2                      3,893,915,313       円         該当なし

                 平成   30 年 3月9日
             実   績  合   計  額            7,521,400,864       円    減額総額          0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                         0円(注5)

                                16,478,599,136        円(注6)

                                (注5)新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
                                (注6)新株予約権証券の発行価額の予定総額に、

                                     新  株予約権の行使時の払込金額の総額を
                                     合計し    た金額の残額
     (発行残高の上限を記載した場合)                  該当なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                 該当なし
     【安定操作に関する事項】                                                              該当事項なし

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       【縦覧に供する場所】                                 該当なし

       ( 注7)   本発行登録追補書類において、「会社」又は「当社」とは、アクセンチュア・パブリック・                                              リミ

           テッド・カンパニー、又は、アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー及                                             びその子
           会社を集合的に指す。
       ( 注8)   本発行登録追補書類において、「ドル」、「米ドル」、「US$」及び「$」はアメリカ合衆国ドル                                               をい
           い、「円」及び「¥」は日本円をいう。
       ( 注9)便宜上、本発行登録追補書類において括弧内に円で表示されている金額は、別段の表示がな                                                  い限
           り2018年7月20日現在の株式会社三菱UFJ銀行発表の対顧客電信直物売買相場仲                                           値、1米ド
           ル=  112.61    円の為替レートで換算された金額である。1円未満は四捨五入して                                   いる。
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

      1【新株予約権証券の募集】

      別段の記載のない限り、本項に記載される情報は、アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カ                                                  ンパ

      ニー改正2010年従業員株式購入制度(Amended                       and  RestatedAccenture          plc  2010   Employee     Share
      Purchase     Plan)   (以下「本制度」という。)に基づき日本国外において募集される新株予約                                      券証券も対象と
      する。
      ( 1 )【募集の条件】

      発行数                  244,102     個(注1)(注2)

      発行価額の総額                  0円

      発行価格                  0円

      申込手数料                  なし

      申込単位                  1個

      申込期間                  2018   年9月    15 日から    2018  年  10 月  15 日 ( 注3  )

      申込証拠金                  なし

                        アメリカ合衆国        イリノイ州      60601   シカゴ市     ノース・クラ       ー

      申込取扱場所
                        ク・ストリート         161  23 階  ( 161  North   Clark   Street,     23rd
                        Floor,    Chicago,     Illinois     60601   United    States    of
                        America    )
      割当日                  該当事項なし

      払込期日                  なし

      払込取扱場所                  なし

      摘要                  今回の募集の実施は、           2015  年  12 月4日の当社取締役会(以下

                        「取締役会」という。)に属する報酬委員会(以下「委員会」
                        という。)により承認された。
     (注1)上記の発行数は、本制度に基づき、日本において交付されるクラスA普通株式の想定される最大交付数(端株は算入しな

         い。)に相当する。本制度は、当社並びに当社の子会社及び関連会社の従業員のうち、一定要件を満たす者を対象として
         いる。本追補書類に基づく本募集が対象としているのは、アクセンチュア株式会社を含む当社の日本におけ                                             る子会社の従
         業員及びその他の日本の駐在員(以下総称して「参加者」という。)である。
     (注2)当該発行数は、          2018  年7月   20 日(ニューヨーク時間)のニューヨーク証券取引所における当社クラスA普通株式の公                                    正市

         場価額   166.66   米ドルの    85 %に相当する      141.66   米ドル(    15,952   円)を購入価格と仮定し、本制度の行使実績に                    参加者の
         給与額の変動予測を加味して算出された想定される最大拠出額としての日本国内における募集見込額
         3,893,915,313       円をこれで除することによって算出された想定交付株式数(                          3,893,915,313       ÷ 15,952   = 244,102   )であ
         る。公正市場価額とは、当社クラスA普通株式の該当する取引日のニューヨーク証券取引所における最高値及び最安                                                 値
         の平均値を意味する。新株予約権証券の本邦以外において想定される最大発行数は                                   1,516,099    個であり、これは、         本制度
         に基づき本邦以外において交付されるクラスA普通株式の想定される最大交付数(端株は算入しない。)に相当する。
     (注3)本申込期間は、本制度の参加期間(                  2018  年 11 月2日から     2019  年5月1日まで)における参加を受け付ける期間であ                      る。この

        申込期間に参加登録を行った参加者には、当社クラスA普通株式につき条件成就に伴い決定される数を以下                                             に記載する払込
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        金額で購入する権利(以下「購入権」といい、又は日本法の概念に従い「新株予約権」とも称され、                                          当該権利は他に譲渡で
        きない。)が付与される。当該参加者は、参加期間中に選択した金額を拠出金として積み立て、                                        かつ、本制度が定める         一 定の
        条 件を満たした場合、かかる参加者は、参加期間最終日に積み立てられた金額と引換え                                    に該当する数の当社クラスA普通株
        式を取得する。端株は発行されず、1株に満たない端数が生じる場合には、相当                                  額が現金で支払われる。
       (2)  【新株予約権の内容等】

                           アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー・ク

      新株予約権の目的となる株式の種類
                           ラスA普通株式(記名式。額面金額                   0.0000225     米ドル。)
      新株予約権の目的となる株式の数                     新株予約権1個につき1株

                           ( 想定される最大交付株式数は               244,102    株 ) (注1)

      新株予約権の行使時の払込金額                     1株当たりの払込金額は1株当たりの購入価格と同じ
                           15,952   円(  141.66   米ドル)(注2)

      新株予約権の行使により株式を発行
                           該当事項なし(注3)
      する場合の株式の発行価額の総額
      新株予約権の行使により株式を発行

                           該当事項なし(注3)
      する場合の株式の発行価格及び資本
      組入額
      新株予約権の行使期間                     2019   年5月1日

      新株予約権の行使請求の受付場所、                     アメリカ合衆国        イリノイ州      60601   シカゴ市     ノース・ク

      取次場所及び払込取扱場所
                           ラーク・ストリート           161  23 階
                           ( 161  North   Clark   Street,     23rd   Floor,    Chicago,
                           Illinois     60601   United    States    of  America    )
                           参加者が当社又は子会社若しくは関係会社の従業員であるこ

      新株予約権の行使の条件
                           と等。詳細は下記「アクセンチュア・パブリック・リミテッ
                           ド・カンパニー改正           2010  年従業員株式購入制度の全文」を
                           参照のこと。
      自己新株予約権の取得の事由及び取

                           該当事項なし
      得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事項                     譲渡不可

      代用払込みに関する事項                     該当事項なし

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                            配当、株式分割、組織再編、資本組入れ、合併、統合、併
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
      交付に関する事項
                            合、分社化若しくは結合取引、又は株式の買戻し若しくは
                            交換その     他会社交換、又は当社クラスA普通株式の株主に
                            対する通常の現金配当以外の配分、又は前記に類する取引
                            により、取締役会及び当社の株主の本制度の承認後に発行
                            済株式    に変更が生じた場合、委員会は、その単独の裁量
                            をもって、      いかなる者に対しても責任を負うことなく、
                            ( ⅰ ) 本制度に基づき発行され若しくはかかる発行のために
                            留保されている当社クラスA普通株式その他の有価証券若
                            しくは財産の数若しくは種類、                ( ⅱ ) 未行使の購入権の対象
                            となる当社クラスA普通株式その他の有価証券の数若しく
                            は種類、     ( ⅲ ) 購入価格、       及び/又は      ( ⅳ ) 影響を受けるか
                            かる購入権のその他の条項について公平であると判断した
                            交換又は調整を行うものとする。
     (注1)「想定される最大交付株式数」は、本制度の行使実績に参加者の給与額の変動予測を加味して算出された想定される                                                    最

         大拠出額としての日本国内における募集見込額                    3,893,915,313      円を、1株当たりの払込金額で除した数である。本                     邦以
         外において交付されるクラスA普通株式の想定される最大交付数(端株を算入しない。)は、前述のとおり
         1,516,099    株である。
     (注2)「新株予約権の行使時の払込金額」は、参加期間最終日(                            2019  年5月1日)に支払われる購入価格に相当する。1株                      当
         たりの購入価格は、参加期間最終日におけるクラスA普通株式の公正市場価額の                                   85 %とする。ここでは、便宜的に
         2019  年7月   20 日(ニューヨーク時間)のニューヨーク証券取引所における当社クラスA普通株式の公正市場価額
         166.66   米ドルの    85 %に相当する      141.66   米ドル(    15,952   円)を購入価格と仮定している。参加期間中、参加者の給                        与か
         ら拠出された金額は日本円で積み立てられ、かかる積立金額は当該参加期間最終日に米ドルに換算される。本書にお
         ける日本円表示による金額は、読者の参考のために提供されているものであって、参加期間最終日における換算                                               相場
         を保証するものではない。本書において1円未満は四捨五入している。
     (注3)当該新株予約権の行使に際しては、新株は発行されないが、自己株式が交付される。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

          該当事項なし。

      2【新規発行による手取金の使途】

      ( 1 ) 【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

       3,893,915,313       円(注1)         50,000    米ドル(     5,630,500     円)         3,888,284,813       円

     (注1)    「払込金額の総額」は、本制度の行使実績に参加者の給与額の変動予測を加味して算出された想定される最大拠出                                               額であ

          る。
      ( 2 ) 【手取金の使途】

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          本募集は、当社の将来的成功を従業員と分かち合うことを目的とするものであり、資金調達                                               を目的
          としていない。        そのため、差引手取概算額(               3,888,284,813       円)は、一般事業目的のための資金に
          充当する     予定であるが、具体的な金額及び時期については未定である。
     第2【売出要項】

        該当事項なし。

     第3【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項なし。

     第4【その他の記載事項】

        目論見書の表紙裏面直後に、以下を記載する。

       「アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー改正                                2010  年従業員株式購入制度に基づく新株

       予約権を行使した結果として交付されるアクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー・クラ
       スA普通株式(以下「アクセンチュア株式」といいます。)は、米ドル建てです。参加期間中、参加者
       が給与から拠出した金額は、日本円にて積み立てられ、積み立てられた金額は、参加期間最終日に米ド
       ルに換算されます。このため、参加者のアクセンチュア株式の投資価値は、外国為替相場の変動により
       著しく影響を受けることがあります。」
             アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー改正                           2010   年従業員株式購入制度の全文

                 アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー改正                            2010  年従業員株式購入制度

     1. 本制度の目的

     本制度は、当社及び当社の子会社の適格従業員が当社の将来の成功を共有できるようにすることを目的としています。

     当社は、かかる適格従業員が、当社における自らの株主持分を増加させてゆくことによって、当社の発展                                                にさらに関心
     を持ち、そのことが当社にも利益になることと期待しています。
     2. 定義  以下の用語は、本制度において使用された場合、それぞれ本条に定める意味を有します。

     (a)    34 年法  :  1934   年証券取引法(その後の改正を含む。)又はその承継法を意味します。

     (b)   実質的保有者      : 34  年法に基づくルール         13d-3  (又はその承継ルール)に定義する「実質的保有者」を意味                            しま

     す。
     (c)   取締役会    :  当社の取締役会を意味します。

     (d)   支配権の変更      :  以下のいずれかの事由が発生することを意味します。

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        (i )  ( A)当社の従業員福利厚生制度に基づき証券を保有する機関としての当社、受託者その他の保管義務                                             者又は
           ( B )当社の株主が当社株式保有率と概ね同じ比率で直接若しくは間接にその株式を保有して                                         いる会社以外
           のいずれかの者が、当社の発行済証券の全議決権のうち合わせて                              50 %以上を表象する         当社証券の直接又は
           間 接の実質的保有者となること。
        (ii  )  いずれか連続       24  ヶ月の間に、かかる期間の当初に取締役会の構成員であった個人、及び新任の取締                                       役で

           その取締役会による選任又は選任のための当社の株主による任命につき、その時点で在任中の取                                            締役(当該
           期間の当初に取締役であったか又はその選任若しくは選任のための任命につき上述のよう                                         な承認があった取
           締役)の    3 分の  2 以上の議決により承認があった者の合計が、事由の如何を問わ                             ず、取締役会の過半数を
           構成しなくなること。但し、かかる過半数の計算の対象となる新任取締役に                                    は、本第     2 条第  (d)  項第  (i)
           号、第   (iii)   号又は第    (iv)  号に基づき支配権の変更とみなされる行為を行                      い又はかかる行為を行うことを検
           討する意図を有する旨を公表(実際の委任状獲得行為若しくはその                               おそれがある行為を含むがこれらには限
           定されない)している者(但し、取締役会を除く)により任                            命された取締役を含めない。
        (iii  )当社が当事者となっている、合併、統合若しくは併合にいたる取引又は一連の取引であって、かかる取引直

           前の時点で当社の株主が、かかる合併、統合又は併合直後の時点で発行済の当社又はかかる存                                           続会社の議決
           権付証券の合計が         50 %を超え、取引直前と同じ比率で保有することになる(発行済で                              あるか、又は存続会
           社の議決権付証券への転換によるかを問わない)場合を除く取引の実行。
        (iv  )  当社の完全清算、又は当社による当社資産の全部若しくは実質的に全部の売却又は処分。

     (e)   歳入法   :  逐次改正を含む(米国)           1986   年内国歳入法又はその承継法を意味します。

     (f)   委員会   :  取締役会の報酬委員会を意味します。

     (g)   当社  : アイルランド法に基づいて設立された会社(登録番号                         471706   )であるアクセンチュア・パブリック・                   リミ

     テッド・カンパニーを意味します。
     (h)   報酬  :  オプション又は参加期間に関し、委員会がその単独の裁量をもって適宜定義するとおりの参加者の                                              報酬

     を意味します(「報酬」は本制度の目的上、異なる参加者については異なった定義をすることができるとされ                                                   ていま
     す)。委員会がその単独の裁量をもって適宜別途定義する場合を除き、「報酬」とは、                                       (i)  本制度に対する        税引前拠出
     額の課税控除前又は歳入法第              125  条又は同第      402  条第  (g)  項に基づき収入から控除可能な本制度に対                    する給与天引前
     の参加者の基本給、年次賞与、手数料、時間外手当及び交代勤務手当を                                 含みますが     、 (ii)  離職手    当、勤続手当、定年
     退職手当、支配権変更における支給額、臨時手当、株式オプションから生じる収入、株式増                                           価受益権及びその他の株
     式に基づく報奨及び他の形態による報奨は                   除かれます     。
     (i)   発効日   :  取締役会及び当社の株主総会が本制度を承認した日を意味します。

     (j)   適格従業員     :  本制度第     5 条の規定に従い本制度へ参加する資格を有する個人を意味します。

     (k)   公正市場価額      : ある一定の日において、            (i)  かかる日に本件株式の公開市場が存在している場合には、当該                              日

     に、本件株式が上場され若しくはトレーディングが認められている主要な全国規模の証券取引所の平均値において提示
     された、本件株式の最高値と最安値の平均値、又は本件株式が全国規模の証券取引所に上場され若しくはトレーディン
     グが認められていない場合には、ナスダック(又はかかる価格の表示が定期的に行われている市                                             場)で表示されてい
     る1株当たりの買呼びの終値と売呼びの終値の平均値、又は本件株式の売却が、当該日の全                                           国規模の証券取引所の平
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     均値に提示されておらず若しくはナスダックに表示されていない場合には、本件株式の                                         売却が提示され、若しくは表
     示された日の直前の日のかかる平均値をいい、                      (ii)  該当日に、本件株式の公開市場               が存在しない場合には、当社が誠
     実 に設定した価額を意味します。
     (l)   最大株式数     : 適用を受ける法令に従い、参加者が指定された購入日に購入することができる株式の最大数                                          を意味

     します。最大株式数は、委員会がその単独の裁量をもって決定します。
     (m)   参加日   :  参加期間の最初の日を意味します。

     (n)   参加期間    : 委員会により設定された            27  ヶ月を越えない期間を意味します。参加期間は委員会がその単独の                               裁量

     をもって決定し、書面により証明されます。
     (o)   オプション     :  本制度第     7 条に従い付与される株式オプションを意味します。

     (p)   参加者   :  本制度第     6 条に規定する適格従業員で本制度への参加を選択した者を意味します。

     (q)   参加子会社     : 当社の子会社で、本制度へ参加することを委員会がその単独の裁量をもって選択した子会社                                          を意味

     します。
     (r)   給与引落口座      : 本制度の第      9 条第  (c) 項に基づき、参加者の給与から引き落とされる額、又は委員会により                                規定

     される範囲内で参加者が支払う金額を預け入れる口座を意味します。
     (s)   者 : 34  年法第    13 条第  (d)  項又は第     14  条第  (d) 項(又はその承継条項)の目的上使用される用語を意味しま

     す。
     (t)   本制度   : アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー改正                           2010   年従業員株式購入制度を意味し               ま

     す。
     (u)   本制度担当金融機関         : 委員会がその単独の裁量をもって選定した株式仲介会社又はその他の金融機関を意                                      味しま

     す。
     (v)   購入日   :  参加期間最終日又はそれに先立つ委員会がその単独の裁量をもって決定する日を意味します(第

     21  条を条件とします)。

     (w)   購入価格    :  本制度第     8 条に規定される一株当たりの購入価格を意味します。

     (x)   本件株式    :  当社のクラスA普通株式を意味します。

     (y)   子会社   : 当社が直接若しくは間接に支配する法人又は当社が実質的な株主持分を保有する法人を指し、い                                             ずれ

     の場合にも委員会が決定します。
     3. 本制度対象株式

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     本制度に基づき発行又は交付することができる本件株式の合計数は                               90,000,000      株です。本件株式の全部又は一部               は、
     未発行株式又は発行済株式で構成されています。本制度に従い本件株式を発行又は交付することで本制度に                                                  基づき利
     用可能な本件株式の合計数は適宜減少します。
     4. 運営

     本制度は委員会によって運営され、委員会はその責務若しくは権限の全部又は一部を、自らの判断によって委任する

     ことができます。委員会は、本制度の解釈、本制度に関する規則及び規制の策定、修正及び廃止、並びに本制度の運
     営に必要又は望ましいと判断した他の決定を行う権限を有します。委員会は、自らが必要又は望ましいと判断した方
     法及び程度において本制度の瑕疵修正、欠落の補完、又は矛盾点の調整を行います。本制度に定める、本制度の解釈
     及び運営における委員会の決定は、委員会の唯一絶対的な裁量に属するものとし、最終的かつ確定的であり全ての関
     係者(参加者及びその受益者又は承継人を含みますがこれらに限定されません)を拘束し                                         ます。
     5. 参加資格

     (個別の従業員ごと又は特定の部門を指定する方法で)委員会が従業員を特に参加対象者から除外しない限り、当社

     又は参加子会社の従業員である個人は本制度への参加資格を有します。上記の一般性を制限することなく、                                                  委員会は
     下記の者の参加を除外することができます。
       (a)  通常の勤務が週に         20  時間以下の従業員で歳入法第              423  条第  (b) 項第  (4) 号 (B) の規定に該当する者。

       (b)  通常の勤務がいずれの暦年においても                  5 ヶ月以下の従業員で歳入法第              423  条第  (b)  項第  (4)  号 (C)  の規定に     該当

         する者。
       (c)  オプションの付与により、当社又は当社の親会社又は歳入法第                             423  条第  (b)  項第  (3) 号の規定に該当する         子会社の

         全てのクラスの株式の議決権又は価額を合わせて                      5 %以上を直ちに保有することとなる従業員。                    本制度第    5 条第  (c)
         項の主旨は、個人の株式保有の定義について歳入法第                         424  条第  (d)  項を適用するもの        とし、未行使のオプションに
         基づいて従業員が購入できる本件株式は、かかる従業員により保有されるも                                  のとみなされます。
       (d)  多額の報奨を受けている従業員で、歳入法第                    414  条第  (q) 項の規定に該当する者。

     6. 本制度への参加

     委員会は、適格従業員が本制度(適格従業員又はその小群ごとに異なる条件を適用することができます)に基づ                                                   き指定

     された参加期間に参加することを選択する場合に従うべき手続きを定めるものとします。
     7. 参加登録に際してのオプションの付与

     一の参加期間につき、各参加者は               (i) 最大株式数又は       (ii)  当該参加期間内に給与引落口座に積み立てられる金額を                          購入価

     格で除して算出される株式数のいずれか少ない方に相当する数の本件株式を(購入日に)引き受ける又は                                                購入すること
     のできるオプションを付与されるものとします。
     8. 購入価格

     一の参加期間に本件株式が発行される又は処分される価格である購入価格は、委員会が決定するものとします(なお、委

     員会は、その単独の裁量をもって、参加者間において異なる購入価格を定めることができます)。但し、当                                                該購入価格は
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     いかなる場合においても           (a)  参加日における本件株式の適正市場価額、又は                      (b)  購入日における本        件株式の適正市場価
     額のいずれか小さい方の           85 %未満となることはありません。
     9. 購入価格の支払、給与引落しの変更、株式発行

     本制度第     10 条及び第     11  条に従った上で、以下の各号を適用します。

       (a)  給与引落しは(現地適用法が認める範囲内で)参加期間中の参加者への各給与支払日当日に行われるもの                                                としま

         す。参加期間中の引落総額は、当該参加期間中に支払われた参加者の報酬の                                   1 %単位で表示される         ものとし、そ
         の幅は当該参加者の報酬の             1%から当該参加者に関して委員会が適宜認めたとおりの、当該                            参加者の報酬の上限
         料率又は上限ドル建額(かかる上限料率又はドル建額は参加者間で異なる場合があ                                       ります)の間とし、その選
         択は参加者が行なうものとします。一の参加期間内において、給与引落しは参加日当日に開始し、本制度の定め
         による中途変更又は中途解約がない限り、購入日に終了するものとしま                                す。
       (b)  委員会が別途決定しない限り、一旦参加期間が開始した場合、参加者は給与引落しの料率を変更しないものとし

         ます。委員会は、参加者が翌参加期間における給与引落し料率の増減を行なえる手続きを定めるも                                            のとします。
       (c)  参加者に関し行われた給与引落額は、本制度に基づく当該参加者の給与引落口座に全額入金され、当社の                                                一般財

         源に預け入れられるものとし、かつ、当該給与引落口座に入金された金額には(現地適用法が認め                                             る限りにおい
         て)利息は発生しないものとします。当社は、受領し保有している給与引落額を、全て任意                                          の企業目的に使用す
         ることができ、かつ当社は、(現地適用法が認める限りにおいて)当該給与引落額を                                       分別して管理する義務を負
         わないものとします。委員会が定めている場合を除き、参加者は当該参加者の                                    給与引落口座に現金による入金
         を別途行なうことはできないものとし、かつ本制度に基づき購入する本                                  件株式に関する支払いは、給与引落
         し以外の他のいかなる方法によっても行なうことはできません。
       (d)  各購入日当日、当社は、当該参加期間を対象とした参加日に付与されたオプションに従って、当該参加者                                                の給与

         引落口座に置かれた資金全額を、本件株式購入(事情に応じて                            1 株単位及び     / 又は端株にて行なう)          のために充当
         するものとします。一の参加期間中に参加者全員が購入することとなる株式の数が、本制度                                          に基づき発行が可能
         な本件株式の数を上回る場合、               (i)  当社は、実務上可能な限り一貫性を有し、かつ委                       員会がその単独の裁量を
         もって公平と判定した方法で、残された本件株式を比例配分するものとし、かつ
         (ii)  当該購入日に本件株式購入のために用いられなかった資金は、(現地適用法が認める限りにおいて)                                              利息を
         伴うことなく、全額が参加者に払い戻されるものとします。
       (e)  各参加者が購入した本件株式の数は、各参加期間の末日後、実務的に可能な限り速やかに、本制度担当金                                                融機関

         のもとに開設された口座に当該参加者の名義にて預け入れられるものとします。委員会がその単                                              独の裁量を
         もって別途認めない限り、当該口座に置かれた本件株式に発生する配当金は、本件株式に(                                          1 株単位か端株によ
         り)再投資されるものとします。
       (f)  [削除]

       (g)  参加者のオプションの対象となる本件株式については、当該オプションが行使され、かつ当該本件株式が                                                参加者

         の名義にて登録されない限り、当該参加者はいかなる権益又は議決権も有しないものとします。
     10.  退会

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     各参加者は、委員会がその単独の裁量をもって定める条件に従って、任意の参加期間に関する本制度参加からの退会、
     又は本制度自体からの退会を行なうことができます。任意の参加期間中の本制度又は本制度自体から参加                                                者が退会した
     場合、給与引落口座に置かれた給与引落額の累計総額は、(現地適用法が認める限りにおいて)利息                                             を伴うことなく当該
     参 加者に払い戻されるものとし、かつ当該参加者は、当該退会の時点で効力を有している参                                         加期間に関しては、購入日
     以降いかなる本件株式についても権利を有しないものとします。当該参加者のその後                                       の参加期間における参加は、委員
     会がその単独の裁量をもって定めた条件に従って認められるものとします。
     11.  退職

     参加者は、理由の如何を間わず参加者が退職した時点で本制度への参加を停止するものとします。当該退職日に                                                   当該前

     参加者の給与引落口座に入金されていた給与引落全額の取扱いは、                              (a) 当該退職の理由が子会社への移籍に                ある場合は、
     翌購入日における本件株式の購入に充てられるものとし、又は                             (b)  前第  (a)  号以外の理由による退職            の場合は、事情に応
     じて当該前参加者又は当該前参加者が指定した受益者に対し、(現地適用法が認める限りにお                                          いて)利息を伴うことなく
     払い戻されるものとし、当該前参加者又は受益者は、前参加者が再度適格従業員にな                                       らない限り、本制度に基づく未行
     使オプションについては、いかなる将来の権利も有さないものとします。
     12.  一定の事由が発生した場合の調整

     本制度中の相反する他のいかなる定めにもかかわらず、以下の規定は、本制度に基づき付与される全てのオプシ                                                    ョン

     に適用されます。
       (a)  一般  : 本件株式配当、株式分割、組織再編、資本組入れ、合併、統合、併合、分社化若しくは結合取引、                                            又は株

         式の買戻し若しくは交換その他会社交換、又は本件株式の株主に対する通常の現金配当以外の配                                             分、又は前記
         に類する取引により、発効日より後に発行済本件株式に変更が生じた場合、委員会は、その                                          単独の裁量をもっ
         て、いかなる者に対しても責任を負うことなく、                      (i) 本制度に基づき発行され若しくは                かかる発行のために留保
         されている本件株式その他の有価証券若しくは財産の数若しくは種類、                                 (ii)  未 行使のオプションの対象となる
         本件株式その他の有価証券の数若しくは種類、                     (iii)  購入価格、及び       / 又は   (iv)  影響を受けるかかるオプション
         の他の条項について公平であると判断した交換又は調整を行うもの                               とします。
       (b)  支配権の変更      : 発効日以降に支配権の変更が生じた場合、委員会は、その単独の裁量をもって(ただし                                         第  21

         条を条件として)、かついかなる者に対しても責任を負うことなく、当該時点での参加期間を終了さ                                             せることが
         でき、支配権の変更が開始された日のいかなるオプションについても必要又は望ましいと思                                           われる他の措置
         を実行することができます。
     13.  譲渡の禁止

     参加者は、遺言又は相続及び遺産分配に関する法律による場合を除き、本制度に基づくオプションを移転又は譲                                                    渡す

     ることはできません。
     14. 雇用に関する権利の不存在

     本制度に基づくオプションの付与は、参加者の雇用を継続する義務を当社又は子会社に何ら課するものではなく、                                                    また

     かかる参加者の雇用を終了する当社又は子会社の権利を減じたり又は影響を及ぼすものではありません。
     15. 本制度の改訂又は終了

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     本制度は、     (a)  取締役会による本制度の終了、              (b)  本制度に基づき発行のために留保された本件株式全数の発行、                             又は
     (c)2024    年  12  月  10  日のいずれか早い時点まで継続します。委員会は本制度の改訂、変更又は中断を行なう                                        ことがで
     き ますが、    (x) 当社の株主の承認なく、(本制度第                 12  条において定める場合を除き)本制度の目的のため                        に留保され
     た本件株式の総数を増加させるような改訂、変更若しくは中断又は                               (y)  参加者の同意を得ることなく、               本制度に基づ
     き当該参加者に対し当該時点までに付与されていたオプションに基づく参加者の権利に著しい悪影                                              響を及ぼすことと
     なるような改訂、変更又は中断を行うことはできないものとします。但し、委員会は、歳入法                                            又は他の適用法の要件
     をオプションの付与が満たすために必要であると認める方法により、本制度を改訂し、参                                          加期間(全部又は一部)を
     終了させることができるものとします。
     16. 税金源泉徴収

     当社は、連邦法、州法、地方法又はその他の法律が義務づける源泉徴収税分を参加者から源泉徴収するか、又は                                                    当該

     源泉徴収税額を支払うよう参加者に対し要求する権利を有するものとします。委員会が別途の定めを置かな                                                  い限り、
     参加者は源泉徴収税の全部又は一部の支払方法につき、                          (a) 本件株式の引渡(但し、当該参加者が当該本                     件株式を保有
     する期間が      6 ヶ月(又は委員会若しくは一般に認められた会計原則が随時設定する、これと異なる                                       期間)以上である
     ことを条件とします)、又は             (b)  本来参加者が受け取るべき本件株式から、制定法上義務づけら                             れた最低源泉徴収税率
     に等しい数の本件株式を当社が留保することのいずれかを選択することができます。
     17.  海外参加者

     当社、又は当社が直接若しくは間接的に支配する法人及び当社が重要な持分権益を有する法人の従業員(いずれの場

     合も委員会が定めるものとする)のうち、アメリカ合衆国外において居住又は勤務している者については、委員会は
     その単独の裁量をもって、当該従業員に関し本制度の条件が現地法の条項に適合すべくこれを改訂でき                                               るものとし、か
     つ委員会は、それが適切な場合は、改訂又は変更された当該条項を反映するため、                                      1 つ又は   2 つ以   上の制度を設定でき
     るものとします。
     18.  通知

     本規則に基づく全ての通知及びその他の連絡は書面にて行われるものとし、かつ本人持参で届けられるか、又は                                                    (配

     達証明書付の)書留若しくは配達証明郵便にて郵送されるか、又は送達確認(音声又はその他の方法による                                                 もの)を伴
     う任意の電子メッセージ送信手段にて行われるものとし、当社に対する場合はその会社秘書役に宛て、                                                下記住所(又
     は、もしこれと異なる場合は、当社が適切に選任した会社秘書役の当該時点における主要な事業所                                             の住所)、
         Accenture     Plc

                    rd
         161  N.  Clark   Street,    23  Floor
         Chicago,     Illinois60601       Telecopy    :
         (312)652-0160       Attn  :  Corporate
         Secretary
     参加者に対する場合は、当社の当該参加者用の人事記録に記載されている住所、又はいずれかの当事者が今後書                                                   面にて

     相手方当事者に対し指定するこれと異なる住所により行われるものとします。当該通知は、名宛人がこれ                                                を受領した時
     点で効力を発生するものとします。
     19. 準拠法の選択

     本制度は、抵触法の条項にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈されます。

     20. 本制度の効力

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     本制度は、発効日に有効となります。
     21.  歳入法第     409A  条

     本制度の他の条項にかかわらず、本制度に基づいていかなるオプションも付与、保留、繰上、行使、延長、払出                                                   又は修

     正されず、かつ委員会は歳入法第                409A  条に基づいて参加者に追加の税金が課されることになるような方法                               で参加期間
     又は購入日の設定又は修正をしてはなりません。歳入法第                            409A  条の結果、本制度又は当該参加期間                 (場合によりま
     す)の条項が想定する時点において、かかるオプションを保有する参加者に歳入法第                                       409A   条に基    づく課税の対象とせ
     しめることなく、本制度に基づくオプションを行使することができない旨を委員会が合理的                                          に決定した場合、当社は、
     歳入法第    409A   条に基づく税金債務が参加者に発生しないような最初の日にかかるオプ                                 ションを行使せしめるものとし
     ます。歳入法第        409A   条の条項に従い、参加者が歳入法第                 409A  条第  (a)  項第  (2)  号  (B) に基づく用語の意味において「特
     定の従業員」であるとみなされた結果として、分配又は支払の遅延が要求さ                                   れた場合、本制度に基づくかかる分配又は
     支払は、    (A)  参加者の雇用終了日(歳入法第               409A   条に定義されたとお         り)から起算して         6 ヶ月の期間満了、又は          (B) 参
     加者の死亡日、のいずれか早い方の到来前にこれを行ってはなり                             ません。当社は、本第           21  条の条項を誠実に実行するよ
     う、商業的に合理的な努力をするものとします。但し、当                          社、委員会及び当社の従業員、役員又は代表者のいずれも、本
     第  21  条に関し、参加者に対する責任を負うもので                     はありません。
     第二部【公開買付けに関する情報】

        該当事項なし。

     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書                                                類を参
        照すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

         該当事項なし。

     2 【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項なし。

     3 【臨時報告書】

         該当事項なし。

     ▶ 【外国会社報告書及びその補足書類】

         事業年度     2017  年度(自     平成  28 年9月1日      至  平成  29 年8月   31 日)   平成  29 年 12 月 22 日関東財務局長に

         提出
     5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

         事業年度     2018  年度(自     平成  29 年9月1日      至  平成  30 年2月   28 日)   平成  30 年5月   30 日関東財務局長に
         提出
                                 14/15


                                                           EDINET提出書類
                                        アクセンチュア・パブリック・リミテッド・カンパニー(E23671)
                                                           発行登録追補書類
     6 【外国会社臨時報告書】

        企業内容等の開示に関する内閣府令の第                     19 条第2項第3号に基づき             2018  年5月   15 日関東財務局長に提

     出
     7 【訂正報告書】

        該当事項なし。

     第2【参照書類の補完情報】

         上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及び外国会社半期報告書並びにそれらの補足書                                                 類の

        「事業等のリスク」に記載された事項について、当該外国会社報告書の提出日以後、本書の添付書類
        である「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載された事項を除き、                                             本発行登録追
        補書類提出日までの間において変更その他の事由はない。
         上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及び外国会社半期報告書並びにそれらの補足書                                                 類に
        は将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、本書の添付書類である
        「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載された事項を除き、当該事項                                              に係る発行
        会社の見解、見通し、目的、期待及び予測に重大な変更はない。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

          該当事項なし。

     第四部【保証会社等の情報】

         該当事項なし。

                                 15/15









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