株式会社エーエヌホールディングス 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社エーエヌホールディングス

提出先:日特建設株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社エーエヌホールディングス(E30188)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年9月3日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社エーエヌホールディングス
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区内幸町一丁目1番7号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区内幸町一丁目1番7号
      【電話番号】                    092(832)2011
      【事務連絡者氏名】                    大濵 理
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社エーエヌホールディングス
                         (東京都千代田区内幸町一丁目1番7号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エーエヌホールディングスをいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、日特建設株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しない場合があります。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正
           を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        日特建設株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
        に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)17,371,800株(株式所有割合(注):
        41.65%)を所有しております。公開買付者及び公開買付者の完全親会社である株式会社麻生(以下「麻生」とい
        います。また、公開買付者及び麻生並びに麻生の子会社・関係会社を含むグループ全体を総称して、以下「麻生グ
        ループ」といいます。)と対象者は、平成25年11月13日に資本関係を有して以降、双方の経営方針への理解促進を
        通じて協力関係を構築し、対象者を麻生の持分法適用関連会社としてきましたが、この度、公開買付者は、平成30
        年8月31日開催の取締役会において、対象者を麻生の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを行うこ
        とを決議いたしました。なお、公開買付者は平成25年10月15日に、対象者株式の取得を目的として、麻生の出資
        (出資比率100%)により設立された株式会社です。
        (注) 株式所有割合とは、対象者が平成30年8月8日に公表した平成31年3月期第1四半期決算短信〔日本基
            準〕(連結)(以下「平成31年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年6月30
            日現在の対象者の発行済株式総数(43,919,291株)から、平成31年3月期第1四半期決算短信に記載され
            た平成30年6月30日現在対象者が所有する対象者株式に係る自己株式数(2,207,106株)を控除した株式
            数(41,712,185株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式所有割合につい
            て同じとします。
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を6,783,810株(注)に設定しており、本公開買付け
        により当該6,783,810株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式(24,155,610株)の
        株式所有割合は57.91%です。本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいま
        す。)の総数が買付予定数の上限(6,783,810株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を
        行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡し
        その他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の
        上限(6,783,810株)以下のときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けは、麻生グループ及
        び対象者の関係を更に深化させること並びに対象者を麻生の連結子会社とすることを目的とする一方、対象者は上
        場を維持する方針であるため、公開買付者、麻生及び対象者の間の協議に基づき、本公開買付け後に公開買付者が
        所有することとなる対象者株式の数が発行済株式総数(平成30年6月30日現在。43,919,291株)の55%(小数点以
        下切り捨て)に相当する24,155,610株(株式所有割合の57.91%)となるよう、買付予定数の上限を6,783,810株に
        設定しております。
        (注) 買付予定数の上限は、平成31年3月期第1四半期決算短信に記載された平成30年6月30日現在の対象者の
            発行済株式総数(43,919,291株)から、平成31年3月期第1四半期決算短信に記載された平成30年6月30
            日現在対象者が所有する対象者株式に係る自己株式数(2,207,106株)を控除した株式数(41,712,185
            株)に16.26%を乗じた数です。16.26%は小数点以下第三位を四捨五入した数値ですので、41,712,185株
            に16.26%を乗じた数と、買付予定数の上限(6,783,810株)とは、完全には一致しません。
         なお、対象者が平成30年8月31日に公表した「株式会社エーエヌホールディングスによる当社株式に対する公開
        買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公
        開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様な
        シナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発
        展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、平成30年8月31日開催の対象者取締役会において、本公
        開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものでは
        なく本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることから、対象者は本公開買付けにおける買付け
        等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株
        主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議した
        とのことです。
         対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価
        格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
        するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
        意見」をご参照ください。
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         また、公開買付者は、平成30年8月31日、対象者及び麻生との間で、対象者が麻生の連結子会社である限りにお
        いて、公開買付者及び麻生が、対象者株式の上場維持を継続するために、対象者の経営方針を基に合理的な範囲内
        で 協力すること等を内容とする覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結することを決定し、同日、対象者及び
        麻生との間で本覚書を締結しております(本覚書の概要については、後記「(3)重要な合意等」をご参照くださ
        い。)。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         麻生グループは、明治5年に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に着手したことにより、麻
        生商店を先駆けとして創業し、時代と共にさまざまな分野に事業領域を拡大してまいりました。現在ではセメント
        事業、医療関連事業、総合専門学校運営や人材派遣事業等を行う人材・教育事業、ソフトウェア開発等の情報・ソ
        フト事業、商社・流通事業、その他不動産事業など幅広い分野に事業展開し、グループ社数90社で構成される企業
        グループに成長しました。なお、公開買付者は平成25年10月15日に、対象者株式(10,000,000株)の取得を目的と
        して、麻生の出資(出資比率100%)により設立されました。
         一方、対象者は昭和28年4月に、商号を八千代地下工業株式会社とし、ダムの地質調査と基礎処理工事を事業と
        して設立後、昭和37年12月に、株式額面金額変更のため、日本特殊土木工業株式会社(昭和22年12月設立)に吸収
        合併されました。その後、対象者は、昭和47年5月に当時の商号であった日本特殊土木工業株式会社から現社名へ
        変更し、技術革新時代に対応した法面工事及び地盤改良工事等を得意とする総合基礎工事会社へと事業変遷を遂げ
        ています。平成20年度に策定した中期経営計画StepⅠより「基礎工事における総合技術力と効率的な経営で、
        安全・安心な国土造りに貢献する会社」を経営理念とし事業に取り組んでおります。また、国内公共事業の縮小を
        背景に、海外での新たな市場の開拓に向けて、平成28年3月にはインドネシア・ジャカルタに連結子会社である現
        地法人を開設し、経済発展に伴い投資意欲が見込まれる東南アジア等への海外進出に着手するなど、新たな市場の
        開拓についても積極的に行いながら、将来の建設市場の変化を見据えた事業戦略と組織の構築を進めています。な
        お、対象者は、昭和58年12月に、東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和60年9月には、東京証券取引所市場第
        一部に上場し、現在に至っています。
         麻生及び対象者は、麻生グループのセメント事業や建設事業と対象者の事業との間で、建設資材等の納入機会の
        増加や麻生及び対象者の供給及び調達の安定化など事業上のシナジーの可能性が見込まれたことから、公開買付者
        を通じて、麻生グループが株式会社不動テトラより対象者株式を一株当たり400円で、市場外取引により平成25年
        11月13日に取得し、資本関係を開始しました(当該時点において、公開買付者は対象者株式10,000,000株(当時の
        対象者における発行済株式総数43,919,291株に対する割合22.77%)を保有)。当該株式取得により対象者は麻生
        の持分法適用関連会社となり、公開買付者はその後、同月中に市場内において、追加で対象者株式(1,073,800
        株)を取得し、計11,073,800株(当時の対象者における発行済株式総数43,919,291株に対する割合25.21%)を保
        有する対象者の筆頭株主となりました。その後、麻生グループ及び対象者の協力関係を更に深化させる目的で平成
        27年3月30日に対象者株式の公開買付けの実施を決議(公開買付価格590円)し、公開買付けの結果、公開買付者
        の対象者株式所有割合は26.01%から36.11%となりました(これらは、当時の対象者における発行済株式総数
        43,919,291株から当時の対象者における自己株式数(1,348,848株)を控除した株式数(42,570,443株)に対する
        割合です。)。それ以降も公開買付者は、麻生グループ及び対象者の関係をより強固にする目的で、市場内で対象
        者株式の取得を進めてきた結果、本書提出日時点で、対象者株式17,371,800株(株式所有割合41.65%)を保有し
        ています。平成25年11月以降の資本関係において、公開買付者から対象者へ役員1名を派遣し、双方の経営方針へ
        の理解を深めつつ、対象者に対する営業支援、海外事業に係る情報提供及びサポート並びに教育ノウハウの共有等
        を実施し、協力関係を構築するに至っております。
         対象者を含む国内建設業界を取り巻く環境は、震災・災害復興工事、東京オリンピック関連工事、防災・減災対
        策工事等の受注増加が予想されている一方で、資機材価格の高止まりによる工事コストの上昇懸念、我が国の少子
        高齢化を背景とした構造的な人材不足及びそれに起因する賃金上昇、技術承継における課題、我が国の財政状況等
        を踏まえると、中長期的には市場は縮小していくとの認識を麻生及び対象者で強く共有しております。また、国内
        インフラの老朽化対策を目的とした維持・修繕工事の増加や、政府主導の働き方改革による労働時間短縮・待遇改
        善の取組みの加速など、国内建設業界を取り巻く環境が変化する中、対象者は平成29年5月に中期経営計画2017
        (平成29年度~平成31年度)(以下「対象者中期経営計画2017」といいます。)を策定し、変化していく国内建設
        業界に適応した事業及び組織の構築並びに効率的な収益確保を戦略として掲げています。具体的には、対象者は、
        より積極的な海外進出や法面工事及び地盤改良工事の受注高増加、民間建設工事及び補修工事の営業強化、技術者
        の確保・育成への取組み強化、ワークライフバランスの見直しによる職場環境改善等に取り組んでいるとのことで
        す。
         麻生グループは、これまで対象者に対し、西日本地区におけるセメント等の資材安定供給、国内外のグローバル
        な拠点網を活用した営業支援、海外事業に係る情報提供及びサポート並びに教育事業による従業員の育成支援等を
        行うことで双方における企業成長の機会を創出し、麻生グループ及び対象者におけるシナジー効果の発現及び企業
        価値向上に向けた取組みを進めてきました。麻生グループ及び対象者は生産的かつ友好的な提携関係を築いてお
        り、今後は、これまでの取組みを強化しつつ、対象者中期経営計画2017で重要施策としている技術者育成を図るた
        めの社員への研修・教育ノウハウの共有、対象者が今後取り組まなければならない外国人受入れに関する支援等を
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        含め、前述の国内建設業界における環境の変化にも対応すべく、幅広い分野で事業を展開する麻生グループと対象
        者との間の人材交流等を通じて、麻生グループ及び対象者のビジネス機会を新たに創出し、シナジー効果を拡大す
        る ことで更なる企業価値向上が見込めると判断いたしました。その一環として麻生グループ及び対象者がより緊密
        な協力関係を築くこと、つまりは、対象者を連結子会社とすることが対象者を中長期的に、収益面及び財務面にお
        いて、より強い企業とすることに寄与し、それにより、麻生グループの更なる収益面及び財務面における成長にも
        資するものと考えたため、公開買付者が、麻生の連結子会社とする意向を対象者へ平成30年5月に打診したとこ
        ろ、対象者からこれを検討する旨の回答を受け、公開買付者、麻生及び対象者は、具体的な協議を開始しました。
        その後、公開買付者、麻生及び対象者は平成30年5月から同年6月にかけて複数回協議を重ねた結果、平成30年6
        月下旬、公開買付者、麻生及び対象者は、麻生が対象者を連結子会社とし、麻生グループ及び対象者がより緊密な
        協力関係を築き従来の取組み等を更に強化することで、対象者は、麻生グループの有する幅広い分野での事業基盤
        等のリソースを活用し、対象者中期経営計画2017の目標として掲げている国内公共事業の縮小を背景とした海外工
        事事業の拡大や国内営業強化、技術者の確保・育成への取組み強化、ワークライフバランスの見直しによる職場環
        境改善施策等の達成に向け、情報提供やアドバイス、営業支援、人材交流、対象者の将来を担う若い従業員や技術
        者育成を図るための社員への研修・教育ノウハウの共有、外国人受入れに関する支援等を通じて対象者の持続的な
        成長に資することができるとの判断に至りました。また、上記の公開買付者、麻生及び対象者の複数回の協議の結
        果、公開買付者は、麻生グループにとっても、対象者の更なる成長・企業価値向上が収益力拡大に繋がることか
        ら、公開買付者が対象者株式の所有割合を高め、対象者を麻生の連結子会社とすることが有益であるとの判断に至
        り、その手段としては、対象者の既存の株主の皆様の議決権の希釈化を伴わず、かつ、平等に売却の機会を提供で
        きる方法として公開買付けを対象者に正式に提案することにいたしました。そこで、公開買付者及び麻生は、対象
        者を麻生の連結子会社とするための手段として公開買付けを希望することを平成30年7月上旬に対象者に伝えたと
        ころ、対象者から前向きに検討するとの回答を得たため、公開買付者及び麻生は、対象者とともに公開買付けに向
        けた準備を平成30年7月下旬から開始いたしました。
         なお、本書提出日現在、対象者には取締役10名、監査役3名がおり、うち取締役1名は公開買付者の取締役を兼
        任していますが、公開買付者は、本公開買付けの成立を受けて、役員の変更を行うことや、公開買付者及び麻生グ
        ループからの役員を追加で派遣することを予定していません。
         また、対象者の経営方針については、公開買付者は、上場維持を前提とした現状の対象者の経営を尊重しつつ、
        麻生グループ及び対象者の連携を深め、シナジー効果並びに麻生グループ及び対象者の収益力の拡大に繋げ、企業
        価値向上を図ってまいります。対象者としても、上場会社として経営の自主性・機動性・強固なガバナンス体制を
        維持することが、収益性・成長性の向上や人材確保、更には企業価値の最大化に資するものと考えているとのこと
        です。
       (3)重要な合意等

         公開買付者、麻生及び対象者は、平成30年8月31日付で、以下の概要の本覚書を締結しています。なお、公開買
        付者、麻生及び対象者は、本覚書が法的拘束力を有せず、法的義務を構成しないことを合意しています。
        ① 本公開買付けの実施及びその後の追加取得
          公開買付者及び麻生は、対象者に対し、(ⅰ)公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者が保有すること
         となる対象者株式の数(以下「本件買付後株式数」といいます。)が、対象者の発行済株式総数(発行済株式総
         数が増加又は減少した場合には、当該増加又は減少後の対象者の発行済株式総数を基準とします。以下について
         も同様です。)の55%となるよう本公開買付けの条件を設定すること、(ⅱ)本公開買付けにより本件買付後株式
         数が、対象者株式の発行済株式総数の55%に達しなかったときは、公開買付者が、55%に達するまで対象者株式
         の買増しを行う可能性があることを確認する(以下、本公開買付けと当該買増しを併せて「本件株式取得」とい
         います。)。
        ② 公開買付者による対象者株式の譲渡
          公開買付者は、対象者が麻生の連結子会社である限り、第三者に対し、その保有する対象者株式について、譲
         渡等を行おうとするときは、事前に、譲渡等の時期、対象者株式の数等を対象者に対して通知する。
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        ③ 公開買付者及び麻生の所有する対象者株式の発行済株式総数に占める割合の変動を生じる行為
          対象者は、公開買付者及び麻生が所有する対象者株式の数の対象者の発行済株式総数に占める割合の減少をも
         たらす行為を行う場合は、事前に公開買付者及び麻生の同意を得る。
          公開買付者及び麻生は、本件株式取得以外に、公開買付者及び麻生が所有する対象者株式の数の対象者の発行
         済株式総数に占める割合の増加をもたらす行為を行う場合は、事前に対象者の同意を得る。
        ④ 上場維持
          公開買付者及び麻生は、対象者が麻生の連結子会社である限り、対象者株式の上場維持を継続するために、対
         象者の経営方針を基に合理的な範囲で協力する。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等

        を担保するための措置
         本書提出日現在において対象者は公開買付者又は麻生の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買
        付けには該当しませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式17,371,800株(株式所有割合
        41.65%)を所有しており、対象者が麻生の持分法適用関連会社となっている状況、並びに、対象者の社外取締役
        である麻生巌氏が、公開買付者の取締役及び麻生の代表取締役社長を務めていること等を考慮し、本公開買付けの
        公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実
        施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑤ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
        け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
       (5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定

         本公開買付けを実施することにより、麻生グループが有するリソースを活用し、対象者の対象者中期経営計画
        2017達成への支援を実現するために、公開買付者が長期保有する方針です。
         なお、公開買付者は、本公開買付けによって応募株券等の総数が買付予定数の上限に満たない場合、本覚書の条
        件に従って、本公開買付けの終了後、市場動向等に照らし、対象者株式を市場取引等の方法で、追加的に買付ける
        意向です。本覚書の条件の概要については、上記「(3)重要な合意等」の「① 本公開買付けの実施及びその後の
        追加取得」をご参照ください。
       (6)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けにおいては、
        買付予定数の上限を6,783,810株(株式所有割合16.26%)として設定しており、本公開買付け成立後、公開買付者
        が保有する対象者株式の数は最大で24,155,610株(株式所有割合57.91%)であることから、対象者株式の上場は
        維持される見込みです。
       (7)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
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      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           平成30年9月3日(月曜日)から平成30年10月17日(水曜日)まで(30営業日)
                 平成30年9月3日(月曜日)

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
       (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式 1株につき金780円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、麻生及び対象者から独立した第
                 三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガ
                 ン・スタンレー証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしまし
                 た。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は公開買付者、麻生及び対象者の関連当事者
                 には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
                 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の
                 各手法を用いて対象者の価値評価分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー
                 証券から平成30年8月30日に株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)を
                 取得いたしました。なお、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買
                 付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。上記各手法
                 において分析された対象者株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                  市場株価分析  :644円~677円
                  類似企業比較分析:562円~797円
                  DCF分析   :623円~826円
                 市場株価分析では、平成30年8月30日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一
                 部における直近1ヶ月間の取引成立日の終値の単純平均値677円(小数点以下四捨五入。以
                 下、終値の単純平均値の計算において同様です。)、直近3ヶ月間の取引成立日の終値の単純
                 平均値664円及び直近6ヶ月間の取引成立日の終値の単純平均値644円を基に、対象者株式1株
                 当たりの価値の範囲を644円から677円までと分析しております。
                 類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益等
                 を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価
                 値の範囲を562円から797円までと分析しております。
                 DCF分析では、対象者の平成31年3月期から平成33年3月期を対象とする事業計画、直近ま
                 での業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した平成31年3月期以降の対象者の将来の収益予
                 想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
                 で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を
                 623円から826円までと分析しております。なお、当該DCF分析の算定の基礎となる事業計画
                 については大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行
                 を前提としておりません。
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                                                            公開買付届出書
                 公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書記載の内
                 容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株
                 式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
                 し、最終的に平成30年8月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり780円
                 とすることを決定いたしました。
                 なお、本公開買付価格である1株当たり780円は、公開買付者による本公開買付けの開始につ
                 いての公表日の前営業日である平成30年8月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者
                 株式の普通取引終値654円に対して19.3%(小数点以下第二位を四捨五入。以下、プレミアム
                 の計算において同様に計算しております。)、過去1ヶ月間(平成30年7月31日から平成30年
                 8月30日まで)の取引成立日の終値の単純平均値677円に対して15.2%、過去3ヶ月間(平成
                 30年5月31日から平成30年8月30日まで)の取引成立日の終値の単純平均値664円に対して
                 17.5%及び過去6ヶ月間(平成30年3月1日から平成30年8月30日まで)の取引成立日の終値
                 の単純平均値644円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本
                 公開買付価格780円は本書提出日の前営業日である平成30年8月31日の東京証券取引所市場第
                 一部における対象者株式の普通取引終値658円に対して18.5%のプレミアムを加えた金額とな
                 ります。
                 なお、公開買付者は、市場外取引により、対象者株式10,000,000株を、対象者株式1株当たり
                 400円で平成25年11月13日に取得しています。この際の取得価格は、当該対象者株主との交渉
                 の結果、決定されたものです。本公開買付価格(780円)と当該取得価格(400円)との間には
                 380円の差異が生じております。これは、当該株式取得時点以降の対象者株式の株価の動向に
                 加え、本公開買付けは対象者株主による応募の見通しをふまえたプレミアムが付されているた
                 めです。また、公開買付者が平成27年4月1日に開始した対象者株式を対象とする公開買付け
                 (以下「平成27年公開買付け」といいます。)においては、1株当たりの買付価格を590円と
                 しました。本公開買付価格(780円)と平成27年公開買付けの買付価格(590円)との差額
                 (190円)につきましては、対象者株式の株価水準が変動したこと(すなわち、平成27年公開
                 買付けの公表日の前営業日である平成27年3月27日の東京証券取引所市場第一部における対象
                 者株式の終値492円に対して、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年8月30日の終
                 値は654円であったこと)に加えて、公開買付価格に対するプレミアム水準(すなわち、平成
                 27年公開買付けにおいては公表日の前営業日である平成27年3月27日の終値492円に対するプ
                 レミアムが19.9%(小数点以下第二位を四捨五入)であったところ、本公開買付けにおいては
                 公表日の前営業日である平成30年8月30日の終値654円に対するプレミアムは19.3%であるこ
                 と)に相違があること、また、平成27年公開買付け及び本公開買付けのそれぞれにおいて、公
                 開買付者は当該各時点の対象者株式に対する株式価値算定書を三菱UFJモルガン・スタン
                 レー証券から取得し、それぞれを各公開買付けの公開買付価格に反映したことにより生じたも
                 のとなります。
                 また、公開買付者は平成27年公開買付け以降に、市場取引の方法により、当時の市場価格にて
                 対象者株式を購入していますが、これらの市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争
                 売買により行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  平成30年5月に公開買付者からの打診以降、同年5月から同年6月にかけて複数回協議を重
                  ねた結果、麻生グループの営業基盤や教育ノウハウ、その他幅広い分野での事業基盤等のリ
                  ソースを活用し、対象者の中期経営計画達成に向け、麻生グループによる海外での事業展開
                  に向けた情報提供や国内の営業支援を通じ、麻生グループ及び対象者の関係を更に深化させ
                  ることを目的として、平成30年8月31日開催の公開買付者取締役会において、本公開買付け
                  を行うことを決議いたしました。
                  (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                     公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、麻生及び対象者から独
                     立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者
                     の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
                     は公開買付者、麻生及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
                     重要な利害関係を有しておりません。
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                                                            公開買付届出書
                  (ⅱ)当該意見の概要
                     三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びDC
                     F分析の各手法を用いて対象者の価値評価分析を行い、公開買付者は三菱UFJモル
                     ガン・スタンレー証券から平成30年8月30日に本株式価値算定書を取得いたしまし
                     た。なお、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格
                     の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。上記各手
                     法において分析された対象者株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
                     す。
                      市場株価分析  :644円~677円
                      類似企業比較分析:562円~797円
                      DCF分析   :623円~826円
                  (ⅲ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
                     前記「算定の基礎」欄に記載のとおり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取
                     得した本株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会によ
                     る本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公
                     開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成30年8月31日開催
                     の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり780円とすることを決定いたしま
                     した。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性等を担保するための措置)
                  本書提出日現在において対象者は公開買付者又は麻生の子会社ではなく、本公開買付けは支
                  配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象
                  者株式17,371,800株(株式所有割合41.65%)を所有しており、対象者が麻生の持分法適用
                  関連会社となっている状況、並びに、対象者の社外取締役である麻生巌氏が、公開買付者の
                  取締役及び麻生の代表取締役社長を務めていること等を考慮し、本公開買付けの公正性を担
                  保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者
                  において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
                  ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                    公開買付者は、平成30年8月30日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式
                    価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照くださ
                    い。
                  ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあ
                    たり、対象者、公開買付者及び麻生から独立した第三者算定機関である髙野総合コンサ
                    ルティング株式会社(以下「髙野総合コンサルティング」といいます。)に対して、対
                    象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年8月30日付けで株式価値算定書を取得し
                    たとのことです。髙野総合コンサルティングは、対象者、公開買付者及び麻生の関連当
                    事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないと
                    のことです。
                    髙野総合コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式価値の算定
                    にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提の下、対
                    象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者
                    が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析
                    を、比較可能な類似企業が複数存在し類似企業比較による株式価値の類推が可能である
                    ことから類似企業比較分析を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDC
                    F分析を採用して対象者株式の株式価値の算定を行いました。なお、対象者は、髙野総
                    合コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニ
                    オン)を取得していないとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                    上記手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり
                    とのことです。
                     市場株価分析  :644~677円
                     類似企業比較分析:397~696円
                     DCF分析   :683~928円
                    市場株価分析では、平成30年8月30日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引
                    所市場第一部における基準日終値654円、基準日までの直近1週間の終値単純平均660円
                    (小数点以下四捨五入、以下終値単純平均値の計算について同様です。)、基準日まで
                    の直近1ヶ月間の終値単純平均677円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均664円
                    及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均644円を基に、対象者株式の1株当たり
                    の株式価値の範囲は、644円から677円までと分析しているとのことです。
                    類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や
                    収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たり
                    の株式価値の範囲は、397円から696円までと分析しているとのことです。
                    DCF分析では、対象者の平成31年3月期から平成33年3月期を対象とする事業計画に
                    おける収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を
                    前提として、対象者が平成31年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
                    フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析
                    し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を683円から928円までと分析しているとの
                    ことです。なお、当該DCF分析の算定の基礎となる事業計画については大幅な増減益
                    を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提と
                    したものではないとのことです。
                  ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意
                    思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、公開買付者及び麻
                    生から独立したリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所を選任し、同法律事務所
                    から、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程について必要
                    な法的助言を受けるとともに、法律意見書を取得したとのことです。
                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
                    員の異議がない旨の意見
                    対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する意見等については、平成30年8
                    月31日開催の対象者取締役会において、麻生巌氏を除く取締役9名(うち2名は社外取
                    締役)の全員一致により、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するととも
                    に、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対
                    象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判
                    断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者の社外取締役である、麻生巌氏は
                    公開買付者の取締役及び麻生の代表取締役社長を兼務しているため、本公開買付けに関
                    する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反
                    を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議に
                    は参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加
                    していないとのことです。
                    なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が麻生グループの有する幅広
                    い分野での事業基盤等のリソースを活用し、対象者中期経営計画2017の目標として掲げ
                    ている国内公共事業の縮小を背景とした海外工事事業の拡大や国内営業強化、技術者の
                    確保・育成への取組み強化、ワークライフバランスの見直しによる職場環境改善施策等
                    の達成に向け、情報提供やアドバイス、営業支援、人材交流、対象者の将来を担う若い
                    従業員や技術者育成を図るための社員への研修・教育ノウハウの共有、外国人受入れに
                    関する支援等を通じて対象者の持続的な成長に資することができると考え、また、上場
                    会社として経営の自主性・機動性・強固なガバナンス体制を維持することが、収益性・
                    成長性の向上や人材確保、更には企業価値の最大化に資するものと考えており、本公開
                    買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資する
                    との認識に至ったとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、以上のような対象者の企業価値・株主価値
                    の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者、麻生及び対象者から独立した
                    リーガル・アドバイザーである祝田法律事務所からの助言及び法律意見書並びに同じく
                    独立した第三者算定機関である髙野総合コンサルティングからの株式価値算定書を踏ま
                    えたうえで、平成30年8月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条
                    件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含
                    めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買
                    付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると
                    判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開
                    買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく本公開買付け後も対象者株式の
                    上場が維持される方針であることから、対象者は、本公開買付価格の妥当性については
                    中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
                    ついては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
                    また、上記対象者取締役会には、本公開買付けに利害関係を有しない対象者監査役3名
                    (うち2名は社外監査役)全員が出席し、いずれも、本公開買付けに関して賛同する旨
                    を決議することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者は、本公開買付価格の
                    妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに
                    応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異
                    議がない旨の意見を述べたとのことです。
                  ⑤ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                    す。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
                    おります。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していること
                    から、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の
                    時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を
                    確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
                    また、公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制
                    限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触すること
                    を制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的
                    な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しており
                    ます。
      (注1) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から
           提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
           が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
           行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
           す。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
           ん。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測
           と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算
           定は、平成30年8月30日までの上記情報を反映したものであります。
      (注2) 髙野総合コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般
           に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なもの
           であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。ま
           た、対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の
           評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象
           者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
           合理的に作成されたことを前提としているとのことです。髙野総合コンサルティングの算定は、平成30年8
           月30日までの上記情報を反映したものとのことです。
                                 10/39





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                                                            公開買付届出書
       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            6,783,810(株)                      -(株)               6,783,810(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,783,810株)以下のときは、応募株券等の全部の買付け等を行い
           ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,783,810株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
           一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 67,838
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年9月3日        現在)(個)(d)                    173,718
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年9月3日        現在)(個)(g)                       0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年3月31日        現在)(個)(j)                         415,378
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       16.26
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       57.91
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,783,810株)に
           係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計
           算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいま
           す。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者の平成30年8月9日提
           出の第72期第1四半期報告書に記載された平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開
           買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係
           る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」
           の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数(上記第1四半期報告書に記載された平成30年3月31日
           現在の単元未満株式174,591株から、平成31年3月期第1四半期決算短信に記載された平成30年6月30日現
           在の対象者の保有する単元未満自己株式6株を控除した174,585株に係る議決権の数である1,745個)を加え
           た株式数(41,712,385株)に係る議決権の数(417,123個)を分母として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

           私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
            公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を
           含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付
           けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
           (以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短
           縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することはできません(以下、株式の取得
           が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
            また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社
           の株式取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ず
           ることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行わ
           れた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛
           人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予
           定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置
           命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届
           出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいま
           す。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前
           通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)を
           するものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定
           による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
            公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年8月3日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日
           付で受理され、公正取引委員会から平成30年8月28日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領してお
           り、同日をもって措置期間は終了しております。
       (3)【許可等の日付及び番号】

                               許可等の日付(現地時間)
       国又は地域名          許可等をした機関の名称                                許可等の番号
                              平成30年8月28日               公経企第602号
                              (排除措置命令を行わない旨の               (排除措置命令を行わない旨の
     日本           公正取引委員会
                              通知を受けたことによる)               通知書の番号)
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
          なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
           カブドットコム証券株式会社(復代理人)  東京都千代田区大手町一丁目3番2号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」と

         いいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意くださ
         い。
          復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ
         ( https://kabu.com/         )の「株式公開買付(TOB)」(                 https://kabu.com/item/tob/             )に記載する方法により
         ログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
        ③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま

         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
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        ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
         座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
         ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録され
         ている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
         す。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座
         へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行

         われません。
        ⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交

         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
        ⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復
         代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        (注1) 本人確認書類について

             <個人>
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
              A                   B                   C
                                          住民票の写し、又は住民票記載事項証
                        (個人番号)通知カード
                                          明書(個人番号の記載のあるもの)※
     個人番号カード(両面)                           +
                                                   +
     (表面が住所等確認書類になりま                   住所等確認書類
                                          住所等確認書類
     す。)                   (下記アの中から1種類、又はイ及び
                                          (下記ア又はイの中から1種類ご提出
                        ウの中から2種類ご提出ください。)
                                          ください。)
              〔住所等確認書類〕
      ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券(パスポート)
        ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書
      イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
      ウ   ・印鑑登録証明書※
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
     ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
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             <法人>
              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
     A.法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     B.法人のお客さま          ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
       の本人確認書類
                ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                 又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
     C.お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類
       本人確認書類        ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類)
                ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
                 (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                     人確認手続き完了となります。
                     お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
     ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
             <外国人株主等>
              外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以
          下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付
          期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム
          証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の
          「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公
          開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
          解除書面を受領する権限を有する者
           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
           (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
           カブドットコム証券株式会社(復代理人)    東京都千代田区大手町一丁目3番2号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            5,291,371,800
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              50,000,000
     その他(c)                                              4,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            5,345,371,800

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,783,810株)に1株当たりの買付価格(780円)を乗じた金
           額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                     5,880,110
                 普通預金
                 計(a)                                   5,880,110
      (注1) 上記預金等合計5,880,110千円には、下記借入金合計5,470,000千円が含まれております。
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                   金額(千円)
         借入先の業種              借入先の名称等              借入契約の内容
     医療関連事業、構築物等に関
     する調査診断及びコンクリー
     ト等材料関連の試験分析、廃
                                  金銭消費貸借期間 61日間
     棄物の処理、再生のコンサル
                                  金利 0.7%                    5,470,000
                    株式会社麻生
     タント及び再生品の販売、不
                                  担保 なし
     動産の販売及び賃貸、各種ス
     ポーツ施設、娯楽施設等の経
     営、石油加工品の販売
                                                      5,470,000
                          計
      (注1) 株式会社麻生は、公開買付者の完全親会社です。
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          5,880,110千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
           カブドットコム証券株式会社(復代理人)    東京都千代田区大手町一丁目3番2号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年10月24日(水曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその
          常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方
          法により行います。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外
          国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に
          戻すことにより返還します。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,783,810株)以下のときは、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,783,810株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一
          部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
          株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分が
          ある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募
          株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい
          複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買
          付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数になるまで、四捨五入の
          結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方法
          により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものと
          します。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると
          買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中
          から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至
          第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
          開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
          者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項
          の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
          開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
          に公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表
          し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応
          募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
          を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
          す。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公
          告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
          ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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                                                            公開買付届出書
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
           公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除き
          ます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第 20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付することにより訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人
          に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買
          付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を
          除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      平成25年10月        商号を株式会社エーエヌホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区内幸町一丁目1番7
              号、資本金を1,000万円とする株式会社として設立
      平成25年11月        資本金を20億500万円に増資
      平成27年1月        資本金を22億3,250万円に増資
      平成27年3月        資本金を1億円に減資
      平成28年2月        資本金を14億2,500万円に増資
      平成28年3月        資本金を1億円に減資
      平成29年1月        資本金を5億5,000万円に増資
      平成29年3月        資本金を1億円に減資
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         1)会社の目的
           公開買付者の事業の目的は以下のとおりです。
           ア)他の会社の株式又は持分の取得及び保有
           イ)前号に付帯する一切の事業
         2)事業の内容

           公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                資本金の額                          発行済株式の総数
                          1億円                           8万50株

        ④【大株主】

                                                  平成30年9月3日現在
                                                   発行済株式(自己株

                                          所有株式の数         式を除く。)の総数
         氏名又は名称                 住所又は所在地
                                           (株)       に対する所有株式数
                                                   の割合(%)
                                               80,050          100.00

     株式会社麻生               福岡県飯塚市芳雄町7番18号
                              -                 80,050          100.00
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  平成30年9月3日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                          職歴
                                                        (千株)
                               昭和47年5月      麻生セメント株式会社
                                     (現・株式会社麻生)入社
                               昭和61年8月      麻生セメント株式会社
                                     (現・株式会社麻生)退社
                               平成元年3月      麻生教育サービス株式会社取締役社長(現)
                               平成15年6月      株式会社麻生監査役
                               平成16年6月      株式会社麻生取締役
                                 同年7月    株式会社麻生取締役グループ経営委員会委員
                               平成19年6月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼経営支援本部長兼グループコンプライ
                                     アンス委員長兼監査室長
                               平成20年4月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼経営支援本部長兼グループリスクマネ
                                     ジメント委員長兼監査室長
     代表取締役        -   古野 金廣      昭和24年1月13日生                                    -
                               平成22年4月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼グループ経営本部長兼経営支援本部長
                                     兼グループ経営推進室長兼グループ業務支援
                                     本部長兼グループリスクマネジメント委員長
                                     兼監査室長
                               平成23年4月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼グループ経営本部長兼経営支援本部長
                                     兼グローバルビジネス推進室長兼グループリ
                                     スクマネジメント委員長兼監査室長
                               平成24年4月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼グループ経営本部長兼経営支援本部長
                                     兼グループリスクマネジメント委員長(現)
                               平成25年10月      株式会社エーエヌホールディングス代表取締
                                     役(現)
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                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                          職歴
                                                        (千株)
                               平成9年4月      株式会社日本長期信用銀行(現・株式会社新
                                     生銀行)入行
                               平成10年11月      株式会社日本長期信用銀行(現・株式会社新
                                     生銀行)退行
                               平成11年10月      ケンブリッジ大学留学
                               平成12年6月      麻生セメント株式会社
                                     (現・株式会社麻生)監査役
                               平成13年6月      麻生セメント株式会社
                                     (現・株式会社麻生)取締役
                                 同年8月    株式会社麻生取締役医療事業開発部長兼新規
                                     事業開発部長
                                 同年同月    麻生セメント株式会社取締役(現)
                               平成16年7月      株式会社麻生取締役グループ経営委員会委員
                                     兼医療事業開発部長
                               平成17年4月      株式会社麻生取締役グループ経営委員会委員
                                     兼医療事業本部長兼医療事業開発部長
                                 同年6月    株式会社麻生常務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼医療事業本部長兼医療事業開発部長
                               平成18年6月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼医療事業本部長兼医療事業開発部長
     取締役        -    麻生 巌     昭和49年7月17日生                                    -
                               平成20年4月      株式会社麻生専務取締役グループ経営委員会
                                     委員兼医療事業本部長兼医療事業開発部長兼
                                     東京支社長
                                 同年10月    株式会社麻生取締役副社長グループ経営委員
                                     会委員兼医療事業本部長兼東京支社長
                               平成21年4月      株式会社麻生取締役副社長グループ経営委員
                                     会委員兼医療事業本部長兼不動産事業本部長
                                     兼東京支社長
                               平成22年6月      株式会社麻生取締役社長グループ経営委員会
                                     委員兼医療事業本部長兼不動産事業本部長兼
                                     東京支社長
                               平成23年8月      株式会社麻生取締役社長グループ経営委員会
                                     委員長兼医療事業本部長兼不動産事業本部長
                                     兼東京支社長
                               平成25年10月      株式会社エーエヌホールディングス取締役
                                     (現)
                               平成28年1月
                                     麻生セメント株式会社取締役社長(現)
                               平成30年6月      株式会社麻生取締役社長グループ経営委員会
                                     委員長兼不動産事業本部長兼東京支社長
                                     (現)
                               昭和63年4月      麻生セメント株式会社
                                     (現・株式会社麻生)入社
                               平成16年2月      株式会社麻生リニューアル技術事業部(現・
                                     建設コンサルティング事業部)部長
                               平成21年6月      株式会社麻生取締役建設コンサルティング事
                                     業部長
     取締役            杉山 嘉則      昭和37年11月16日生
             -                                              -
                                 同年同月    麻生フオームクリート株式会社取締役(現)
                               平成25年10月      株式会社エーエヌホールディングス取締役
                                     (現)
                               平成29年4月
                                     株式会社麻生取締役(現)
                               平成29年12月
                                     麻生鉱山株式会社取締役社長(現)
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                                                            公開買付届出書
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                          職歴
                                                        (千株)
                               昭和61年4月      麻生セメント株式会社
                                     (現・株式会社麻生)入社
                               平成22年1月      株式会社麻生経営支援本部財務経理部部長
                               平成22年4月      株式会社麻生経営支援本部財務経理部長兼グ
                                     ループ業務支援部経理財務室長
                               平成23年4月      株式会社麻生経営支援本部経理財務グループ
     監査役        -    大濵 理     昭和38年7月10日生                                    -
                                     部長兼経理財務室長
                               平成23年6月      麻生フオームクリート株式会社監査役(現)
                               平成24年4月      株式会社麻生経営支援本部経理財務部部長
                                     (現)
                               平成25年10月      株式会社エーエヌホールディングス監査役
                                     (現)
                             計
                                                           -
       (2)【経理の状況】

        1 財務諸表の作成方法について
          公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59
         号。)に基づいて作成しております。
        2 監査証明について

          公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
        ①【貸借対照表】

          平成30年3月31日現在
                                                     (単位:千円)
                 資産の部                            負債の部

            科目              金額              科目              金額

     流動資産                            流動負債

      現金及び預金                       13,012     未払法人税等                       1,210
      その他                       45,228     流動負債合計                       1,210

                                   負債合計                      1,210
      流動資産合計                       58,240
     固定資産                                       純資産の部

      投資その他の資産                           株主資本

       関係会社株式                  ※1 7,989,405         資本金                      100,000

       投資その他の資産合計                    7,989,405       資本剰余金

      固定資産合計                     7,989,405        資本準備金                    3,997,500

                                   その他資本剰余金                    3,997,500

                                   資本剰余金合計                    7,905,000

                                  利益剰余金

                                   繰越利益剰余金                      41,436

                                   利益剰余金合計                      41,436

                                  株主資本合計                     8,046,436

                                   純資産合計                    8,046,436
           資産合計                8,047,646         負債及び純資産合計                   8,047,646

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        ②【損益計算書】
          自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日
                                                     (単位:千円)
                 科目

                                             金額
                                                        295,320
     Ⅰ 売上高
     Ⅱ 売上原価                                       -
                                                        295,320
       売上総利益
                                          ※1 12
     Ⅲ 販売費及び一般管理費
                                                        295,308

       営業利益
     Ⅳ 営業外収益

                                             2
       受取利息
                                            19
       その他
       営業外収益合計                                                   21

       経常利益

                                                        295,330
                                                        295,330
     税引前当期純利益
                                           1,210              1,210
     法人税、住民税及び事業税
                                                        294,120
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                                       純資産合計
                                                  株主資本合
                    資本金
                             その他資本     資本剰余金     繰越利益剰     利益剰余金     計
                        資本準備金
                             剰余金     合計     余金     合計
     当期首残高               100,000    3,997,500     3,997,500     7,905,000      251,631     251,631    8,256,631     8,256,631
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △504,315     △504,315     △504,315     △504,315
      当期純利益                                   294,120     294,120     294,120     294,120
     当期変動額合計                 -     -     -     -  △210,194     △210,194     △210,194     △210,194
     当期末残高
                    100,000    3,997,500     3,997,500     7,905,000      41,436     41,436    8,046,436     8,046,436
        【注記事項】

         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
          2.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1)消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         (貸借対照表関係)

          ※1 担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は次のとおりであります。
                             当事業年度
                          (平成30年3月31日)
     関係会社株式                            6,575,744千円
             担保付債務は、次のとおりであります。

                             当事業年度
                          (平成30年3月31日)
     第三者担保提供                            3,537,500千円
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合
                             当事業年度
                         (自 平成29年4月1日
                          至 平成30年3月31日)
     租税公課                                10千円
     支払手数料                                2千円
     おおよその割合
     販売費                                  0%
     一般管理費                                100%
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                                                株式会社エーエヌホールディングス(E30188)
                                                            公開買付届出書
         (株主資本等変動計算書関係)
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
          1.発行済株式に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
           株式の種類
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     普通株式                       80,050           -         -       80,050

          2.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
         決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                          (千円)          (円)
     平成29年9月12日
                 普通株式            504,315          6,300    平成29年7月31日         平成29年9月29日
     臨時株主総会
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

             該当事項はありません。
         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             事業目的に沿った関係会社株式の取得に必要な資金を親会社より短期借入金で調達しております。
             一次的な余資は、短期的な預金等で運用しております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             関係会社株式は市場価格の変動リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 市場リスク(市場の相場変動リスク)の管理
              関係会社株式については、定期的に時価や関係会社の財務状況を把握しております。
            ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              適時に資金計画を作成するとともに、手元流動性の確保により流動性リスクを管理しております。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            当事業年度(平成30年3月31日)
                         貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
     (1)現金及び預金                           13,012            13,012              -

     (2)関係会社株式                         7,989,405            10,701,028             2,711,623

             資産計                  8,002,417            10,714,040             2,711,623

      (注)1.金融商品の時価の算定方法
       資 産
        (1)現金及び預金
          短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (2)関係会社株式
          時価について、株式等は取引所の価格によっております。
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                                                            公開買付届出書
         (持分法損益等)
                             当事業年度
                         (自 平成29年4月1日
                          至 平成30年3月31日)
     関連会社に対する投資の金額                            7,989,405千円
     持分法を適用した場合の投資の金
                                  9,513,912千円
     額
     持分法を適用した場合の投資利益
                                   555,401千円
     の金額
         (セグメント情報)

          当社は、株式保有のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連当事者情報】

          1.関連当事者との取引
           (ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
              当事業年度(自平成29年4月1日 至平成30年3月31日)
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                         医療関連
                              被所有
                福岡県飯         事業
     親会社     ㈱麻生                   直接     役員の兼務     担保の提供
                    3,580,000                         3,537,500      -       -
                塚市         建設関連
                                100%
                         事業
         (1株当たり情報)

                                当事業年度
                             (自 平成29年4月1日
                              至 平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                               100,517.63円

     1株当たり当期純利益                                3,674.20円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 平成29年4月1日
                              至 平成30年3月31日)
     当期純利益(千円)                                 294,120

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                 294,120

     普通株式の期中平均株式数(株)                                  80,050

       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
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      3【個人の場合】
        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          174,777(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          174,777                 ―             ―

           合計
                          174,777                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式2,207,106株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議
           決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,059個を含めており
           ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券
           等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)
           (g)」に含めておりません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          173,718(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          173,718                 ―             ―

           合計
                          173,718                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           1,059(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           1,059               ―             ―

           合計
                           1,059               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式2,207,106株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議
           決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,059個を含めており
           ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券
           等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)
           (g)」に含めておりません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (平成30年9月3日現在)
     氏名又は名称                 日特建設株式会社

     住所又は所在地                 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号

     職業又は事業の内容                 建設業

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 中森 保

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 代表取締役会長

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                (平成30年9月3日現在)
     氏名又は名称                 永井 典久

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 代表取締役社長

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 屋宮 康信

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 取締役執行役員副社長

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 迫田 朗

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 取締役専務執行役員

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 山田 浩

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 取締役常務執行役員

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                            公開買付届出書
                                                (平成30年9月3日現在)
     氏名又は名称                 中牟田 憲吾

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 取締役常務執行役員

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 和田 雅之

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 取締役常務執行役員

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 松本 信夫

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 常勤監査役

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月3日現在)

     氏名又は名称                 磯野 眞幸

                      東京都中央区東日本橋3丁目10番6号(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日特建設株式会社 常勤監査役

                      連絡者  日特建設株式会社 常務執行役員経営戦略本部副本部長
                           川口 利一
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区東日本橋3丁目10番6号
                      電話番号 03-5645-5080
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
          日特建設株式会社
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式2,207,106株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議
           決権はありません。
          中森 保

                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            209(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            209              ―             ―

           合計
                            209              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式102株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 中森保は小規模所有者に該当いたしますので、中森保の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
           要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
           議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                株式会社エーエヌホールディングス(E30188)
                                                            公開買付届出書
          永井 典久
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            142(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            142              ―             ―

           合計
                            142              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式188株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 永井典久は小規模所有者に該当いたしますので、永井典久の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
           買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          屋宮 康信

                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            246(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            246              ―             ―

           合計
                            246              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式99株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数0個を含めております。
      (注2) 屋宮康信は小規模所有者に該当いたしますので、屋宮康信の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
           買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
          迫田 朗
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            127(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            127              ―             ―

           合計
                            127              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式171株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 迫田朗は小規模所有者に該当いたしますので、迫田朗の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
           要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
           議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          山田 浩

                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            82(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            82              ―             ―

           合計
                            82              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式155株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 山田浩は小規模所有者に該当いたしますので、山田浩の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
           要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
           議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
          中牟田 憲吾
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            117(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            117              ―             ―

           合計
                            117              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式192株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 中牟田憲吾は小規模所有者に該当いたしますので、中牟田憲吾の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 
           公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券
           等に係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          和田 雅之

                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            62(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            62              ―             ―

           合計
                            62              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式159株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 和田雅之は小規模所有者に該当いたしますので、和田雅之の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
           買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
          松本 信夫
                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            66(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            66              ―             ―

           合計
                            66              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式105株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 松本信夫は小規模所有者に該当いたしますので、松本信夫の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
           買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          磯野 眞幸

                                                (平成30年9月3日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             8(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             8             ―             ―

           合計
                             8             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式125株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
      (注2) 磯野眞幸は小規模所有者に該当いたしますので、磯野眞幸の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
           買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数(平成30年9月3日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        公開買付者は、公開買付者、麻生及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」という。)の間の平成25年12
       月9日付有価証券担保契約証書及び平成27年7月15日付有価証券担保契約証書(それぞれその後の変更を含みま
       す。)に基づいて、麻生が三井住友銀行との取引によって現在及び将来負担する債務の担保として、公開買付者が所
       有する対象者株式10,000,000株及び2,578,800株をそれぞれ同行に差し入れています。
        また、公開買付者は、公開買付者、麻生及び株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」という。)の間の平成27年6月
       30日付有価証券担保提供証書(その後の変更を含みます。)に基づいて、麻生が福岡銀行との取引によって現在及び
       将来負担する債務の担保として、公開買付者が所有する対象者株式1,719,200株を同行に差し入れています。
        また、公開買付者、麻生及び対象者は、①平成30年8月31日に本覚書を締結し、公開買付者がその保有する対象者
       株式の譲渡等を行う場合、事前に対象者に対して通知を行うこと、及び②本件株式取得以外に、公開買付者及び麻生
       が所有する対象者株式の数の対象者の発行済株式総数に占める割合の増加をもたらす行為を行う場合、事前に対象者
       の同意を得ること等を約束しています。なお、本覚書に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 
       買付け等の目的」の「(3)重要な合意等」をご参照ください。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        公開買付者は対象者へ役員1名の派遣を行っています。また、麻生は、対象者の経営に関する助言、相談及び経営
       活動の支援を行っています。加えて、対象者は、麻生の連結子会社である麻生フオームクリート株式会社に施工工事
       の一部を発注しておりますが、最近の3事業年度における取引金額は以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                         2015年度             2016年度             2017年度

          取引の概要           (自 2015年4月1日             (自 2016年4月1日             (自 2017年4月1日
                      至 2016年3月31日)             至 2017年3月31日)             至 2018年3月31日)
     対象者から麻生の連結子会社で
     ある麻生フオームクリート株式                          315             398             562
     会社への施工工事の一部の発注
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意
       向、対象者における公開買付者、麻生及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所からの
       助言及び法律意見書並びに同じく独立した第三者算定機関である髙野総合コンサルティングからの株式価値算定書を
       踏まえたうえで、平成30年8月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象
       者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及
       び検討を行った結果、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資する
       と判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場
       廃止を企図したものではなく本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることから、対象者は、本公
       開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
       については、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
        なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の
       「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の
       「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等
       を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
       査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
       (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成30年3月         4月       5月       6月       7月       8月       9月
       最高株価         669       632       643       697       725       719        ―
       最低株価         610       602       588       600       647       653        ―
      (注1) 本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初である
           ため記載しておりません。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -      -      -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     (単元)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     合(%)
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                                                            公開買付届出書
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第70期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日関東財務局長に提出
          事業年度 第71期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月22日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第72期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日関東財務
         局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                 38/39





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社エーエヌホールディングス(E30188)
                                                            公開買付届出書
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           日特建設株式会社
           (東京都中央区東日本橋3丁目10番6号)
           日特建設株式会社 札幌支店
           (札幌市厚別区大谷地東4丁目2番20号(第二西村ビル))
           日特建設株式会社 名古屋支店
           (名古屋市中区栄1丁目16番6号(名古屋三蔵ビル))
           日特建設株式会社 大阪支店
           (大阪市中央区瓦町2丁目2番7号(山陽染工瓦町ビル))
           日特建設株式会社 九州支店
           (福岡市博多区下川端町1番3号(明治通りビジネスセンター別館))
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

        該当事項はありません。
                                 39/39














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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。