ゴールドマン・サックス・インターナショナル 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ゴールドマン・サックス・インターナショナル
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成30年8月31日

     【会社名】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル

                              (Goldman     Sachs   International)
     【代表者の役職氏名】                         マネージング・ディレクター

                              ステファン・ボリンジャー
                              (Stefan     Bollinger,      Managing     Director)
     【本店の所在の場所】                         英国   ロンドン市      EC4A   2BB  フリート・ストリート133、ピー

                              ターバラ・コート
                              (Peterborough        Court,    133  Fleet   Street,     London    EC4A   2BB
                              United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野 議 隆

                              東京都千代田区大手町一丁目1番1号
     【代理人の住所又は所在地】
                              大手町パークビルディング
                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03(6775)1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  福 田   淳

                                同    牧 野 達 彦
                                同    柴 田 育 尚
                                同    塩 越   希
                                同    梶 谷 裕 紀
                                同    須 藤 綾 太
                                同    髙 山 大 輝
                                同    宮 崎 太 郎
                              東京都千代田区大手町一丁目1番1号
     【連絡場所】
                              大手町パークビルディング
                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03(6775)1000

     【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【届出の対象とした売出金額】                         960,000,000円

     【安定操作に関する事項】                         該当なし

     【縦覧に供する場所】                         該当なし

      (注1) 本書における「GSI」、「当社」、「発行会社」および「我々」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を
          除き、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを指す。本書における「ゴールドマン・サックス」、
          「GS」および「GSグループ」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、ザ・ゴールドマン・サック
          ス・グループ・インク(「グループ・インク」)およびその連結子会社を指す。
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      (注2) 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「米ドル」、「ドル」また
          は「$」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「¥」とは日本の法定通貨である
          日本円を意味する。
      (注3) 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部     【証券情報】

     第1【募集要項】

      該当事項はありません。

     第2【売出要項】

     1【売出有価証券】

     【売出社債(売出短期社債を除く。)】

                     ゴールドマン・サックス・インターナショナル                      2028年9月27日満期          円建て    早期償還

                     条項付    ステップアップ固定利付社債(愛称:金利上昇型・円建社債1809)(以下「本
            銘 柄
                     社債」といいます)(注1)
         売出券面額の総額

                        960,000,000円                           960,000,000円
            又は                        売出価額の総額
                         (注2)                           (注2)
         売出振替社債の総額
         売出しに係る社債の所

                     東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
         有者の住所及び氏名又
                     新生証券株式会社(以下「売出人」といいます)
         は名称
                                               500万円(以下「指定券面額」
         記名・無記名の別                記名式            各社債の金額
                                                   といいます)
                     任意償還期日(以下に定義します)においてコール・オプション(以下に定義します)

                     が行使されない限り、償還日は、2028年9月27日(以下「償還日」といいます)としま
                     す(ただし、償還日は修正翌営業日規定により調整されます)。(注3)
           償還期限
                     それ以前に償還され、買入れおよび消却され、または調整されていない限り、後述のと
                     おり、償還日において本社債の発行済額面金額の100パーセントが円建てで支払われま
                     す。
                     本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されていない限り、各利払日に

                     関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)下記利率一覧において定める、該当する利払日
                     に対応する料率を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)まで
           利息金額
                     の利息計算期間(以下に定義します)に対して適用される30/360日割計算係数(以下に
                     定義します)を乗じた値に相当する円貨額とします。
                     2018年12月27日(同日を含みます)から2028年9月27日(同日を含みます)までの期間

                     について、毎年3月、6月、9月および12月の暦日27日とします。ただし、最終利払日
                     は、以下のうちいずれか早い日をいいます。
            利払日         (ⅰ)償還日
                     (ⅱ)コール・オプションが行使される任意償還期日(もしあれば)
                     上記の各利払日は修正翌営業日規定により調整されます。(注3)
     (注1)本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。

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     (注2)ユーロ市場において発行される本社債の元本総額は960,000,000円です。それ以前に償還され、または買入れおよ
         び消却されていない限り、本社債の償還日における償還に際して支払われる金額は、本社債の発行済額面金額の
         100パーセントです。
     (注3)修正翌営業日規定とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につい
         て、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とします)調
         整規定をいいます。
     (注4)本社債の付利は、2018年9月27日(同日を含みます)から開始します。上記「利率」において使用される用語は
         「2 売出しの条件」、「社債要項(利息金額)」において定義されます。
     (注5)本社債に関し、発行者の申込により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます)(以下
         「金商法」といいます)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
         信用格付、または当該信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
         下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
                                           長期債務格付

         ムーディーズ・インベスターズ・サービス                                     A1

         S&Pグローバル・レーティング                                     A+

         フィッチ・レーティングス                                     A

         各格付けの具体的な意味は、以下の通り該当する格付機関のウェブサイトに記載されています:

         ムーディーズ・インベスターズ・サービスについては、
         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx
         S&Pグローバル・レーティングについては、
         http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered
         フィッチ・レーティングスについては、
         https://www.fitchratings.com/site/japan/
         格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの格付けは
         いずれも、時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえます。各格付けは、他
         の格付けとは無関係に評価されるべきものです。
         ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」といいます)、S&Pグローバル・レーティング
         (以下「S&P」といいます)およびフィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」といいます)の上記信用格付
         は、本社債に個別に付されたものではありません。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金商法第66条の27に基づ
         く信用格付業者として登録されていません(以下それぞれ「無登録格付業者」といいます)。無登録格付業者は、
         金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣
         府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていません。
         しかし、ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金商法第66条の27に基づく信
         用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、S&Pグローバ
         ル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッチ・レーティング
         ス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付の前提、意義およ
         び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日
         本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある
         「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
         S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
         (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情
         報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されている「格付
         の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
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         (https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクション
         に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されています。
     (注6)本社債には、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、2018年5月29日付で発効した私募目
         論見書(Private        Placement     Memorandum)(以下「私募目論見書(Private                      Placement     Memorandum)」といいま
         す)にその詳細が記載されている当社のシリーズKプログラムに基づく単一銘柄として日本国外で当初発行され
         ます。本社債の要項は、本社債に関連して作成される発行条件補足書(Pricing                                     Supplement)(以下「発行条件
         補足書(Pricing        Supplement)」といいます)により完成および/または修正される私募目論見書(Private
         Placement     Memorandum)において開示されている一般社債要項から構成されます(発行条件補足書(Pricing
         Supplement)により完成および/または修正された一般社債要項を、以下、本社債の「社債要項」といいま
         す)。
     (注7)本社債は、アメリカ合衆国(以下「合衆国」といいます)において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わ
         ず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「2 売出しの条件 (注5)」を参照下さい。                                                   本
         社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます)またはいかなる州の証券法
         もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国証券取引委
         員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不認可としたこ
         とはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国における利用を目的と
         したものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。
     (注8)本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関
         による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。
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     2【売出しの条件】
                                                2018年9月10日から

                                                2018年9月26日まで
          売出価格           額面金額の100.00%                申込期間
                                                   (注2)
                      額面500万円以上
          申込単位                           申込証拠金               なし
                       500万円単位
                    売出取扱人の日本における
                                                 2018年9月27日
         申込受付場所             本店および各支店                受渡期日
                                               (東京時間)(注2)
                        (注3)
          売出しの委託を受けた者の
                                         該当なし
           住所及び氏名又は名称
          売出しの委託契約の内容                               該当なし
     (注1)市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出人

         がゴールドマン・サックスから本社債を購入する価格と売出価格の差(買値と売値間のスプレッド)やその他の
         要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書の「本社債に関するリスク要因」の項も精読下さい。
     (注2)本社債の発行日は2018年9月26日(ロンドン時間)です。本社債の日本における受渡期日は、2018年9月27日(東
         京時間)です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日および発
         行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     (注3)売出人は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関(以下「売出取扱人」といいます。)に、本社債の売出し
         の取扱いを委託しています。
         売出取扱人の名称:株式会社新生銀行
         住所:東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
         本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなさ
         れます。各申込人は売出取扱人を通じて売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外
         国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければなりません。外国証券取引口座を通じて本
         社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行いません。
     (注4)当社は、本書に記載されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明することを認めておりません。
         本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいかなる対象者に対する勧誘も構
         成しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについても、いかなる場合においても、
         ゴールドマン・サックス・インターナショナルについて本書の日付以降いかなる変動も生じていないことおよび
         本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であることを意図するものではありませ
         ん。
     (注5)販売制限
         本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことができ
         ません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売また
         は引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される予定は
         ありません(本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります)。
     (注6)本社債は、欧州経済領域(「EEA」)内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とすること
         を意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家とは、以
         下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。(i)指令2014/65/EU(「MiFID                                          II」)第4条(1)11
         項に定義される一般投資家、(ii)顧客がMiFID                       II第4条(1)10項で定義される専門的な顧客としての資格を
         有さない場合における、指令2002/92/EC(「IMD」)の定義の範囲内での顧客、または(iii)指令2003/71/EC
         (その後の改正も含みます)において定義される資格を有さない投資家。その結果、本社債をEEA内の一般投資家
         に対して募集、売出しまたは入手可能とするために規制(EU)番号1286/2014(「パッケージ型投資金融商品規
         制」)が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投資家に対する本社債の募
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         集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づき違法となる可能性があ
         ります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金融商品規制に基づき重要
         事 項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまたは利用可能にすることに
         ついての上記の禁止は適用されません。
     (注7)本社債は、発行会社、登録機関を務めるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェラント・アーゲー
         (以下「登録機関」といいます。この用語にはプログラム代理人契約に従って選任される登録機関の承継人を含
         みます)、財務代理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「財務代理人」といいます。こ
         の用語にはプログラム代理人契約に従って選任される財務代理人の承継人を含むものとします)、名義書換代理
         人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「名義書換代理人」といいます。この用語にはプロ
         グラム代理人契約に従って選任される名義書換代理人の承継人を含みます)および追加支払代理人を務めるゴー
         ルドマン・サックス・インターナショナル(以下「追加支払代理人」といいます。この用語にはプログラム代理
         人契約に従って選任される追加支払代理人の承継人を含み、以下、「財務代理人」および「名義書換代理人」と
         総称して「支払代理人」といいます)ならびにその他の者との間で2015年5月29日付で締結されたプログラム代
         理人契約(以下「プログラム代理人契約」といいます(その後の随時の修正、補足またはプログラムに基づく差
         替えを含みます))に基づき発行されます。本書において「代理人ら」とは、登録機関、名義書換代理人、財務
         代理人および支払代理人をいい、「代理人」とはそれらのいずれかをいいます。本社債権者(以下に定義しま
         す)はプログラム代理人契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされます。
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     社債要項
     利息金額

      各本社債の指定券面額は、500万円単位とします。本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されない限
     り、(指定券面額の)各本社債および各利払日につき、利息金額は、(a)指定券面額に(b)下記利率一覧において定める、該
     当する利払日に対応する料率を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間に対し
     て適用される30/360日割計算係数を乗じた値に相当する円貨額とします。
      「利率一覧」とは、該当する利払日の到来予定日に終了する(同日を含みません)、該当する利息計算期間に対して適

     用される利率を記載した下表をいいます。
                                利率一覧

             利払日                       利率
             2018年12月27日                       年率0.25%
             2019年3月27日                       年率0.25%
             2019年6月27日                       年率0.25%
             2019年9月27日                       年率0.25%
             2019年12月27日                       年率0.25%
             2020年3月27日                       年率0.25%
             2020年6月27日                       年率0.25%
             2020年9月27日                       年率0.25%
             2020年12月27日                       年率0.25%
             2021年3月27日                       年率0.25%
             2021年6月27日                       年率0.25%
             2021年9月27日                       年率0.25%
             2021年12月27日                       年率0.30%
             2022年3月27日                       年率0.30%
             2022年6月27日                       年率0.30%
             2022年9月27日                       年率0.30%
             2022年12月27日                       年率0.35%
             2023年3月27日                       年率0.35%
             2023年6月27日                       年率0.35%
             2023年9月27日                       年率0.35%
             2023年12月27日                       年率0.40%
             2024年3月27日                       年率0.40%
             2024年6月27日                       年率0.40%
             2024年9月27日                       年率0.40%
             2024年12月27日                       年率0.45%
             2025年3月27日                       年率0.45%
             2025年6月27日                       年率0.45%
             2025年9月27日                       年率0.45%
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
             2025年12月27日                       年率0.50%
             2026年3月27日                       年率0.50%
             2026年6月27日                       年率0.50%
             2026年9月27日                       年率0.50%
             2026年12月27日                       年率0.55%
             2027年3月27日                       年率0.55%
             2027年6月27日                       年率0.55%
             2027年9月27日                       年率0.55%
             2027年12月27日                       年率0.60%
             2028年3月27日                       年率0.60%
             2028年6月27日                       年率0.60%
             2028年9月27日                       年率0.60%
      「利息計算期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日(いずれも同日を含みます)から次の利払日(同日を含み
     ません)までの期間(修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われますが、利息計算期間に対する調整は行
     われません)をいいます。
      「修正翌営業日規定」とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につい

     て、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とする)調整規定をいい
     ます。
     償還および買入れ

     (a)  約定償還:
      本社債は、従前に償還、または買入れおよび消却が行われていない限り、社債要項(支払-記名式社債)の規定に従
     い、償還日において最終償還金額(指定券面額(すなわち、500万円)に相当する金額)をもって償還されます。
     (b)  コール・オプション:

      本社債は、発行会社の自由選択においてそのすべてを任意償還期日において該当する任意償還金額で償還されることが
     あります(かかる選択権を「コール・オプション」といいます)。ただし、発行会社が当該任意償還期日の10営業日前まで
     (同日を含みます)(最大通知期間は存在しません)に本社債権者に対して通知を行うことを条件とします。かかる通知は
     撤回不能であるものとし、また発行会社に対して該当する任意償還期日において、任意償還金額に当該日までに生じた利息
     (もしあれば)を加えた金額で本社債を償還する義務を負わせるものとします。ユーロクリアおよび/またはクリアスト
     リーム・ルクセンブルグを通じて保有または決済される本社債の場合、当該通知は、10営業日以上前(あるいはユーロクリ
     アおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグの適用ある規則において定めるその他の期間)までに行われるものと
     します。
      本項において、

      「任意償還金額」とは、指定券面額(すなわち、500万円)をいいます(なお、該当する任意償還期日において支払われ

     るべき利息金額とあわせた金額とします)。
      「任意償還期日」とは、2019年9月27日以降に到来する予定の各利払日(償還日を除きます)をいいます。

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     (c)  その他の償還不可:
      発行会社は、上記の社債要項(a)(約定償還)または(b)(コール・オプション)および下記の社債要項に別途定める場
     合を除き、本社債を償還する権利を有していません。
     (d)  買入れ:

      発行会社またはその関連会社は、公開市場において、またはその他の方法で任意の価格で本社債を何時でも買い入れる
     ことができます。買入れされた本社債については、保有、消却目的の放棄、または再発行もしくは再販売することができ、
     再発行または再販売されたかかる本社債は、すべての目的上、本社債の当初シリーズの一部とみなされます。
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     支払いの端数取扱い規程
      本社債について、(i)本社債につき支払が行われるべき米ドルの金額(もしあれば)はすべて端数を四捨五入され
     (0.5セントは1セントへと切上げられます)、(ii)本社債につき支払が行われるべき日本円の金額(もしあれば)はす
     べて端数を四捨五入され(0.5円は1円へと切上げられます)、(iii)本社債につき支払が行われるべきその他あらゆる通
     貨建ての金額はすべて(もしあれば)、端数を四捨五入されます(0.5補助通貨単位は1補助通貨単位へと切上げられま
     す)。
     様式および単位

      記名式社債:本社債は、記名式で発行され(以下「記名式社債」といいます)、また、発行会社等により発行された
     2015年5月29日付約款証書(deed                of  covenant)によって構成され、また、その効果が及びます。記名式社債の指定券面額
     は、500万円単位とします。記名式社債は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ(いずれか該当する
     方)(以下、それぞれを「決済機関」といいます)のために預託機関または共通預託機関が保管する包括形式による記名式
     社債(以下「記名式包括社債券」といいます)によって表章されます。記名式包括社債券に記載の限定された条件を満たし
     た場合、記名式包括社債券を個別の社債券(以下「個別社債券」または個別の「社債券」といいます)に交換することがで
     きます。
     所有権

     (a)  記名式包括社債券により表章される本社債の所有権:
      本社債が、決済機関のために預託機関または共通預託機関が保管する記名式包括社債券により表章されている限り、決
     済機関においてその時々において本社債の特定の元本(いずれかの者の口座で保有される本社債の元本に関して決済機関が
     発行する証明書または書面は、明白な誤謬または疑う余地のない誤謬がない限り、すべての目的上、終局的かつ拘束力を有
     するものとします)の所有者として記帳されている各人(決済機関を除きます)は、当該本社債に対する元利金(利息につ
     いては、生じている場合)の支払に関するものを除くすべての目的上、本社債の元本の所有者として発行会社および代理人
     らから取り扱われます(当該本社債に対する元利金の支払に関する目的上は、本社債のかかる元本の所有者として記名され
     た者が、記名式包括社債券の要項に従って、本社債のかかる元本の所有者として発行会社および各代理人から取り扱われま
     す)。「本社債権者」および「本社債保有者」ならびにこれらの関連用語は、これに従って解釈されます。記名式包括社債
     券によって表章される本社債の譲渡は、当該時点における該当する決済機関の規則および手続に基づいてのみ行われます。
     いずれの決済機関に関する記載も、文脈上許容される場合において、追加または代替の決済機関を含むものとみなされま
     す。
     (b)  決済機関ならびにその代理人および運営者の免責:

      いずれの決済機関(またはその代理人もしくは運営者)によって行われる支払またはその他の行為もしくは義務に関す
     る社債要項の規定も、かかる決済機関(ならびにその代理人および運営者)の関連規則および/または運営に対する発行会
     社の理解のみに基づいています。発行会社は、当該情報が正確であること、または、いかなる場合も、決済機関(その代理
     人もしくは運営者)が当該規定に従ってかかる支払またはその他の行為もしくは職務を実行することを表明保証しません。
     したがって、本書に定めるその他の記載にかかわらず、発行会社または代理人らのいずれも、本書ならびに/または運営管
     理規則および手続に基づく決済機関(またはその代理人もしくは運営者)による支払、引渡し、保有者の身分証明または本
     社債に関するその他の義務の履行に関する責任を一切負いません。
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     記名式社債の譲渡
     (a)  譲渡:
      下記の社債要項(d)(登録停止期間)および社債要項(e)(譲渡および登録に関する規則)に従い、社債券により表章さ
     れる記名式社債は、登録機関の指定事務所(各代理人の指定事務所についてはプログラム代理人契約で定義される意味を有
     します)において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付されたかかる社債券を、譲渡人の所有権および譲渡証
     書の署名者個人の権限を証明するために登録機関が合理的に要求する証拠を添付の上引き渡すことで譲渡できます。ただ
     し、記名式社債は、譲渡される記名式社債の元本金額および(保有者の保有する記名式社債の全部が譲渡されない場合は)
     譲渡対象外の記名式社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合には、譲渡不可とします。引き渡された社債券の表
     章する記名式社債の全部が譲渡対象ではない場合、譲渡人に対し、記名式社債の残高に係る新規の社債券が発行されます。
     (b)  社債券の登録および交付:

      登録機関は、上記の社債要項本項(a)(譲渡)に基づく社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登録し、その指定
     事務所においてまたは(当該保有者の請求により、当該保有者の危険負担において)当該保有者がかかる目的上指定した住
     所宛の無保険の第1種郵便(海外の住所の場合は航空便)による郵送で、譲渡された記名式社債と同額の元本金額を記載し
     た新規の社債券を関連する各保有者に対し交付します。なお、本項において「営業日」とは、登録機関の指定事務所が所在
     する都市内で商業銀行が営業(外貨取引を含みます)する日をいいます。
     (c)  費用負担なし:

      社債券により表章される記名式社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関またはこれらを代理する者によって費用の負
     担なく行われますが、当該譲渡に関連して賦課または課税される各種の公租公課は、登録機関の請求に応じて補償されま
     す。
     (d)  登録停止期間:

      本社債権者は、記名式社債の元利金の支払期日(同日を含みます)前15日間において、社債券により表章される本社債
     の譲渡の登録を要求できません。
     (e)  譲渡および登録に関する規則:

      社債券により表章される記名式社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入に際しては、プログラム代理人契約の別紙
     である記名式社債の譲渡に関する規則に従います。当該規則は、登録機関の事前の書面による承認を得た上で、発行会社に
     より変更される場合があります。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債権者に対し、登録機関から(無料で)郵
     送されます。
     (f)  最低取引数量:

      本社債の1取引につき譲渡可能な本社債の最小元本金額は、額面金額で500万円(以下「最低取引数量」といいます)と
     します。また、本社債の最低取引数量を超過して本社債を譲渡する取引の場合には、最低取引数量と額面金額500万円の整
     数倍(以下「可能取引単位」といいます)または発行会社が要項(通知)に基づき保有者に随時通知するその他の最低取引
     数量もしくはその他の可能取引単位の合計と同等の数量によって本社債を譲渡するものとします。
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     本社債の地位
      本社債は、発行会社の直接的、非劣後、無条件および無担保の債務を構成し、これらの間において同順位とします。
     営業日

      別段の定めのある場合を除き、本書において「営業日」および「支払営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨー
     ク州において商業銀行および為替市場が支払決済を一般に行っている日(土日を除きます)をいいます。
     利息金額の計算

       利息金額の計算:上記「利息金額」に記載の内容をご参照下さい。本社債の利息は、500万円に相当する本社債当たり
      の計算金額に関して計算されます。
       本書において、「30/360日割計算係数」は、日数計算規定として指定されており、支払が行われる利息計算期間中(以
      下「計算期間」といいます。)の日数を360で除し、以下の計算式で計算します。
                    360×(Y(2)-Y(1))+30×(M(2)-M(1))+(D(2)-D(1))

        日割計算係数        =
                               360
        ただし、上式において、

        「Y(1)」は、計算期間の初日が属する年を表します(数で表記)。

        「Y(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する年を表します(数で表記)。

        「M(1)」は、計算期間の初日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「M(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「D(1)」は、計算期間の初暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日の場合、D(1)は30とします。

        「D(2)」は、計算期間の最終日の翌暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日で、かつD(1)が29より大き

        い場合、D(2)は30とします。
     支払-記名式社債

     (a)  元本:
      確定様式による記名式社債に関する元本の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人の
     指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀行に
     おいて保有する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定事務所
     における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (b)  利息:

      確定様式による記名式社債に関する利息の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人の
     指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀行に
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     おいて維持する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定事務所
     における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (c)  記名式包括社債券に関する支払:

      記名式包括社債券に関するすべての支払は、登録機関の社債登録簿(以下「社債登録簿」といいます)に記帳される者
     に対して行われるものとし、記名式包括社債券に関する支払が今後行われない場合には、登録機関に対しまたはその命令に
     より、かかる記名式包括社債券が引き渡されます。発行会社は、記名式包括社債券に関する元利金の各支払において、支払
     予定表に当該支払を確実に記録させるものとします。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日の前営業日におけ
     る(決済機関の)営業終了時をいいます。
     (d)  基準日:

      確定様式による記名式社債に関する各支払は、該当する支払期日の15日前(確定様式による記名式社債に関する「基準
     日」をいいます)において登録機関の指定事務所の営業開始時点に社債登録簿に保有者として記帳されている者に対して行
     われます。記名式社債に関する支払が小切手による場合、当該小切手は、当該基準日の営業開始時点において社債登録簿上
     に保有者の住所として記載される住所に宛てて郵送されます。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日前の決済
     機関営業日における(当該決済機関の)営業終了時をいいます。なお、「決済機関営業日」とは、当該決済機関が営業して
     いる日をいいます。
     (e)  会計関連法令に基づく支払:

      記名式社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、支払地で適用される会計その他の法令に従って(ただし社債要項
     (課税)の規定に影響を及ぼすことなく)行われます。かかる支払に関して、本社債権者はいかなる手数料または費用も請
     求されません。
     (f)  営業日における支払:

      確定様式による記名式社債について、支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付または支払期日が支払営業
     日に該当しない場合は翌支払営業日付で)支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、(i)
     (償還時に支払われる元利金の支払の場合)支払期日または支払代理人の指定事務所における該当する社債券の引渡日(一
     部支払の場合には裏書日)のいずれか後に到来する日に、および(ii)(償還以外の未払利息の支払の場合)支払期日に郵送
     されます。本社債に関する何らの未払金の支払期日が支払営業日に該当しない場合、保有者は翌支払営業日まで当該指定事
     務所においてかかる支払を受領する権利がなく、またかかる遅延に関する利息その他の支払を受領することはできません。
     記名式社債保有者は、支払期日が支払営業日に該当しないことに起因する支払の遅延に関して利息その他の支払を受領する
     ことはできません。
     (g)  一部支払:

      支払代理人が確定様式による記名式社債に関し一部のみ支払った場合、発行会社は、かかる支払金額および日付を社債
     登録簿に記載し、また社債券の呈示に対して一部支払が行われた場合には、かかる支払金額および日付をかかる社債券に裏
     書きさせるものとします。
     期限の利益喪失事由

     (a)  期限の利益喪失事由:
      本社債の発行に関する期限の利益喪失事由(以下「期限の利益喪失事由」といいます)は、以下のいずれかをいいま
     す。
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        (i) 発行会社が、本社債の元本を支払期日に支払わない場合。
        (ii)   発行会社が、本社債の未払利息の支払いまたは交付資産の受渡しを支払期日に行わず、かつ保有者からの是正
          通知を発行会社が受領してから30日を経過してもかかる不履行が継続する場合。
        (iii)発行会社の解散、清算もしくは整理について決定が下された場合または有効な決議が採択された場合(ただ
          し、支払能力を有する状態での合併、組織再編または再建を目的とする場合を除きます)。
     (b)  結果:

      期限の利益喪失事由が発生し継続する場合、本社債権者は、発行会社宛の書面による通知を発行会社または財務代理人
     の指定事務所に送付することにより、当該通知の受領前に発行会社によってかかる不履行がすべて是正された場合を除き、
     本社債の期限の利益喪失を直ちに宣言することができます。この場合、予定外早期償還額および生じた利息(あれば)の支
     払期日が直ちに到来します。
      本項において、

      「予定外早期償還額」とは、本社債の指定券面額(またはこれよりも低い場合、その発行済額面金額)に相当する円貨

     額です。
     変更、権利放棄、社債権者集会

     (a)  プログラム代理人契約:
      保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすものではないと発行会社が考えるプログラム代理人契約の変更については、保有
     者の同意なく、同契約の当事者によって変更することができます。
     (b)  社債要項:

      社債要項は、計算代理人の承認を得た上で、保有者の同意なく、発行会社により変更することができます。ただし、か
     かる変更が、(i)形式的、軽微もしくは技術的な性質のものであること、(ii)明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記
     載漏れを訂正するものであること、または(iii)保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを、発行会社および計算代
     理人が合理的に判断する場合には、保有者の同意は不要とします。
      社債要項本項(a)(プログラム代理人契約)および(b)(社債要項)に基づく変更は、社債要項(通知)に従ってなされ

     る保有者に対する通知をもって、その効力が発生します。
     (c)  社債権者集会:

      プログラム代理人契約には、本社債に関連する事項(これには、発行会社の同意の上で、本社債のシリーズに関する社
     債要項を修正することが含まれます)を検討するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれています。適用シリーズ
     (本社債に関してプログラム代理人契約において定義されます)の発行済本社債の保有者のみが社債権者集会に出席するこ
     とができます。社債権者集会は、当該シリーズの発行済本社債の元本総額の10分の1以上を保有する本社債権者が書面によ
     り請求した場合に、発行会社によって招集されます。社債権者集会において決議(プログラム代理人契約で定義される意味
     を有します)に関する議決を行うための要件は、2名以上の者が議決権を行使し、これらの者が当該シリーズの発行済本社
     債の元本総額の過半数を保有または代理することとします。なお、延会においては、2名以上の者が議決権を行使し、これ
     らの者が発行済本社債の元本総額の4分の1以上を保有または代理することとします。かかる社債権者集会で適正に採択さ
     れた決議は、出欠の有無にかかわらず、適用シリーズのすべての本社債権者を拘束します。
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     (d)書面による決議:
      当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有する本社債権者全員によりまたはこれを代理して署名され、
     または当該時点における関連する決済機関のシステムおよび手続により電子的に承認された書面による決議は、かかる決議
     が社債権者集会で採択された場合と同一の効力を有します。当該書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の書面に
     各々1名以上の本社債権者もしくはその代理人が署名するか、またはSWIFTその他関連する決済機関の規則および手続上認
     められる電子的指図によることが認められます。
     代り社債券

      確定様式による本社債の紛失、盗難、毀損、汚損または破損の場合、適用される一切の法令および監督当局ならびに証
     券取引所および/または相場システム上の要件に従って、登録機関(なお、本社債がその後、監督当局、証券取引所およ
     び/または相場システムにおける上場、取引および/または値付けが認められた結果、特定の場所における支払代理人の任
     命を要する場合には、監督当局、証券取引所および/または相場システムが義務付ける場所に指定事務所を有する支払代理
     人とします)の指定事務所において、その代り社債券に関連する費用を請求者が支払った上で、かつ発行会社が合理的に要
     求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り社債券が発行されます。毀損または汚損した本社債は、代り社債券の
     発行前に引き渡されなければなりません。
     法の変更

      法の変更事由が発生した場合、発行者は社債要項(通知)に基づき本社債の償還の日について社債保有者に通知したの
     ち、かかる償還の日に本社債を償還する権利を有します。また、同日に、適用法に基づき許可されるかぎり、またその範囲
     において、予定外早期償還金額を各本社債について本社債に支払うことができます(かかる金額は適用法の変更を加味の上
     決定することができます)。「法の変更事由」は、(a)政府機関、行政機関、法的機関または司法機関の適用ある法律、規
     則、規制、判決、命令、制裁措置もしくは指図(以下「適用法」といいます)の採択もしくは変更、または(b)適正な管轄
     権を有する裁判所、司法機関もしくは規制当局による適用法の公式または非公式の解釈の制定もしくは変更により、以下の
     パラグラフ(a)および(b)の全部または一部が違法または実行不可能となる影響がある、または直近の未来においてかかる影
     響がある見込みが高いと(その単独かつ絶対的な裁量により)発行会社が認識した場合、発生したものとみなされます。
      (a)  本社債に基づく発行会社の履行または関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関
        連するもの両方)に基づく発行会社もしくは関連会社の履行
      (b)  発行会社の関連会社が本社債の発行者であった場合、当該関連会社の本社債に基づく履行、または当該関連会社が
        ヘッジ契約の当事者であった場合、関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関連
        するもの両方)に基づく履行
     代理人ら

      代理人らは、プログラム代理人契約に基づき本社債に関連して行為する場合、発行会社の代理人としてのみ行為し、本
     社債権者に対する義務または本社債権者のためのもしくは本社債権者との代理もしくは信託関係を引き受けるものではあり
     ません。
      発行会社は、何時でも支払代理人の任命を変更または解任し、後任の財務代理人もしくは計算代理人および追加もしく
     は後任の支払代理人を任命する権利を留保します。ただし、発行会社は、常に以下を維持するものとします。
      (a)  財務代理人および登録機関
      (b)  計算代理人
      代理人らのいずれかまたはその指定事務所の変更は、本社債権者に対し速やかに通知されることとします。

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      計算代理人は、保有者の代理を務めず、発行会社の代理を務めるものとします。本書に基づくそのすべての計算、決定
     および調整は誠実かつ商業上合理的な方法で行われ、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場合を除き)これは終局
     的であり、発行会社および保有者を拘束するものとします。社債要項上、計算代理人に要求されるすべての計算業務に関す
     る 機能は、計算代理人が自らの絶対的な裁量で決定するその他の者に委託することができます。
      「計算代理人」とは、ゴールドマン・サックス・インターナショナルをいいます。
     追加発行

      発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、特定シリーズの本社債と単一シリーズを構成する本社債の追加発行を
     随時自由に行うことができます。
     通知

     (a)  本社債権者に対する通知は、下記の社債要項本項(b)(記名式包括社債券)によるほか、ルクセンブルクで一般に普及
       している有力紙(Luxemburger              Wortが想定されています)またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト
       (www.bourse.lu)に掲載される場合、もしくは(かかる両方の掲載が実務上不可能な場合には)欧州で一般に普及し
       ている英文日刊紙上で掲載された場合に有効とします。当該通知は、掲載初日(1紙以上の掲載が必要な場合には、す
       べての必要な紙上に掲載された初日とします)になされたものとみなされます。
     (b)  記名式包括社債券:

       社債要項本項(通知)における記載にかかわらず、本社債のすべてが一以上の記名式包括社債券により表章され、記
      名式包括社債券が関連する決済機関の預託機関または共同預託機関によって保管されている限り、本社債権者への通知
      は、関連する決済機関に当該通知を送付することで行うことができます。この場合、当該通知は、社債要項本項に従っ
      て関連する決済機関への通知送付日に本社債権者に対して行われたとみなされます。
     為替に関する補償

      (a)発行会社に対する請求もしくは証明の申立て、(b)裁判所その他の司法機関からの命令もしくは判決の取得、または
     (c)本社債に関する命令もしくは判決の執行の目的上、本社債または本社債に関する命令もしくは判決に関連して発行会社
     から支払われる金員を社債要項、当該命令または判決に基づき支払われるべき通貨(以下「第1通貨」といいます)から別
     の通貨(以下「第2通貨」といいます)へと換算する必要がある場合、発行会社は、各本社債権者から発行会社宛の書面に
     よる請求が発行会社もしくは財務代理人の指定事務所に送付された場合に、(i)当該金員を第1通貨から第2通貨に換算す
     るために使用される為替レートと、(ii)かかる本社債権者が、かかる命令、判決、請求もしくは証明の全部または一部を充
     足するために支払われた金員を受領した時点で通常の業務において第2通貨によって第1通貨を取得するために使用する為
     替レートとの間の相違に起因する損失について、各本社債権者を補償します。
      当該補償は、発行会社の独立した別個の義務を構成し、独立した別個の請求原因となります。
     端数の取扱い

     (a)  社債要項に定める計算上、社債要項に別段の規定がある場合を除き、(i)当該計算で使用または算出されるすべての価
       額およびすべての割合は、必要に応じて、(A)価額の場合、小数点第5位未満を四捨五入し(0.000005は0.00001に切上
       げされます)、(B)割合の場合、1パーセントの10万分の1未満を四捨五入し(0.000005パーセントは、0.00001パーセ
       ントに切上げされます)、また(ii)すべての未払円貨額は端数を四捨五入します(0.5円は1円へと切上げされま
       す)。
     (b)  社債要項またはプログラム代理人契約の別段の規定にかかわらず、各本社債に関し支払われる現金額の各計算は、当該
       日現在で発行済であるすべての本社債の額面総額または数(またはそのうち関係する部分)に基づくものとし、これ
       は、上記(a)の記載に従って端数の取扱いがなされた上で、決裁機関の関連する規則、規制その他の手続により分配さ
       れます。
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     代替

     (a)  発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、別会社がザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの完全子会
       社であることを条件に、本社債に基づくまたは本社債に関するすべての債務について、発行会社の地位をかかる別会社
       (以下「新発行会社」といいます)に何時でも代替させることができます。ただし、以下を条件とします。
        (i)   プログラム代理人契約別紙8の様式に実質的に従った平型捺印証書によって、本社債に起因またはこれに関連
           する発行会社のすべての債務および義務を新発行会社が引き受けること(以下「引受け」といいます)。
        (ii) 引受けが、本社債保有者に対して法律上および税務上の悪影響を及ぼすものではないこと。
        (iii)   発行会社を新発行会社に代替させたことのみに起因して支払義務が発生する追加の公租公課に関し、新発行会
           社が本社債保有者のために補償すること。
        (iv) 新発行会社による本社債に起因または関連するあらゆる義務の履行を可能とさせるため、新発行会社が規制当
           局からすべての承認を取得済みであること。
     (b)  発行会社が新発行会社に代替された場合、社債要項における発行会社に関する記述は、新発行会社に関する記述とみな
       されます。
     (c)  社債要項(代替)(a)に基づく発行会社の代替は、社債要項(通知)に基づき公表されます。社債要項(代替)(a)に基
       づく代替後、新発行会社は、すべての事項において発行会社を代替するものであり、発行会社は、本社債に起因または
       関連する発行会社の機能に関連する本社債保有者に対する一切の義務から免責されます。
     時効

      元利金の請求権は、かかる記名式社債が該当の関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となります。
     「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期日が到来する日、または(b)(当該期日までに財務代理人が支
     払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合には)(全額を受領後に)本社債権者に対して全額の受領につ
     いて通知された日のうち、いずれか遅くに到来する日を意味します。
     課税

      発行会社によってまたはこれらに代わって行われる本社債に関する元利金の一切の支払は、現行または将来のあらゆる
     種類の租税等、負担金、賦課金もしくは公租公課を免除されており、これらのためにまたはこれらの勘定において、源泉徴
     収または控除が一切行われないものとします。ただし、かかる租税等、負担金、賦課金または公租公課の源泉徴収または控
     除が法律上義務付けられている場合はこの限りではありません。かかる場合、適切な源泉徴収または控除が行われ、発行会
     社は、かかる源泉徴収または控除を補償するために本社債権者に対して追加の支払を行う義務は負わないものとします。
      また、発行会社による、または発行会社の代理人による、本社債に対する支払は、1986年米国内国歳入法(その後の改
     正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)の第1471条ないし第1474条、これらに関する現行のもしくは将来の規則
     または公式解釈、内国歳入法第1471条(b)に基づく契約、または内国歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結された政
     府間契約に基づき導入された会計関連法、規制法、規則もしくは慣行に基づき課されるかまたは義務づけられる控除または
     源泉徴収を行った後の金額とし、発行会社がこれらの控除または源泉徴収により追加の支払を行う義務は生じません。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め(その名称を問い
     ません)をいいます。「租税等」とは、本社債(もしくはヘッジポジション)の発行、譲渡もしくは行使または現金配当に
     関連して、発行会社(またはその関連会社)が負担しあるいは課徴される適用ある印紙税、印紙保留税、不動産税、相続
     税、贈与税、譲渡税、資本利得税、法人税、所得税、財産税、源泉徴収税および/もしくはその他の公租公課、または経
     費、費用もしくは手数料(ヘッジポジションの場合を除き、その他の仲介手数料も含まれます)(ブローカー、ディー
     ラー、関連市場、手形交換所もしくはヘッジ取引の相手方の債務不履行もしくは支払遅延に起因する費用を含みますがこれ
     らに限定されないものとします。また、本社債に関して締結されたヘッジポジションに課徴される税金、費用、手数料も含
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     まれます)をいいますが、これは、租税条約その他の取決めに基づく払戻し、繰延またはその他の便益もしくは減額を考慮
     しません。
     準拠法

      本社債(および本社債または本社債の組成に起因または関連して発生するあらゆる種類(契約上、契約外その他)の紛
     争、争議、手続もしくは請求)は、英国法に準拠します。
     裁判管轄

      本社債(その組成も含みます)に起因または関連して生じるあらゆる種類の紛争、争議、手続または請求に関する裁判
     管轄権は、英国裁判所が有するものとします。したがって、英国裁判所においてかかる訴訟または手続(以下「法的手続
     等」といいます)を提起することができます。発行会社は、英国裁判所の裁判管轄に撤回不能な形で服し、行為地を理由に
     または法廷地が不便であることを理由にかかる裁判所で法的手続等が行われることに対する異議申立を行う権利を放棄しま
     す。かかる服従は、各本社債保有者の利益のために行われるものであり、本社債保有者のいずれかが他の管轄裁判所におい
     て法的手続等を提起する権利に何ら影響を与えるものではなく、また、一以上の裁判管轄において法的手続等を行うこと
     は、(同時であるか否かに関係なく)他の裁判管轄地で法的手続等を行うことを妨げるものではありません。
     第三者当事者の権利

      いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づく、本社債の要項を執行する権利を有していません。
     課税上の取扱い

     日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資す
     ることが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      本社債に投資した場合の日本における課税上の取扱いは、現在以下のとおりです。
      日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」といいます)上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと
     考えられますが、その取扱いが確定しているわけではありません。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
     かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がありま
     す。
      さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはありま
     せん。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が日本
     の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる
     可能性があります。
      (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
      (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられます。日本国の居住者および内国法
        人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上
        20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます(2037年12月31日までの期間については、税率は
        20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、
        日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20%
        (15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%の国税と5%の地方
        税))の税率が適用されます。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の
        課税対象となります。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
        控除することができます。
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      (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20%(15%の国
        税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税))
        の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を
        日 本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不
        要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。また、内国法人に帰属す
        る譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
      (ⅳ)日本国の居住者である個人に帰属する本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、他の
        債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができます。
      (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われませ
        ん。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国
        法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されません。同様に、本社債の譲渡により生ずる
        所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租
        税は課されません。
     米国の租税

      以下は、米国外国人社債保有者に対する主要な米国の連邦所得税および遺産税の影響の概要です。本社債権者は、本社
     債の実質的な保有者であり、以下のいずれかに該当し、かつ米国内の商売または事業の経営に関連して本社債を保有してい
     ない場合は、米国の連邦所得税の制度上、米国外国人社債保有者とみなされます。
      ・  非居住外国人個人
      ・  外国会社
      ・  外国パートナーシップ
      ・  本社債の利息または売却/償却益につき純利益を基準とした米国の連邦所得税の課税対象とならない、不動産または
       信託
      本項の内容は、米国外国人社債保有者ではない本社債保有者にはあてはまりません。

      1986年米国内国歳入法(その後の改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)およびその他の租税管轄区域の法
     律に基づく、本社債を保有することの影響についての各自固有の状況については、各自の税務顧問の助言をお求め下さい。
      「 外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収                      」および「     情報報告と予備源泉徴収           」において記載の場合を除き、か
     かる本社債に関連して発生する支払は、一般的に米国の連邦所得税、源泉徴収税または相続税の対象となることはありませ
     ん。
     外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収

      FATCAにより、本社債の支払で本社債権者または本社債権者のためにそれらの収入を受領する米国人ではない者もしくは
     米国外の事業体(以下「非米国受領者」といいます)に対して行われるものについては、本社債権者および一連の支払の流
     れの中の各非米国受領者が適用ある情報報告、口座情報、源泉徴収、認証およびその他のFATCA関連の義務を遵守していな
     い場合は、30%の源泉徴収税が課される可能性があります。この源泉徴収税は、早ければ2019年1月1日の支払から適用さ
     れる可能性があります。しかしながら、この源泉徴収税は、本社債が「外国パススルー支払」を発生させるとみなされ、か
     つ、(i)米国財務省が、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのかを定義する規制案の確定版を発行してから6ヶ
     月が経過した日以降に発行され(ただし、当該日より後に、本社債の要項が米国の租税の適用上再発行されたものと扱われ
     る方法により修正されていないことを条件とします)、(ii)償還日または期間の記載が欠如している(たとえば、オープ
     ン・エンド型の商品も含まれます)、または                     (iii)米国の連邦所得税の制度上正式に株式として扱われているものでない限
     り、一般的には本社債には適用されません。現在のところ、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのか、または確
     定版の規制がいつ発行されるかに関する規則は策定されていません。
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      さらに、本社債により参照される、米国株式を含む原資産、ポジション、インデックスまたはバスケットが変更、調整
     または停止された場合、米国内国歳入庁は、米国の連邦所得税の制度上、本社債のその全部または一部が再発行されたとみ
     な すと主張する可能性があります。このため、直前のパラグラフの(i)において記載の日付より前に本社債を取得した本社
     債保有者は、米国内国歳入庁がかかる日付より後に米国の連邦所得税の制度上本社債のその全部または一部が再発行された
     とみなすことに成功した場合、将来FACTA源泉徴収税の対象となる可能性があります。
      いずれかの本社債の支払に当該源泉徴収税が適用される場合であっても、受領者が非米国金融機関(例えば、決済機
     構、保管機関、ノミニーまたはブローカー)である場合、当該金融機関がその米国口座保有者(これには、米国外の事業体
     であるものの米国人により所有される事業体である口座保有者が含まれます)の十分な情報を収集し(米国またはその他の
     関係税務当局に対して)報告を行うことを課すFATCAの義務を遵守しているときは、通常源泉徴収税は課されません。個人
     を含むその他の受領者は、税務上の居住者に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、米国外の事業体について
     は、米国人による所有に関する証明または情報の提供を求められる場合があります。かかる源泉徴収税の仕組みのもとで
     は、受領者が上記の義務を遵守しないかぎり、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される可能性が
     あります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます:支払額が、支払代理人を通じて決済機構に送金さ
     れ、決済機構は各参加者に支払を行う。そして、最終的に、決済機構の参加者が本社債権者が本社債を保有するにあたって
     介する米国外の銀行またはブローカーに支払を行ったうえで、本社債権者の口座に入金されます。したがって、本社債権者
     に対する支払の流れに米国外の銀行またはブローカーといった非米国受領者が1つもしくは2つ以上含まれる場合で、例え
     ば、本社債権者が本社債を保有するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーがFATCAの義務を遵守していないため
     に源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性があります。このことは、たとえ本
     社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      多くの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を米国と締結しており、またその他のいくつかの
     国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除することはできな
     いものの、これらの国々における投資家(またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投資家)の源
     泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。米国は、これらの契約を英国および日本とそれぞれ締結しています。
     これらの契約に基づき、契約の要件を満たしている英国内または日本国内(場合に応じて)に所在する金融機関は、それら
     が受領する支払について上記の源泉徴収税の適用対象とならず、かつ、一般的に本社債の支払を含む米国外を源泉とする所
     得の支払に対して源泉徴収を行う義務を負いません。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、本
     社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。
      当社がこの源泉徴収税に従い何らかの金額の源泉徴収を行う必要がある場合、本社債権者の状況により、この源泉徴収
     税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性があります。しかし、仮に本社債権者が源泉徴
     収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続きが煩雑となり、また、源泉徴収された金額を本社債権者が受領する
     までに大幅な遅れが生じる可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談する必要があります。
     また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それら本社債に対する(本
     社債権者への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性についてご相談下さい。
     情報報告と予備源泉徴収

      下記の要件を満たしている場合、合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、予備
     源泉徴収および情報報告の対象とはなりません。
      (1)  ブローカーは、本社債権者が合衆国人であることの実知識を持たず、また持つべき理由もない場合。かつ、本社債
        権者が、ブローカーに対して以下のいずれかを提供した場合
       (a)  本社債権者が合衆国人ではないことを、偽証罪によって罰せられるという条件で証明する適切な内国歳入庁様式
         W-8または適切な代替様式
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       (b)  ブローカーが、その支払を、合衆国財務省の規定に基づき非合衆国人に対して行うものとして扱うにあたって依
         拠することのできる、その他の書類
      (2)  本社債権者がその他の適用除外を証明した場合
      本社債権者が適用除外を証明できず、ブローカーが購入者の非合衆国人の地位を証明する適切な書類を所有しない場合、

     かかる支払は情報報告および予備源泉徴収の対象となる可能性があります。ただし、予備源泉徴収は本社債権者によって維
     持されるオフショア口座への振込については適用されません(ただし、本社債権者が合衆国人であるという実知識をブロー
     カーが有している場合は、その限りではありません)。
      一般的には、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、情報報告および予備源泉徴
     収の対象とはなりません。ただし、以下の要件のいずれかを満たしている場合は、外国のブローカーの事務所において行わ
     れた売却も、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。
      (1)  手収金が本社債権者により維持される合衆国内の口座に送金された場合
      (2)  手収金収益の支払または売約確認書が合衆国内の住所に送付された場合
      (3)  当該売却が、合衆国財務省の規定に記載される、合衆国とその他の特定の関連性を有している場合
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記に

     記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、もしく
     は本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
      さらに、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、ブローカーが以下の要件を満た
     している場合、情報報告の対象となりますが、予備源泉徴収の対象とはなりません。
      (1)  合衆国人である
      (2)  合衆国の税務上、被支配外国会社である
      (3)  その総所得の50パーセント以上が合衆国における事業活動と実際上関連しており、特定の3年間の間その状態が維
        持されている外国人
       (4)  該当する課税年度において、以下の要件を満たす外国パートナーシップ
        (a)  1社以上のパートナーが合衆国財務省の規定による「合衆国人」であり、パートナーシップにおいて収益また
          は資本利子の50パーセント以上を保持している、または
        (b)  かかる外国パートナーシップにより、合衆国における事業活動を行っている
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記に

     記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、もしく
     は本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
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     本社債に関するリスク要因
     1.   本社債の価値および流動性に関連するリスク

      1.1    本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して
        決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回ります。
       本社債の当初の発行価格は、当社の価格設定モデルを参照し、かつ当社の信用スプレッドを勘案して決定されるた
      め、取引日時点での本社債の見積価値を上回ります。本社債の要項が決定された時点での本社債の見積価値と当初の発行
      価格の差額は、発行に際しての(適用法により認められる場合は引受ディスカウントおよび手数料)本社債のストラク
      チャ組成、書類作成およびマーケティングにより発生する費用および当社の内部資金調達費用等(当社が同様の償還日を
      有する非仕組み証券の保有者に対し支払う金額に基づきます)を含む複数の要因によるものです。かかる差額は、流通市
      場における本社債の取引開始時に増大し、本社債の期間の経過とともに次第に減額する可能性があります。これらの手数
      料および費用等の額は発行条件補足書に記載され、要求に基づき発行会社から入手することができます。
       本社債の要項が決定された時点での本社債の価値を推計するに際し、当社の価格設定モデルは特定の変数を考慮し、
      それらには、当社の信用スプレッド、利率(予測、実勢および過去の利率)、ボラティリティ、価格感応度分析および本
      社債の償還残存期間を主に含みます。これらの価格設定モデルは、当社独自のものであり、一部将来の事象に関する特定
      の前提に基づいていますが、これらの推測は実際には誤っている可能性があります。結果として、本社債を流通市場(も
      しあれば)にて他者に売却した場合に受け取る実際の価格は、他者が使用する価格設定モデルまたは前提との相違によ
      り、当社のモデルを参照し決定された本社債の見積価値と重大な差異が生じる可能性があります。
      1.2    本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。

       本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。以下
      の要因の多くは、当社の支配が及ばないものですが、本社債の市場価値に影響する可能性があります。
       ・ 原資産または原資産バスケットの水準のボラティリティ(すなわち、変動の頻度および規模)

       ・ 本社債が単一の原資産に連動しているか、バスケット型の原資産に連動しているか
       ・ 本社債が連動している原資産の水準、価格、価値もしくはその他の指標、参加比率、加重乗数、上限水準および/
         もしくはバッファー水準ならびに/またはその他の支払条件
       ・ 原資産を裏付ける株式の配当率
       ・ 原資産またはバスケットの終値水準に影響する可能性のある、株式市場全般および原資産または原資産バスケット
         を裏付ける株式に影響する国内外の経済、金融、規制、政治、軍事その他に関連する事由
       ・ 原資産の水準、価値または価格に影響を与える経済、金融、規制、地理的、司法上の、政治的およびその他の展
         開、およびこれらの要因における現実のまたは予想される変化
       ・ 市場金利および市場利回り
       ・ 本社債の償還日までの残存期間
       ・ 現実のもしくは認識された当社の信用力(これには当社の信用格付における実際のもしくは予測された格上げもし
         くは格下げまたはその他信用指標における変更を含みます)
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行う場合、本社債のために当社が提示する価格は、市況およびその他の関

      連要因(当社の現実のもしくは認識された信用力の低下を含みます)の変化を反映します。かかる変化は、マーケット・
      メイキング取引で本社債権者が本社債について割り当てられる可能性がある価格を含む、本社債の価値に悪影響を与える
      可能性があります。当社が本社債のマーケット・メイキングを行う範囲において、相場は、当該時点に当社の価格設定モ
      デルを参照して決定された見積価値に、同様の規模の仕組み証券取引に対する買値と売値間の通例のスプレッドを加えた
      または除いた数値を反映し、また、上記リスク要因第1.1項(「                             本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見
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      積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回りま
      す。  」)に記載された超過額逓減の影響を受けます。
       さらに、本社債を売却する場合、購入者に対して流通市場取引に関する手数料が請求される可能性が高く、また、価
      格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。かかる手数料またはディスカウントによ
      り、購入者が本社債に対して流通市場から受領すべき利益のさらなる減少がもたらされます。
       償還前に本社債を売却する場合、本社債の額面または当初購入額を下回る額を受領する可能性があります。当該原資
      産の将来の業績を過去の業績に基づき予測することができません。
       本社債の発行価格および/または売出価格は、引受手数料、販売手数料、顧問手数料、ストラクチャリング手数料お
      よびその他の追加手数料を含む場合があります。これらの手数料は、流通市場におけるかかる本社債の価格の決定の際に
      勘案することはできないため、本社債の当初の発行価格および/または売出価格、理論的価値、および/または流通市場
      の仲介機関が提示する実際の買値/売値の間の差をもたらす可能性があります。かかる差は、本社債の価額に悪影響をも
      たらす可能性があり、特に売出しおよび当該本社債の発行日の直後に(当初の投資家による流通市場におけるかかる手数
      料を差し引いた価格の当該本社債の売却が可能となるため)悪影響が懸念されます。
       当社またはその他の当事者がいかなる価格においても本社債の購入を希望することは保証されておらず、本件に関し
      ては、当社は本社債のマーケット・メイキングを行うことを義務付けられていません。下記リスク要因第1.4項(「                                                     本社
      債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発行日に発行
      済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において売却する能力に悪
      影響を及ぼす可能性があります。               」)を参照下さい。
      1.3    本社債は金利が上昇した場合、価値が減少する可能性があります。

       特に、原資産に連動しておらず期間が10年以上である固定金利債については、かかる本社債の期間中の金利の上昇は
      本社債の価値の減額を招くことが多く、本社債権者が償還より前に本社債を売却した場合、本社債の額面価格より少ない
      額を受け取ることになります。
      1.4    本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発

        行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において
        売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社が別途明確に説明する場合を除いて、また当社が本社債の上場および取引が認められた証券取引所の規則におい
      て本社債に関連して流動性を維持することが要求される限度以外に、本社債は流通市場をほとんどまたは全く有せず、本
      社債権者は本社債を売却できない可能性があります。
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行ったとしても、これは通知なく何時でも停止されることがあり、当社は
      本社債権者に有利な本社債の買値・売値を提示する義務を負いません。
       たとえ流通市場が発達したとしても、それによる流動性の大規模な提供が行われない可能性があり、流動市場におけ
      る取引費用は高額である場合があります。そのため、本社債の流通市場における買値と売値の差異が大きくなる可能性が
      あります。上記リスク要因第1.2項(「                  本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映す
      るものであり、予測不能です。              」)も参照下さい。
       また、本社債が一般投資家のみに対して売出され、機関投資家には売出されなかった場合、流通市場における流動性
      は低くなる可能性があります。
       発行条件補足書に記載があった場合、発行日に特定の金額の本社債が発行され、(ディーラーの役割を務める)GSIに
      よって売出されます。ただし、発行会社および(ディーラーの役割を務める)GSIは、本社債の最終償還期日の前日ま
      で、GSIが保有する一部または全部の本社債を随時消却する権利を保有します。したがって、ある時点における発行済の
      本社債の券面総額は、発行日に発行済の本社債の券面総額よりも著しく小さい可能性があり、これにより本社債権者の本
      社債を流通市場において売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。GSIの保有する消却の権利は適用法、本社債
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      の諸条件ならびに関連する証券取引所および市場の適用する規則に従って行使されます(通知についても同様です)。そ
      のため、本社債の有効期間中において本社債が特定の時期または特定の価格で売却可能であると当然視するべきではな
      く、  本社債が償還を迎えるまで保持することが必要となる可能性があると想定すべきです。
     2.   本社債の特定の条件に関連するリスク(調整、早期償還、代替、発行会社のコール・オプション、行使および変更を

     含みます)
      2.1    本社債は、法の変更事由により償還期日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があり
        ます。
       法の変更事由により、本社債に基づく当社の履行または本社債に関連するヘッジ取引が違法または実行不可能となっ
      た(または直近の未来において違法または実行不可能となる見込みが高い)場合、当社は、当社の裁量において、本社債
      を償還する可能性があります。
       当社が早期償還を行う場合、適用法で認められる場合に、当社は、本社債権者に対し予定外早期償還額に相当する金
      額を支払います。
       本社債の早期償還に従い、本社債購入者は、同様のリスクレベルに対し同等のリターンおよび/または同等の金利で
      手取金を再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債購入時点で投資可能な他の投資対象に照ら
      して再投資リスクを検討する必要があります。
      2.2   本社債は、発行会社がコール・オプションを保有し、これを行使する場合、期限前に償還される可能性がありま

        す。
       本社債の要項に、当社が本社債に対するコール・オプションを有するとの記載がある場合、発行会社により当該オプ
      ションが行使された場合、本社債権者は当該社債について期待した利益を実現することができず、また該当する場合は、
      原資産のパフォーマンスの分配に参加することができません。
       また、本社債の任意償還という特徴は、本社債の市場価値を制限する可能性があります。当社が社債の償還を選択で
      きる期間中は、本社債の市場価値は通常、本社債の償還可能価格を上回ることはありません。これは、償還期間の開始前
      にも当てはまる可能性があります。
       さらに、当社の借入の費用が本社債の利率を下回る場合、当社は本社債を償還するよう期待される可能性がありま
      す。このような場合、本社債権者は通常、償還される本社債の利率ほど高い実効利率で償還手取金を再投資することがで
      きず、また著しく低い利率でしか再投資することができない可能性があります。本社債権者は、投資可能な他の投資対象
      に照らしてこのような再投資リスクを検討する必要があります。
      2.3   本社債の発行会社は他の会社に代替される可能性があります。

       発行会社は、本社債に基づく主たる債務者として、ゴールドマン・サックス・グループのその他の完全所有子会社に
      よって代替されることができます。新発行会社は、本社債権者に対し、かかる代替のみを理由に発生する追加の公租公課
      を補償するものの、本社債権者は、かかる代替について同意する権利はありません。
      2.4   当社は、本社債の要項を一定の場合に本社債権者の同意なく変更する可能性があり、本社債の変更は本社債購入者

        全員を拘束します。
       発行会社は、以下のいずれかの場合には本社債保有者としての本社債権者の同意なく社債要項を変更することができ
      ます。
       ・ 明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するものである場合
       ・ 変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合
       ・ 保有者の利益を重大な悪影響を及ぼさない場合
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       その他の場合には、かかる本社債購入者の所定過半数による同意が変更の要件となります。
       社債要項には、本社債保有者に対し、購入者の利益一般に影響する事項について議決権を行使するために集会を招集
      し、これに出席する、またはかかる集会が招集されない場合には書面による決議を採択する旨の規定があります。当該集
      会で採択されたまたは書面にて採択された決議は、当該集会に欠席して議決権を行使しなかった投資家または変更に反対
      する旨の議決権を行使した投資家を含む本社債保有者全員を拘束できます。
     3. 発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みます)

      リスク要因の他の箇所にも記載されているとおり、一定の事由(発行会社、当社のヘッジ取決め、原資産、租税、関連
     する通貨またはその他の事項に関連するもの)が生じた場合、本社債の要項に基づき(発行会社または計算代理人として
     の)当社が裁量権を行使できるようになる可能性があります。
      原資産に関しては、本社債の主要な投資目的は、本社債権者が原資産に対して経済的なエクスポージャーを取れるよう
     にすることです。したがって、予期しない事由により原資産に重大な影響が及んだ場合、または、関連する水準、価格、率
     もしくは関連するその他の値がもはや計算できなくなった場合、本社債の当初の要項に基づく投資目的を達成することが不
     可能となる可能性があります。このような場合、当社は本社債の要項に基づく裁量権(リスク要因の他の箇所にも記載され
     ています)を行使し、(i)当初の経済的条件および原理を保つため本社債の要項を調整し、(ii)一定の状況下では、原資産
     を他の資産により代替し、(iii)当社自身で関連する水準、価格、率もしくは関連するその他の値の計算を行い、(iv)支払
     を延期し、(v)本社債を早期に償還し、または(vi)これらの一定の組み合わせを行う可能性があります。
      当社のヘッジ取決めに関しては、当社(発行会社の1つまたは2つ以上の関連会社を介する場合を含みます)は、本社
     債の支払期限が到来した際に行う現金の支払または資産の交付に係る当社のリスクをヘッジするため1つまたは2つ以上の
     取決めを結ぶ場合があります。当社が結ぶ可能性がある取決めの種類の一部については、リスク要因の第5.1項(「                                                     ゴール
     ドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及ぼす可能性があ
     ります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反している可能性がありま
     す。  」)で説明しています。当社が結ぶ個別のヘッジ取決め(もしあれば)およびその費用は、本社債の価格および経済的
     条件の重要な決定因子となる可能性が高く、したがって、当社のヘッジ取決めに悪影響を及ぼす事由が発生した場合、当社
     は、当社のヘッジ取決めに対する影響を勘案して、直前のパラグラフに記載したとおり、本社債の要項に基づく裁量権を行
     使する可能性があります。当社がかかる裁量権を行使した場合、本社債の価額およびリターンに悪影響が及ぶ可能性があり
     ます。
     4. 租税に関するリスク

      4.1    税法は変更される可能性があり、かかる変更は本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       税法および税慣行は、遡及的な適用を伴って変更される場合があり、本社債権者が有する本社債の価値および/また
      は本社債全般の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる変更は、(i)本社債権者が購入時点で理解していた
      ポジションからかかる本社債の税務上の取扱いが変更されること、(ii)本社債に関連する税法および税慣行に関する本書
      の記載が本社債の全部もしくは一部について不正確もしくは適用外となること、または一定の本社債に係る重要な税務上
      の検討事項が本書から欠如することになること、または(iii)本社債に関連した本社債ヘッジ取引に基づく当社の履行が
      違法もしくは実行不可能となることをもたらす可能性がある場合(リスク要因第2.1項(「                                          本社債は、法の変更事由によ
      り償還期日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。                                          」)をご参照下さい)には、
      本社債を早期に償還することを可能とする権限を発生させる可能性があります。                                     本社債の潜在的購入者は、本社債の保有
      および本社債に関連する取引の税務上の影響について、各自の税務顧問に相談する必要があります。
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     5. ゴールドマン・サックスと本社債の購入者との間の利益相反に関連するリスク
     ゴールドマン・サックスの様々な役割およびトレーディング活動により、本社債権者と当社との間に利益相反が生じる可能
     性があります。
      5.1    ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及
        ぼす可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反
        している可能性があります。
       本社債の売出しに先立ち、当社および/または当社の関連会社は、先物および/または原資産もしくは当該原資産の
      構成要素に関連したその他の金融商品または、もし適用あれば、原資産の基準通貨となっている外国通貨を購入すること
      によって本社債に基づく当社の債権をヘッジすることを見込んでいます。また、これらおよびおそらく原資産やその一部
      (「原資産構成要素」)に関連したその他の金融商品を随時売買することやその他の方法によってヘッジの調整を行い、
      本社債の最終評価日以前にこれらを売却することによってヘッジを解消することを想定しています。代案として、類似し
      た市場活動を行うと当社が予測する本社債の販売業者であって当社の関連会社ではない者との間で、本社債に関する当社
      の義務の一部またはすべてを分散させる可能性があります。当社は、リターンが原資産または(該当する場合)1つ以上
      の原資産構成要素の水準の変化と関連している原資産関連証券と関係のあるヘッジ取引を締結、修正および解消する可能
      性があります。
       上記の取引の締結または販売業者によるかかる取引の締結に加えて、ゴールドマン・サックスは、クライアントまた
      は他方当事者に対しかかる取引を構築し、かかる契約を結ぶための助言または支援を行う可能性があります。これらの活
      動は、様々な目的を達成するために行われます。当該目的には、本社債またはその他証券のその他の購入者に対して彼ら
      の投資の一部または全体のヘッジを許容すること、本社債の投資家と一致しないまたは相反するビジネス上の目的または
      投資戦略を有する可能性のある他のクライアントまたは相手方当事者へ取引の促進をすること、ゴールドマン・サックス
      の本社債へのエクスポージャー(売出しプロセスの一部として、マーケット・メイキング活動等を通して、またはその他
      の理由により、再取得または所有する本社債の金利を含みます)をヘッジすること、ゴールドマン・サックスが内部リス
      ク制限を遵守することまたは会社全体、事業単位もしくは商品単位のリスクを管理することを可能にすること、および/
      または、ゴールドマン・サックス自身またはその顧客もしくは相手方当事者の代理として関連市場について、本社債の投
      資家の見識または目的と一致しないまたは相反する方向性の見識をとることを可能にすることを含みます。
       これらのヘッジまたはその他の活動は、直接または間接的に原資産構成要素の価格に影響を与えることによって原資
      産の水準および本社債の市場価値および償還に当社が本社債に対して支払う金額(もしあれば)に対し悪影響を与える可
      能性があります。加えて、これらの取引はゴールドマン・サックスまたはそのクライアント、相手方当事者もしくは販売
      業者が本社債の投資家の利益と一致せず相反する経済的利益およびインセンティブを有することを想定する必要がありま
      す。ゴールドマン・サックスまたは販売業者のいずれも、本社債の投資家への潜在的な影響に基づいてこれらの取引に対
      して何らかの行動をとる義務、行動を差し控える義務、または行動を中止する義務も負っておらず、本社債の価格が下
      がっている間にヘッジまたはその他の活動から多大なリターンを取得する可能性があります。また、本社債を購入した販
      売業者が本社債に関連してヘッジング活動を行う予定である場合、当該販売業者はヘッジ活動から利益を得る可能性があ
      り、かかる利益は、投資家への本社債の売出しから受領した報酬とは別個に得られるものです。
      5.2    ゴールドマン・サックスの自己勘定またはクライアントのための取引および投資活動は、本社債の投資家に悪影響

        を及ぼす可能性があります。
       ゴールドマン・サックスは、グローバル規模の投資銀行、広い金融サービスを多くのそして多様な顧客基盤(企業、
      金融機関、政府および富裕層の顧客を含みます)に提供する証券および投資管理会社です。従って、投資家、投資金融業
      者、リサーチ・プロバイダー、投資管理会社、投資顧問、マーケットメーカー、トレーダー、プライム・ブローカーおよ
      びレンダーとしての役割を担います。これらの役割において、ゴールドマン・サックスは、広い範囲の投資商品を購入、
      売却または保有し、積極的に証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、
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      インデックス、バスケットおよびその他金融商品ならびに自己勘定または顧客勘定で商品を取引します。グローバル債
      権、通貨、コモディティ、株式、銀行ローンおよびその他市場におけるその他の直接または間接的な利益を有します。
      ゴー  ルドマン・サックスの金融市場における活動は、個別にまたは全体として本社債の市場に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。投資家は、ゴールドマン・サックスまたはそのクライアントもしくは相手方当事者の利益は、時に本社債の投資
      家の利益に反することがあると想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスは、本社債に類似した既存または新規の商品または原資産に類似もしくは関連のある商品を
      含む幅広い証券、金融商品およびその他商品を定期的に市場に提供します。本社債の投資家は、ゴールドマン・サックス
      は、流動性、研究分野その他において競合する証券、金融商品、本社債およびその他商品を提供すると想定する必要があ
      ります。
      5.3    ゴールドマン・サックスのマーケット・メイキング活動は、本社債の投資家に悪影響を与える可能性があります。

       ゴールドマン・サックスは積極的にマーケット・メイキングを行い、自己または顧客の勘定において金融商品の取引
      を行います。これらの金融商品は、債権および株式証券、通貨、コモディティ、銀行ローン、インデックス、バスケット
      ならびにその他の商品を含みます。ゴールドマン・サックスの活動は、デリバティブ商品などを通して大規模なブロック
      取引の実行ならびに直接または間接的に買持ちおよび売持ちポジションをとることを含みます。ゴールドマン・サックス
      がポジションをとったまたはとると予測されている証券および金融商品は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素
      の証券および金融商品、それらに類似もしくは関連した証券もしくは商品またはその基準となっている通貨を含みます。
      マーケット・メイキングとは、顧客の需要を満たすため、ゴールドマン・サックスが顧客を代行または自己勘定において
      売買を行う活動です。性質上、マーケット・メイキングは、証券または商品に対して異なる見識を有する市場参加者の間
      での取引を促進することを含みます。その結果、ゴールドマン・サックスが本社債の投資家の投資目的と一致しないまた
      は悪影響を与えるポジションをとることを想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスが原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素の所有者となる場合、マー
      ケット・メイカー等としての権限の下、ゴールドマン・サックスが証券の所有者としての権限に基づいてとった行動(議
      決権行使または同意の付与を含みます)は、本社債の投資家の利益と必ずしも合致せず食い違う可能性があります。
      5.4    ゴールドマン・サックス職員が本社債の投資家に悪影響を与える可能性があるリサーチ・ポジションもしくは提

        案、投資への助言またはマーケットカラーを提供し、トレーディング戦略を促進することを想定する必要がありま
        す。
       ゴールドマン・サックスおよびその職員は(販売およびトレーディング、投資研究ならびに投資管理担当職員を含み
      ます)、定期的に投資について提案し、マーケット・カラーまたはトレーディング・アイデアを提供し、幅広い市場、発
      行体、証券および金融商品について独立した見識を述べ公表します。彼らは、定期的にこれらの市場、発行体、証券およ
      び金融商品に関連した様々な投資戦略を導入または導入することを提案します。これらの戦略は、たとえば、債務不履行
      または発行体もしくは金融機関を巻き込んだその他の事由に対する信用プロテクションの購入または売却を含みます。こ
      れらの提案および見識はいずれも原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素その他それらに類似または
      関連した証券もしくは金融商品に関して悪影響を与え、また、結果的に市場、特に非流動的な市場において、上記の証券
      または金融商品に悪影響を与えうるトレーディング戦略となる可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスにお
      けるトレーディングおよび投資事業の担当職員は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素または関連業界もしくは
      その他市況について本社債の投資家の見識または目的と合致しない可能性がある独立した見識を有するまたは生み出す可
      能性があることを想定する必要があります。
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      5.5    ゴールドマン・サックスは定期的にサービスを提供し、また、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素のまた
        はその他の取引に関わる事業体のスポンサーまたは発行体を含む幅広いクライアントとビジネス上の関係を有しま
        す。
       ゴールドマン・サックスは、定期的に金融顧問サービス、投資顧問および取引サービスを大規模かつ多様な顧客基盤
      に提供しており、ゴールドマン・サックスは、現状または将来的にかかるサービスを提供し、また、原資産および当該原
      資産の原資産構成要素のスポンサーまたは発行体との取引に従事し、また、証券もしくは商品の取引または直接もしくは
      間接的に前述と関連している当事者との取引を行う可能性があることを想定する必要があります。これらのサービスは、
      金融助言サービスもしくはその他投資銀行サービスまたは研究レポートの提供を行い、上記の会社へのローンまたは株式
      投資を含む可能性があります。ゴールドマン・サックスは、上記のサービスを提供し、取引に従事し、自己勘定で行動す
      る上で、原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素に直接または間接的な影響を与え、このような行動
      は、本社債の投資家の利益に悪影響を与える可能性があることを想定する必要があります。加えて、ゴールドマン・サッ
      クスは、未公表情報の機密性保護のために設計された内部の情報バリアーを設置しているため、上記の活動に関連して、
      特定のゴールドマン・サックス職員は、これらの当事者に関する重要な未公表の機密情報(かかる取引に従事していない
      ゴールドマン・サックス従業員には開示されない)へのアクセスを有します。そのため、重要な未公表の機密情報は、本
      社債または本社債の投資家との間でストラクチャ組成、売出しまたはマーケット・メイキングに関与するゴールドマン・
      サックスの従業員には共有されません。
       本プログラム下の売出しおよびゴールドマン・サックスが提供されたサービスまたはその他あらゆる当事者との取引
      に関連したあらゆる形式による料金またはその他の報酬を受領するあらゆる状況において、本社債に関して何らの会計処
      理、相殺または支払も要求または実行されません。ゴールドマン・サックスはかかる手数料およびその他の金額を取得す
      る権利を有し、支払われるべき手数料および報酬は、ゴールドマン・サックスによるかかる手数料およびその他の金額の
      受領によって減額されません。ゴールドマン・サックスによって受領されるかかる手数料またはその他の金額は、適用法
      または規制に従って支払われるものです。
      5.6    本社債の募集により、ゴールドマン・サックスの既存のエクスポージャーが軽減され、またはゴールドマン・サッ

        クスもしくはその他の当事者の目的に適う取引もしくはポジションを促進する可能性があります。
       本社債の売出しが完了した場合、原資産もしくは(該当する場合)原資産構成要素、上記に類似する、もしくは上記
      と連動する有価証券および金融商品、またはこれらの指定通貨に対するゴールドマン・サックスの既存のエクスポー
      ジャー(本売出しを見越してヘッジされた取引を通じて得られたエクスポージャーを含みます)が軽減される可能性があ
      ります。本社債の売出しにより、ゴールドマン・サックスのエクスポージャーの一部が(また、ゴールドマン・サックス
      のヘッジまたはその他のカウンターパーティーのエクスポージャーが間接的に)本社債の投資家に対して事実上移転しま
      す。
       売出しの条件(原資産の選定およびその他の取引条件の設定を含みます)は、ゴールドマン・サックスまたはゴール
      ドマン・サックスの他のクライアントもしくは相手方当事者の投資またはその他の目的に適うことを目的として選定され
      ることがあります。この場合、ゴールドマン・サックスは、通常、本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関
      連する取引に関わっている、その他本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関連する取引に対して利害を有し
      ている他の当事者についての情報を受領します。これら他の当事者のインセンティブは、通常、本社債の投資家のインセ
      ンティブとは異なっており、また多くの場合においてこれと反するものになっています。
       本社債の当該売出しはそれぞれ、適用あるあらゆる法律上および規制上の要件(プロダクト・ガバナンスの要件を含
      みます)に従い設計、販売およびモニターされます。
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      5.7    一部の本社債の投資家は、他の投資家と異なる利害を有している可能性があります。
       本社債の投資家は、有価証券保有者としての資格において救済措置または議決権もしくはその他の権利を行使する上
      で、あるいは当社に対して他の取引条件の設定を要請または提言する上で、他の投資家の利害を考慮することを要求され
      ません。一部の投資家の利害は、状況によっては、他の投資家の利害に反する可能性があります。例えば、一部の投資家
      は、他の投資家の本社債、原資産または他の投資家の本社債の市場もしくは価値に対して悪影響を及ぼす可能性のあるそ
      の他類似の有価証券と同一もしくは類似の資産に対してショートポジションを(直接またはデリバティブ取引を通じて間
      接的に)取る可能性があります。
      5.8    計算代理人としての当社は、本社債の市場価値およびリターンに影響を及ぼす可能性がある決定を行う権限を有し

        ています。
       計算代理人は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルが務めます。計算代理人は、(i)本社債に係る社債要項
      に規定される特定の事由および/または事項の発生の有無を決定する権限、ならびに(ii)本社債に関する計算の修正、調
      整、延期または早期の償還の可能性を含めた、当該事由により必要となる事項を決定する権限を有しています。リスク要
      因第3項(「      発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みま
      す)  」)をご参照下さい。計算代理人により行使されるこれらの決定は、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場
      合を除き)発行会社および本社債購入者全員を拘束するものとします。これらの決定は、本社債の価額およびリターンに
      悪影響を及ぼす可能性があります。
     6 .  発行会社に関連するリスク

      本社債の潜在的投資家は、発行会社に関連するリスクに関して有価証券報告書およびその添付書類を参照すべきであ
     り、これらは共に、本書に組み込まれています。
      6.1    信用リスク

       発行会社は、本社債に基づく自らの義務の一部またはすべてを履行できないことがあります。したがって、投資家
      は、投資判断を行う上で発行会社の信用力を考慮するべきです。信用リスクとは、発行会社の破産または非流動性リス
      ク、すなわち、その利払いおよび返済義務を適時に充足することができない潜在的、一時的または最終的なリスクをいい
      ます。破産リスクの増大は、信用力の低い発行体にとって代表的なリスクです。
       本社債に対するリターンは原資産(該当する場合)のパフォーマンスに基づくものとなりますが、本社債の支払期日
      が到来している金額の支払または本社債に基づき交付可能な資産の交付は、発行会社の信用リスクの影響を受けます。本
      社債は、当社の無担保債務です。投資家は、本社債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力または本社債に基
      づき交付可能な資産を交付する当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付に対する市
      場評価の変動の影響を受けます。
       本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関に
      よる保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。投資家は、本社債の支
      払期日が到来している金額を支払う当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付に対す
      る市場評価の変動の影響を受けます。
       発行会社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを持株会社とする企業グループ(「ゴールドマン・
      サックス・グループ」または「ゴールドマン・サックス」)の一社です。しかし、本社債は、ザ・ゴールドマン・サック
      ス・グループ・インク(「GSG」)またはGSGの関連会社もしくはその他いかなる企業による保険または保証の対象ではあ
      りません。本社債の保有者は、本社債の値動きに関し、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクまたはGSグルー
      プ内のその他の会社(発行会社を除く)に対する償還請求権を有さず、その他いかなる者に対する償還請求権も有しませ
      ん。
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      6.2    英国の破綻処理当局による、発行会社に関する破綻処理権限の潜在的な行使に関するリスク
       EU銀行再建・破綻処理指令(「BRRD」)が2014年7月2日付で発効しました。EU加盟国は、BRRDを遵守するために必
      要な法令および管理規定を2014年12月31日までに採択および交付すること、ならびにベイルイン規定(遅くとも2016年1
      月1日付で適用するものとされました)を除き、これらを2015年1月1日付で適用することを要求されました。これは、
      金融の安定を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小限に抑えるべく金融危機に先制的に対応するための
      権限およびツールを国の「破産処理当局」に対して提供することを目的とするものであることが言明されています。
       BRRDの要件の大半は、英国において、英国2009年銀行法(その後の改正を含みます)および関連する規制(「英国銀
      行法」)を通じて実施されています。英国銀行法は、「破綻処理制度」を規定しています。同制度は、英国破綻処理当局
      が、当該金融機関が破綻している、または破綻する可能性が高い、その他の措置を講じることにより当該金融機関の破綻
      を防止できるという妥当な見通しがない、および破綻処理を行うことが公益に照らして必要であると考える場合に、イン
      グランド銀行(または特定の状況においては英国財務省)に対し、英国の金融機関(例えば発行会社)に関して(他の英
      国当局と相談の上)破綻処理措置を講じるための実質的権限を付与しています。
       英国破綻処理当局に対して付与される破綻処理権限には、以下の各権限が含まれます。
       ・支払われるべき金額を減額する(ゼロにすることを含みます)、または該当する有価証券を他の有価証券(該当す
        る金融機関(もしくは子会社)の普通株式を含みます)に転換するための権限(いわゆる「ベイルイン」ツール)
       ・該当する金融機関の事業のすべてまたは一部を「ブリッジバンク」に対して譲渡するための権限
       ・価値減損資産または問題資産を資産運用ビークルに対して譲渡するための権限
       ・該当する金融機関を商業購入者に対して売却するための権限
       また、英国破綻処理当局は、契約上の取決めを変更し、本来であれば生じる可能性のあった履行請求権または解除権

      を停止し、また英国において英国銀行法に基づく再建および破綻処理権限を有効に行使することを可能にするため、法律
      を適用除外または変更する(遡及的効力を持たせることも含めて)ための権限を付与されています。
       投資家は、破綻処理が実施される状況において、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に対して公的金
      融支援がなされるのは、該当する英国破綻処理当局が最大限可能な限りにおいてベイルイン・ツールを含む破綻処理ツー
      ルを評価し、利用した後に限り、最終手段として提供されるにすぎないことを想定すべきです。
       投資家は、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に関して当該破綻処理権限を行使すること、またはそ
      の可能性を示唆することさえも、本社債保有者の権利に対して重大な悪影響を与える可能性があり、またその投資額の一
      部またはすべてについて損失をもたらす可能性があることを認識すべきです。破綻処理制度は、該当する金融機関が破産
      状態に陥る前に実施されるよう設計されており、当該金融機関により発行された有価証券の保有者は、英国破綻処理当局
      による破綻処理権限の行使(「ベイルイン」ツールの行使を含みます)を期待することができない可能性があります。さ
      らに、破綻処理制度が実施された金融機関により発行された有価証券の保有者は、当該権限を行使した結果、当該有価証
      券が減額され、または当該有価証券がエクイティに転換されることになったとしても、英国破綻処理当局による権限の行
      使に異議を申し立てる上でごく限られた権利しか有しません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項はありません。

     第4   【その他】

     1  【法律意見】

      当社の法律顧問であるアシャースト・エルエルピーは、本社債の要項ならびに本社債の発行および販売がすべての必要

     な会社の行為によって適法に承認された場合、本有価証券届出書の「第一部 証券情報」に含まれる「第2 売出要項」と
     題する項において企図されている日本における本社債の売出しは、イングランドの証券法に違反しないという趣旨の法律意
     見書を提出しています。
     2  【その他の記載事項】

      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が本社債の売出しに関する目論見書

     の表紙に記載されます。
      下記の文言が目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含みます)(以下「米国証券法」といいます)に基づく募集または売

      付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国人に対
      しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません(本段落
      において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しております)。」
       「この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額等について」、
      「格付について」、「無登録格付に関する説明書」および「本社債の主なリスク要因」は、本社債の売出人である新生
      証券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社は
      これらの書類につき一切責任を負いません。」
      また、上記文言に引き続いて目論見書の表紙の後に、本社債に関する「契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額

     等について」、「格付について」、「無登録格付に関する説明書」および「本社債の主なリスク要因」ならびに「目次」が
     挿入されます。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。

     第三部【追完情報】

     第1【資本金の増減】

      該当事項はありません。

     第2【事業等のリスク】

      「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本有価証券届出書提出

     日(平成30年8月31日)において重要な変更はありません。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(平成30年8月31日)
     現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
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     第3【最近の業績の概要】
     2018年6月30日に終了した6か月間に係る中間財務書類

       (1)損益計算書(未監査)

                              2018年6月に終了した6ヵ月間                2017年6月に終了した6ヵ月間

                          注記
                               百万米ドル         百万円       百万米ドル         百万円
                                         508,425                366,723
       純収益
                          4       4,546                3,279
                                 (2,852)       (318,968)         (2,129)       (238,107)
       一般管理費
       営業利益                                 189,457                128,616
                                 1,694                1,150
       支払利息等                          (125)       (13,980)         (186)       (20,802)
                                           559                224
                                   5                2
       金融収益純額
       税引前利益                                 176,036                108,037
                                 1,574                 966
                                  (402)       (44,960)         (251)       (28,072)
       法人税等                   5
                                         131,076                 79,966
       当期純利益                          1,172                 715
         当社の純収益および営業利益は、当期および過去の期間の継続事業から生じたものである。

       (2)包括利益計算書(未監査)

                               2018年6月に終了した6ヵ月間                2017年6月に終了した6ヵ月間

                          注記
                               百万米ドル         百万円       百万米ドル         百万円
                                         131,076                 79,966
        当期純利益                          1,172                 715
        その他の包括利益
        純損益にその後に振替えられること
        のない項目
        年金制度に関連する保険数理上の
                                  (13)       (1,454)         (150)       (16,776)
        損失
                                         34,447
        債務評価調整                   10        308                (120)       (13,421)
        その他の包括利益の構成要素に帰属
                                                          7,605
                                  (78)       (8,724)          68
        する英国繰延税金
       当期その他の包括利益/(損失)(税引
                                  217       24,269         (202)       (22,592)
       後)
                                         155,346                 57,374
       当期包括利益合計                          1,389                 513
         添付の注記は財務書類の一部である。

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       (3)貸借対照表(未監査)
                               2018年6月現在                  2017年12月現在

                      注記
                           百万米ドル          百万円        百万米ドル          百万円
       固定資産                                30,197                  23,486
                               270                  210
       流動資産
       保有金融商品(2018年6月お
       よび2017年12月現在、担保と
                                     72,850,898                  71,607,126
       して差入れた保有金融商品そ               6      651,385                  640,264
       れぞれ29,587百万米ドルおよ
       び24,178百万米ドルを含む)
                                     23,831,203                  22,907,069
       担保付契約               7      213,083                  204,820
                                     8,558,220                  8,281,976
       未収金               8       76,522                  74,052
                                     4,209,434                  2,318,108
                             37,638                  20,727
       現金・預金
                                    109,449,756                  105,114,278
                            978,628                  939,863
       短期債務:1年以内に期日の
       到来する金額
       売却済未購入金融商品               6      (593,891)        (66,420,769)          (589,922)        (65,976,876)
       担保付借入金               9      (162,642)        (18,189,881)          (158,069)        (17,678,437)
                            (107,656)        (12,040,247)          (103,584)        (11,584,835)
       その他未払金               10
                            (864,189)        (96,650,898)          (851,575)        (95,240,148)
                                     12,798,858                   9,874,130
       純流動資産                     114,439                   88,288
                                     12,829,055                   9,897,616
       流動負債控除後資産合計                     114,709                   88,498
       長期債務:1年を超えて期日
       の到来する金額
       担保付借入金               9      (16,886)        (1,888,530)          (17,378)        (1,943,556)
                            (65,075)        (7,277,988)          (39,730)        (4,443,403)
       その他未払金               10
                            (81,961)        (9,166,518)          (57,108)        (6,386,959)
       負債性引当金               11        (12)        (1,342)          (10)        (1,118)
       年金制度の積立余剰額を除く
                                     3,661,194                  3,509,539
                             32,736                  31,380
       純資産
                                       39,032                  35,901
                               349                  321
       年金制度の積立余剰額
       年金制度の積立余剰額を含む
                                     3,700,226                  3,545,440
                             33,085                  31,701
       純資産
       資本金および剰余金
                                       65,091                  65,091
       払込資本金               12        582                  582
                                       543,990                  543,990
       資本剰余金                      4,864                  4,864
                                                          1,901
       資本準備金(配当不能)                        ―          ―        17
                                     2,450,526                  2,318,108
       利益剰余金                      21,911                  20,727
       その他の包括利益累計額                       (72)        (8,052)         (289)        (32,322)
                              5,800         648,672         5,800         648,672
       その他資本性金融商品               13
       株主持分合計                      33,085        3,700,226          31,701        3,545,440
         添付の注記は財務書類の一部である。

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       (4)持分変動計算書(未監査)
                             2018年6月に終了した6ヵ月間                 2017年6月に終了した6ヵ月間

                       注記
                             百万米ドル          百万円        百万米ドル          百万円
        払込資本金
                                        65,091                 65,091
        期首残高                         582                  582
                                         1,901
        株式の発行                12         17                  ―         ―
                                (17)        (1,901)           ―         ―
        株式の消却                12
                                        65,091                 65,091
        期末残高                         582                  582
        資本剰余金
                                        543,990                 543,990
                               4,864                  4,864
        期首残高
                                        543,990                 543,990
        期末残高                        4,864                  4,864
        資本準備金(配当不能)
                                         1,901                 1,901
        期首残高                         17                  17
                                (17)        (1,901)           ―         ―
        株式の引受け                12
                                                          1,901
        期末残高                          ―         ―        17
        利益剰余金
                                       2,318,108                 2,495,821
        期首残高                       20,727                  22,316
        IFRS第15号の適用による利益剰
                                 (5)        (559)          ―         ―
        余金への累積影響額(税引後)
                                        131,076                  79,966
        当期純利益                        1,172                   715
                                         1,901
        株式の消却                12         17                  ―         ―
        中間配当                          ―         ―      (3,000)        (335,520)
                                        38,808                 34,447
        株式報酬                         347                  308
        株式報酬に関する関係会社から
                                (347)        (38,808)          (308)       (34,447)
        の費用振替え
                                       2,450,526                 2,240,267
        期末残高                       21,911                  20,031
        その他の包括利益累計額
        期首残高                        (289)        (32,322)          (246)       (27,513)
                                        24,269
                                217                 (202)       (22,592)
        その他の包括利益/(損失)
        期末残高                         (72)        (8,052)         (448)       (50,104)
        その他資本性金融商品
                                        648,672                 648,672
                               5,800                  5,800
        期首残高
        期末残高                        5,800        648,672         5,800        648,672
                                       3,700,226                 3,449,817
        株主持分合計                       33,085                  30,846
         添付の注記は財務書類の一部である。

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       (5)キャッシュ・フロー計算書(未監査)
                              2018年6月に終了した6ヵ月間                2017年6月に終了した6ヵ月間

                          注記
                               百万米ドル         百万円       百万米ドル         百万円
        営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        2,011,219                1,538,247
        営業活動から生じたキャッシュ                   15      17,983                13,754
                                           112
        税金還付額                           1                ―         ―
                                  (85)       (9,506)         (297)       (33,216)
        税金支払額
                                        2,001,824                1,505,031
        営業活動による純キャッシュ                         17,899                13,457
        投資活動によるキャッシュ・フロー

                                  (89)       (9,954)         (48)       (5,368)
        固定資産に係る資本的支出
        投資活動に使用された純キャッシュ                          (89)       (9,954)         (48)       (5,368)
        財務活動によるキャッシュ・フロー

                                                         648,672
        その他Tier1債の発行による収入                           ―         ―      5,800
        中間配当                           ―         ―     (3,000)        (335,520)
        長期劣後ローンの返済                           ―         ―     (3,581)        (400,499)
                                  (29)       (3,243)         (449)       (50,216)
        長期劣後ローンの利息支払額
        財務活動に使用された純キャッシュ                          (29)       (3,243)        (1,230)        (137,563)
                                        1,988,627                1,362,099

        現金および現金同等物純増加額                         17,781                12,179
                                        2,309,943                1,887,971
        現金および現金同等物期首残高                         20,654                16,881
        現金および現金同等物に係る
                                                         79,406
                                  (887)       (99,202)          710
        為替差益/(損)
                                        4,199,368                3,329,477
        現金および現金同等物期末残高                   14      37,548                29,770
        2018年6月に終了した6ヵ月間における非資金活動

       ・当社は、ゴールドマン・サックス・グループ・UK・リミテッドに額面1米ドルの普通株式17.3百万株を割り当て、そ
       の後、17.3百万株の普通株式を消却した。いずれの取引も無償取引であった。詳細は注記12を参照のこと。
         添付の注記は財務書類の一部である。

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       (6)財務書類に対する注記(未監査)
       注記1 一般情報

        当社は非上場無限責任会社であり、イングランドおよびウェールズで設立され、本社を置いている。
       登記した事務所の所在地は、英国                  ロンドン市       EC4A   2BB  フリート・ストリート133、ピーターバラ・
       コートである。
        当社の直接の親会社は、イングランドおよびウェールズで設立され、本社を置いている、ゴールドマ
       ン・サックス・グループ・UK・リミテッド(以下「GSG                             UK」という。)である。GSG               UKおよびその連結子
       会社を「GSG       UKグループ」という。
        最終の支配会社および連結財務書類が作成される最小および最大単位のグループの親会社は、アメリ
       カ合衆国で設立されたザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(以下「グループ・インク」と
       いう。)である。その連結財務書類および一定の法定提出書類(様式10-Q四半期報告書および10-K年次報
       告書等)においてザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクおよびその連結子会社(以下「GSグ
       ループ」という。)ならびにその事業活動の追加情報が提供されており、これらはGSグループの主要な
       事業拠点である、アメリカ合衆国10282ニューヨーク州                              ニューヨーク、ウェスト・ストリート200のイ
       ンベスター・リレーションズ、またはwww.goldmansachs.com/shareholders/から入手することができ
       る。
       注記2 重要な会計方針の要約

       作成基準
        当社は英国会計基準に従って財務書類を作成している。本財務書類は、FCAの定める開示透明性規則
       およびFRS第104号「期中財務報告」(以下「FRS第104号」という。)に従って作成されている。本財務書
       類は、FRS第101号「簡易化された開示のフレームワーク」に従って作成された2017年度の年次報告書と
       併せて読まれるべきである。
       会計方針

        適用された会計方針および開示に関する例外は、2018年1月1日現在において有効な新しい会計基準
       の適用を除き、2017年度の年次報告書に記述されたものと一致している。これらの変更の性質および影
       響は、FRS第104号で要求されているとおり、以下に示される。
       IFRS第9号「金融商品」

        当社は、2018年1月1日よりIFRS第9号「金融商品」(以下「IFRS第9号」という。)のこれまで適用
       していなかった規定を適用した。自己のクレジット・スプレッドに起因する金融負債の公正価値の変動
       (債務評価調整、以下「DVA」という。)に関する要求事項は2016年1月1日より早期適用している。
       IFRS第9号で認められているとおり、当社はIAS第39号「金融商品:認識と測定」(以下「IAS第39号」
       という。)におけるヘッジ会計の要求事項を引き続き適用している。
        当社が適用したIFRS第9号の残りの規定は、分類および測定ならびに減損に関するものである。当社
       は、IFRS第9号の経過規定に従い、比較数値を修正再表示しないことを選択している。移行日における
       当社の金融資産および金融負債の帳簿価額に変更はない。
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       分類および測定          IFRS第9号は金融資産の分類に対して原則主義アプローチを導入している。その結
       果、損益を通じて公正価値で測定するもの、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するもの、およ
       び償却原価で測定するもの、の区分に分類される。
        IFRS第9号により、負債性資産は、当社のビジネスモデルおよび資産のキャッシュ・フローの性質の
       組合せに基づき分類することが求められる。
        2018年1月1日現在のIFRS第9号およびIAS第39号に基づく金融資産の測定区分および帳簿価額は、
       以下の表のとおりである。IFRS第9号を適用した結果、当社は2018年1月1日現在、18.2億米ドルの担
       保契約を損益を通じて公正価値で測定するものから償却原価で測定するものに振り替えた。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                       IFRS第9号
                        公正価値での測定が
                                        償却原価              合計
                        義務付けられている
        2018年1月1日現在
        保有金融商品                      640,264                 ―          640,264
                                                        204,820
        担保付契約                      138,545              66,275
        未収金                        653            72,725             73,378
                                ―           20,727             20,727
        現金・預金
        金融資産合計                      779,462              159,727             939,189
                                                    (単位:百万米ドル)
                                        IAS第39号
                                 公正価値で評価
                       トレーディング                     ローンおよび
                                 するものとして                       合計
                        目的で保有                      債権
                                    指定
        2018年1月1日現在
        保有金融商品                  640,264              ―          ―      640,264
        担保付契約                     ―       140,360           64,460         204,820
        未収金                     ―         653         72,725         73,378
                             ―          ―        20,727         20,727
        現金・預金
        金融資産合計                  640,264          141,013          157,912         939,189
        当社の金融負債の分類および測定は、IFRS第9号の適用による変更はない。

       減損     IFRS第9号は、該当する金融資産の減損に係る手法を変更し、IAS第39号の発生損失モデルを

       フォワード・ルッキングな予想信用損失(以下「ECL」という。)アプローチに置き換えるものである。
        当社は、今後12ヵ月のデフォルト率に基づき予想損失を見積もることが求められる。ただし、組成以
       降、信用リスクが著しく増大した場合には、予想信用損失は資産の残存期間にわたるデフォルト率に基
       づく。
        当社は、IFRS第9号の主要な要件に準拠する減損モデルを開発および検証した。IFRS第9号を適用し
       た結果、計上した信用損失に著しい変動はなかった。
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       IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」
        2018年1月1日より、当社はIFRS第15号を累積影響額を調整する移行アプローチを用いて適用してい
       る。本基準(修正後)は、財およびサービスの移転から生じる顧客からの収益の認識に係る包括的な指
       針、特定の契約費用の会計処理に係る指針、ならびに新たな開示要件を定めている。
        本基準の適用の結果、当社は、ファイナンシャル・アドバイザリー案件に係る返金不要のマイルス
       トーン・ペイメントの認識を案件の完了まで延期する。この基準の適用による2018年1月1日の累積影
       響額は、利益剰余金5百万米ドル(税引後)の減少であった。
        当社はまた、特定の費用の表示を将来の期にわたり変更し、純収益における純額ベースから総額ベー
       スとし、その結果、2018年6月に終了した6ヵ月間の純収益および一般管理費は、当社の過去の表示と
       比べて231百万米ドル増加した。
       表示の変更

        当社は、2017年度の年次報告書において、担保付借入金の一部を遡及的に表示変更し、当該残高をそ
       の他未払金から担保付借入金に振り替えている。その結果、注記15および注記18における2017年6月に
       終了した6ヵ月間の比較数値は、該当する場合において、この変更を反映するように修正された。
       注記3 重要な会計上の見積りおよび判断

        重要な会計上の見積りおよび判断は、以下の項目を除き、2017年度の年次報告書に記述されたものと
       一致している。
       年度末の裁量報酬の見積り

        当社の報酬および給付の大部分は年度末に確定する裁量報酬を示している。当社は、見積年間裁量報
       酬を各期中報告期間に割り当てる最も適切な方法は、かかる期間の純収益に応じて比例配分することで
       あると考えている。
       注記4 セグメント報告

        当社は、投資銀行業務、機関投資家向けクライアント・サービス、投資および貸付業務、ならびに投
       資運用業務の4つの事業セグメントで事業活動の報告を行っている。当社のセグメントの詳細について
       は、本財務報告のパートI「業績-セグメント報告」(訳者注:原文の該当箇所をいう。)を参照のこ
       と。
       表示基準

        当社のセグメント報告の表示基準は、2017年度の年次報告書に記載されているものと一致している。
       セグメント別純収益

        当社のセグメント別純収益については、本財務報告のパートⅠ「業績―セグメント報告」(訳者注:
       原文の該当箇所をいう。)を参照のこと。
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       セグメント別営業利益
        当社の重要なセグメントの営業利益は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                          2018年6月に           2017年6月に
                                         終了した6ヵ月間           終了した6ヵ月間
       投資銀行業務
       純収益                                       778           594
                                              (679)           (415)
       一般管理費
       営業利益                                        99           179
       機関投資家向けクライアント・サービス
       純収益                                      3,007           2,151
                                             (1,781)           (1,465)
       一般管理費
       営業利益                                      1,226            686
       純収益合計
                                              4,546           3,279
                                             (2,852)           (2,129)
       一般管理費合計
       営業利益合計                                      1,694           1,150
        上記の表において、

        ・純収益合計には、投資および貸付業務ならびに投資運用業務に関連する純収益が、2018年6月およ
         び2017年6月に終了した6ヵ月間においてそれぞれ761百万米ドルおよび534百万米ドル含まれる。
        ・一般管理費合計には、投資および貸付業務ならびに投資運用業務のセグメントに関連する一般管理
         費が、2018年6月および2017年6月に終了した6ヵ月間においてそれぞれ455百万米ドルおよび300
         百万米ドル含まれている。2018年6月および2017年6月に終了した6ヵ月間において、株式に基づ
         く報酬の時価評価に関連して一般管理費合計からそれぞれ63百万米ドルおよび51百万米ドル控除さ
         れており、この控除は当社のセグメントに配分されていない。
       セグメント資産

        当社の資産のほとんどすべては、機関投資家向けクライアント・サービスに帰属する。
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       注記5 法人税等
        当社の法人税等の分析は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月に            2017年6月に
                                        終了した6ヵ月間            終了した6ヵ月間
        当期法人税
        英国法人税                                      192            46
                                              61            45
        外国税額
        当期法人税合計                                      253            91
        繰延税金
                                              149            160
        一時差異の発生および解消
        繰延税金合計                                      149            160
        法人税等合計                                      402            251
       注記6 保有金融商品および売却済未購入金融商品

        保有金融商品および売却済未購入金融商品は、当社の営業活動における金融商品および投資から成
       る。保有金融商品には、担保として差入れた保有金融商品が含まれる。
        当社の保有金融商品は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       現物商品
       マネー・マーケット商品                                       287           434
       政府債および政府機関債                                     25,532           21,095
       モーゲージおよびその他の資産担保ローンおよび有価証券                                       728           641
       企業向け債務商品                                     16,526           15,535
       持分証券                                     41,679           35,944
                                              147           406
       コモディティ
       現物商品合計                                     84,899           74,055
       デリバティブ商品
       金利                                     345,647           356,901
       信用                                     27,240           30,158
       為替                                     121,059           108,600
       コモディティ                                     11,561           11,222
                                             60,979           59,328
       株式
       デリバティブ商品合計                                     566,486           566,209
       保有金融商品合計                                     651,385           640,264
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        当社の売却済未購入金融商品は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       現物商品
       政府債および政府機関債                                     19,551           13,055
       企業向け債務商品                                      2,966           2,406
       持分証券                                     21,582           18,335
                                                ―           3
       コモディティ
       現物商品合計                                     44,099           33,799
       デリバティブ商品
       金利                                     337,544           348,980
       信用                                     24,103           28,106
       為替                                     120,075           110,955
       コモディティ                                     11,414           11,218
                                             56,656           56,864
       株式
       デリバティブ商品合計                                     549,792           556,123
       売却済未購入金融商品合計                                     593,891           589,922
        上記の表において、

       ・企業向け債務商品には、コーポレート・ローン、社債およびその他の債券が含まれている。
       ・持分証券には、上場株式、プライベート・エクイティ、上場ファンドおよび転換社債が含まれてい
        る。
       注記7 担保付契約

        当社の担保付契約は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       売戻条件付契約
                                            118,462           122,539
                                             94,621           82,281
       借入有価証券担保金
       担保付契約合計                                     213,083           204,820
        上記の表において、

       ・担保付契約合計には、グループ会社に対する債権が、2018年6月および2017年12月現在において、そ
        れぞれ1,385.8億米ドルおよび1,195.1億米ドル含まれている。
       ・担保付契約合計には、1年を超えて期日の到来するものが、2018年6月および2017年12月現在におい
        て、それぞれ10.1億米ドルおよび522百万米ドル含まれている。
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       注記8 未収金
        当社の未収金残高は、以下の表のとおりである。以下に注記されているものを除き、未収金はすべ
       て、貸借対照表日から1年以内に期日が到来する。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       ブローカー/ディーラーおよび顧客に対する債権
                                             59,095           62,988
       親会社およびグループ会社に対する債権                                      16,995           10,386
       繰延税金                                       348           575
       その他未収金                                        38           34
                                               46           69
       前払金および未収収益
       未収金合計                                      76,522           74,052
        上記の表において、

       ・ブローカー/ディーラーおよび顧客に対する債権には、前払コモディティ契約に係る1年を超えて期
        日の到来するものの残高が、2018年6月および2017年12月現在において、それぞれ6百万米ドルおよ
        び44百万米ドル含まれている。
       ・未収金合計には、金融資産が2018年6月および2017年12月現在においてそれぞれ761.0億米ドルおよ
        び733.8億米ドル、ならびに非金融資産が2018年6月および2017年12月現在においてそれぞれ425百万
        米ドルおよび674百万米ドル含まれている。
       注記9 担保付借入金

        当社の担保付借入金は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       1年以内に期日の到来する金額
       買戻条件付契約                                     89,458           98,892
       貸付有価証券担保金                                     67,208           56,038
       関係会社間ローン                                      1,200             ―
       発行社債                                      2,893           1,253
                                             1,883           1,886
       その他借入金
       合計                                     162,642           158,069
       1年を超えて期日の到来する金額
       買戻条件付契約                                     10,840           11,226
       貸付有価証券担保金                                      1,509           2,063
       発行社債                                       267           405
                                             4,270           3,684
       その他借入金
       合計                                     16,886           17,378
       担保付借入金合計                                     179,528           175,447
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        上記の表において、
       ・1年を超えて期日の到来する買戻条件付契約には、5年を超えて期日の到来するものが2018年6月お
        よび2017年12月現在においてそれぞれ79百万米ドルおよび83百万米ドル含まれており、期日は2030年
        である。
       ・1年を超えて期日の到来する発行社債およびその他借入金には、5年を超えて期日の到来するものが
        2018年6月および2017年12月現在においてそれぞれ20.9億米ドルおよび13.0億米ドル含まれている。
        2018年6月現在、当該商品の期日は2023年から2040年の間である。当該商品に関する支払いは、通
        常、主に金利、株式、および信用に関連する原金融資産を参照して行われる。
       ・担保付借入金合計には、グループ会社に対する債務が、2018年6月および2017年12月現在においてそ
        れぞれ1,159.7億米ドルおよび1,203.6億米ドル含まれており、そのうち1年以内に期日の到来する金
        額は、2018年6月および2017年12月現在においてそれぞれ1,113.1億米ドルおよび1,164.0億米ドルで
        ある。
       ・発行社債およびその他借入金は、担保として差入れられた有価証券により担保されている。差入れを
        受けた担保は保有金融商品または担保付契約によるもののいずれかとして認識されている。
       関係会社間ローン

        2018年6月現在、1年以内に期日の到来する関係会社間ローンは、2017年12月と比べて増加した。こ
       れは、17.1億米ドルの新規借入によって担保付借入金が12.0億米ドル増加したこと(505百万米ドルの返
       済によって一部相殺されている)を反映している。
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       注記10 その他未払金
        当社のその他未払金は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       1年以内に期日の到来する金額
       無担保借入金                                      29,112           27,544
       ブローカー/ディーラーおよび顧客に対する債務                                      61,708           57,675
       親会社およびグループ会社に対する債務:
        その他の無担保債務                                     14,531           16,210
        株式に基づく報酬                                      483           702
       未払法人税                                       197            66
       租税公課
                                               242           301
                                             1,383           1,086
       その他未払金および未払費用
       合計                                     107,656           103,584
       1年を超えて期日の到来する金額
       無担保借入金                                      64,670           38,924
       親会社およびグループ会社に対する債務:
        その他の無担保債務                                       32           44
        株式に基づく報酬                                      308           697
                                               65           65
       その他未払金
       合計                                      65,075           39,730
       その他未払金合計                                     172,731           143,314
        上記の表において、1年以内に期日の到来する金額合計には、金融負債が2018年6月および2017年12

       月現在においてそれぞれ1,072.2億米ドルおよび1,032.2億米ドル、ならびに非金融負債が2018年6月お
       よび2017年12月現在においてそれぞれ439百万米ドルおよび367百万米ドル含まれている。2018年6月お
       よび2017年12月現在の双方において、1年を超えて期日の到来する金額はすべて金融負債である。
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       無担保借入金
        当社の無担保借入金は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
       関係会社間
       ローン                                      20,679           20,276
       その他借入金                                       886           779
       短期関係会社間無担保借入金                                      21,565           21,055
       ローン                                      39,456           14,920
       劣後ローン                                      5,377           5,377
                                             1,337           1,800
       その他借入金
       長期関係会社間無担保借入金                                      46,170           22,097
       関係会社間無担保借入金合計                                      67,735           43,152
       外部

       当座借越                                        90           73
       発行社債                                      6,842           5,329
       その他借入金                                       615          1,087
       短期外部無担保借入金                                      7,547           6,489
       銀行ローン
                                               170           170
       発行社債                                      18,084           16,411
                                               246           246
       その他借入金
       長期外部無担保借入金                                      18,500           16,827
       外部無担保借入金合計                                      26,047           23,316
       無担保借入金合計                                      93,782           66,468
        上記の表において、

        ・1年を超えて期日の到来する発行社債およびその他借入金には、5年を超えて期日の到来するもの
         が2018年6月および2017年12月現在においてそれぞれ104.9億米ドルおよび94.6億米ドル含まれて
         いる。2018年6月現在、当該商品の期日は2023年から2057年の間である。当該商品に関する支払い
         は、通常、主に金利や株式関連の原金融資産を参照して行われる。
        ・1年を超えて期日の到来する関係会社間ローンには、5年を超えて期日の到来するローンが含まれ
         ている。2018年6月現在、当社には2024年4月8日から2028年4月7日の間に期日が到来する10.1
         億米ドルの変動利付借入金があった。2017年12月現在、当社には2023年2月8日から2027年12月22
         日の間に期日が到来する12.1億米ドルの変動利付借入金があった。
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       債務評価調整
        当社は、損益を通じて公正価値で評価するものとして指定された発行社債の公正価値を、GSグループ
       のクレジット・スプレッドを考慮した率で将来キャッシュ・フローを割引くことにより算定している。
        当該金融負債に係るDVA利益/(損失)純額は以下の表のとおりである。

                                                    (単位:百万米ドル)
                                          2018年6月に           2017年6月に
                                         終了した6ヵ月間           終了した6ヵ月間
       DVA                                       308          (120)
        上記の表におけるDVAは、その他の包括利益の債務評価調整に含まれている。

       長期劣後ローン

        長期劣後ローンは、親会社およびグループ会社からの長期劣後ローンから成る。当該債務に対する担
       保設定はなされておらず、米国連邦準備制度理事会のフェデラル・ファンド・レートに一定のマージン
       を加えた利率で利息が生じる。マージンは、GSグループの加重平均債務コストの変動を反映して定期的
       に再設定される。長期劣後ローンは、健全性監督機構(以下「PRA」という。)より承認された規制資本
       (規制による資本減額があればそれに従う)を構成しており、PRAの承認を条件として返済が可能であ
       る。2024年12月26日から2025年9月9日までの間に、53.8億米ドルの長期劣後ローンが返済される。
       関係会社間ローン

        2018年6月現在、1年以内に期日の到来する関係会社間ローンは、2017年12月と比べて増加した。こ
       れは、12.2億米ドルの新規借入によって無担保借入金が403百万米ドル増加したこと(529百万米ドルの
       返済および287百万米ドルの借入金の期日が延期され長期区分になったことによって一部相殺されてい
       る)を反映している。
        2018年6月現在、1年を超えて期日の到来する関係会社間ローンは、2017年12月と比べて増加した。
       これは、330.6億米ドルの新規借入および287百万米ドルの借入金の期日が延期され短期区分から変更さ
       れたことによって無担保借入金が245.4億米ドル増加したこと(88.1億米ドルの返済によって一部相殺
       されている)を反映している。
       注記11 負債性引当金

        当社の負債性引当金は当社に対する一部の訴訟に関するものであり、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                                     2018年
       1月1日現在
                                                          10
                                                           2
       引当金繰入額
       6月30日現在                                                   12
        当該引当金に関する詳細を開示することは重大な不利益となるため、IAS第37号「引当金、偶発債務

       および偶発資産」で認められているとおり、詳細は開示されていない。
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       注記12 払込資本金
        当社の払込資本金は、以下の表のとおりである。
                                   額面1米ドル普通株式
                                                  (単位:百万米ドル)
       割当済、請求済および払込済株式
                                      (単位:株)
       2018年1月1日現在
                                       581,964,161                   582
       当期の割当                                17,300,000                   17
       当期の消却                                (17,300,000)                   (17)
       2018年6月30日現在                                581,964,161                   582
        当社の資本構成を簡素化するため、2018年5月10日に当社はGSG                                  UKに額面1米ドルの普通株式17.3百

       万株を無償で割り当てた。その後、当社は無償で普通株式17.3百万株を消却した。この結果、当社の配
       当不能資本準備金が17.3百万米ドル減少し、株主持分の利益剰余金が17.3百万米ドル増加した。
       注記13 その他資本性金融商品

        その他資本性金融商品は、1単位当たり1百万米ドルの無担保のその他Tier1債(以下「AT1債」と
       いう。)5,800単位を合計対価58.0億米ドルでGSG                           UKに発行したものである。AT1債には償還期限がな
       く、償還要求不能で、年利8.55%の非累積固定金利が付され、その支払いは一定の支払能力および規制
       に関する要件に従って当社の裁量により決めることができる。
        当社またはGSG        UKグループのCET1比率が7%を下回った場合、AT1債は取消不能な元本削減が行わ
       れる。また、当社は、2037年8月より後は任意の時点において当社の裁量によりAT1債のすべてを払込
       済普通株式へ転換することができる。
       注記14 現金および現金同等物

        キャッシュ・フロー計算書上の、当社の現金および現金同等物は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年6月現在
        現金・預金
                                             37,638           29,997
                                               (90)           (227)
        当座借越(注記10参照)
        現金および現金同等物合計                                     37,548           29,770
        上記の表において、現金・預金には、当社が利用できない現金が2018年6月および2017年6月現在に

       おいてそれぞれ44.0億米ドルおよび32.4億米ドル含まれている。
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       注記15 営業活動によるキャッシュ・フローの調整
        当社の営業活動によるキャッシュ・フローの調整は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月に            2017年6月に
                                        終了した6ヵ月間            終了した6ヵ月間
        税引前利益
                                             1,574             966
        以下の項目に対する調整
        減価償却費および無形資産償却費                                       30            16
        確定給付制度の収益                                       (5)            (2)
        為替差損/(益)                                      895            (707)
        株式報酬費用                                       24            42
        IFRS第15号移行調整                                       (7)             ―
        負債性引当金                                       2            ―
                                                          186
                                              125
        支払利息等
        営業資産負債の増減前に生じたキャッシュ
                                             2,638             501
        営業資産の増減
        保有金融商品の減少/(増加)                                    (11,121)             33,603
        担保付契約の増加                                     (8,263)            (16,574)
                                            (2,695)            (4,199)
        未収金の増加
                                                        12,830
        営業資産の増減
                                            (22,079)
        営業負債の増減
        売却済未購入金融商品の増加/(減少)                                     3,969           (38,206)
        担保付借入金の増加                                     4,081            27,365
                                            29,421            11,314
        その他未払金の増加
        営業負債の増減                                     37,471              473
        確定給付制度への拠出金支払額                                      (47)            (50)
        営業活動から生じたキャッシュ                                     17,983            13,754
        営業活動から生じたキャッシュには、利息支払額が2018年6月および2017年6月に終了した6ヵ月間

       においてそれぞれ25.6億米ドルおよび10.4億米ドル、ならびに利息受取額が2018年6月および2017年6
       月に終了した6ヵ月間においてそれぞれ24.9億米ドルおよび12.6億米ドル含まれている。
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       注記16 財務上のコミットメントおよび偶発債務
       コミットメントおよび偶発債務
        当社のコミットメントおよび偶発債務は以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                         2018年6月現在           2017年12月現在
        条件付およびフォワード・スタート担保付契約
                                             48,203           58,756
        フォワード・スタート担保付借入金
                                             27,429           20,511
                                             3,306           3,691
        その他
        合計                                     78,938           82,958
        条件付およびフォワード・スタート担保付契約には売戻条件付契約および有価証券借入契約が含ま

       れ、フォワード・スタート担保付借入金には、将来の日付(通常は3営業日以内)において決済される買
       戻条件付契約および担保付貸付契約が含まれる。
        また当社には売戻条件付契約を通じて顧客および取引相手先に条件付融資を行うコミットメントがあ
       る。これらのコミットメントに基づく当社の融資は、売戻条件付契約のすべての条件を満たすことが前
       提となっており、実行されないままコミットメントが満期を迎える可能性もある。
        その他のコミットメントは、主に担保付コミットメントに関するものである。
        また、通常の営業活動から生じた当社の資産には担保登録されたものが存在する。
       リース

        当社は、解約不能長期リース契約によりいくつかの建物を賃借している。リースは、契約で定める一
       定期間後に再交渉の対象となるもので、当社は契約に基づいて、これらの不動産に対するすべての保険
       料、維持および修理に関する費用の支払いを行っている。
       訴訟事件等

        当社は、当社の業務を遂行する上で生じた事項について、様々な司法手続、行政手続および仲裁手続
       (以下に記載されたものを含む)に関与しているが、これらの影響について信頼性をもって見積ることは
       実務上困難である。
        金利スワップ反トラスト訴訟                当社は、2015年11月にニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所におい

       て提起され併合された、金利スワップ取引に関連する反トラスト法の集団訴訟を意図した訴訟の被告に
       含まれている。当社はまた、スワップ執行ファシリティの運営会社3社およびその一部の関連会社によ
       り、2016年4月以降にニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において提起された、金利スワップ取引
       に関連する2件の反トラスト法訴訟の被告にも含まれている。公判前手続きのため、これらの訴訟は併
       合されている。これらの訴状は概ね、被告らが共謀して金利スワップの取引所取引を妨害したとする申
       立てに関連する、連邦反トラスト法および州のコモンローの違反を主張するものである。当該各訴訟の
       訴状では、州の反トラスト法の違反も主張されており、また宣言的救済および差止による救済ならびに
       金額を特定しない3倍損害賠償が求められている。2017年1月20日、被告らは集団訴訟および個別訴訟
       の1件の却下を求める申立を行った。2017年7月28日、連邦地方裁判所は、各訴訟において原告が主張
       している州のコモンローの違反を却下するか、却下しない場合であっても両訴訟における反トラスト法
       および集団訴訟を意図した訴訟における州のコモンローの違反の主張を2013年から2016年に係るものに
       限定する判決を下した。2018年5月30日、集団訴訟を意図した訴訟の原告は、第3併合修正訴状を提起
       した。2018年7月19日、被告は2件目の個別訴訟の却下を求める申立を行った。
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       クレジット・デフォルト・スワップ反トラスト訴訟                            当社は、スワップ執行ファシリティの運営会社お

       よびその一部の関連会社により、2017年6月8日にニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において提
       起された、クレジット・デフォルト・スワップ取引に関連する反トラスト法訴訟の被告に含まれてい
       る。訴状は概ね、被告らが共謀して原告のスワップ執行ファシリティ上のクレジット・デフォルト・ス
       ワップの取引を妨害したとする申立てに関連する、連邦および州の反トラスト法ならびに州のコモン
       ローの違反を主張するものである。訴状では、宣言的救済および差止による救済ならびに金額を特定し
       ない3倍損害賠償が求められている。2017年9月11日、被告は却下を求める申立を行った。
       コモディティ関連訴訟             当社は、2014年11月25日以降にニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所におい

       て提起され、直近では2017年5月15日に修正された、プラチナおよびパラジウムの取引に関連する集団
       訴訟を意図した訴訟の被告に含まれている。当該修正訴状では概ね、被告が共謀して現物プラチナおよ
       びパラジウムのベンチマーク価格を操作したとする連邦反トラスト法および商品取引法の違反が主張さ
       れ、宣言的救済および差止による救済ならびに金額を特定しない3倍損害賠償が求められている。2017
       年7月21日、被告は第3併合修正訴状の却下を求める申立を行った。
       1マレーシア・ディベロップメント・バーハッド(以下「1MDB」という。)関連事項                                             GSグループは、

       マレーシアの政府系投資ファンドである1MDBが関与する資金調達取引およびその他の事項に関連した
       調査および検査の一環として、様々な政府および規制機関ならびに自主規制機関より召喚状を受領し、
       文書および情報の提供要請を受けている。GSグループは、これらの政府および規制機関による調査およ
       び検査のすべてに協力している。
       規制当局の調査および検査ならびに関連訴訟                         グループ・インクおよびその関連会社の一部(当社を含

       む)は、以下のGSグループの事業および業務に関する様々な事項について、様々な政府および規制機関
       ならびに自主規制機関による多数のその他の調査および検査の対象となっており、いくつかの案件で
       は、召喚状を受領し、文書および情報の提供要請を受けており、また訴訟対象にもなっている。
        ・2008年の金融危機
        ・公募のプロセス
        ・投資運用サービスおよびファイナンシャル・アドバイザリー・サービス
        ・利益相反
        ・政府が関連する資金調達およびその他の事項
        ・社債、国債、為替、コモディティおよびその他の金融商品の募集または売出し、オークション、販
         売、取引および決済ならびに関連する販売ならびにその他の連絡および活動、ならびに、かかる活
         動に対するGSグループの監督と統制(これには、空売りに関して適用される規則の遵守、アルゴリ
         ズム、高頻度および定量的取引、先物取引、オプション取引、発行日取引、取引報告、テクノロ
         ジー・システムおよび統制、証券貸付の実務慣行、信用デリバティブおよび金利スワップの取引お
         よび決済、コモディティ取引および金属の貯蔵、私募の実務慣行、有価証券の割当および取引、な
         らびに為替レートなどのベンチマーク金利の設定に関する取引業務および連絡が含まれる)
        ・英国贈収賄防止法および米国海外汚職防止法の遵守
        ・雇用および報酬の実務慣行
        ・リスク管理統制システム
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        ・インサイダー取引、会社および政府の動向に関する重要な非公開情報の乱用および流布の可能性、
         ならびにインサイダー取引統制および情報障壁の有効性
        さらに、当社の関連会社およびかかる関連会社の事業および業務に関する調査、検査および訴訟(上

       記の様々な事項を含むが、他の事項も含む)は、当社の事業および業務に影響を及ぼす可能性がある。
       注記17 金融リスク管理および資本管理

        当社の金融リスク管理および資本管理に関する特定の開示は、本財務報告のパートI(訳者注:原文
       の該当箇所をいう。)におけるその他のリスク管理および規制上の情報と共に表示されている。
       注記18 金融資産および金融負債

       区分別金融資産および金融負債
        当社の金融資産および金融負債の区分別の帳簿価額は、以下の表のとおりである。2018年6月および
       2017年12月現在における、IFRS第9号およびIAS第39号に基づく金融資産は、それぞれ以下の表のとお
       りである。詳細は注記2を参照のこと。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                        金融資産
                           公正価値
                       (義務づけられているも                 償却原価              合計
                            の)
        2018年6月現在
                                                        651,385
        保有金融商品                      651,385                ―
                                                        213,083
        担保付契約                      132,363              80,720
                                                        76,097
        未収金                        173            75,924
                                 ―           37,638             37,638
        現金・預金
        金融資産合計                      783,921             194,282             978,203
                                                    (単位:百万米ドル)
                                 公正価値で評価
                       トレーディング                     ローンおよび
                                 するものとして                       合計
                        目的で保有                      債権
                                    指定
        2017年12月現在
        保有金融商品                  640,264              ―          ―      640,264
        担保付契約                     ―        140,360           64,460         204,820
        未収金                     ―          653         72,725         73,378
                             ―           ―        20,727         20,727
        現金・預金
        金融資産合計                  640,264           141,013          157,912         939,189
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                                                    (単位:百万米ドル)

                                        金融負債
                                  公正価値で評価
                        トレーディング
                                  するものとして           償却原価           合計
                         目的で保有
                                     指定
        2018年6月現在
        1年以内に期日の到来する
        金額
        売却済未購入金融商品                   593,891             ―          ―       593,891
        担保付借入金                      ―       115,190          47,452         162,642
                              ―        8,517         98,700         107,217
        その他未払金
        合計                   593,891          123,707          146,152          863,750
        1年を超えて期日の到来する
        金額
        担保付借入金                      ―       16,886            ―       16,886
                              ―       46,243          18,832          65,075
        その他未払金
        合計                      ―       63,129          18,832          81,961
        金融負債合計                   593,891          186,836          164,984          945,711
        2017年12月現在
        1年以内に期日の到来する
        金額
        売却済未購入金融商品                   589,922             ―          ―       589,922
        担保付借入金                      ―       113,947          44,122         158,069
                              ―        7,784         95,433         103,217
        その他未払金
        合計                   589,922          121,731          139,555          851,208
        1年を超えて期日の到来する
        金額
        担保付借入金                      ―       17,378            ―       17,378
                              ―       21,046          18,684          39,730
        その他未払金
        合計                      ―       38,424          18,684          57,108
        金融負債合計                   589,922          160,155          158,239          908,316
        上記の表において、保有金融商品は、2018年6月および2017年12月現在、ヘッジに指定されているデ

       リバティブ商品それぞれ58百万米ドルおよび38百万米ドルを含む。
       公正価値の階層

        金融商品の公正価値とは、測定日における市場参加者間の通常取引で、資産の売却により受取る、ま
       たは負債の移転により支払われると考えられる金額である。金融資産はビッド価格で評価され、金融負
       債はオファー価格で評価される。公正価値測定において取引費用は算入されない。当社は一部の金融資
       産および金融負債を1つのポートフォリオとして測定する(すなわち、市場リスクおよび(または)信用
       リスクに対する純エクスポージャーに基づき測定する)。
        英国会計基準は、公正価値測定の開示について3つのレベルの公正価値の階層を設定している。公正
       価値の階層は、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットの優先順位を定めており、レベル
       1のインプットを最も優先順位が高く、レベル3のインプットを最も優先順位が低いとしている。公正
       価値の階層における金融資産または金融負債のレベルは、公正価値測定に重要なインプットのうち最も
       低いレベルに基づいている。
        公正価値の階層は以下のとおりである。

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        レベル1      インプットは、同一の非制限資産または負債について、測定日において当社がアクセスで
        きた活発な市場における無調整の市場価格である。
        レベル2      評価手法へのインプットは直接または間接的に観察可能である。
        レベル3      評価手法へのインプットの1つ以上が重要かつ観察不能である。
        経常的に公正価値で評価される当社の金融資産および金融負債のほぼすべての公正価値は、観察可能
       な価格およびインプットに基づいており、公正価値の階層のレベル1およびレベル2に分類されてい
       る。レベル2およびレベル3の金融資産および金融負債の一部については、取引相手先ならびに当社お
       よびGSグループの信用度、資金調達リスク、譲渡制限、流動性ならびにビッド/オファーのスプレッド
       などの要素に関して、市場参加者が公正価値を算定するのに必要と考えられる適切な評価調整を行う場
       合がある。評価調整は通常、市場のデータに基づいている。
       評価手法および重要なインプット

       現物商品       現物商品には、政府債および政府機関債、企業向け債務商品、持分証券、ならびにデリバ
       ティブ以外のその他の保有金融商品および売却済未購入金融商品が含まれる。公正価値の階層の各レベ
       ルの評価手法および重要なインプットには、以下が含まれる。
       レベル1の現物商品

        レベル1の現物商品は、活発な市場における同一の非制限商品の市場価格を用いて評価される。当社
       は、絶対的な観点と、当該商品の時価総額との相対的な観点の両方による日次平均トレーディング量に
       基づき、資本性金融商品の活発な市場を定義している。当社は、日次平均トレーディング量と売買取引
       日数の両方に基づき、債務商品の活発な市場を定義している。
       レベル2の現物商品

        レベル2の現物商品は、市場価格、同一または類似商品についての最近の売買取引、ブローカーまた
       はディーラーによる呼び値、あるいは価格の透明性が合理的な水準にある代替的な価格情報源により検
       証可能である。呼び値の性質(指標的なものか、確定的なものかなど)、および最近の市場活動と代替的
       な価格情報源が提供した価格との関係が考慮される。
        一般的に(ⅰ)現物商品の譲渡が制限されている場合、および(または)(ⅱ)市場参加者が公正価値を算
       定するのに必要と考えられるその他のプレミアムおよび流動性割引に関して、レベル2の現物商品に対
       して評価調整が行われる。評価調整は通常、市場のデータに基づいている。
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       レベル3の現物商品
        レベル3の現物商品には、評価における重要なインプットに観察不能なものが1つ以上含まれる。反
       証がない限り、レベル3の現物商品は取引価格で当初評価されるが、これは公正価値の当初見積りの最
       善のものと考えられる。その後、当社は公正価値の算定に他の方法を用いるが、これは商品の種類に
       よって異なる。評価におけるインプットおよび仮定は、金融資産の売却時実現価値を含めた実体のある
       観察可能な証拠に裏付けられる場合に変更される。
        レベル3の現物商品の評価手法は商品ごとに異なるが、通常は割引キャッシュ・フロー法に基づいて
       いる。レベル3の現物商品の各タイプの公正価値の算定に使用される評価手法および重要なインプット
       の性質は以下のとおりである。
       ・モーゲージおよびその他の資産担保ローンおよび有価証券                                  重要なインプットは通常、相対価値分析

        に基づき決定されており、以下が含まれる。
        ・類似または関連する資産の取引から推定される市場利回り
        ・裏付担保と、同一または類似する裏付担保が付されている商品の両方の取引価格
        ・借手やローン担保の現在の状況およびデフォルト時の回収に関する仮定
        ・予想将来キャッシュ・フローの時期(デュレーション)。これは、その他の観察不能なインプットの
         影響を組み込むことがある(期限前償還率など)
       ・企業向け債務商品およびその他の現物商品                          企業向け債務商品およびその他の現物商品には、コーポ

        レート・ローンおよび社債ならびにその他の債券、ならびに政府債および政府機関債が含まれる。重
        要なインプットは通常、相対価値分析に基づき決定されており、同一または類似する対象商品または
        企業を参照するクレジット・デフォルト・スワップの価格との比較と、同一の発行体が発行する、観
        察可能な価格またはブローカーの呼び値が入手可能なその他の債務商品との比較の両方を組み込んで
        いる。重要なインプットには以下が含まれる。
        ・類似または関連する資産の取引から推定される市場利回り
        ・iTraxxおよびCDX(企業の信用度のパフォーマンスをトラッキングする指数)などの市場指数の現在
         のレベルおよび変動
        ・借手やローン担保の現在の状況およびデフォルト時の回収に関する仮定
        ・商品の満期およびクーポンの情報
       ・持分証券        持分証券は、プライベート・エクイティおよび転換社債を含んでいる。最近の第三者によ

        る完了済または進行中の取引(合併の提案、公開買付、債務の再編など)が公正価値の変動の最良の証
        拠とみなされる。これらが入手できない場合には、以下の評価手法が適宜使用される。
        ・業界の評価倍率および上場会社との比較
        ・類似商品の取引
        ・割引キャッシュ・フロー法
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       デリバティブ商品            デリバティブは、取引所で取引される(上場)場合もあれば、店頭デリバティブとし
       て相対取引により契約が締結される場合もある。当社の店頭デリバティブの一部は、中央清算機関を通
       じて清算および決済される(清算対象の店頭取引)が、一部は両取引相手間の双務契約(二者間の店頭取
       引)となっている。
        当社のレベル2およびレベル3のデリバティブは、デリバティブ価格決定モデル(割引キャッシュ・
       フロー・モデル、相関モデル、およびモンテ・カルロ法等のオプション価格決定法を組み込むモデルな
       ど)を用いて評価される。デリバティブの価格の透明性は通常、商品タイプ別に以下のとおり特徴が分
       類できる。
       ・金利      一般的に金利デリバティブの評価に使用される主要なインプットは、長期契約であってもほと

        んどの場合透明性がある。主要先進国の通貨建の金利スワップおよびオプションの特徴は、取引量が
        多いことおよびビッド/オファーのスプレッドが小さいことである。インフレ指数などの指数または
        イールド・カーブの形(10年物スワップのレートと2年物スワップのレートの比較など)を参照する金
        利デリバティブはより複雑であるが、主要なインプットは一般的に観察可能である。
       ・信用      個別銘柄とバスケット型の両方を含め、クレジット・デフォルト・スワップの価格の透明性

        は、市場および対象となる参照企業または参照債務により様々に異なる。指数、大企業および主要ソ
        ブリンを参照するクレジット・デフォルト・スワップは、一般的に最も価格の透明性が高い。それ以
        外の原資産を有するクレジット・デフォルト・スワップについては、価格の透明性は信用格付、対象
        となる参照債務の借入コスト、および発行体のデフォルト時に引渡される対象となる参照債務の入手
        可能性に基づき様々に異なる。ローン、資産担保証券および新興市場の債務商品を参照するクレジッ
        ト・デフォルト・スワップは、社債を参照するクレジット・デフォルト・スワップより価格の透明性
        が低い傾向にある。また、複数の対象となる参照債務のコリレーションまたは担保付資金調達スプ
        レッドに感応するものなど、より複雑な信用デリバティブは一般的に価格の透明性が比較的低い。
       ・為替      比較的長期間のものを含め、主要先進国の為替レートに基づく為替デリバティブは一般的に価

        格の透明性が高い。先進国市場と新興市場における為替デリバティブの価格の透明性の主な相違点
        は、新興市場においては比較的短期間の契約について観察可能な傾向にあるということである。
       ・株式      株式デリバティブの価格の透明性は、市場および原資産により様々に異なる。指数および主要

        な株式指数に含まれる企業の普通株式に係るオプションは、最も高い透明性を示している。長期間の
        契約または現在の市場価格から大幅に異なる参照価格が付されている契約を除き、株式デリバティブ
        には通常、観察可能な市場価格がある。複数の個別株式銘柄のコリレーションに感応するものなど、
        より複雑な株式デリバティブは一般的に価格の透明性が比較的低い。
        あらゆる商品タイプの観察可能性に対して、流動性は必要不可欠である。取引量が減少した場合、以

       前には透明性の高かった価格およびその他のインプットが観察不能になる可能性がある。反対に、きわ
       めて複雑な構造の商品でも、十分な取引量があれば、価格およびその他のインプットが観察可能となる
       可能性がある。
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       レベル1のデリバティブ
        レベル1のデリバティブには、将来において有価証券の受渡しを行う短期契約で、対象となる有価証
       券がレベル1の金融商品であるもの、および活発な取引があり、市場価格で評価される上場デリバティ
       ブが含まれる。
       レベル2のデリバティブ

        レベル2のデリバティブには、評価における重要なインプットのすべてが市場のデータによって裏付
       けられる店頭デリバティブ、ならびに活発な取引のない上場デリバティブおよび(または)店頭デリバ
       ティブの市場清算レベルへの較正を行うモデルで評価される上場デリバティブが含まれる。評価におけ
       るインプットの重要性を判断するに際し、当社はとりわけ当該インプットに対するポートフォリオの正
       味リスク・エクスポージャーを考慮している。
        デリバティブを評価する特定のモデルの選択は、商品の契約条件、内在する特定のリスクおよび市場
       における価格決定情報の入手可能性によって異なる。流動性の高い市場で取引されているデリバティブ
       については、モデルから導き出された情報が市場清算レベルと較正できるため、モデルの選択に重要な
       経営者の判断を伴わない。
        評価モデルには、契約条件、市場価格、イールド・カーブ、割引率(担保付デリバティブに係る信用
       補完契約の規定による受取および差入担保に係る利息によるものを含む)、クレジット・カーブ、ボラ
       ティリティ指標およびそれぞれのインプットのコリレーションなど、様々なインプットが必要である。
       レベル2のデリバティブを評価するための重要なインプットは、市場取引、ブローカーまたはディー
       ラーによる呼び値、あるいは価格の透明性が合理的な水準にあるその他の代替的な価格情報源により検
       証可能である。呼び値の性質(指標的なものか、確定的なものかなど)、および最近の市場活動と代替的
       な価格情報源が提供した価格との関係が考慮される。
       レベル3のデリバティブ

        レベル3のデリバティブは、観察可能なレベル1および(または)レベル2のインプットとともに、観
       察不能なレベル3のインプットを使用するモデルで評価される。観察不能なインプットには、一部のコ
       リレーション、流動性の乏しいクレジットおよび担保付資金調達スプレッド、回収率ならびに一部の株
       式および金利ボラティリティが含まれる。
        当社はレベル3のデリバティブを当初評価した後に、レベル1およびレベル2のインプットをアップ
       デートして観察可能な市場の変動を反映しており、それによる損益はレベル3に計上される。レベル3
       のインプットは、類似する市場取引、第三者の価格提供サービスおよび(または)ブローカーやディー
       ラーによる呼び値、あるいはその他の過去の市場データなどの証拠に裏付けられる場合に変更される。
       当社が市場取引を参照してモデルの評価額を検証できない場合には、別の評価モデルによって大幅に異
       なる公正価値の見積りが算出される可能性がある。レベル3のデリバティブの評価に使用された重要か
       つ観察不能なインプットの詳細は、以下を参照のこと。
        当初の取引価格と内部開発のモデルにより算出された公正価値との間に差異がある場合、市場参加者
       が価格設定において考慮するであろう要素(時間の要素を含む)の変化から生じたものに限り、損益が認
       識される。
       評価調整

        評価調整は、デリバティブ・ポートフォリオの公正価値の算定に必要不可欠なものであり、デリバ
       ティブ価格決定モデルによって算出された中間市場の評価額を適切な出口価格の評価額に調整するため
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       に用いられる。これらの調整には、ビッド/オファーのスプレッド、流動性コスト、信用評価調整およ
       び資金調達の評価調整が組み込まれており、デリバティブ・ポートフォリオの担保が付されない部分に
       固 有の信用リスクおよび資金調達リスクを会計処理している。当社はまた、契約条件により当社が受取
       担保を引渡すまたは再担保に供することができない場合の担保付デリバティブの資金調達の評価調整も
       行っている。市場に基づくインプットは通常、評価調整を市場清算レベルまで測定する場合に使用され
       る。
        さらに、重要かつ観察不能なインプットを含むデリバティブについては、当社は取引に含まれる評価
       の不確実性を会計処理するためにモデルまたは出口価格の調整を行っている。
       その他の金融資産および金融負債

        その他の金融資産および金融負債の評価手法および重要なインプットには以下が含まれる。
        ・ 売戻条件付契約および買戻条件付契約ならびに借入有価証券担保金および貸付有価証券担保金                                                   売

         戻条件付契約および買戻条件付契約ならびに借入有価証券担保金および貸付有価証券担保金の評価
         において重要なインプットは、資金調達スプレッド、予想将来キャッシュ・フローの金額および時
         期、ならびに金利である。
        ・ 未収金     公正価値で測定する未収金は主に担保付貸付契約および前払コモディティ契約から成る。

         そのような債権の評価にとって重要なインプットは、コモディティの価格、金利、予想将来キャッ
         シュ・フローの金額および時期、ならびに資金調達スプレッドである。
        ・ その他担保付借入金            公正価値で測定する担保付の発行社債およびその他借入金の評価にとって重

         要なインプットは、予想将来キャッシュ・フローの金額および時期、金利、資金調達スプレッド、
         当社が差入れた担保の公正価値(予想将来キャッシュ・フローの金額および時期、市場価格、市場
         利回りならびに回収の仮定を用いて算定される)ならびに追加担保の差入要求の頻度である。
        ・ その他未払金         公正価値で測定する無担保のその他未払金の評価にとって重要なインプットは、予

         想将来キャッシュ・フローの金額および時期、金利、GSグループのクレジット・スプレッド、なら
         びに前払コモディティ契約の場合はコモディティの価格である。ハイブリッド金融商品に組込まれ
         たデリバティブの評価に使用されたインプットは、当社のその他のデリバティブ商品の評価に使用
         されたインプットと整合性がある。
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       金融資産および金融負債の公正価値のレベル別内訳
        経常的に公正価値で測定される金融資産および金融負債の公正価値の階層のレベル別内訳は、以下の
       表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                               2018年6月現在の金融資産および金融負債(公正価値)
                            レベル1         レベル2         レベル3          合計
       金融資産
       現物商品                      60,067         23,885           947        84,899
                               13       562,500          3,973        566,486
       デリバティブ商品
       保有金融商品
                             60,080         586,385          4,920        651,385
       担保付契約                        ―      132,363            ―      132,363
                                ―        173          ―        173
       未収金
       金融資産合計                      60,080         718,921          4,920        783,921
       金融負債
       1年以内に期日の到来する金額
       現物商品                      39,800          4,289           10       44,099
                                6      547,741          2,045        549,792
       デリバティブ商品
       売却済未購入金融商品
                             39,806         552,030          2,055        593,891
       担保付借入金                        ―      114,365           825       115,190
       その他未払金                        ―       6,113         2,404         8,517
       合計                      39,806         672,508          5,284        717,598
       1年を超えて期日の到来する金額
       担保付借入金                        ―       16,836           50       16,886
                                ―       39,690          6,553         46,243
       その他未払金
       合計                        ―       56,526          6,603         63,129
       金融負債合計                      39,806         729,034          11,887         780,727
       デリバティブ商品純額                        7       14,759          1,928         16,694
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                                                    (単位:百万米ドル)

                               2017年12月現在の金融資産および金融負債(公正価値)
                            レベル1         レベル2         レベル3          合計
       金融資産
       現物商品                      51,047         22,437           571        74,055
                                5      562,731          3,473        566,209
       デリバティブ商品
       保有金融商品
                             51,052         585,168          4,044        640,264
       担保付契約                        ―      140,360            ―      140,360
                                ―        653          ―        653
       未収金
       金融資産合計                      51,052         726,181          4,044        781,277
       金融負債
       1年以内に期日の到来する金額
       現物商品                      30,201          3,588           10       33,799
                               22       553,830          2,271        556,123
       デリバティブ商品
       売却済未購入金融商品
                             30,223         557,418          2,281        589,922
       担保付借入金                        ―      113,314           633       113,947
                                ―       5,896         1,888         7,784
       その他未払金
       合計                      30,223         676,628          4,802        711,653
       1年を超えて期日の到来する金額
       担保付借入金                        ―       17,369            9       17,378
                                ―       15,050          5,996         21,046
       その他未払金
       合計                        ―       32,419          6,005         38,424
       金融負債合計                      30,223         709,047          10,807         750,077
       デリバティブ商品純額                       (17)        8,901         1,202         10,086
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       レベル3の公正価値の評価に使用される重要かつ観察不能なインプット
       現物商品       2018年6月および2017年12月現在の双方において、当社はレベル3の現物商品資産それぞれ
       947百万米ドルおよび571百万米ドルを保有していた。レベル3の現物商品負債は重要ではなかった。
        当社のレベル3の現物商品資産の金額、ならびに当社のレベル3の現物商品資産の評価に使用される
       重要かつ観察不能なインプットの範囲および加重平均は以下の表のとおりである。
                                       レベル3の現物商品資産および

                                   重要かつ観察不能なインプットの範囲(加重平均)
       (単位:百万米ドル)
                                   2018年6月現在               2017年12月現在
        モーゲージおよびその他の資産担保ローンおよび
        有価証券
        レベル3資産                                    249               144
        利回り                          2.4%から15.0%(5.5%)               2.3%から19.4%(6.9%)
        回収率                         30.0%から90.6%(73.6%)               37.9%から89.0%(76.9%)
        デュレーション(年)                             0.6から14.8(5.2)               0.7から14.0(4.2)
        企業向け債務商品およびその他の現物商品
        レベル3資産                                    618               365
        利回り                          1.8%から14.8%(5.4%)               3.6%から13.9%(7.1%)
        回収率                          0.0%から82.0%(58.1%)               0.0%から74.0%(44.5%)
        デュレーション(年)                              0.9から6.2(3.6)               0.5から5.4(2.3)
        持分証券
        レベル3資産                                     80               62
        デュレーション(年)                          4.1倍から11.0倍(5.7倍)                3.0倍から3.0倍(3.0倍)
       上記の表において、

       ・範囲は、現物商品の各タイプの評価に使用された重要かつ観察不能なインプットの範囲を表してい
        る。
       ・加重平均は、各インプットを現物商品の相対的公正価値で加重することにより算定される。
       ・これらのインプットの範囲および加重平均は、ある現物商品の公正価値を算定する際に使用される適
        切なインプットの代表的なものということではない。例えば、モーゲージおよびその他の資産担保
        ローンおよび有価証券の利回りの最大値は、特定のモーゲージの評価に適切であるが、他のモーゲー
        ジの評価には適切でない可能性がある。したがって、インプットの範囲は、当社のレベル3の現物商
        品の公正価値測定における不確実性または公正価値測定の可能な範囲を表すものではない。
       ・当社のレベル3の現物商品の評価に使用される利回りまたはデュレーションが上昇すると、公正価値
        測定の結果が低下し、回収率または評価倍率が上昇すると、公正価値測定の結果が上昇する。当社の
        レベル3の現物商品はそれぞれ特徴ある性質のため、インプットの相互関係は各商品タイプ内で必ず
        しも同じではない。
       ・モーゲージおよびその他の資産担保ローンおよび有価証券ならびに企業向け債務商品およびその他の
        現物商品は割引キャッシュ・フローを用いて評価され、持分証券は類似市場取引および割引キャッ
        シュ・フローを用いて評価される。
       ・ある金融商品の公正価値は、複数の評価手法を用いて算定されることがある。例えば、類似市場取引
        と割引キャッシュ・フローが同時に公正価値の算定に使用されることがある。そのため、レベル3の
        残高には、これらの両手法が含まれている。
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       デリバティブ商品            2018年6月および2017年12月現在の双方において、当社はレベル3のデリバティブ

       商品純額それぞれ19.3億米ドルおよび12.0億米ドルを保有している。
        当社のレベル3のデリバティブ商品純額、ならびに当社の金利、信用、為替および株式デリバティブ
       商品の評価に使用される重要かつ観察不能なインプットの範囲、平均値および中央値は以下の表のとお
       りである。2018年6月および2017年12月現在の双方における、当社のコモディティ・デリバティブに関
       するレベル3の金融商品純額に重要性はなかった。
                                     レベル3のデリバティブ商品純額および

                                  重要かつ観察不能なインプットの範囲(平均値/中央値)
       (単位:百万米ドル)
                                    2018年6月現在               2017年12月現在
        金利                                     129               51
        コリレーション                          73%から95%(84%/84%)               79%から95%(87%/87%)
        ボラティリティ(bps)                              63から138(85/77)              75から138(107/107)
        信用                                    2,063               1,794
        コリレーション                                     N/A     28%から84%(61%/60%)
        クレジット・スプレッド(bps)                              2から900(97/72)               1から505(87/56)
        アップフロント・クレジット・ポイント                               12から50(24/16)               2から55(36/53)
        回収率                          30%から50%(42%/43%)               22%から73%(70%/73%)
        為替                                    (93)              (110)
        コリレーション                          10%から33%(22%/21%)               10%から33%(22%/21%)
        株式                                    (171)               (533)
        コリレーション                         (63)%から95%(44%/46%)               (36)%から94%(53%/65%)
        ボラティリティ                          4%から58%(19%/18%)               4%から63%(20%/20%)
       上記の表において、

       ・デリバティブ資産純額はプラスの額で、デリバティブ負債純額はマイナスの額で表示されている。
       ・範囲は、デリバティブの各タイプの評価に使用された重要かつ観察不能なインプットの範囲を表して
        いる。
       ・平均値はインプットの算術平均を表しており、各金融商品の相対的公正価値または想定元本により加
        重されていない。中央値を上回る平均値は、インプットの大部分が平均値を下回っていることを示し
        ている。
       ・これらのインプットの範囲、平均値および中央値は、あるデリバティブの公正価値の算定に使用する
        適切なインプットの代表的なものということではない。例えば、金利デリバティブのコリレーション
        の最大値は、特定の金利デリバティブの評価に適切であるが、他の金利デリバティブの評価には適切
        でない可能性がある。したがって、インプットの範囲は、当社のレベル3のデリバティブの公正価値
        測定における不確実性または公正価値測定の可能な範囲を表すものではない。
       ・金利、為替および株式デリバティブは、オプション価格決定モデルを用いて評価され、信用デリバ
        ティブは、オプション価格決定モデル、相関モデルおよび割引キャッシュ・フロー・モデルを用いて
        評価される。
       ・どの金融商品の公正価値も複数の評価手法を用いて算定されることがある。例えば、オプション価格
        決定モデルと割引キャッシュ・フロー・モデルは通常、同時に公正価値の算定に使用される。そのた
        め、レベル3の残高はこれらの両手法が含まれている。
                                 63/70


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       ・コリレーションは、2018年6月現在のレベル3の信用デリバティブの評価において重要ではなかっ
        た。
       ・為替および株式デリバティブのコリレーションは、クロスプロダクト・コリレーションを含んでい
        る。
       重要かつ観察不能なインプットの範囲

        当社のレベル3のデリバティブ商品の評価に使用される重要かつ観察不能なインプットの範囲に関す
       る情報は、以下のとおりである。
       ・ コリレーション          コリレーションの範囲は、同一商品タイプ(株価指数や個別株式銘柄など)、商品タ

        イプ間(株式と為替のコリレーションなど)、地域間などにおける様々な原資産をカバーしている。
       ・ ボラティリティ          ボラティリティの範囲は、様々な市場にわたる多数の原資産、満期および権利行使

        価格をカバーしている。例えば、株価指数のボラティリティは一般的に個別株式のボラティリティを
        下回る。
       ・ クレジット・スプレッド、アップフロント・クレジット・ポイントおよび回収率                                             クレジット・スプ

        レッド、アップフロント・クレジット・ポイントおよび回収率の範囲は、様々な原資産(指数および
        個別銘柄)、地域、部門、満期および信用度(高利回りおよび投資適格)をカバーし、また担保付資金
        調達スプレッドを含んでいる。この幅広い母集団により、重要かつ観察不能なインプットの範囲に幅
        が生じる。
       重要かつ観察不能なインプットの変動に対する公正価値測定の感応度

        重要かつ観察不能なインプットの個別の変動に対する当社のレベル3の公正価値測定の方向感応度の
       詳細は、以下のとおりである。
       ・ コリレーション          一般的に保有者が対象となる原資産または指数の価格(金利、クレジット・スプ

        レッド、為替レート、インフレ率および株価など)の一貫した方向のパフォーマンスから利益を得る
        契約については、コリレーションが増大すると公正価値測定の結果が上昇する。
       ・ ボラティリティ          一般的に買建オプションについては、ボラティリティが増大すると公正価値測定の

        結果が上昇する。
       ・ クレジット・スプレッド、アップフロント・クレジット・ポイントおよび回収率                                             一般的にクレジッ

        ト・スプレッドまたはアップフロント・クレジット・ポイントの増加または回収率の低下により、買
        建信用プロテクションの公正価値が増加し、担保付資金調達スプレッドの拡大により、担保付資金調
        達力の公正価値が増加する。クレジット・スプレッド、アップフロント・クレジット・ポイントおよ
        び回収率は、対象となる参照債務の特徴的なリスク要因と強い関連性がある。これらのリスク要因に
        は、レバレッジ、ボラティリティおよび業界などの参照企業特有の要因、対象となる参照債務の借入
        コストまたは流動性などの市場ベースの要因、ならびにマクロ経済の状況が含まれる。
        当社のレベル3のデリバティブはそれぞれ特徴があるため、各商品タイプ内でのインプットの相互関

       係は必ずしも同じではない。
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       その他の金融資産および金融負債

        その他の金融資産および金融負債の重要かつ観察不能なインプットには以下が含まれる。
        ・ 売戻条件付契約および買戻条件付契約ならびに借入有価証券担保金および貸付有価証券担保金

         2018年6月および2017年12月現在の双方において、レベル3の売戻条件付契約、借入有価証券担保
         金または貸付有価証券担保金はなかった。2018年6月および2017年12月現在の双方において、当社
         のレベル3の買戻条件付契約に重要性はなかった。
        ・ 未収金     2018年6月および2017年12月現在の双方において、当社はレベル3の未収金を有していな

         かった。
        ・ その他担保付借入金            2018年6月および2017年12月現在の双方において、当社のレベル3のその他

         担保付借入金を評価する際に使用される重要かつ観察不能なインプットは、観察不能なインプット
         に関する当社のデリバティブ商品および現物商品の開示に含まれている。上記「現物商品」および
         「デリバティブ商品」を参照のこと。
        ・ その他未払金        2018年6月および2017年12月現在の双方において、当社のレベル3のその他未払金

         を評価する際に使用される重要かつ観察不能なインプットは、観察不能なインプットに関する当社
         のデリバティブ商品および現物商品の開示に含まれている。上記「現物商品」および「デリバティ
         ブ商品」を参照のこと。
       公正価値の階層のレベル1とレベル2の間での振替

        2018年6月および2017年6月に終了した6ヵ月間のそれぞれにおいて、経常的に公正価値で測定する
       金融資産および金融負債につき、レベル1とレベル2の間での重要な振替はなかった。
       観察不能なインプットを用いた評価手法を用いて評価される金融資産および金融負債の公正価値

        金融資産および金融負債の公正価値は、同一の金融商品の観察可能な現在の市場取引による価格の裏
       付けがない仮定、または利用可能かつ観察可能な市場データに基づいて、評価手法を全面的にまたは部
       分的に使用して算定しており、これらの仮定を変更すると、それを用いて算定される公正価値の見積り
       も変動する。重要かつ観察不能なインプットを用いた評価において、合理的に代替可能な仮定を使用し
       たことによる潜在的影響は、2018年6月および2017年6月現在、有利な変動がそれぞれ約382百万米ド
       ルおよび約227百万米ドル、不利な変動がそれぞれ約235百万米ドルおよび約261百万米ドルと算定され
       た。合理的に可能性のある不利な代替的仮定の決定においては、潜在的な不確実性が存在する事例を識
       別し定量化するため、詳細な事業およびポジション・レベルのレビューが実施されている。ここでは、
       利用可能な市場情報の範囲に照らしたポジションの公正価値が考慮されている。2018年6月および2017
       年6月現在、有利な変動に係る影響は、主に担保付資金調達スプレッドならびに株式および債券デリバ
       ティブの評価調整の仮定の変更によるものであり、不利な変動に係る影響は、主に担保付資金調達スプ
       レッド、ボラティリティおよびコリレーションのインプットの仮定の変更によるものである。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        損益を通じて公正価値で評価する金融資産および金融負債の当初認識時の公正価値(取引価額)と評価
       手法を用いて算定された価額の差額(取引初日の損益)に関連して損益計算書に認識されていない金額
       は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)

                                          2018年6月に           2017年6月に
                                         終了した6ヵ月間           終了した6ヵ月間
        1月1日現在
                                               161           149
        新取引                                       70           53
                                               (53)           (45)
        当期の損益計算書に認識された金額
        6月30日現在                                       178           157
       レベル3の推移

        経常的に公正価値で測定するすべてのレベル3の金融資産および金融負債の公正価値の変動の要約
       は、以下の表のとおりである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                          2018年6月に           2017年6月に
                                         終了した6ヵ月間           終了した6ヵ月間
        金融資産合計
        期首残高                                      4,044           5,152
        利益                                       340           431
        購入                                       396           454
        売却                                      (131)           (314)
        決済                                      (362)           (575)
        レベル3への振替                                       820           281
                                              (187)           (479)
        レベル3からの振替
        期末残高                                      4,920           4,950
        金融負債合計

        期首残高                                     (10,807)            (9,628)
        利益/(損失)                                       323           (740)
        購入                                        ▶           ▶
        売却                                      (282)           (175)
        発行                                     (5,026)           (2,946)
        決済                                      3,178           2,702
        レベル3への振替                                      (211)           (163)
                                               934          1,209
        レベル3からの振替
        期末残高                                     (11,887)            (9,737)
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        上記の表において、
        ・金融資産は、保有金融商品に関連する。
        ・金融資産または金融負債が報告年度中にレベル3へ振替えられた場合、当該年度における損益は全
         額レベル3に含まれる。レベル3の金融資産の増加はプラスの額で、減少はマイナスの額で表示さ
         れている。レベル3の金融負債の増加はマイナスの額で、減少はプラスの額で表示されている。
        ・レベル間の振替は、振替が生じた報告期間の期首に認識される。従って、レベル3の金融資産およ
         び金融負債のうち、当期末までの期間にレベル3から振替えられたものの損益は、この表には含ま
         れていない。
        ・レベル3の金融資産および金融負債は、レベル1およびレベル2の金融資産および金融負債で経済
         的にヘッジされることが多い。このため、金融資産または金融負債の特定の種類について報告され
         ているレベル3の損益は、同じ種類の金融資産もしくは金融負債のレベル1もしくはレベル2に帰
         属する損益、または異なる種類の金融資産もしくは金融負債のレベル1、レベル2もしくはレベル
         3に帰属する損益で一部相殺することができる。その結果、レベル3の推移に含まれる損益は、必
         ずしも当社の経営成績、流動性または資金に対する全体的な影響を表すものではない。
        ・2018年6月および2017年6月に終了した6ヵ月間におけるレベル3の金融資産に係る純利益は損益
         計算書の「純収益」に計上されている。
        ・2018年6月に終了した6ヵ月間におけるレベル3の金融負債に係る純利益323百万米ドルは、損益
         計算書の「純収益」に利益として211百万米ドルが、また、包括利益計算書の「債務評価調整」に
         利益として112百万米ドルが計上されている。2017年6月に終了した6ヵ月間におけるレベル3の
         金融負債に係る純損失740百万米ドルは、損益計算書の「純収益」に損失として666百万米ドルが、
         また、包括利益計算書の「債務評価調整」に損失として74百万米ドルが計上されている。
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        以下の表は、上記の要約表に含まれる金融負債に関する情報を、貸借対照表の勘定科目別に示したも
       のである。
                                                    (単位:百万米ドル)
                                          2018年6月に           2017年6月に
                                         終了した6ヵ月間           終了した6ヵ月間
        売却済未購入金融商品
        期首残高                                     (2,281)           (2,228)
        損失                                      (199)           (242)
        購入                                        ▶           ▶
        売却                                      (282)           (175)
        決済                                       579           258
        レベル3への振替                                      (142)           (124)
                                               266           306
        レベル3からの振替
        期末残高                                     (2,055)           (2,201)
        担保付借入金
        期首残高                                      (642)           (536)
        利益/(損失)                                       37           (22)
        発行                                      (285)             ―
                                               15           34
        決済
        期末残高                                      (875)           (524)
        その他未払金

        期首残高                                     (7,884)           (6,864)
        利益/(損失)                                       485           (476)
        発行                                     (4,741)           (2,946)
        決済                                      2,584           2,410
        レベル3への振替                                       (69)           (39)
                                               668           903
        レベル3からの振替
        期末残高                                     (8,957)           (7,012)
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       公正価値の階層のレベル2とレベル3の間での振替
      2018年6月に終了した6ヵ月間                  金融資産および金融負債のレベル3への振替は、主に一部のモデリング
      における仮定の透明性が低下したことに伴い、一部の為替商品をレベル2から振替えたこと、および主に
      一部のスプレッドおよび利回りのインプットの透明性が低下したことに伴い、一部のクレジット商品をレ
      ベル2から振替えたことを主に反映している。透明性が低下したのは、市場データが不足したためであ
      る。
       金融資産および金融負債のレベル3からの振替は、主に一部の株価ボラティリティおよびコリレーショ
      ンのインプットの透明性が増したことに伴い、株式商品をレベル2へ振替えたことを主に反映している。
      透明性の向上は市場のデータの入手が容易になったことによるものであった。
      2017年6月に終了した6ヵ月間                  金融資産および金融負債のレベル3への振替は、主に一部の信用デリバ

      ティブの評価にとって観察不能なクレジット・スプレッドおよび利回りのインプットが重要になったこと
      に伴い、当該デリバティブをレベル2から振替えたこと、また主に一部の株式デリバティブの評価にとっ
      て観察不能なボラティリティおよびコリレーションのインプットが重要になったことに伴い、当該デリバ
      ティブをレベル2から振替えたことを主に反映している。
       金融資産および金融負債のレベル3からの振替は、主に観察不能なクレジット・スプレッドおよび利回
      りのインプットが一部のクレジット商品の評価に対し重要でなくなったことに伴い、当該商品の一部をレ
      ベル2へ振替えたこと、観察不能なボラティリティおよびコリレーションのインプットが一部の株式デリ
      バティブの評価に対し重要でなくなったことに伴い、当該デリバティブの一部をレベル2へ振替えたこと
      を主に反映している。
      公正価値で測定されない金融資産および金融負債の公正価値

       2018年6月および2017年12月現在、当社は、公正価値で測定されない流動金融資産それぞれ1,942.8億
      米ドルおよび1,579.1億米ドルならびに同金融負債それぞれ1,461.5億米ドルおよび1,395.6億米ドルを保
      有していた。これらの商品はその性質上短期であるため、貸借対照表上の帳簿価額は公正価値の合理的な
      近似値である。
       2018年6月および2017年12月現在、当社は、1年を超えて期日の到来する、公正価値で測定されない金
      融負債それぞれ188.3億米ドルおよび186.8億米ドルを保有しており、これは主に関係会社間の長期借入金
      に関するものである。当該借入金の金利は変動的な性格のものであり、類似する条件および特徴の商品の
      実勢市場金利に近似している。そのため、貸借対照表の帳簿価額は公正価値の合理的な近似値である。
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     第四部     【組込情報】
     有価証券報告書及びその添付書類

       事業年度(2017年度)(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
       平成30年6月29日 関東財務局長に提出
       上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示用電

       子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書
       の添付書類としています。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

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