日本農薬株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:日本農薬株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       日本農薬株式会社(E00937)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年8月22日

     【報告者の名称】                      日本農薬株式会社

     【報告者の所在地】                      東京都中央区京橋一丁目19番8号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区京橋一丁目19番8号

     【電話番号】                      東京6361局1400(直通)

     【事務連絡者氏名】                      管理本部 総務・法務部長 永井 統尋

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、日本農薬株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ADEKAをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律
          第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称        株式会社ADEKA
       所在地        東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式 
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年8月21日開催の取締役会において、下記「(2)                              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
       記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募する
       か否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
        なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する
       観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておりません。また、当社社外監査
       役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会で
       の本公開買付けに係る審議には参加しておりません。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         公開買付者によれば、公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
        います。)市場第一部に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)16,176,629株(所有割合
        (注)24.20%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていな
        い限り同じです。))を所有するとともに公開買付者の子会社であるADEKAライフクリエイト株式会社を通じ
        た間接保有分(3,000株(所有割合0.004%)(小数点以下第四位を四捨五入))と合算して、合計16,179,629株(所有割
        合24.21%)を所有しておりますが、この度、平成30年8月21日開催の公開買付者取締役会において、本公開買付
        け及び公開買付者を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、
        本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。)を組み合わせることにより、公開
        買付者が最終的には当社を連結子会社化することを目的として、公開買付者及び当社間で、平成30年8月21日付
        で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」
        といいます。)を締結し、(ⅰ)当社株式を対象にした本公開買付けを実施すること、及び、(ⅱ)公開買付者が、当
        社が実施する本第三者割当増資を引き受けることを決議したとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け
        に際し、当社の既存株主との間で応募契約を締結していないとのことです。
        (注) 「所有割合」とは、平成30年6月30日現在の発行済株式総数(70,026,782株)から、同日現在の当社が所有
           する自己株式数(3,190,656株)を控除した株式数(66,836,126株)を分母として算出される割合をいいます。
           以下同じです。
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         公開買付者が平成30年8月21日に公表した「日本農薬株式会社との資本業務提携契約の締結並びに日本農薬株
        式会社株式(証券コード4997)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」(添付)
        によれば、本取引の一環である本公開買付けにおいては、本取引が当社を連結子会社とすることを目的とするも
        のであること、及び本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数
        の上限を12,056,049株(所有割合18.04%。なお、本公開買付けにより当該12,056,049株の買付け等を行い、さら
        に、本第三者割当増資によって少なくとも公開買付者が引き受ける予定の11,940,300株(所有割合17.87%)を合計
        した場合、公開買付者が本書提出日現在において直接又は間接に所有する株式数16,179,629株と合わせて所有す
        ることとなる株式40,175,978株の本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者の当社に対する完全希薄化ベー
        スの所有割合(以下「増資後完全希薄化後所有割合」(注)といいます。)は51%)としているとのことです。そのた
        め、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限
        (12,056,049株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の
        13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の
        方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。また、本公開買付けにおいて、
        公開買付者は、買付予定数の下限を7,667,952株(所有割合11.47%)に設定しており、応募株券等の総数が買付予
        定数の下限(7,667,952株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
        (注) 「増資後完全希薄化後所有割合」とは、公開買付者が本書提出日現在において直接又は間接に所有する当
           社株式数16,179,629株に本公開買付け及び本第三者割当増資により公開買付者が直接又は間接に所有する
           ことになる当社株式数を加算した数を分子とし、平成30年6月30日現在の当社の発行済株式総数
           (70,026,782株)から同日現在の当社の保有する自己株式数(3,190,656株)を控除した株式数(66,836,126株)
           に本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける当社株式数を加算した数を分母として算出される割合
           (小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
         また、当社は、平成30年8月21日開催の当社取締役会において、公開買付者を引受先とし、原則として公開買
        付期間の終了後の平成30年9月28日から平成30年10月31日を払込期間とする本第三者割当増資(普通株式
        20,895,600株、払込価格は1株当たり670円、総額14,000,052,000円)について決議いたしました。本第三者割当
        増資は本公開買付けの成立を条件としております。公開買付者からは、本公開買付けが成立した場合に、本公開
        買付けの結果を確認した上で、増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要な数の株式(但し、100株未
        満を切り上げた数)について払込みが行われる予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じ
        て、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数(普通株式20,895,600株)のうち一
        部について、払込みを行わない可能性があります。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限に達した場合、
        本第三者割当増資による払込価格の総額は約80億円となります。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限と
        なった場合、本第三者割当増資による払込み価格の総額は約140億円となります。
       ② 本公開買付けの背景

         当社は昭和3年(1928年)に創業し、「安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会
        に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正
        で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、企業価値の向
        上に努めております。上記基本理念のもと、当社はグループビジョン「Nichino                                     Group   Growing    Global    世界で戦
        える優良企業へ」を掲げ、売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬企業を目指しています。このビジョン
        の実現に向け、平成28年度から平成30年度(2016年度から2018年度)までの中期経営計画「Advance                                               to  Growing
        Global    2018   グローバル企業への前進」を定め、国内事業の収益力向上、コスト競争力の向上、経費の適正化等
        「収益の向上」と、創薬力の強化、事業競争力の向上、グループ力の強化等「成長戦略の推進」を2本柱とし
        て、人材育成・活用、グローバル経営の基盤構築等による「事業基盤の強化」に取り組み、自社開発品目を中心
        とした普及拡販と海外事業の拡大に注力しており、そのような中、中長期的視点に立った研究開発の強化、その
        他M&A等による事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であると認識しております。
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         一方、公開買付者並びに公開買付者の子会社40社及び関連会社18社で構成される企業グループ(以下、当該企業
        グループを「公開買付者グループ」といいます。)は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先
        進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念に従い、独自性のある優れた技術を用いて、時代の
        先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し続けることで企業の社会的責任を果たし、ステークホルダー
        の期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しているとのことです。公開買付者グループは、現在、こ
        のような経営理念の下、主として、化学品事業と食品事業を中心に、新規技術の創造と得意技術の融合を通じ
        て、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供しているとのことです。
        公開買付者は、大正6年に、電解ソーダの製造を主な目的とし、旭電化工業株式会社として設立され(その後、昭
        和24年に東京証券取引所市場へ上場。また、平成18年(2006年)5月1日には、顧客ニーズに合った製品を提供し
        続けるべく、公開買付者製品のさらなる高機能化・高付加価値化を志向する公開買付者の業態に合わせるととも
        に、グローバル展開する技術優位で高収益な先端企業を目指す企業イメージに相応しい社名とするべく現商号に
        変更したとのことです。)、創立以来、社会環境の変化を鋭敏に捉え、公開買付者の持つ先進技術を積極的に駆使
        することにより、新しい社会的課題への解決に役立つ製品・サービスを提供し続けることで、現在に至るまで、
        多彩な発展を遂げてきたとのことです。公開買付者グループの事業は、「衣・食・住」に関わる人々の暮らし、
        社会に大きく貢献するものでありたいと考えているとのことです。化学品事業では、無機、有機の各種中間製品
        からプラスチック用添加剤、半導体・デジタル家電向け高機能材料等のファインケミカル製品まで、公開買付者
        グループならではの多彩な製品を活かして、幅広い産業分野を支えているとのことです。また、食品事業では、
        ベーカリーや洋菓子店、スーパー、コンビニエンスストアに並ぶパンや菓子等に独自の技術(乳化技術、分散技
        術、油脂結晶調整技術、風味発現技術等)で開発した付加価値の高い製品(マーガリン、ショートニング、フィリ
        ングクリーム、ホイップクリーム、マヨネーズ、ドレッシング、健康食品等)を提供しているとのことです。公開
        買付者では、昨今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるため
        に、平成30年度から平成32年度(2018年度から2020年度)までの新しい中期経営計画『BEYOND                                           3000』(以下「本中
        期経営計画」といいます。)を策定したとのことです。公開買付者グループは、中長期的に目指すべき方向性を示
        した平成37年(2025年)における在りたい姿『ADEKA                        VISION    2025~先端技術で明日の価値を創造し、豊かなくらし
        に貢献するグローバル企業~』という新たなビジョンを掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみなら
        ず幅広い事業に事業領域を拡大し、グローバル展開を加速させ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本
        業を通じた社会(豊かなくらし)に貢献するグローバル企業への変革を目指しているとのことです。その中長期ビ
        ジョンの実現に向けたセカンドステージと位置付けられている本中期経営計画は、最終年度(平成32年度(2020年
        度))までに、「連結売上高3,000億円を超えるグッドカンパニーになる。」という基本方針の下、更なる事業拡大
        を目指し、(ⅰ)3本柱の規模拡大(注1)、(ⅱ)新規領域への進出(注2)、(ⅲ)経営基盤の強化(注3)という3つ
        の基本戦略の下、「経営管理:グループ経営管理の強化」、「グローバル:グローバリゼーションの拡大とロー
        カライゼーションの加速」、「技術:イノベーションの創出と競争力の強化」、「人財:グローバル人財、リー
        ダー人財の拡充」、「企業価値:CSRを推進し社会とともに発展」からなる5つの施策を実行しているとのことで
        す。これらの施策の実行に加えて、公開買付者は事業領域の拡大と新規事業の育成を目的としたM&Aグロース(注
        4)につきましても、積極的に推し進めてまいりたいと考えているとのことです。
        (注1) 「3本柱の規模拡大」は、『樹脂添加剤』、『化学品』、『食品』を事業の3本柱として、事業毎に定

            める戦略製品の販売をグローバルで拡大することを内容とするとのことです。
        (注2) 「新規領域への進出」は、ターゲットとなる『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野に
            おいて、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進することを内容とするとのことです。なお、『ライフ
            サイエンス』分野では、現在、診断薬や医療機器の開発を進めており、これらの開発推進には医薬品・
            医療機器の許認可に関する技術ノウハウ(届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること)が
            必須となるとのことです。
        (注3) 「経営基盤の強化」は、CSRを推進し社会への貢献と社会からの信頼を高めること、及び、公開買付者グ
            ループの相互連携を強化し総合力を発揮することを内容とするとのことです。
        (注4) 「M&Aグロース」は、①化学品・食品の既存事業における事業領域の拡大と、②『ライフサイエンス』、
            『環境』、『エネルギー』分野における新規事業の育成を目的として、公開買付者の経営資源を補完す
            るべく人財や各種ノウハウ等をM&Aで取得することで、自社独力で成長する以上のスピードを得て、更な
            る成長につなげることを内容とするとのことです。
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         元来当社は、昭和3年に旭電化工業株式会社(現公開買付者)の一事業部門であった農薬事業部門から分離・独
        立して誕生した会社であり、これまでの事業展開のなかで、筆頭株主である公開買付者とは、新製品の開発にお
        ける技術提携や人材交流、事業上の取引を通じ、長年に亘って良好な関係を構築してまいりました。当社と公開
        買付者は、それぞれ独自に中期経営計画の実現に向けた取り組みを行っておりますが、両社はコーポレートカル
        チャーに親和性があり、事業領域で補完関係が期待できることから、更に関係を強化し、協業を深めることで、
        シナジーを創出できるとの判断のもと、昨年7月頃より両社で協議を重ね、両社にとって最適な提携手段を模索
        してきた結果、平成30年8月21日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
         本資本業務提携により、当社は成長戦略推進のための財務基盤の強化を通じ、より長期的な視点に立った研究
        開発活動やM&Aや提携、品目買収による事業拡大を、加速度的に実行していくことが可能となります。更に、化合
        物データベースの活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、生産技術・プロセス化学の相互活
        用による生産性の向上、グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大、合成反応、分散技
        術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて事業シ
        ナジーを創出し、両社のライフサイエンス事業の発展や企業価値の向上につなげてまいります。
         なお、本資本業務提携に基づく本公開買付け及び本第三者割当増資が実施された後、当社は公開買付者の連結
        子会社となりますが、当社がグループビジョンで掲げた売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬企業とな
        るために、当社の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社ではなく上場を維持した上で一定の経営
        の独立性を担保することが必要であると考えております。他方、本資本業務提携に基づく協業により、両社のラ
        イフサイエンス事業の発展が可能となります。従って、本資本業務提携契約を締結し、かつ当社の上場を維持す
        ることが、公開買付者及び当社の更なる企業価値向上を図るうえで最善の方策であり、株主共同の利益に資する
        と考えております。
       ③ 公開買付者における意思決定に至る過程

         上記「② 本公開買付けの背景」に記載する状況において、公開買付者は、当社との協議を踏まえ、技術革新
        が飛躍的に進み、めまぐるしく事業環境が変わる中で、スピード感をもってライフサイエンス事業を発展させる
        ためには、現在の持株比率では不十分であって、当社を連結子会社とし、公開買付者の一員とすることで、より
        強固な協力関係を築き、相互の事業領域を補完し合いながら、早期のシナジー創出を実現できると考え、昨年7
        月から、当社に対して、公開買付者が当社を連結子会社化することについて提案を行ってきたとのことです。ま
        た、当該連結子会社化の実現方法としては、当社と協議の上、当社の資金需要にも応えるべく、公開買付けだけ
        でなく、第三者割当増資により当社の資金調達を可能とする方法を組み合わせることが望ましいとの結論に至っ
        たとのことです。
       ④ 当社における意思決定に至る過程

         上記「③ 公開買付者における意思決定に至る過程」に記載の経過により、当社は、公開買付者との間で、本
        第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協
        議・検討を行ってまいりました。なお、当社はこのような協議・検討の過程で、下記「(3)                                           算定に関する事項」
        及び「(6)     公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「み
        ずほ証券」といいます。)に対し、当社株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得いたしました。
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         上記協議・検討の結果、当社は、公開買付者が本取引の実施を通じて、当社の総議決権の過半数を取得し、公
        開買付者と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするととも
        に、当社の収益力の強化にも資するとの判断に至りました。当社は、グループビジョンで掲げた売上高2,000億円
        以上の世界トップ10に入る農薬企業となるために、当社の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社
        ではなく上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えております。他方、本資本
        業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事業の発展が可能となります。従って、本資本業務提携
        契約を締結し、かつ当社の上場を維持することが、公開買付者及び当社の更なる企業価値向上を図るうえで最善
        の方策であり、株主共同の利益に資するとの判断に至りました。このため、当社株式の上場を維持することを希
        望したところ、公開買付者もこれに同意し、公開買付者と当社との間での増資後完全希薄化後所有割合に関する
        協議の結果から増資後完全希薄化後所有割合を51%としております。以上から、平成30年8月21日開催の当社取
        締役会において、当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取
        締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
         また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した当社株式の株式価
        値の算定結果に照らしても合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、
        本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付け
        に応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったこと
        から、平成30年8月21日の当社取締役会において当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに
        係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
         また、上記の取締役会には、当社の監査役2名(3名の監査役のうち社外監査役である2名のうち、冨安治彦氏
        は公開買付者の役員を兼務しているため、社外監査役は中田ちず子氏の1名)が本公開買付けに係る審議に参加
        し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
         なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避す
        る観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておりません。また、当社社外
        監査役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締
        役会での本公開買付けに係る審議には参加しておりません。
      (3)  算定に関する事項

       ① 公開買付者による算定の概要
         本公開買付価格について、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンス(平成30年4月から7月)の結
        果、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日までの過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去
        の当社以外の者による同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミア
        ムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総
        合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年8月21日開催の取締役会において、本
        公開買付価格を900円と決定したとのことです。
         なお、本公開買付価格900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年8月20日の当社株式の東京証
        券取引所市場第一部における終値670円に対して34.33%(小数点以下第三位を四捨五入しております。本項におい
        て以下同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値679円に対して32.55%、同日までの過去3ヶ月間
        の終値単純平均値680円に対して32.35%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値666円に対して35.14%のプ
        レミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年8
        月21日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値667円に対して34.93%のプレミアムを加えた価格と
        なります。
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       ② 当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者算
        定機関としてみずほ証券に当社の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、平成30年8月20日に当社株式の価
        値算定の結果に関する株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公
        正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、公開買付者は、本公開買付け及び本
        第三者割当増資に関連して、同社の資金力の裏付けとしてみずほ証券のグループ銀行からの融資証明書を取得し
        ておりますが、(イ)当該融資における諸条件と本公開買付価格の算定との関連性はなく、(ロ)みずほ証券は本第
        三者割当増資の払込金額等の発行条件につき一切関与しておらず、かつ(ハ)みずほ証券及びそのグループ銀行で
        は、金融商品取引法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の3等の適用法令に従い、適切
        な利益相反管理態勢を構築し、実施しております。また、当社は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けて
        おりますが、みずほ証券及びそのグループ銀行では、上記のとおり、金融商品取引法第36条第2項及び金融商品
        取引業等に関する内閣府令第70条の3等の適用法令に従い適切な利益相反管理態勢を構築し、実施しておりま
        す。以上より、当社は、当社の価値算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を
        算定機関に選定いたしました。
       ③ 当社による算定の概要

         みずほ証券は、市場株価基準法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DC
        F法」といいます。)を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成30年8月20日を基準日として、東京証
        券取引所における当社株式の普通取引の基準日における終値670円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値679円(小数
        点以下を四捨五入しております。本段落において以下同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値680円及び
        直近6ヶ月間の終値の単純平均値666円をもとに分析し、当社の株式価値を算定しています。類似会社比較法で
        は、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて分析し、当
        社の株式価値を算定しています。
         DCF法では、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に

        割り引いて当社の株式価値を算定しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる平成30年度(2018年度)
        から平成35年度(2023年度)までの事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実
        行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったた
        め、DCF法には加味しておりません。
         以上のみずほ証券による当社の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。

         市場株価法:666円~680円
         類似会社比較法:591円~809円
         DCF法:681円~1,033円
         みずほ証券は、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を原

        則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値
        算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてお
        り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びその子会社・関連会社の資産
        及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を
        行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当
        社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、
        並びにかかる算定は平成30年8月20日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       日本農薬株式会社(E00937)
                                                            意見表明報告書
      (4)  上場廃止となる見込み及びその事由
        本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本取引の一環である本公開買付け
       について、12,056,049株(所有割合18.04%)を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本公開買付けが成立し本第
       三者割当増資の払込みが完了した場合においても、公開買付者の増資後完全希薄化後所有割合は51%となりますの
       で、本公開買付け後も当社株式の東証一部における上場は維持される方針です。
      (5)  いわゆる二段階買収に関する事項

        本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
      (6)  公正性を担保するための措置

       ① 独立した法律事務所からの助言
         当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立し
        たリーガルアドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む当社取締役
        会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
       ② 当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見

         当社は、本取引の実施を通じて、公開買付者が当社の総議決権の過半数を取得し、公開買付者と当社との間で
        安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化に
        も資するとの判断に至ったことから、平成30年8月21日開催の当社取締役会において、当社社外取締役郡昭夫氏
        を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに
        賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
         また、当社は、本公開買付価格(900円)が、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した当社株式算定書にお
        いて、DCF法に基づいて算出された当社の1株当たり株式価値の範囲に含まれることから、本公開買付価格に
        ついては合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も
        引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
        については、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、平成30年8
        月21日の当社取締役会において当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加
        し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
         また、上記の取締役会には、当社の監査役2名(3名の監査役のうち社外監査役である2名のうち、冨安治彦氏
        は公開買付者の役員を兼務しているため、社外監査役は中田ちず子氏の1名)が本公開買付けに係る審議に参加
        し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
         なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避す
        る観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において
        公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。また、当社社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼
        務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議には参加
        しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       日本農薬株式会社(E00937)
                                                            意見表明報告書
     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
         氏名             役名           職名      所有株式数(株)           議決権の数(個)
     神山 洋一           代表取締役会長                  ―          30,279            295

     友井 洋介           代表取締役社長                  ―          25,469            243

     古瀬 純隆           取締役 兼 専務執行役員                  ―          12,544            121

     矢野 博久           取締役 兼 上席執行役員                  ―           6,892            66

     富田 啓文           取締役 兼 上席執行役員                  ―           2,270            15

     東野 純明           取締役 兼 上席執行役員                  ―           8,396            83

     山野井 博           取締役 兼 上席執行役員                  ―           5,345            49

     浜出 信正           常勤監査役                  ―           5,114            48

     松井 泰則           社外取締役                  ―             0          0

     戸井川 岩夫           社外取締役                  ―             0          0

     中田 ちず子           社外監査役                  ―             0          0

          計            11名            ―          96,313            920

      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 所有株式数には、当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)を含めておりますが、当社の役
          員持株会を通じた所有株式に係る議決権については、当該役員持株会の規約上、当該役員持株会の理事長が
          行使するものとされているため、議決権の数には含めておりません。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                        以 上 
                                 9/9







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