株式会社Orchestra Holdings 四半期報告書 第10期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

このエントリーをはてなブックマークに追加

四半期報告書-第10期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

提出日:

提出者:株式会社Orchestra Holdings

カテゴリ:四半期報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年8月14日
      【四半期会計期間】                    第10期第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
      【会社名】                    株式会社Orchestra         Holdings
      【英訳名】                    Orchestra     Holdings     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長CEO  中村 慶郎
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
      【電話番号】                    03-5794-3743
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  五代儀 直美
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
      【電話番号】                    03-5794-3743
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  五代儀 直美
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/23













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第9期           第10期
               回次               第2四半期           第2四半期            第9期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 平成29年1月1日           自 平成30年1月1日           自 平成29年1月1日

              会計期間
                           至 平成29年6月30日           至 平成30年6月30日           至 平成29年12月31日
                      (千円)           2,875,607           3,505,711           5,897,302
     売上高
                      (千円)            173,977           227,305           363,100
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)            112,856           152,994           241,190
     期)純利益
                      (千円)            112,856           152,993           241,164
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)            654,972           934,924           783,319
     純資産額
                      (千円)           1,655,967           2,278,370           2,168,856
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益
                      (円)            26.75           36.14           57.10
     金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)            23.00           31.17           49.31
     (当期)純利益金額
                      (%)             39.5           41.0           36.0
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)            63,233           441,313           145,380
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 155,408          △ 421,238          △ 331,837
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 28,717           80,607           85,455
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)            345,134           465,707           365,024
     (期末)残高
                               第9期           第10期

               回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                           自 平成29年4月1日           自 平成30年4月1日

              会計期間
                           至 平成29年6月30日           至 平成30年6月30日
                                   9.58           17.10
     1株当たり四半期純利益金額                 (円)
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  当社は、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、                                         第9期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半
           期(当期)純利益金額を算定しております。
                                  2/23





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
      2【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
       について、重要な変更はありません。
        また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
        (1)デジタルマーケティング事業
         主要な関係会社の異動はありません。
        (2)ライフテクノロジー事業
         主要な関係会社の異動はありません。
        (3)ソリューション事業
         平成30年4月2日付で当社子会社の株式会社あゆたが株式会社エス・エス・アヴェニューの株式取得を行ったこ
        とにより連結の範囲に含めております。
                                  3/23

















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、平成30年3月30日に提出した有価証
       券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
      2【経営上の重要な契約等】

        当社は、平成30年2月27日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社あゆたが                                          株式会社エス・エス・ア
       ヴェニューの株式を取得することについて決議を行い、同日付けで株式売買契約を締結しました。                                             また、平成30年4
       月2日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
        詳細   は、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりでありま
       す。
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)業績の状況

         当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善や消費者マインドの持ち直しから、回復基調
        を維持しています。世界経済につきましては総じて堅調に推移しているものの、米国の保護主義的な通商政策への
        懸念が高まっています。
         当社グループの主要事業領域の一つであるインターネット広告市場は、平成29年には1兆5,094億円(前年比
        115.2%:株式会社電通発表)と引き続き伸長しており、中でも主力サービスである運用型広告市場は9,400億円
        (前年比127.3%:株式会社電通発表)と大きく伸長しております。
         このような環境のもと、当社グループは、デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主
        力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めてまいりました。ライフテクノロジー事業においては、
        デジタルマーケティング事業と並ぶ収益の柱に育てるべく、新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策及び新
        規タイトルのリリースに注力しました。                   また、前第3四半期連結会計期間より、新たにソリューション事業を開始
        し、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等を行ってまいりました。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は3,505,711千円(前年同期比21.9%増)、営業利益227,943千
        円(前年同期比30.4%増)、経常利益227,305千円(前年同期比30.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益
        152,994千円(前年同期比35.6%増)となりました。
         セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

        ① デジタルマーケティング事業
          当事業においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を
         中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移し、取扱高が拡大しております。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は3,075,004千円(前年同期比12.2%増)、セグメン
         ト利益(営業利益)は、425,787千円(前年同期比13.5%増)となりました。
        ② ライフテクノロジー事業

          当事業においては、主力アプリである                   「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」、恋愛相談に特化した
         チャットアプリである「コイウラ」に続き、メンタルヘルス分野における相談に特化した「メンタルケアー
         ズ」、ライブ配信プラットフォームである「スカウトライブ」のサービスを開始し、引き続き新規ユーザー獲得
         のためのプロモーション施策を講じるとともに、収益拡大に向けた取組みを推進いたしました。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は184,531千円(前年同期比37.6%増)、セグメント
         利益(営業利益)は6,479千円(前年同期はセグメント損失2,885千円)となりました。
        ③ ソリューション事業

          前   第3四半期連結会計期間より新たに開始した                     当事業においては、         各種Webシステム開発、スマホアプリ開
         発、クラウドインテグレーション等を行ってまいりました。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は254,289千円、セグメント利益(営業利益)は
         45,164千円となりました。
                                  4/23



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
       (2)財政状態の分析
        (資産)
         当第2四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて109,514千円増加し、
        2,278,370千円となりました。主な要因は、のれんが213,870千円、現金及び預金が100,682千円、投資有価証券が
        79,084千円増加した一方で、預け金が329,535千円減少したこと等によるものであります。
        (負債)

         当第2四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて42,091千円減少し、1,343,445
        千円となりました。主な要因は、短期借入金が99,951千円増加した一方で、買掛金が135,395千円、未払消費税等
        が51,780千円減少したこと等によるものであります。
        (純資産)

         当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて151,605千円増加し、934,924
        千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が152,994千円増加
        したこと等によるものであります。
       (3)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の期末残高は、465,707千円(前年同期比120,572千円
        増)となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおり
        であります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果獲得した資金は441,313千円(前年同期比378,080千円増)となりました。これは主に税金等調整
        前四半期純利益が228,491千円、預け金の減少329,535千円、その他の流動資産の減少142,952千円があった一方
        で、仕入債務の減少137,287千円、法人税等の支払額100,211千円等があったことによるものです。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は421,238千円(前年同期比265,830千円増)となりました。これは主に連結の範囲
        の変更を伴う子会社株式の取得による支出302,401千円、投資有価証券の取得による支出79,084千円等があったこ
        とによるものです。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は80,607千円(前年同期は28,717千円の使用)となりました。これは主に短期借入
        金の純増減額99,951千円があった一方で、長期借入金の返済による支出17,956千円等があったことによるもので
        す。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
        に生じた課題はありません。
       (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
                                  5/23






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       15,500,000
                 普通株式
                                                       15,500,000
                  計
        ②【発行済株式】

            第2四半期会計期間末現
                                    上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数(株)
            在発行数(株)
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                        (平成30年8月14日)
            (平成30年6月30日)                        業協会名
                                      東京証券取引所
                  4,236,400            4,236,400
      普通株式                                             単元株式数100株
                                       (マザーズ)
                  4,236,400            4,236,400           -            -
       計
      (注) 提出日現在発行数には、平成30年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は、含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     平成30年4月1日~
                     6,400     4,236,400          107     183,362         107     110,617
     平成30年6月30日(注)
      (注) ストックオプションの行使による増加であります。
                                  6/23








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
       (6)【大株主の状況】
                                                  平成30年6月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    の割合(%)
                                               759,600           17.9

     中村 慶郎                  東京都港区
                                               759,600           17.9
     佐藤 亨樹                  東京都杉並区
                                               387,600           9.1
     慶キャピタル株式会社                  東京都港区港南二丁目5番3号
     TSK  capital株式会社                                        387,600           9.1
                       東京都港区港南二丁目5番3号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                               211,000           5.0
                       東京都中央区晴海一丁目8番11号
     株式会社(信託口)
                                               180,800           4.3
     鈴木 謙司                  東京都世田谷区
                                               104,700           2.5
     松井証券株式会社                  東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                               100,500           2.4
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                81,000           1.9
     脇山 季秋                  東京都大田区
                                                54,000           1.3
     石田 孝之                  東京都練馬区
                                -              3,026,400            71.4
             計
       (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年6月30日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)

           区分                                         内容
                          -             -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                     -             -             -
     議決権制限株式(その他)                     -             -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                     -             -             -

     完全議決権株式(その他)               普通株式           4,235,600               42,356          -

                     普通株式                 800        -             -

     単元未満株式
                            4,236,400           -             -
     発行済株式総数
                          -                 42,356          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
      (1)  退任役員

         役名         職名              氏名                 退任年月日

      取締役             -        山本 雄貴                  平成30年4月30日
      (2)   異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

        男性7名、女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)
                                  7/23



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1 四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成30年4月1日から平
       成30年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
        なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しており
       ます。
                                  8/23

















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        365,024              465,707
         現金及び預金
                                        828,760              899,017
         受取手形及び売掛金
                                         1,365              4,923
         仕掛品
                                         9,018               745
         繰延税金資産
                                        462,854              133,319
         預け金
                                        122,158               88,529
         その他
                                       1,789,182              1,592,241
         流動資産合計
       固定資産
                                         29,973              27,710
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        136,672              350,543
          のれん
                                         25,662              31,163
          その他
          無形固定資産合計                              162,335              381,707
         投資その他の資産
                                        107,931              187,016
          投資有価証券
                                         79,433              89,694
          その他
                                        187,365              276,711
          投資その他の資産合計
                                        379,674              686,128
         固定資産合計
                                       2,168,856              2,278,370
       資産合計
                                  9/23












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年6月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        837,875              702,479
         買掛金
                                        150,000              249,951
         短期借入金
                                         33,248              19,441
         1年内返済予定の長期借入金
                                         80,773              69,795
         未払法人税等
                                        120,515               68,734
         未払消費税等
                                         7,321              26,968
         賞与引当金
                                        147,154              201,574
         その他
                                       1,376,887              1,338,945
         流動負債合計
       固定負債
                                         8,649              4,500
         長期借入金
                                         8,649              4,500
         固定負債合計
                                       1,385,536              1,343,445
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        183,245              183,362
         資本金
                                        110,500              110,617
         資本剰余金
                                        487,950              640,944
         利益剰余金
                                        781,695              934,924
         株主資本合計
                                         1,624                -
       非支配株主持分
                                        783,319              934,924
       純資産合計
                                       2,168,856              2,278,370
      負債純資産合計
                                 10/23












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
                                       2,875,607              3,505,711
      売上高
                                       2,347,646              2,810,147
      売上原価
                                        527,961              695,563
      売上総利益
                                        ※ 353,110              ※ 467,620
      販売費及び一般管理費
                                        174,850              227,943
      営業利益
      営業外収益
                                            1              1
       受取利息
                                            -             278
       還付加算金
                                           50               -
       業務受託料
                                           25              88
       その他
                                           76              368
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           538              597
       支払利息
                                           411              360
       支払手数料
                                            -              48
       その他
                                           950             1,006
       営業外費用合計
                                        173,977              227,305
      経常利益
      特別利益
                                            -              46
       固定資産売却益
                                            -            1,140
       補助金収入
                                            -            1,186
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,969                -
       固定資産除却損
                                         6,894                -
       事務所移転費用
                                         10,863                 -
       特別損失合計
                                        163,113              228,491
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   47,388              68,670
                                         2,868              6,828
      法人税等調整額
                                         50,257              75,498
      法人税等合計
                                        112,856              152,993
      四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     -              △ 1
                                        112,856              152,994
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 11/23








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
                                        112,856              152,993
      四半期純利益
                                        112,856              152,993
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        112,856              152,994
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              △ 1
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 12/23

















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        163,113              228,491
       税金等調整前四半期純利益
                                         5,760              9,981
       減価償却費
                                           700             13,978
       のれん償却額
       固定資産売却損益(△は益)                                    -             △ 46
                                         3,969                -
       固定資産除却損
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,000              5,254
                                           △ 1             △ 1
       受取利息
                                           538              597
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                  49,417             △ 11,159
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   873            △ 3,550
       預け金の増減額(△は増加)                                 △ 52,041              329,535
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 15,572              142,952
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  46,745             △ 137,287
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 48,338             △ 52,331
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △ 1,442              15,501
                                           31              201
       その他
                                        148,752              542,118
       小計
       利息の受取額                                    1              1
                                         △ 571             △ 594
       利息の支払額
                                        △ 84,949             △ 100,211
       法人税等の支払額
                                         63,233              441,313
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 20,025             △ 79,084
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 21,869               △ 218
       有形固定資産の取得による支出
                                            -              46
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 7,381             △ 12,739
       無形固定資産の取得による支出
                                           85              60
       貸付金の回収による収入
                                        △ 43,744               △ 200
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           249              299
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                        △ 62,722             △ 302,401
       支出
                                            -           △ 27,000
       事業譲受による支出
                                       △ 155,408             △ 421,238
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -            99,951
                                        △ 31,160             △ 17,956
       長期借入金の返済による支出
                                           793              235
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         1,650                -
       非支配株主からの払込みによる収入
                                            -           △ 1,622
       非支配株主への払戻による支出
                                        △ 28,717              80,607
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 120,892              100,682
                                        466,026              365,024
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 345,134              ※ 465,707
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 13/23





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
          連結の範囲の重要な変更
           当第2四半期連結会計期間において、株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得したため、連結の
          範囲に含めております。
                                 14/23



















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
        (四半期連結損益計算書関係)
         ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                            (自 平成29年1月1日                  (自 平成30年1月1日
                             至 平成29年6月30日)                    至 平成30年6月30日)
     給料及び手当                               120,283    千円              152,462    千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の
          とおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自 平成29年1月1日                  (自 平成30年1月1日
                             至 平成29年6月30日)                  至 平成30年6月30日)
     現金及び預金                               345,134千円                  465,707千円
     現金及び現金同等物                               345,134千円                  465,707千円
        (株主資本等関係)

         前第2四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年6月30日)
         1 配当金支払額
           該当事項はありません。
         2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
         当第2四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年6月30日)

         1 配当金支払額
           該当事項はありません。
         2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
                                 15/23










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          前第2四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年6月30日)
          1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                      四半期連結
                                               調整額       損益計算書
                     デジタル         ライフ
                                              (注)1         計上額
                    マーケティング         テクノロジー           計
                                                      (注)2
                      事業        事業
     売上高

                      2,741,464         134,142       2,875,607            -     2,875,607
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                          -        -        -        -        -
      又は振替高
                      2,741,464         134,142       2,875,607            -     2,875,607
           計
     セグメント利益又は損失
                       375,181        △ 2,885       372,295       △ 197,445        174,850
     (△)
      (注)1.セグメント利益又は損失の調整額△197,445千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
           す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           (固定資産に係る重要な減損損失)
            該当事項はありません。
           (のれんの金額の重要な変動)

            該当事項はありません。
           (重要な負ののれん発生益)

            該当事項はありません。
                                 16/23










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
          当第2四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年6月30日)
          1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                       四半期連結
                                                  調整額     損益計算書
                   デジタル        ライフ
                                                 (注)1       計上額
                                 ソリューション
                 マーケティング        テクノロジー                  計
                                                       (注)2
                                   事業
                    事業        事業
     売上高

                    3,072,766         184,531        248,414       3,505,711          -  3,505,711
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                      2,238          0      5,875        8,113     △ 8,113        -
      上高又は振替高
                    3,075,004         184,531        254,289       3,513,825       △ 8,113    3,505,711
          計
                     425,787         6,479       45,164       477,431     △ 249,488      227,943
     セグメント利益
      (注)1.セグメント利益の調整額△249,488千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
           費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           (固定資産に係る重要な減損損失)
            該当事項はありません。
           (のれんの金額の重要な変動)

            当第2四半期連結会計期間において、株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得し同社を連結の
           範囲に含めたことに伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四
           半期連結累計期間においては200,848千円であります。
           (重要な負ののれん発生益)

            該当事項はありません。
          3 報告セグメントの変更等に関する事項

            前第3四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社あゆたを連結子会社として連結の範囲に含めたこ
           とに伴い、報告セグメント「ソリューション事業」を新たに追加しております。
            これにより、当社グループの報告セグメントは、「デジタルマーケティング事業」、「ライフテクノロ
           ジー事業」及び「ソリューション事業」の3つの報告セグメントとなりました。
                                 17/23








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
        (企業結合等関係)
        取得による企業結合
         当社の連結子会社である株式会社あゆたは、平成30年2月27日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会
        社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結いたしまし
        た。
         また、平成30年4月2日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
          (1)企業結合の概要

             ①被取得企業の名称及びその事業の内容
              被取得企業の名称:株式会社エス・エス・アヴェニュー
              事業の内容   :ソフトウェア開発業
             ②企業結合を行った主な理由
              ソリューション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の
              取り込みを加速させることを目的としております。
             ③企業結合日
              平成30年4月2日
             ④企業結合の法的形式
              現金を対価とする株式取得
             ⑤結合後企業の名称
              変更ありません。
             ⑥取得した議決権比率
              100%
             ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
              当社の連結子会社である株式会社あゆた                   が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
          (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

              みなし取得日を平成30年4月1日としているため、当第2四半期連結累計期間に係る連結損益計算書
             には、被取得企業の3か月間(平成30年4月1日から同年6月30日まで)の業績を含めております。
          (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                取得の対価           現金及び預金           671,057千円

                取得原価                       671,057    千円
          (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

             ① 発生したのれんの金額
              200,848千円
             ② 発生原因
              主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
             ③償却方法及び償却期間
              10年間にわたる均等償却
                                 18/23








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
        基礎は、以下のとおりであります。
                              前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                              (自 平成29年1月1日                 (自 平成30年1月1日
               項目
                               至 平成29年6月30日)                至 平成30年6月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                  26円75銭                 36円14銭

      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益金額
                                        112,856                 152,994
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -                 -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半
                                        112,856                 152,994
       期純利益金額(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               4,219,230                 4,232,923
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金
                                       23円00銭                 31円17銭
      額
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -                 -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                688,140                 675,001
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
     株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ
                                          -                 -
     た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変
     動があったものの概要
      (注)当社は、平成29年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期
         純利益金額を算定しております。
                                 19/23










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
        (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
         当社は、平成30年8月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決
        議をしております。当該株式分割及び定款変更の内容は、次のとおりであります。
        1.株式分割

        (1)株式分割の目的
         投資単位当りの金額を引き下げることにより、投資家の皆様にとって当社株式に投資しやすい環境を整え、当
        社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
        (2)株式分割の概要

         ①分割の方法
          平成30年8月31日(金曜日)最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき2株の割合
         をもって分割いたします。
         ②分割により増加する株式数

                                         4,236,600株
         ①  株式分割前の発行済株式総数
                                         4,236,600株
         ②  今回の分割により増加する株式数
                                         8,473,200株
         ③  株式分割後の発行済株式総数
                                         31,000,000株
         ④  株式分割後の発行可能株式総数
         ※ 上記①~③の株式数につきましては、平成30年8月13日現在の発行済株式総数を基準としており、今後新株
         予約権の権利行使により、株式分割の基準日までの間に変動する可能性があります。
         ③日程

         (1)                       平成30年8月15日(火曜日)
             基   準   日   公   告   日
         (2)                       平成30年8月31日(金曜日)
             基         準         日
         (3)                       平成30年9月1日(土曜日)
             効    力    発    生    日
        (3)   1株当たり情報に及ぼす影響

        当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、次のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 平成29年1月1日               (自 平成30年1月1日
                項目
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                   13円38銭               18円07銭

     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   11円50銭               15円59銭

        (4)資本金の額の変更

        今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。
        (5)新株予約権の行使価額の調整

        今回の株式分割に伴い、新株予約権について1株当たりの権利行使価額を平成30年9月1日(土曜日)以降、以
        下のとおり調整いたします。
            新株予約権の名称              調整前権利行使価額               調整後権利行使価額
            第1回新株予約権                        33円               17円
            第2回新株予約権                        37円               19円
        2.株式分割に伴う定款の一部変更

        (1)変更の理由
                                 20/23

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
         上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成30年9月1日(土曜日)をもって当社定款の
        一部を変更いたします。
        (2)変更の内容(下線部分は変更箇所を示しております。)

                現 行 定 款                          変 更 案
        第6条(発行可能株式総数)                         第6条(発行可能株式総数)

        当会社の発行可能株式総数は、               15,500,000          当会社の発行可能株式総数は、               31,000,000
        株とする。                         株とする。
      2【その他】

        該当事項はありません。
                                 21/23
















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 22/23




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年8月14日

     株式会社Orchestra           Holdings
      取締役会 御中
                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              向井 誠   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              新居 幹也  印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

     Orchestra     Holdingsの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成30年
     4月1日から平成30年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年6月30日まで)に係る
     四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連
     結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Orchestra                                 Holdings及び連結子会社の平成30年6月30日現在
     の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
     していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 23/23




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。