KDDI株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:KDDI株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2018年8月1日
      【会社名】                         KDDI株式会社
      【英訳名】                         KDDI   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  髙橋 誠
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
                               (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
                               所」で行っております。)
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
      【電話番号】                         (03)6678-0712
      【事務連絡者氏名】                         コーポレート統括本部 経営管理本部長  最勝寺 奈苗
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                      10,344,936,000       円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             3,336,000     株    標準となる株式です。
                              なお、単元株式数は100株です。
      (注)1 2018年8月1日開催の取締役会決議によります。
         2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
           います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
           又は買付けの申込みの勧誘となります。
         3 振替機関の名称および住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法および条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                                         -
     その他の者に対する割当                      3,336,000     株      10,344,936,000       円
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                                                -
                           3,336,000     株      10,344,936,000       円
      (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
           とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
                  -                            -

        3,101   円             100株      2018年9月3日                     2018年9月3日
      (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
           は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払い込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     KDDI株式会社                            東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     三菱UFJ信託銀行株式会社 本店                            東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

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      3【株式の引受け】
        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                                      -

            10,344,936,000       円                              10,344,936,000       円
      (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額          10,344,936,000       円につきましては、2018年9月3日以降の諸費用支払い等の運転資金に
          充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて行います。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要(2018年8月1日現在)
                      日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
     名称
     本店の所在地                 東京都港区浜松町二丁目11番3号

     代表者の役職および氏名                 代表取締役社長  伊藤 尚志

     資本金                 10,000百万円

     事業の内容                 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                      三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
                      日本生命保険相互会社     33.5%
     主たる出資者およびその出資比率
                      明治安田生命保険相互会社   10.0%
                      農中信託銀行株式会社     10.0%
                      日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

     名称
     本店の所在地                 東京都港区浜松町二丁目11番3号

     代表者の役職および氏名                 代表取締役社長  伊藤 尚志

     資本金                 10,000百万円

     事業の内容                 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                      三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
                      日本生命保険相互会社     33.5%
     主たる出資者およびその出資比率
                      明治安田生命保険相互会社   10.0%
                      農中信託銀行株式会社     10.0%
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       b 提出者と割当予定先との間の関係(2018年8月1日現在)
        <日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)>
                      当社と当該割当予定先との間には、該当事項はありません。ただし、当該割当予定
     出資関係                 先の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社は、当社の普通株式714,000
                      株を保有しております。
     人事関係                 該当事項はありません。
     資金関係                 該当事項はありません。

                      当社と当該割当予定先との間には、該当事項はありません。ただし、当該割当予定
     技術又は取引関係                 先の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引がありま
                      す。
        イ)役員報酬BIP信託の内容

          当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする
         役員報酬BIP信託契約(以下「BIP信託契約」といい、BIP信託契約に基づき設定される信託を「BIP
         信託」という。)を締結し、BIP信託を設定しています。
          また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日
         本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてBIP信託に係る信託事務を行い、信託財産の保
         管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)といたします。
        ロ)概要

          役員報酬BIP(Board            Incentive     Plan)信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance                            Share)制度
         および譲渡制限付株式報酬(Restricted                   Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであ
         り、当社の取締役並びに執行役員および理事(海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除く。)(以下併
         せて「取締役等」という。)に対して、業績目標の達成度や役位等に応じて当社株式の交付が行われる株式報酬
         型の役員報酬制度(BIP信託により取締役等に当社株式の交付を行う制度を、以下「本制度」という。)で
         す。
          本制度は、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業
         価値増大への貢献意識を高めることを目的として2015年度より導入しているものであり、当社は、2018年5月10
         日開催の取締役会および同年6月20日開催の第34期定時株主総会において、本制度の継続および一部改定を決定
         しています。
          2018年度における本制度の継続に伴い、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社
         株式の取得資金を拠出することにより、2015年度に設定済みのBIP信託の信託期間を4年間延長し、当社株式
         の取得資金を追加信託します。共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託
         口)は、当社が予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの
         第三者割当によって取得いたします。
          また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
         行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、BIP信託契約に基づき、信託期間内において、
         株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付されます。
          BIP信託は株式交付規程に従い、当該株式交付については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UF
         J信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社
         の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、BIP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決
         権については、信託期間を通じ、行使しないものといたします。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してBIP信託の財産
         管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度につい
         てのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信
         託銀行株式会社が、本制度実行に伴い生じる、信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財
         産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払いおよび信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事
         務(以下、これらを総称して「具体的信託事務」という。)について担当いたします。
          この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
         社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および信託管理人にて合意することにより実施されることを確認し
         ており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と共同受託者としてその業務
         を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
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         実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではな
         く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)といたします。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
         マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業
         務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が
         構築できるためであります。
        ハ)参考(本制度の概要)

         ① 信託の種類    特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
         ② 信託の目的    取締役等に対する業績連動型株式報酬の付与
         ③ 委託者      当社
         ④ 受託者      三菱UFJ信託銀行株式会社
                    (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
         ⑤ 受益者      取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
         ⑥ 信託管理人    当社と利害関係のない第三者
         ⑦ 信託契約日    2018年8月1日付で変更(当初信託契約日:2015年9月1日)
         ⑧ 信託の期間    2018年9月1日~2022年8月31日まで延長
                    (当初信託期間:2015年9月1日~2018年8月31日)
         ⑨ 制度開始日    2015年9月1日(当初信託の信託開始日)
         ⑩ 議決権行使    行使しないものとします。
         ⑪ 取得株式の種類  当社普通株式
         ⑫ 取得株式の総額             2,756,789,000       円(予定)
         ⑬ 株式の取得時期  2018年9月3日(予定)
         ⑭ 株式の取得方法  当社(第三者割当による自己株式処分)より取得
         ⑮ 帰属権利者    当社
         ⑯ 残余財産     帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
                    託費用準備金の範囲内とします。
        ニ)BIP信託から受益者に交付する予定の株式の総数

          889,000    株(下記「d 割り当てようとする株式の数 イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報
         酬BIP信託口)」と同数であります。)
        ホ)受益者の範囲

          取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
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        へ)BIP信託の仕組み
     ① 当社は、本制度の継続に関して、株主総会において役員報酬の承認を得ております。








     ② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を
       充足する取締役等を受益者とするBIP信託の信託期間を延長します。
     ③ 当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
     ④ BIP信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭および②で拠出された金
       銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。BIP信託が取得する株式数は、①の株主総会
       で承認を受けた範囲内とします。
     ⑤ BIP信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われます。
     ⑥ BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
     ⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎事業年度における業績目標の達成度および役位等に応じて、取締役等
       にポイントが付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対
       して、取締役等の退任後に交付されます。(なお、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が
       給付されることもあります。)また、BIP信託内の当社株式に対して支払われていた配当金についても、信託期
       間中に到来する各配当基準日におけるポイント数に応じた金銭が取締役等の退任後に給付されます。
     ⑧ 信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、BIP信託から当社に当該残
       余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却を行う予定です。
     ⑨ 信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定で
       す。また、信託費用準備金を超過する部分については、受益者に対して給付された後、当社および取締役等と利害
       関係のない団体への寄付を行う予定です。
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        <日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)>
                      当社と当該割当予定先との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主
     出資関係                 たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社は、当社の普通株式714,000株を保
                      有しております。
     人事関係                 該当事項はありません。
     資金関係                 該当事項はありません。

                      当社と当該割当予定先との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主
     技術又は取引関係
                      たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
        ト)株式付与ESOP信託の内容

          当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする
         株式付与ESOP信託契約(以下「ESOP信託契約」といい、ESOP信託契約に基づき設定される信託を
         「ESOP信託」という。)を締結し、ESOP信託を設定しています。
          また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日
         本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてESOP信託に係る信託事務を行い、信託財産の保
         管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)といたします。
          当社の信託型従業員インセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)は従業員株式所有制度(日本版E
         SOP)に該当しますので、以下、本プランの内容を記載いたします。
        チ)概要

          ESOP信託とは、米国のESOP(Employee                       Stock   Ownership     Plan)制度を参考にした信託型の従業員イ
         ンセンティブ・プランであり、ESOP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度および役位等に応じて
         管理職に交付するものです。
          本プランは、当社管理職の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一
         層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として2015年度より導入しているものであり、
         当社は、本制度の継続および一部改定を決定しています。
          2018年度における本プランの継続に伴い、当社管理職のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株
         式の取得資金を拠出することにより、2015年度に設定済みのESOP信託の信託期間を4年間延長し、当社株式
         の取得資金を追加信託します。共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信
         託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社管理職に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第
         三者割当によって取得いたします。
          また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
         行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、ESOP信託契約に基づき、信託期間内におい
         て、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付されます。
          ESOP信託は株式交付規程に従い、信託期間中の管理職の業績目標の達成度および役位等に応じた当社株式
         を、信託期間終了時に当社管理職へ交付いたします。当該株式交付については、当社又は信託管理人から受託者
         である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指
         定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、ESOP信託の信託財産に属する当
         社株式に係る議決権については、信託期間を通じ、行使しないものといたします。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してESOP信託の財
         産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本プランに
         ついてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社が、本プラン実行に伴い生じる、具体的信託事務について担当いたします。
          この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
         社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および信託管理人にて合意することにより実施されることを確認し
         ており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と共同受託者としてその業務
         を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
         実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではな
         く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)といたします。
          なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
         マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本プランにおいて生じる信託の財産管理
         業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制
         が構築できるためであります。
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          ESOP信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、管理職の負担はありません。E
         SOP信託の導入により、管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価
         を 意識した管理職の業務遂行を促すとともに、管理職の勤労意欲を高める効果が期待できます。
        リ)参考(本プランの概要)

         ① 信託の種類    特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
         ② 信託の目的    管理職に対するインセンティブの付与
         ③ 委託者      当社
         ④ 受託者      三菱UFJ信託銀行株式会社
                    (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
         ⑤ 受益者      管理職のうち受益者要件を満たす者
         ⑥ 信託管理人    当社と利害関係のない第三者
         ⑦ 信託契約日    2018年8月1日付で変更(当初信託契約日:2015年9月1日)
         ⑧ 信託の期間    2018年9月1日~2022年8月31日まで延長
                    (当初信託期間:2015年9月1日~2018年8月31日)
         ⑨ 制度開始日    2015年9月1日(当初信託の信託開始日)
         ⑩ 議決権行使    行使しないものとします。
         ⑪ 取得株式の種類  当社普通株式
         ⑫ 取得株式の総額             7,588,147,000       円(予定)
         ⑬ 株式の取得時期  2018年9月3日(予定)
         ⑭ 株式の取得方法  当社(第三者割当による自己株式処分)より取得
         ⑮ 帰属権利者    当社
         ⑯ 残余財産     帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
                    託費用準備金の範囲内とします。
        ヌ)ESOP信託から受益者に交付する予定の株式の総数

          2,447,000     株(下記「d 割り当てようとする株式の数 ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式
         付与ESOP信託口)」と同数であります。)
        ル)受益者の範囲

          当社管理職のうち受益者要件を満たす者
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        ヲ)ESOP信託の仕組み
     ① 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、受益者要件を充足する管理職を受益者とするESOP信託の信託期間の








       延長および金銭の追加拠出を行います。
     ② 当社は、本プランの継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
     ③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、上記①の当社が追加拠出した金銭を原資として、当社株式を当社(自
       己株処分)から取得します。
     ④ ESOP信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
     ⑤ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
     ⑥ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎事業年度における業績目標の達成度および役位等に応じて、管理職に
       ポイントが付与されます。当該ポイントに応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす管理職に対して、
       対象期間の終了後に交付されます(なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領するこ
       ともあります。)。また、ESOP信託内の当社株式に対して支払われていた配当金についても、信託期間中に到
       来する各配当基準日におけるポイント数に応じた金銭が管理職に対して給付されます。
     ⑦ 信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信
       託を行うことにより本プランのために継続利用するか、またはESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡
       し、当社は取締役会決議により消却を行う予定です。
     ⑧ 信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定で
       す。また、信託費用準備金を超過する部分については、受益者への分配ならびに当社および管理職と利害関係のな
       い団体への寄付を行う予定です。
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       c 割当予定先の選定理由
        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          当社は、2018年5月10日開催の取締役会および同年6月20日開催の第34期定時株主総会において、取締役等を
         対象に、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業価値
         増大への貢献意識を高めることを目的として2015年度より導入している本制度の継続および一部改定を決議いた
         しました。
          本制度の継続にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、本制度に係るコンサルティングの
         実績や事務手続コスト等を含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい割当先と判断しました。
          なお、本制度においては前述の「b 提出者と割当予定先との間の関係(2018年8月1日現在) イ)役員報
         酬BIP信託の内容」に記載しましたとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてB
         IP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことか
         ら、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることにな
         ります。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          当社は、当社管理職を対象に、管理職の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した
         業務遂行をより一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として2015年度より導入して
         いる本プランの継続および一部改定を決定いたしました。
          本プランの継続にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、本プランに係るコンサルティン
         グの実績や事務手続コスト等を含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい割当先と判断しまし
         た。
          なお、本プランにおいては前述の「b 提出者と割当予定先との間の関係(2018年8月1日現在) ト)株式
         付与ESOP信託の内容」に記載しましたとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者とし
         てESOP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う
         ことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が割当予定先として選定される
         ことになります。
       d 割り当てようとする株式の数

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          889,000    株
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          2,447,000     株
       e 株券等の保有方針

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度および役位等に応じて、取締役等にポイントが付与されま
         す。割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は株式交付規程に従
         い、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任
         後に交付することになっております。(なお、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給
         付されることもあります。)
          なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式
         会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度および役位等に応じて、管理職にポイントが付与されま
         す。割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は株式交付規程に従
         い、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を、一定の受益者要件を満たす管理職に対して、信託の設定年度
         (信託の設定に代えて、既存の信託の信託期間を延長する場合は信託期間の延長をした年度)を含む4事業年度
         後に交付することとなっております。(なお、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給
         付されることもあります。)
          なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式
         会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
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       f 払込みに要する資金等の状況
        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要
         する資金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭および当社から本信託に拠出される信託金を割当
         日において信託財産内に保有する予定である旨、BIP信託契約により確認を行っております。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに
         要する資金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭および当社から本信託に拠出される信託金を割
         当日において信託財産内に保有する予定である旨、ESOP信託契約により確認を行っております。
       g 割当予定先の実態

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社
         株式に係る議決権について、信託期間を通じ、行使しないものといたします。
          信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除く。)
         であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」という。)、役員等であった者、又はそれ
         らの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当
         する者から、委託者(当社)、受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)が協議の上、選任するものといたしま
         す。
          なお、BIP信託においては、信託管理人1名を常置し、信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
          また、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
         しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、および割当予定先が特定
         団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った
         結果、同社の出資者や出資比率、役員が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページおよびディスク
         ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
         いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
         的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
         のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことについて、BIP信託契約におい
         て確約をするものとします。
          その結果、当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が特
         定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。なお、当社
         は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、割り当てられた当
         社株式に係る議決権について、信託期間を通じ、行使しないものといたします。
          信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除く。)
         であること、(2)役員等、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の
         者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者(当社)、受託者(三菱UFJ信託
         銀行株式会社)が協議の上、選任するものといたします。
          なお、ESOP信託においては、信託管理人1名を常置し、信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
          また、割当予定先が特定団体等であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか
         否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員
         が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこ
         と、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更が
         ない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為など
         を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明
         し、かつ将来にわたっても該当しないことについて、ESOP信託契約において確約をするものとします。
          その結果、当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が
         特定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないと判断しました。なお、当社
         は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
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      2【株券等の譲渡制限】
        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
         本自己株式処分は、本制度および本プランの継続を目的として行います。
         払込金額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前1カ月
        間(2018年7月2日から2018年7月31日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である                                                3,101   円
        (円未満切り捨て)としています。
         当該取締役会決議の直前1カ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしましたのは、特定の一時点のみ
        を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、
        算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
         また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日2018年7月31日の終値3,113円(                                                 円未
        満切り捨て     )に99.61%(ディスカウント率0.39%)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前3ヵ月間(2018
        年5月1日から2018年7月31日)の終値の平均値である3,017円(                               円未満切り捨て       )に102.78%(プレミアム率
        2.78%)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前6ヵ月間(2018年2月1日から2018年7月31日)の終値の
        平均値である2,868円(           円未満切り捨て       )に108.12%(プレミアム率8.12%)を乗じた額であり、日本証券業協会
        の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な払込金額には該当しないもの
        と判断しました。
         なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した当社の監査役全員(5名、うち3名は社外監査役)
        が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に対して特に有利な処分価額には該当しない旨の意見
        を表明しています。
       b 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対する処分数量については、株式交付規程
        に基づき信託期間中に取締役等に交付すると見込まれる株式数であり、また、日本マスタートラスト信託銀行株式
        会社(株式付与ESOP信託口)に対する処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社管理職に
        交付すると見込まれる株式数であります。これらの処分数量の合計による希薄化の規模は発行済株式総数に対し
        0.13%(小数点第3位を四捨五入、2018年3月31日現在の総議決権個数24,070,174個に対する割合0.14%)と小規
        模なものであります。
         また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い当社の取締役等および管理職に交付
        されるものであり、本自己株式処分による当社株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことか
        ら、流通市場への影響は軽微であり、処分数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (千株)
                                          有議決権数
                                                 (千株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿
                                      335,096       13.92     335,096       13.90
     京セラ株式会社
                     町6番地
                                      298,492       12.40     298,492       12.38
     トヨタ自動車株式会社               愛知県豊田市トヨタ町1番地
     日本マスタートラスト
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                      190,983        7.93     190,983        7.92
     信託銀行株式会社(信託口)
                     号
     日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 133,349        5.54     133,349        5.53
     信託銀行株式会社(信託口)
                     25  BANK   STREET,CANARY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380072
                     WHARF,LONDON,E14         5JP,UNITED
                                      50,743       2.11     50,743       2.11
     (常任代理人 株式会社みずほ
                     KINGDOM(東京都港区港南2丁
     銀行決済営業部)
                     目15-1品川インターシティA
                     棟)
     STATE   STREET    BANK   WEST      1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH
     CLIENT-TREATY       505234        QUINCY,    MA  02171,U.S.A
                                      35,054       1.46     35,054       1.45
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15-1品
     銀行決済営業部)               川インターシティA棟)
     日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 33,766       1.40     33,766       1.40
     信託銀行株式会社(信託口5)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    505223           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                      31,655       1.32     31,655       1.31
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15-1品
     銀行決済営業部)               川インターシティA棟)
     日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 31,070       1.29     31,070       1.29
     信託銀行株式会社(信託口7)
                     東京都千代田区丸の内2丁目7-
                                      29,703       1.23     29,703       1.23
     JPモルガン証券株式会社
                     3 東京ビルディング
                           -         1,169,915        48.60    1,169,915        48.54
            計
      (注)1.2018年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して表示しておりま
           す。
         3.上記のほか当社保有の自己株式                180,136,600      株(2018年3月31日現在)は、割当                 後176,800,600       株となりま
           す。ただし、2018年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分および自己株式の消却、取得分は含んでお
           りません。
         4.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本自己株式処分により増加する総
           議決権数を加えた数で除して算出しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無および内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
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     第4【その他の記載事項】
       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
      照すること。
      1【有価証券報告書およびその添付書類】

        事業年度 第34期(2017年4月1日から2018年3月31日まで)2018年6月21日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年8月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月26日に
       関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての事業年度第34期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
      証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2018年8月1日)までの間において生じた変更その他の事由はあ
      りません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年8月1
      日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       KDDI株式会社 本店
       (東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 15/15





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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。