株式会社東武ストア 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社東武ストア

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                      株式会社東武ストア(E03073)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年8月1日

     【報告者の名称】                      株式会社東武ストア

     【報告者の所在地】                      東京都板橋区上板橋3丁目1番1号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都板橋区上板橋3丁目1番1号

     【電話番号】                      03-5922-5111

     【事務連絡者氏名】                      取締役 常務執行役員 管理本部長 西山 和伸

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東武ストア

                           (東京都板橋区上板橋3丁目1番1号(本社事務所))
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社東武ストアをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、東武鉄道株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称   東武鉄道株式会社
       所在地   東京都墨田区押上一丁目1番2号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  意見の内容
        当社は、平成30年7月31日開催の取締役会において、下記「(2)                              意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
       基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付
       け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
       を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                                     本公開買付価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
       おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び当社の監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決
       議されております。
      (2)  意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
        に上場している当社株式を1,857,512株(所有割合(注1):29.33%)直接所有し、また、公開買付者の連結子会社
        である東武谷内田建設株式会社を通じて間接的に所有(注2)する当社株式(4,493株、所有割合:0.07%)と合わせ
        ると当社株式を合計で1,862,005株(所有割合:29.40%)所有することにより、当社を持分法適用関連会社として
        おります。
         今般、公開買付者は、平成30年7月31日開催の取締役会において、当社の発行済株式の全て(ただし、公開買付
        者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社
        とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのこ
        とです。
         本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年7月31日付けで、当社の筆頭株主であり当社のその他の関係
        会社である丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)との間で丸紅が所有する当社株式の全て(2,116,600株、所
        有割合:33.42%、以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」と
        いいます。)を締結したとのことです。また、公開買付者は、平成30年7月31日付けで、当社との間で本取引の実
        施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項を定めた公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。)
        を締結しております。さらに、当社は、平成30年7月31日付けで、丸紅との間で、丸紅が当社に対しこれまでと
        変わらず、食品業界その他の業界情報の提供、商品・サービスの提供、経営への助言のための役職員の派遣や食
        品業界に精通した人材の紹介等の経営サポートを行い、当社の業績の向上及び業容の拡大発展の協力を行い、企
        業価値の向上を目的とする業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本応募契
        約、本公開買付契約及び本業務提携契約の概要については、下記「(7)                                  本公開買付けに関する重要な合意」の
        「① 本応募契約」、「② 本公開買付契約」及び「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
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         本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、当社第1四半期報告書に記載された平成30年5月31日現在の
        発行済株式総数6,362,644株から、当社第1四半期決算短信に記載された平成30年5月31日現在の当社が所有する
        自己株式数(29,605株)を控除した株式数(6,333,039株)に3分の2を乗じた数(4,222,026株)から公開買付者が所
        有する当社株式(1,857,512株)を控除した株式数(2,364,514株)の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
        である2,364,600株(所有割合:37.34%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券
        等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付
        け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けていませんので、応募
        株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,364,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのこと
        です。
         (注1) 当社が平成30年7月12日に提出した第73期第1四半期報告書(以下「当社第1四半期報告書」といいま

             す。)に記載された平成30年5月31日現在の発行済株式総数6,362,644株から、当社が平成30年7月11
             日に公表した「平成31年2月期               第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第1四半期決
             算短信」といいます。)に記載された平成30年5月31日現在の当社が所有する自己株式数(29,605株)を
             控除した株式数(6,333,039株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算に
             おいて同じとします。)をいいます。
         (注2) 公開買付者の連結子会社である東武谷内田建設株式会社は、本書提出日現在、当社株式4,493株(所有
             割合:0.07%)を所有しております。なお、公開買付者は、東武谷内田建設株式会社との間でその所有
             する当社株式に関して本公開買付けへの応募に関する合意は行っていないとのことです。
         公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(ただし、

        公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本
        公開買付けの成立後、下記「(5)                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
        載のとおり、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己
        株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本完全子会社化手
        続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
       ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の

        経営方針
        (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者は、明治30年に設立され、鉄道事業を経営の柱として運輸、レジャー、不動産、流通、その他の
         各事業を展開し、本書提出日現在において、公開買付者並びにその子会社84社及び関連会社10社(当社を含みま
         す。以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を「公開買付者グループ」といいます。)で構成されてい
         ます。
          公開買付者グループでは、東武沿線地域の発展に貢献する企業グループとして、安全・安心を根幹に事業を
         展開しつつ、お客様の視点に立ち、質の高い先進性や独創性あふれるサービスの提供及び活力に富んだ暮らし
         やすく訪れたい東武沿線の実現を目指しているとのことです。公開買付者グループでは、鉄道事業を中心に安
         定的な収益を確保しながら、レジャー事業では主に東京スカイツリー®において、来場者の維持・拡大に向け積
         極的な販売促進施策等を展開しているとのことです。加えて、インバウンドを含む観光戦略の展開にあたって
         は、浅草・東京スカイツリーエリアや、栃木県の日光・鬼怒川エリアを始めとした沿線各地の既存の観光資源
         を活かすとともに、沿線の自治体とも連携した上で、新たな観光資源の発掘により、国内はもとより世界に目
         を向け、東武沿線を訪れる人の増加につながるよう沿線と地域の活性化を図っているとのことです。また、沿
         線価値の向上に向けて、沿線のお客様に対して、鉄道事業における相互直通運転など鉄道ネットワークの活用
         による質の高い輸送サービスの提供や、マンション・一戸建住宅の不動産分譲業の展開、並びに駅を中心とし
         た商業施設などの生活利便施設の整備による不動産賃貸業の展開をしているとのことです。更に、百貨店業や
         駅売店・コンビニエンスストアを主に沿線の各駅に展開する流通事業との連携により魅力ある生活サービスを
         提供し、沿線のお客様の生活を支えているとのことです。
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          公開買付者をとりまく外部環境としては、都心部の業務集積化と鉄道ネットワークの拡大機運や訪日外国人
         観光客の増加、ライフスタイルの変化、女性・高齢者の就業者拡大や3世代消費(注1)の活性化等がプラス要
         因になり得る一方で、少子高齢化・労働力人口の減少、路線間・地域間競争の激化、都心回帰による郊外部の
         過疎化といった点がマイナス要因と考えられます。このような事業環境の中、公開買付者としては、以下を経
         営課題であると認識しているとのことです。
          a. 鉄道ネットワークの更なる拡充と新たな沿線需要の創出を図る。

          b. 優れたコストパフォーマンスと都心アクセスの良さの優位性をさらに高めて沿線への人口流入を増や
            す。
          c. 沿線の魅力的な観光資源を活用し、訪日外国人観光客やシニア層を中心に東武沿線を訪れる人の取込み
            の増加を図る。
          d. 女性の社会進出やライフスタイルの変化をとらえ、仕事と子育てを両立できる環境の整備を図る。
          e. 環境変化やニーズを捉えた、既存事業を補完する新たな発想のサービスや新規事業の展開を図る。
         (注1) 「3世代消費」とは、祖父母が孫のために商品を購入したり、孫から見て、両親、祖父母の3世代で

             時間を過ごすことにより行われる消費のことをいいます。
          このような背景の下、公開買付者は、長期的な視点に立った経営の基本的な方向性や将来のありたい姿を示

         した「長期経営構想」と、これに基づく具体的な取り組みを示した「東武グループ中期経営計画2017~2020」
         (以下「新中期経営計画」といいます。)を平成29年4月に策定したとのことです。新中期経営計画の対象とす
         る期間においては、平成32年に開催予定の東京オリンピック・パラリンピックとその後を見据え、平成29年度
         から平成32年度の4ヶ年を事業の種蒔き期及び育成期として、また、公開買付者グループの新たな成長へ舵を
         切る転換期と位置付け、持続的な成長への投資や将来に向けた新たな収益源の開拓を引き続き積極的に推進し
         ていくとのことです。主な取り組みとしては、浅草・東京スカイツリー及び日光・鬼怒川を始めとする「重点
         エリアへの集中投資による収益の最大化」に注力する他、「沿線における事業の深耕による沿線価値の向上」
         を成長戦略の一つとして掲げているとのことです。具体的な施策として、鉄道ネットワークについては、相互
         直通運転を活用した利便性や快適性、速達性の向上に応える輸送改善を図りたいとのことです。また、浅草・
         東京スカイツリーエリアの回遊性向上を企図した開発を積極的に推進する他、新たな複合施設の開発や、駅ナ
         カショップのブランド力強化、既存駅ビル等の大規模リニューアルにより、商業施設としての鮮度・街の魅力
         や鉄道利用者の利便性の向上を目指しているとのことです。
          一方、当社は、本書提出日現在、当社及びその連結子会社1社で構成され、東武沿線を中心に東京都、埼玉

         県、千葉県の首都圏において地域に密着したスーパーマーケットチェーンを展開し、駅前に立地する店舗が多
         数を占める特性を活かして、歩いて暮らせる街づくりやお客様のより良い暮らしに貢献するよう努めていま
         す。当社は、昭和35年に公開買付者の全額出資により株式会社東武会館として設立され、昭和43年5月に商号
         を現在の株式会社東武ストアに変更し、昭和54年9月に当社株式を東京証券取引所市場第二部に上場、その
         後、昭和63年8月に東京証券取引所市場第一部に上場しました。公開買付者による当社株式の保有割合は、当
         社が東京証券取引所市場第二部に上場した後の1980年2月末時点で61.28%(当時の当社の発行済株式総数に対
         する割合)となり、その後、次第に減少したものの、平成11年4月以降、本書提出日現在に至るまで、公開買付
         者は、当社を持分法適用関連会社としております。
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          いわゆるバブル経済の崩壊以降、わが国の経済は長期の不況に見舞われ、物価下落と景気後退が進み、小売
         業界においても消費意欲の減退、デフレの進行、外資の進出、競争の激化などにより厳しい状況におかれ、当
         社は平成13年2月期から平成15年2月期の連結決算において3期連続で最終損益の赤字を計上しました。この
         ような厳しい経営環境の中で勝ち残るべく、平成15年1月、当社は、公開買付者並びに丸紅及び株式会社マル
         エツ(以下「マルエツ」といいます。)との間で、資本・業務提携基本合意書(以下「本資本・業務提携合意書」
         といいます。)を締結し、当該合意書に基づき、資本・業務提携(以下「本資本・業務提携」といいます。)を開
         始いたしました。本資本・業務提携を通じて、丸紅及びマルエツは、当社の普通株式及び新株予約権を取得す
         ることにより資本提携を強化し、丸紅はその完全子会社である丸紅フーズインベストメント株式会社(以下「丸
         紅フーズ」といいます。)を通じて当社株式を平成15年2月に12.54%(当時の当社の発行済株式総数に対する割
         合)保有し、その後、平成17年6月に当社の第一種新株予約権の行使により25.01%(当時の当社の発行済株式総
         数に対する割合)保有し、平成18年7月にマルエツが保有する当社株式の譲受けにより30.01%(当時の当社の発
         行済株式総数に対する割合)保有することとなり、その後、平成28年8月に行われた当社の自己株式の消却によ
         り、丸紅は所有割合にして当社株式33.42%を保有するに至りました(注2)。業務提携の具体的な内容として、
         当社は、当社の経営戦略の一環である「食を中心としたスーパーマーケット」のモデル構築に向けて、丸紅及
         びマルエツからスーパーマーケット業界に精通した人材の派遣、社員教育、商品供給を受ける一方で、丸紅が
         消費者ニーズに合致した商品の供給、また物流・情報システムの開発、運用などにおいて当社に総合商社の機
         能を提供できる機会を獲得した他、マルエツは更なる事業領域拡大のため、首都圏においてスーパーマーケッ
         トチェーンを展開する当社と商品・店舗運営・物流等におけるシナジー効果の創出を図ることになりました。
         本資本・業務提携により、当社は平成16年2月期の連結決算において黒字転換を果たし、それ以降平成30年2
         月期の連結決算まで黒字を継続しています。本資本・業務提携合意書は、平成17年8月8日をもって、契約上
         の合意としての効力は失効いたしましたが、それ以降においても現在に至るまで、当社と丸紅の間において
         は、本資本・業務提携に基づく業務提携と同様の、業務上の協力関係を継続しております。
         (注2) 丸紅フーズは、平成23年7月を効力発生日とし丸紅の完全子会社である丸紅リテールインベストメン

             ト株式会社(以下「丸紅リテール」といいます。)を存続会社とする合併を実施したことにより、丸紅
             フーズが所有していた当社株式の全てを丸紅リテールが承継、更に平成24年2月に丸紅リテールは、
             その所有する当社株式を丸紅に譲渡しています。
          足許のスーパーマーケット業界においては、少子高齢化や人口減少に伴い市場縮小が想定される中、総合

         スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアやディスカウントストアなど業種や業態を越えた出店・販
         売競争が激化しているだけでなく、消費者への販売チャネルもネットスーパーの台頭など大きな変化が生まれ
         てきております。また、人手不足による人件費の上昇や物流費の高騰、消費者の根強い節約志向により個人消
         費の伸びに力強さが欠けるなど、厳しい経営環境が続く見通しです。
          このような状況下、当社では、お客様の利便性向上や人手不足への対策としてセルフレジの導入、時間帯に
         よってお客様ニーズに適う在庫マネジメントの強化など各種施策を通じて、競争力の向上を進めております。
          また、平成29年度から平成32年度までの中期経営計画を策定し、以下の具体的な営業施策(以下「当社中期経
         営計画営業施策」といいます。)を実施することにより企業価値の向上に努めております。
         (1)  品質・鮮度の一層の向上

          ・売上予測精度の向上を図り、仕入と在庫管理の徹底により、より鮮度の高い商品を提供する。
          ・物流センター改造による低温物流強化による品質、鮮度管理を一層向上させる。
         (2)  充実した品揃えと値ごろ価格での販売

          ・売上が伸長しているカテゴリー及び嗜好性の高いカテゴリーを拡大し、売上が減少しているカテゴリーの
           縮小による商品の入れ替えを促進させる。
          ・仕入力の強化と名物商品、地産地消商品の開発、プライベートブランド商品の充実による品揃えの向上と
           適正価格の維持を強化する。
          ・シーズン商品の「はしり、さかり、なごり」(注3)を逃さない販売を行う。
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         (3)  クリンネス(注4)の徹底と一層のサービス向上
          ・従業員のサービス教育強化により顧客満足度を充足させる。
          ・築年数を経た既存店の改装・改造促進による、明るく清潔な店作りを行う。
          ・カタログ宅配等の新たな宅配サービスの導入検討による買い物困窮者への対応を強化する。
         (4)  働き方改革の推進

          ・マルチジョブ(注5)推進とタイムマーチャンダイジング(注6)強化に合せた人員シフトの適正化、及び、
           人時生産性(注7)の向上によりワークライフバランスを確立し長時間労働を撲滅する。
          ・労働力確保に向けて、あらゆる分野での女性、シニア活用促進、及び、パート人材を一層戦力化する。
          ・昇格、昇給にメリハリある人事制度を定着させ活用する。
         (5)  利益重視の経営

          ・売筋商品の品切れ撲滅によるチャンスロスの低減とタイムマーチャンダイジング強化による商品ロスを低
           減させる。
          ・利益貢献度の高いプライベートブランド商品の商品力、販売力を一層強化する。
         (注3) 「はしり、さかり、なごり」とは、季節性商品などの旬をその収穫時期により、商品が出回り始める

             時期、商品の最盛期、商品の最盛期が過ぎて出回らなくなる時期に区分して、食べ方、味わいを変化
             させることをいいます。
         (注4) 「クリンネス」とは、清掃が行き届いた清潔で衛生的な店舗の状態のことをいいます。
         (注5) 「マルチジョブ」とは、一人で複数の部門の業務を行うことをいいます。
         (注6) 「タイムマーチャンダイジング」とは、時間帯によって変わるお客様ニーズに適う商品を適切な数
             量・容量・タイミング等で提供することをいいます。以下同じです。
         (注7) 「人時生産性」とは、従業員一人当たりの1時間当たりの粗利益のことをいいます。
          当社は、以上のような当社中期経営計画営業施策を実施することにより、当該中期経営計画の数値目標とし

         て平成32年度に連結売上高880億円、営業利益17億円、営業利益率2%(平成29年度は連結売上高836億円、営業
         利益10億円、営業利益率1.3%の実績)を達成することに向け取り組んでおります。
        (ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯

          公開買付者は、当社を公開買付者の持分法適用関連会社とする一方、当社に対して一部店舗事業における土
         地・建物の賃貸取引を行い、良好な関係を維持してきました。
          そして、公開買付者は、新中期経営計画策定時において、「沿線における事業の深耕による沿線価値の向
         上」の最大化、また、路線間・地域間競争力を強化するための一環として、当社を含めた公開買付者グループ
         における流通事業を拡充し収益力の強化を図り、流通事業部門内でのノウハウや経営資源のより一層の共有を
         図る必要があると認識していたとのことです。また、近時の流通市場における消費者嗜好やライフスタイルの
         多様化に対応するためには、日々変動し得る顧客ニーズや市場動向へ適応していく必要があり、当社との関係
         を一層強化することで、流通事業における各種施策の実践を可能とするのが得策であると認識していたとのこ
         とです。
          こうした中、平成30年2月中旬、公開買付者は、当社の筆頭株主であって、当社のその他の関係会社である

         丸紅と、公開買付者、当社及び丸紅を取り巻く各々の経営環境並びに今後の事業戦略について意見を交換する
         過程で、今後の公開買付者グループの流通事業における当社の位置付けや丸紅の当社に対する経営サポートの
         体制についても協議を行いました。当該協議においては、丸紅が所有する当社株式の売却を含めた今後の当社
         の最適な体制構築についても議論を行った結果、公開買付者及び丸紅は、平成30年2月下旬から本取引につい
         ての検討を開始したとのことです。
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          そして、公開買付者及び丸紅においてそれぞれ検討の結果、平成30年4月上旬に本取引について前向きに協
         議する意向を丸紅との間で相互に確認の上、初期的な協議を開始し、本公開買付けにおける買付け等の価格に
         ついても協議を行ったとのことです。
          さらに、公開買付者は、平成30年5月上旬に本取引の実施について当社に対して打診し、当社において本取
         引の実施について検討を開始し、平成30年5月中旬に当社は公開買付者に対して本取引の実施を前向きに検討
         する意向を伝え、公開買付者は当社とも初期的な協議を開始しました。
          その後、公開買付者は、当社の了承を得て、平成30年5月中旬から平成30年6月中旬まで当社へのデュー・
         ディリジェンスを行い、それと並行して当社へのマネジメントインタビューを行い、本取引により生じるメ
         リットや公開買付者及び当社の企業価値の向上策について当社と協議を行いました。
          一方、公開買付者は、平成30年5月下旬に、丸紅に対して、公開買付者が当社株式に対する公開買付けを実
         施した場合には、その条件次第で、丸紅が所有する当社株式について当該公開買付けに応募する意向がある旨
         を確認したとのことです。その後、公開買付者は、丸紅との間で、本公開買付価格及び本応募契約について協
         議・交渉を行ったとのことです。
          そして、平成30年6月下旬には、公開買付者は、当社との間でも本公開買付価格に係る協議・交渉を開始し
         ました。
          公開買付者は、当社及び丸紅との協議を踏まえ、丸紅による当社へのこれまでと変わらぬ経営サポート及び
         当社による丸紅からの商品仕入等の取引を維持しつつ当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社との
         間で経営資源を互いに有効活用し、従来以上に緊密に連携して事業を深耕させ両者の関係の一体化を図りつ
         つ、新たな出店戦略検討・実践、共同販売促進や公開買付者グループの土地・建物の有効活用を図るなど企業
         価値向上のための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になると判断するに至ったとのことです。ま
         た、公開買付者グループの流通事業ひいてはグループ全体の経営資源の相互活用によって公開買付者グループ
         の流通事業の経営強化につながり、グループ全体が横断的に施策を実践することが可能となり、「沿線におけ
         る事業の深耕による沿線価値の向上」に資するとの結論に至ったとのことです。公開買付者は、本取引によっ
         て具体的に以下のメリットが期待できると考えているとのことです。
         a. グループ経営の推進による流通事業全体の競争力の向上

           公開買付者グループの経営資源であり、公開買付者の子会社又は関連会社で営む駅ナカショップ、駅ビ
          ル、百貨店、コンビニエンスストアと当社が連動することによる新たな出店戦略検討・実践や、ポイントシ
          ステム等を活用した共同販売促進の実施等を通じて、当社及び公開買付者グループの既存店同士の相互の活
          性化が可能になり、当社ひいては公開買付者グループにおける流通事業全体の競争力の向上と東武ブランド
          の一層の強化に寄与すること。
         b. 公開買付者グループの所有する駅スペースを中心とした迅速な意思決定に基づく機動的な店舗出店及び土

          地・建物の有効活用
           既存駅ビル等の大規模リニューアルによるテナントの入れ替えや、鉄道の立体交差化により生まれる高架
          下の空間を活用し、消費者や鉄道利用者にとって利便性が高い立地で当社と公開買付者グループが連携し
          て、迅速な意思決定に基づき新たな業態も含めた店舗を柔軟かつ機動的に出店させることにより、公開買付
          者グループの土地・建物の有効活用を図りながら、東武沿線の魅力ある街づくりを行い、ひいては定住・流
          入人口の維持及び増加に貢献すること。
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         c. 公開買付者グループにおける経営強化
           公開買付者グループでは、経営資源の有効活用と適正配置を進め、運営体制の効率化と内部統制の整備・
          向上に取り組んでおり、今後は公開買付者と当社において、情報・技術・システムのノウハウの共有を通じ
          た連携を促進するとともに、当社の完全子会社化を踏まえて情報交換をこれまで以上に緊密に行うことで、
          公開買付者と当社間における組織と機能の相互連携・経営資源の最適配分が可能となる他、公開買付者グ
          ループの流通事業の経営強化や当社の更なるガバナンスの強化にもつながること。
          以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、最終的に平成30年7月31日開催の取締役会において、

         本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議し、平成30年7月31日付けで、丸紅との間で本応募契
         約を、当社との間で本公開買付契約をそれぞれ締結したとのことです。
        (ⅲ)本取引後の経営方針

          公開買付者によれば、本取引の実施後における当社の役員構成については、現行の体制を尊重しつつ、今後
         公開買付者と当社において協議のうえ決定する予定とのことです。なお、当社の事業体制については、情報・
         技術・システムのノウハウの共有を通じた連携を促進するとともに、当社の完全子会社化を踏まえて情報交換
         をこれまで以上に緊密に行うなど、今後、最適な事業体制の構築を検討していくとのことです。
          また、公開買付者は、当社及び他の公開買付者グループの会社とともに、更なる企業価値向上に向けた事業
         体制の強化を目指すこととし、具体的な施策については当社と今後協議を行い決定していく予定とのことで
         す。
          本取引の実施後も、丸紅から当社に対しては、商品供給などのこれまでの関係が維持される予定です。詳細
         については、下記「(7)           本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
       ③ 当社取締役会における意思決定に至る経緯

         当社は、平成30年5月上旬に本取引の実施について公開買付者より打診を受け、本取引の検討を開始し、平成
        30年5月中旬に公開買付者に本取引を前向きに検討する意向を伝え、初期的な協議を開始しました。
         その後、公開買付者によるデュー・ディリジェンス、マネジメントインタビューに協力し、本取引により生じ
        るメリットや公開買付者及び当社の企業価値の向上策について公開買付者と協議を行いました。
         当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
        に本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
        思決定の過程」に記載したとおり、厳しい経営環境が続く中で、各種施策による競争力の向上を進めており、平
        成29年度からは当社中期経営計画営業施策の実施に取り組んでおります。
         そして、公開買付者が本取引によって期待できるメリットとして挙げている上記a.b.c.の各事項により、当社
        が現状有している、東武鉄道沿線への出店戦略、顧客囲い込みのためのポイントサービスの開発、当社と公開買
        付者グループの事業会社との連携・協同による小売・流通事業の拡大及び当社の管理システムとインフラの効率
        化推進に関する各種課題が改善することが期待され、当社の企業価値の向上にとって中長期的にも有益かつ重要
        なものと考えられ、かつ、当社が公開買付者の子会社となるのみならず公開買付者の完全子会社となることに
        よって、公開買付者グループとして当社の課題改善に取り組むことになり、より実効性のある施策を機動的に実
        現できることが期待できることから、公開買付者のみならず当社にとってもメリットがあると判断いたしまし
        た。また、当社は丸紅との間で、本資本・業務提携合意書の効力終了後もスーパーマーケット業界に精通した人
        材の派遣や商品供給等の協力関係を継続しておりますが、下記「(7)                                  本公開買付けに関する重要な合意」の
        「③ 本業務提携契約」に記載のとおり、丸紅が本公開買付けに応募した後も当社と丸紅との協力関係は現在と
        同様に引き続き維持される見通しであり、本取引は丸紅との協力関係に影響を与えるものでもないと判断いたし
        ました。
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         以上に加え、当社は、有限責任監査法人トーマツ(以下「トーマツ」といいます。)から取得した当社算定書(下
        記「(3)    算定に関する事項」において定義します。)の内容、阿部・井窪・片山法律事務所から受けた法的助言、
        社外取締役の小島亜希子氏から入手した意見書の内容、公開買付者との協議の内容を踏まえ、公開買付者による
        本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、慎重に審議及び検討を行った結果、本取引は、上記のとおり公
        開買付者グループの成長戦略と当社の経営施策が合致しているなど当社の企業価値向上に資するものであり、ま
        た、(ⅰ)下記「(6)         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
        開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 本取引が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見
        の入手」に記載のとおり、本公開買付けは公正な手続を通じて株主の皆様が受けるべき利益が損なわれないよう
        に配慮されていること、(ⅱ)本公開買付価格は、下記「(3)                            算定に関する事項」に記載のトーマツによる当社株
        式の株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲の上限値を上回るもので
        あり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲に収
        まっていること、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年7月30日の東京証券
        取引所市場第一部における当社株式の終値3,495円に対して12.70%(小数点以下第三位を四捨五入しており、プレ
        ミアムの算出に当たり以下同じです。)のプレミアムを加えた価格、同日までの直近1週間の終値の加重平均値
        (3,323円)に対して18.54%のプレミアムを加えた価格、同日までの直近1ヶ月間の終値の加重平均値3,183円に対
        して23.75%のプレミアムを加えた価格、同日までの直近3ヶ月間の終値の加重平均値3,136円に対して25.61%の
        プレミアムを加えた価格、同日までの直近6ヶ月間の終値の加重平均値3,073円に対して28.18%のプレミアムを
        加えた価格であり、事業会社による完全子会社化を目的とする過去の公開買付け事例との比較においても合理的
        なプレミアムの範囲内といえ、遜色があるとはいえず、相当と認められるプレミアムを付した価格であると考え
        られることから、本公開買付価格その他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社
        の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断しました。
         以上より、当社は、平成30年7月31日開催の取締役会において、当社の意見として、本公開買付けが開始され
        た場合、これに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
        することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(6)                                         本公開買付価格の公正性
        を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び当社の監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
        照ください。
      (3)  算定に関する事項

       ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関で
        あるトーマツに対して、当社株式の価値の算定を依頼し、平成30年7月30日付で当社株式の価値の算定結果に関
        する株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得しております。なお、トーマツは、公開買付者及
        び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。
       ② 算定の概要

         当社がトーマツから取得した当社算定書の詳細については、以下のとおりです。
         トーマツは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討
        のうえ、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似
        会社比較法、また将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法のそれぞれの方法を用いて価値算定を行いま
        した。なお、当社は、トーマツから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得し
        ていません。
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         当社算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲
        は以下のとおりです。
         市場株価法:3,073円~3,323円

         類似会社比較法:3,008円~3,769円
         DCF法:3,266円~4,053円
         市場株価法では、基準日を平成30年7月30日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日ま

        での直近1週間の終値の加重平均値(3,323円(小数点以下を四捨五入しており、加重平均値の算出において以下同
        じです。))、同日までの直近1ヶ月間の終値の加重平均値(3,183円)、同日までの直近3ヶ月間の終値の加重平均
        値(3,136円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値の加重平均値(3,073円)を基に、1株当たりの株式価値の範囲を
        3,073円~3,323円と分析しております。
         類似会社比較法は、評価対象会社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の収益性等を示す財務指標との比
        較を通じて、評価対象会社の株式価値を算定する手法ですが、類似会社の資本構成による影響を避けるため、資
        本構成の時価総額(株価)に影響を受けないEBIT(営業利益)倍率とEBITDA(支払利息・税金・減価償却等控除前利
        益)倍率による類似会社比較法を採用しております。類似会社比較法では、当社株式1株当たりの株式価値を
        3,008円~3,769円と分析しております。
         DCF法では、当社の平成31年2月期から平成33年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公
        開された情報等の諸要素等を前提として、平成31年2月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
        キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株
        当たり株式価値の範囲を3,266円~4,053円と分析しております。なお、DCF法による算定の基礎とした当社の
        事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、平成32年2月期にお
        いて、当社中期経営計画営業施策の実施等による業績拡大を見込んでいることに加え、前期(平成31年2月期)に
        計上予定の店舗改装に伴う改装費用や減損による一過性の特別損失が前期(平成31年2月期)比で減少することに
        より、前期比で連結当期純利益が7割を超える増益となることによるものです。なお当該事業計画は本取引の実
        行により実現することが期待されるシナジー効果は考慮しておりません。
      (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けに
       おいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上
       場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                                  本公
       開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の
       全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予
       定していますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止とな
       ります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(2)             意見の根拠及び理由」、「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
       が成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が
       所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株
       式の全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得すること
       を目的として、本完全子会社化手続を実施することを予定しているとのことです。
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        具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場
       合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
       ます。以下同じです。)第179条に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」
       といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)
       する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の
       金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知
       し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請
       求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
       は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社株式の全部を取得します。そして、売渡株主がそれぞれ
       所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同
       額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合に
       は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。
        他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった
       場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発
       生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下
       「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時
       株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご
       承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会に
       おいてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をする
       ことにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235
       条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当
       該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交
       付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
       買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公
       開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
       て任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、
       本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きま
       す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除き
       ます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
        上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式売渡請求がなされた場
       合には、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の
       売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。他方、本株式併合がなされた場合であって、
       本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5
       その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数とな
       るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申
       立てを行うことができる旨が定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の売買
       価格又は買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        上記各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所
       有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性がある
       とのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除き
       ます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
       銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
       される予定とのことです。
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        以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速
       やかに公表する予定ですが、本臨時株主総会を開催する場合、平成30年11月中旬を目途に開催される予定とのこと
       です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
       の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
        本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
       該当しません。
        もっとも、①公開買付者は、当社株式を1,857,512株(所有割合:29.33%)直接所有し、また、公開買付者の連結
       子会社である東武谷内田建設株式会社を通じて間接的に所有する当社株式(4,493株、所有割合:0.07%)と合わせる
       と当社株式を合計で1,862,005株(所有割合:29.40%)所有することにより、当社を持分法適用関連会社としてお
       り、当社の筆頭株主であり当社のその他の関係会社である丸紅との間で本応募契約を締結していること、②当社の
       取締役のうち、山本勉氏は公開買付者の取締役を、伊藤大輔氏は丸紅の従業員を、また当社の監査役のうち、宮田
       浩氏は公開買付者の執行役員を、吉澤正樹氏は丸紅の従業員をそれぞれ兼務しており、さらに、当社の取締役のう
       ち西山和伸氏は丸紅からの出向者であることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保し利
       益相反を回避する観点から、それぞれ①から⑥までの以下の措置を実施しました。
        なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
       Minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び当社において、本公開買付け
       の公正性を担保し利益相反を回避するための以下の①から⑥までの措置を実施していることから、当社の少数株主
       の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として
        のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に対して、当社
        の株式価値の算定を依頼し、平成30年7月30日付けで株式価値算定書を取得して参考にしたとのことです。な
        お、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得し
        ていないとのことです。
         みずほ証券は、市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったと
        のことです。
         上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価基準法:3,050円~3,495円

         類似企業比較法:3,480円~4,100円
         DCF法:3,193円~4,020円
         市場株価基準法では、基準日を平成30年7月30日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準

        日終値(3,495円)、同日までの直近1ヶ月間(平成30年7月2日から平成30年7月30日まで)の終値の単純平均値
        (3,105円)、同日までの直近3ヶ月間(平成30年5月1日から平成30年7月30日まで)の終値の単純平均値(3,079
        円)及び同日までの直近6ヶ月間(平成30年1月31日から平成30年7月30日まで)の終値の単純平均値(3,050円)を
        もとに、1株当たりの株式価値の範囲を3,050円から3,495円と分析しているとのことです。
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         類似企業比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じ
        て、当社の株式価値を算定し、1株当たりの株式価値を3,480円から4,100円と分析しているとのことです。
         DCF法では、当社の平成31年2月期から平成33年2月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素
        を前提として、平成31年2月期以降に当社が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現
        在価値に割り引くことにより当社の株式価値を分析し、1株当たりの株式価値を3,193円から4,020円と分析して
        いるとのことです。なお、みずほ証券によれば、DCF法の前提とした当社の将来の財務予測について、大幅な
        増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成32年2月期において、採算の良い
        ミニ店舗の出店及び営業時間の短縮化・セミセルフレジの導入・マルチジョブの推進による作業効率の向上等の
        理由により、前期(平成31年2月期)比で、単体営業利益が3割を超える増益となることを見込んでいるとのこと
        です。なお、当社の事業計画の内容は、本取引による公開買付者とのシナジーを考慮していないとのことです。
         公開買付者は、みずほ証券から取得した株式価値算定書における当社の株式価値の算定結果を参考にしつつ、
        当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた公開買付けの際に付与されたプレミアム
        の実例、当社株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向、当社及び丸紅との協議・交渉の結果、当社取締役会による
        本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成30年7
        月31日開催の取締役会において本公開買付価格を3,939円とすることを決定したとのことです。
         本公開買付価格3,939円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年7月30日の当社株式の東京証券取
        引所市場第一部における終値3,495円に対して12.70%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,105円に対し
        て26.86%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値3,079円に対して27.93%、同日までの直近6ヶ月間の終値
        単純平均値3,050円に対して29.15%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
       ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社取締役会は、公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定
        機関としてトーマツに対して当社株式の算定を依頼し、平成30年7月30日付で当社算定書を取得しました。当社
        算定書の概要については、上記「(3)                  算定に関する事項」、「② 算定の概要」をご参照下さい。
       ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び当社の監査役全員の異議がない旨の意見

         当社取締役会は、当社の更なる企業価値向上のために当社の株主を公開買付者のみとするための本取引に関す
        る提案を受け、第三者算定機関であるトーマツから取得した当社算定書の内容、法務アドバイザーである阿部・
        井窪・片山法律事務所から受けた法的助言、社外取締役の小島亜希子氏から入手した意見書の内容及び公開買付
        者との協議の内容を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、慎重に審議・検討を行いました。
         その結果、下記「⑤ 本取引が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手」に記載のとおり、
        (ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付
        価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株
        主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、当社は、平成30年7月31日開催
        の取締役会において、山本勉氏、伊藤大輔氏及び西山和伸氏を除く取締役全員で審議を行い、その全員の一致に
        より、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
        応募を推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、当社取締役7名のうち、山本勉氏は公開買付者において取締役常務執行役員として在籍しており、伊藤
        大輔氏は丸紅の従業員を兼務していること及び西山和伸氏は丸紅からの出向者であることを踏まえ、上記取締役
        会を含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において本公開買付けの条件に関す
        る交渉にも参加しておりません。
         また、当社の常勤監査役である荻原修氏は平成29年4月まで丸紅の子会社であるミツハシ・丸紅ライス株式会
        社の代表取締役社長を務めていたこと、監査役である宮田浩氏は公開買付者の執行役員を、吉澤正樹氏は丸紅の
        従業員をそれぞれ兼務していることから、上記取締役会の審議には参加しておりませんが、監査役3名全員は、
        同日開催の監査役会において、本公開買付けに関して当社の取締役会が賛同の意見を表明し当社の株主の皆様に
        対して本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べております。
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       ④ 当社における独立した法律事務所からの助言
         当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を
        確保するため、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
        けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、必要な法的助言を受
        けております。なお、阿部・井窪・片山法律事務所は、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買
        付者との間に重要な利害関係を有しておりません。
       ⑤ 本取引が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手

         当社は、本公開買付けを含む本取引にかかる意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明
        性及び客観性を確保することを目的として、当社及び公開買付者から独立した当社の社外取締役の小島亜希子氏
        (阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士。東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独
        立役員として東京証券取引所に届け出ております。)に対して、本取引が少数株主にとって不利益なものではない
        かについて諮問をいたしました。
         同氏は、上記諮問事項の検討にあたり、公開買付者及び当社それぞれから、公開買付者の提案内容、本取引の
        目的並びにこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について説明を受け、また、当
        社算定書その他の資料の検討を行うとともに、これらについて、公開買付者及び当社それぞれとの間で質疑応答
        を行いました。なお、同氏は、法務アドバイザーとして当社に対して法的助言を行っている阿部・井窪・片山法
        律事務所所属の弁護士とは別個独立した立場から情報収集及び意見形成を行っております。
         同氏は、上記公開買付者及び当社それぞれからの説明及び検討を前提として、平成30年7月31日に、当社取締
        役会に対して、次の諸点を総合的に勘案すると、当社が本取引に関して行う決定は少数株主にとって不利益なも
        のではない旨の意見書を提出しております。
         ⅰ 本取引を実行することによって当社が現状有している出店戦略やポイントサービス、当社と公開買付者グ
        ループの事業会社との連携・協同、当社の管理システムとインフラに関する各種課題が改善することが期待され
        る。かかるメリットは、当社の現在の課題を克服し、当社の企業価値の向上にとって中長期的にも有益かつ重要
        なものと考えられ、本取引の目的の公正性が認められる。
         ⅱ 本公開買付価格3,939円は、第三者算定機関であるトーマツによる株式価値の算定結果のうち、市場株価法
        及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲の上限値を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果の範
        囲に収まっており、第三者算定機関による株式価値の分析過程及び算定結果に特段不合理な点は見当たらない。
        本公開買付価格3,939円は、平成30年7月30日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値を含む過去
        6ヶ月間までの加重平均値に対して相当と認められるプレミアムを加えた金額であり、本取引において当社株主
        に対して交付される対価の額として妥当な金額であると解される。
         ⅲ 本取引を実施するに至ったプロセスが開示される予定であることや、本取引は反対株主の権利が確保され
        ないスキームではないこと、当社は本取引に利害関係を有しない取締役全員の一致をもって意思決定する予定で
        あること、公開買付者と当社との間で当社が第三者と接触することを禁止する旨の合意がされていないこと、公
        開買付期間が比較的長期に設定されていることなどからすると、本取引の手続の公正性は確保されていると考え
        られる。
       ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた
        最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。本公開買付期間を比較的長期に設定すること
        により、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付
        者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのこと
        です。
         また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
        を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておら
        ず、上記本公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正
        性を担保することを企図しているとのことです。
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      (7)  本公開買付けに関する重要な合意
       ① 本応募契約
         公開買付者は、平成30年7月31日付けで、丸紅との間で本応募契約を締結し、丸紅が所有する当社株式の全て
        (2,116,600株、所有割合:33.42%)である本応募株式を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことで
        す。
         本応募契約においては、丸紅の応募義務の履行は、(ⅰ)本応募契約において公開買付者が丸紅に対して行う表
        明及び保証(注1)が、本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において、真実かつ正確であること、(ⅱ)
        本応募契約に定める公開買付者の義務(注2)がすべて履行又は遵守されていること、(ⅲ)当社において、本公開
        買付けに賛同する旨、及び、当社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議が行われ、当
        社によりその内容が公表されており、かつ、当社において、当該決議を撤回若しくは変更する又はこれと矛盾す
        る内容の取締役会決議が行われていないこと、及び(ⅳ)公開買付届出書及び金融商品取引法その他適用ある法令
        等の規定に基づき作成が必要な書類を作成し、金融商品取引法その他適用ある法令等に従って本公開買付けを開
        始するために必要な手続がとられていることを前提条件としているとのことです。ただし、丸紅は、その任意の
        裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄することができる旨も併せて定められているとのことで
        す。
         また、本応募契約に基づき丸紅が本応募株式を本公開買付けに応募することが丸紅の取締役において忠実義務
        又は善管注意義務に違反することとなる場合であって、丸紅が違反すると判断した旨及びその理由を公開買付者
        に通知したときは、丸紅は当該応募をせず、又は当該応募を撤回することができるものとされているとのことで
        す。
         (注1) 本応募契約において、公開買付者は、丸紅に対して、(a)設立及び存続、(b)手続の履践、(c)本応募契

             約の有効性及び執行可能性、(d)社内規則等、契約及び法令等の違反の不存在、(e)反社会的勢力との
             関係の不存在及び(f)買付け資金の存在に関する事項の表明及び保証をしているとのことです。
         (注2) 公開買付者は、本応募契約において、(a)本公開買付けの実施義務、(b)本公開買付けの実施に係る公
             開買付届出書及び金融商品取引法その他適用ある法令等の規定に基づき作成が必要な書類の作成その
             他金融商品取引法その他適用ある法令等に従った本公開買付けを開始するために必要な手続の実施義
             務、(c)丸紅に対して行った表明及び保証に違反することが判明した場合の通知義務、(d)秘密保持義
             務、(e)権利義務の譲渡禁止義務等の義務を負担しているとのことです。
       ② 本公開買付契約

         当社は、公開買付者との間で本公開買付契約を平成30年7月31日付けで締結しております。
         本公開買付契約においては、公開買付者が本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合、当社は、
        (ⅰ)本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行い、かつ、(ⅱ)公開買付者による
        本公開買付けの実施に係る公表日と同日中において、当該意見について東京証券取引所の定める有価証券上場規
        程に従って公表する旨、また、(ⅲ)本公開買付けの決済が終了するまでの間、当該意見に係る取締役会決議を維
        持し、変更又は撤回しない旨が定められております。ただし、本公開買付期間が終了するまでに本取引に定める
        条件より当社にとって明らかに有利な条件で第三者から出資、公開買付け等の本取引と矛盾・抵触する取引の具
        体的な提案があった場合には、当社は、当該意見に係る取締役会決議を変更又は撤回することができるものとさ
        れております。
         その他、本公開買付けが成立した場合における事項として、(ⅰ)当社及び公開買付者において本完全子会社化
        手続に必要な協力を行うこと、(ⅱ)公開買付者からの要請があった場合における必要かつ合理的な人材交流の実
        施、(ⅲ)本公開買付けの決済開始日から本完全子会社化手続が完了するまでの間、当社において、善良なる管理
        者の注意をもって、その事業を本公開買付契約締結日以前と同様かつ通常の範囲内において遂行することなどに
        ついて合意しております。
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       ③ 本業務提携契約
         当社は、平成30年7月31日に公表した丸紅との「業務提携契約締結のお知らせ」に記載のとおり、丸紅との間
        で本業務提携契約を締結しております。
         本業務提携契約においては、丸紅が本応募契約に基づき本公開買付けに応募した後も、(ⅰ)当社の依頼に応じ
        て、当社の経営に必要と判断する役職員の紹介・派遣を行うこと、(ⅱ)現行丸紅グループが当社に供給・提供し
        ている商品・その他サービスについて、経済状況の変化により商業上不合理なものとならない限り継続して供
        給・提供すること、(ⅲ)食品業界に関する情報及び食品業界以外で当社が必要と考える業界関連の情報を提供す
        ること等が定められております。
         本業務提携契約の内容については、公開買付者においても、あらかじめ把握しており、公開買付者としても、
        当該契約の内容について尊重する意向とのことです。
      (8)  その他

        当社は、平成30年7月31日に公表した「平成31年2月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知ら
       せ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年7月11日に
       公表いたしました平成31年2月期の配当予想を修正し、平成31年2月期の中間・期末配当を行わないこと、及び株
       主優待制度を廃止することを決議しております。
        また、当社は、平成30年7月31日付けで「業務提携契約締結のお知らせ」を公表しております。詳細につきまし
       ては、当該公表の内容をご参照ください。
     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

       氏   名            役   名           職 名       所有株式数(株)           議決権の数(個)
       玉置 富喜雄            代表取締役社長              ―           3,200              32

       土金 信彦         取締役副社長執行役員               ―           2,650              26

       西山 和伸          取締役常務執行役員               ―           1,000              10

       榛沢 雅己          取締役常務執行役員               ―           1,800              18

       荻原  修            常勤監査役             ―            600             6

          計                 5名      ―           9,250              92

      (注1) 所有株式数及び議決権数は提出日現在のものです。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には各人が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数(玉置氏43
          株(小数点以下切捨て。以下同様。)、土金氏63株、西山氏77株、榛沢氏92株、荻原氏93株)に係る議決権((玉
          置氏0個、土金氏0個、西山氏0個、榛沢氏0個、荻原氏0個)が含まれています。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                         以 上

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