株式会社ノジマ 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社ノジマ
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ノジマ(E03235)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年7月17日

     【会社名】                       株式会社ノジマ

     【英訳名】                       Nojima    Corporation

     【代表者の役職氏名】                       取締役兼代表執行役社長 野島 廣司

     【本店の所在の場所】                       神奈川県相模原市中央区横山一丁目1番1号

                           (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
                           行っております。)
     【電話番号】                       該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                       該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                       神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番3号

                           クイーンズタワーB 26階
     【電話番号】                       050(3116)1212
     【事務連絡者氏名】                       取締役兼執行役人事総務部長 城所 俊雄

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成30年6月15日開催の当社第56回定時株主総会の決議に基づき、
     平成30年7月17日開催の当社取締役会において、当社の取締役、執行役、従業員、当社子会社の取締役及び従業員のう
     ち当社の取締役会が認めた者に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたの
     で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき
     本報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

       1.銘柄
         株式会社ノジマ        第16回新株予約権
       2.発行数

         15,665個とする。
         新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。な
        お、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無
        償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かか
        る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の
        端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割又は併合の比率
        なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、
        その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数
        を調整するものとする。
       3.発行価格
         無償
       4.発行価額の総額
         未定
       5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
         当社普通株式1,566,500株とする。
         但し、上記2.に定める付与株式数の調整を行った場合、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に
        調整されるものとする。
       6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
         新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株
        式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、そ
        れに先立つ直近日の終値)とする。
         なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
        ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
          の端数は切り上げるものとする。
                                       1
           調整後行使価額         =   調整前行使価額         ×
                                   分割又は併合の比率
        ② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額

          を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行株式数         ×  1株当たり払込金額
                             既発行
                                  +
           調  整  後      調  整  前
                             株式数
                 =         ×
                                             時価
           行使価額         行使価額
                                   既発行株式数+新規発行株式数
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          上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控
          除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
          替えるものとする。
        ③ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併
          等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
       7.新株予約権の行使期間

         平成33年7月18日から平成35年7月17日まで
       8.新株予約権の行使の条件

        ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子
          会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、取締役会が正当な理
          由があると認めた場合はこの限りではない。
        ② 新株予約権の相続はこれを認めない。
        ③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
       9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切
          り上げる。
        ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       10.新株予約権の譲渡に関する事項

         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
       11.勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社取締役13名、当社執行役4名、当社従業員1,245名、当社子会社の取締役及び従業員185名
         計1,447名
       12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
         社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         アイ・ティー・エックス株式会社、株式会社アップビート、ニフティ株式会社、株式会社ビジネスグランド
         ワークス
         当社が発行済株式の総数を所有する会社
       13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところに
        よる。
       14.新株予約権の割当日

         平成30年7月31日
       15.新株予約権の取得の事由及び条件

        ① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社と
          なる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合
          は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
        ② 当社は、新株予約権者が8.に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった
          場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
        ③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
       16.株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等

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                                                              臨時報告書
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

        会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
        につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収
        分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
        効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使さ
        れておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予
        約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
        消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新
        株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
        移転計画において定めることを条件とする。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」等に準
          じて合理的に決定する
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、6.③に従って定める調整後行使価額に、
          上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記「7.新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
          記「7.新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記「9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額」に準じ
          て決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する
        ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
          上記「15.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
                                                          以上

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