株式会社あらた 訂正有価証券届出書(参照方式)

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訂正有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社あらた

カテゴリ:訂正有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年7月17日
      【会社名】                         株式会社あらた
      【英訳名】                         ARATA   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明
      【本店の所在の場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債
      【届出の対象とした募集金額】
                               一般募集                      4,962,000,000円
                               (注) 募集金額は、発行価額の総額(日本国内において販売さ
                                   れる転換社債型新株予約権付社債の総額)であります。
                                   日本国内において販売される転換社債型新株予約権付社
                                   債の総額に関しましては、本文「第一部 証券情報 第
                                   1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社
                                   債を除く。)」をご参照ください。
                                   ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
                                   取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価
                                   格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格
                                   の総額は上記の金額とは異なります。
      【安定操作に関する事項】                         1 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場
                                 価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令
                                 第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
                                 ます。
                               2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                                 開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                                 ます。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成30年7月4日付をもって提出した有価証券届出書(平成30年7月9日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
      届出書により訂正済み)の記載事項のうち、日本国内において販売(国内販売)される「券面総額又は振替社債の総
      額」、「発行価額の総額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」並びに「新株
      予約権の行使時の払込金額(転換価額)」が確定し、その他関連する事項が平成30年7月17日に決定されましたので、
      これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)
            「券面総額又は振替社債の総額(円)」欄
            「発行価額の総額(円)」欄
            「償還の方法」欄
            欄外注記
           (新株予約権付社債に関する事項)
            「新株予約権の行使時の払込金額」欄
            「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」欄
            欄外注記
          2 新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託
           (1)新株予約権付社債の引受け
          3 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
       なお、転換価額等決定日が平成30年7月17日(火)となりましたので、申込期間は「自 平成30年7月18日(水) 
      至 平成30年7月19日(木)」、払込期日は「平成30年7月24日(火)」、上場日は「平成30年7月25日(水)」とな
      ります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)】
       「券面総額又は振替社債の総額(円)」欄
       (訂正前)
     券面総額又は振替社債の            金 6,000,000,000       円(注)1
     総額(円)
       (訂正後)

     券面総額又は振替社債の            金 4,962,000,000       円(注)1
     総額(円)
       「発行価額の総額(円)」欄

       (訂正前)
     発行価額の総額(円)            金 6,000,000,000       円(注)1
       (訂正後)

     発行価額の総額(円)            金 4,962,000,000       円(注)1
       「償還の方法」欄

       (訂正前)
     償還の方法                               <前略>
                  2 償還の方法及び期限
                                     <中略>
                                組織再編行為償還金額(%)
                                        参照パリティ
                     償還日
                             70    80    90    100    110    120    130    140
                            99.0    101.5    104.9    109.5    115.3    122.3    130.5    140.0

                  平成30年7月      27 日
                            99.2    101.4    104.7    109.1    114.9    121.9    130.3    140.0
                  平成31年7月23日
                            99.2    101.2    104.3    108.5    114.1    120.9    130.0    140.0
                  平成32年7月23日
                            99.3    100.8    103.6    107.8    113.5    120.7    130.0    140.0
                  平成33年7月23日
                            99.4    100.2    102.4    106.4    112.4    120.3    130.0    140.0
                  平成34年7月23日
                            100.0    100.0    100.0    100.0    110.0    120.0    130.0    140.0
                  平成35年7月23日
                  (注) 上記表中の数値は、平成30年6月22日(金)現在における見込みの数値であり、平
                      成30年7月17日(火)から平成30年7月20日(金)までの間のいずれかの日(以下
                      「転換価額等決定日」という。)に、当該転換価額等決定日における金利、当社普
                      通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点にお
                      ける本社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。
                                     <後略>
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       (訂正後)
     償還の方法                               <前略>
                  2 償還の方法及び期限
                                     <中略>
                                組織再編行為償還金額(%)
                                        参照パリティ
                     償還日
                             70    80    90    100    110    120    130    140
                            99.8    102.4    106.0    110.7    116.4    123.2    131.1    140.0

                  平成30年7月      24 日
                            99.8    102.2    105.6    110.2    115.8    122.7    130.8    140.0
                  平成31年7月23日
                            99.8    101.9    105.1    109.4    114.7    121.2    130.0    140.0
                  平成32年7月23日
                            99.7    101.4    104.4    108.6    114.2    121.0    130.0    140.0
                  平成33年7月23日
                            99.5    100.6    102.9    107.0    112.9    120.5    130.0    140.0
                  平成34年7月23日
                            100.0    100.0    100.0    100.0    110.0    120.0    130.0    140.0
                  平成35年7月23日
                                     <後略>

       欄外注記

       (訂正前)
      (注)1 上記振替社債の総額及び発行価額の総額は、平成30年7月4日(水)付の取締役会において決議された本新
           株予約権付社債の総額(以下「本新株予約権付社債の発行総額」という。)6,000百万円の発行に係る募集
           のうち、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される本新株予約権付社債の総額(以下「国
           内販売額」という。)          の上限   である。本新株予約権付社債の募集においては、本新株予約権付社債のうちの
           一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して
           同時に販売(以下「海外販売」という。)                    されることがあるが、          海外販売に係る本新株予約権付社債の総額
           (以下「海外販売額」という。)は                 、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)現在、未定であるた
           め、上記振替社債の総額及び発行価額の総額は国内販売額の上限を記載している。
           なお、本新株予約権付社債の発行総額6,000百万円のうち国内販売額(振替社債の総額及び発行価額の総
           額)及び海外販売額は、国内販売及び海外販売の需要状況等を勘案した上で、本(注)4記載の転換価額等
           決定日に決定されるが、海外販売額は本新株予約権付社債の発行総額6,000百万円の半額以下とするため、
           国内販売額(振替社債の総額及び発行価額の総額)は本新株予約権付社債の発行総額6,000百万円の半額以
           上となる。     海外販売の内容については、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 4 臨時報告書」に記
           載の平成30年7月4日(水)付臨時報告書並びに平成30年7月9日(月)及び本(注)4記載の転換価額等
           決定日にそれぞれ提出          される   当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容を参照すること。
                               <後略>
       (訂正後)

      (注)1 上記振替社債の総額及び発行価額の総額は、平成30年7月4日(水)付の取締役会において決議された本新
           株予約権付社債の総額(以下「本新株予約権付社債の発行総額」という。)6,000百万円の発行に係る募集
           のうち、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される本新株予約権付社債の総額(以下「国
           内販売額」という。)である。本新株予約権付社債の募集においては、本新株予約権付社債のうちの一部
           が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して同時
           に販売(以下「海外販売」という。)                  され、   海外販売に係る本新株予約権付社債の総額(以下「海外販売
           額」という。)は        1,038百万円である。
           海外販売の内容については、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 4 臨時報告書」に記載の平成30
           年7月4日(水)付臨時報告書並びに平成30年7月9日(月)及び本(注)4記載の転換価額等決定日にそ
           れぞれ提出     された   当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容を参照すること。
                               <後略>
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      (新株予約権付社債に関する事項)
       「新株予約権の行使時の払込金額」欄
       (訂正前)
     新株予約権の行使時の払            1 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
     込金額                               <中略>
                   (3)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
                     る価額(以下「転換価額」という。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権
                     の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権(別記「組織再
                     編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定義する。)の行使により交付
                     する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当
                     初 、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方
                     式による需要状況等の結果を考慮し、平成30年7月17日(火)から平成30年7月20日
                     (金)までの間のいずれかの日(転換価額等決定日)の株式会社東京証券取引所にお
                     ける当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近
                     日の終値)に同日に115%から120%の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額
                     とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り捨てるものとす
                     る。なお、上記計算の結果算出される転換価額が4,531円を下回るときは、本新株予
                     約権付社債の発行を中止する。(注)1
                     ただし、転換価額は本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整される
                     ことがある。
                  2 転換価額の調整
                                     <中略>
                   (4)① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社
                       普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法
                       第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日
                       時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株
                       式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、                            基準配当金(基準配
                       当金は、各社債の金額(金100万円)を転換価額等決定日に確定する転換価額で
                       除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に75
                       を乗じた金額とする。)           に当該事業年度に係る以下に定める比率(当社が当社の
                       事業年度を変更した場合には、以下に定める事業年度及び比率は社債管理者と協
                       議のうえ合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における
                       当該超過額をいう。
                       平成31年3月31日に終了する事業年度  1.20
                       平成32年3月31日に終了する事業年度  1.44
                       平成33年3月31日に終了する事業年度  1.73
                       平成34年3月31日に終了する事業年度  2.07
                       平成35年3月31日に終了する事業年度  2.49
                                     <後略>
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       (訂正後)
     新株予約権の行使時の払            1 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
     込金額                               <中略>
                   (3)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
                     る価額(以下「転換価額」という。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権
                     の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権(別記「組織再
                     編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定義する。)の行使により交付
                     する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当
                     初 6,528円とする。
                     ただし、転換価額は本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整される
                     ことがある。
                  2 転換価額の調整
                                     <中略>
                   (4)① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社
                       普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法
                       第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日
                       時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株
                       式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、                            11,475円(基準配当
                       金)  に当該事業年度に係る以下に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した
                       場合には、以下に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修
                       正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
                       平成31年3月31日に終了する事業年度  1.20
                       平成32年3月31日に終了する事業年度  1.44
                       平成33年3月31日に終了する事業年度  1.73
                       平成34年3月31日に終了する事業年度  2.07
                       平成35年3月31日に終了する事業年度  2.49
                                     <後略>
       「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」欄

       (訂正前)
     新株予約権の行使により            金 6,000,000,000       円(注)2
     株式を発行する場合の株
                  (会社法上の本新株予約権の全部を行使した場合における当該行使に際して出資の目的とす
     式の発行価額の総額
                  る財産の価額の総額)
       (訂正後)

     新株予約権の行使により            金 4,962,000,000       円(注)2
     株式を発行する場合の株
                  (会社法上の本新株予約権の全部を行使した場合における当該行使に際して出資の目的とす
     式の発行価額の総額
                  る財産の価額の総額)
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       欄外注記
       (訂正前)
      (注)1       今後、転換価額等(転換価額及び引受人の引受金額)が決定された場合は、転換価額等及び転換価額等の決
           定に伴い連動して訂正される事項(振替社債の総額及び発行価額の総額(国内販売額)、組織再編行為償還
           金額、海外販売額、基準配当金、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額、発
           行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額及び手取概算額合計をいう。以下同じ。)につ
           いて、目論見書の訂正事項分の交付に代え、転換価額等決定日の翌日付の日本経済新聞及び転換価額等の決
           定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社
           ウェブサイト([URL]http://www.arata-gr.jp/pressrelease/)(以下「新聞等」という。)において公
           表する。なお、転換価額等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、
           目論見書の訂正事項分が交付される。また、転換価額等の決定に際し、転換価額等及び転換価額等の決定に
           伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が
           交付され、新聞等による公表は行わない。
         2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、国内販売額                                         の上限において本新株
           予約権付社債が発行された場合に、当該                   本新株予約権付社債に付された本新株予約権の行使により発行され
           る株式の発行価額の総額である。
                               <後略>
       (訂正後)

      (注)1       転換価額等(転換価額及び引受人の引受金額)及び転換価額等の決定に伴い連動して訂正される事項(振替
           社債の総額及び発行価額の総額(国内販売額)、組織再編行為償還金額、海外販売額、基準配当金、新株予
           約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海
           外販売の手取概算額及び手取概算額合計をいう。以下同じ。)について、平成30年7月18日付の日本経済新
           聞及び転換価額等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイ
           ンターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.arata-gr.jp/pressrelease/)(以下「新聞等」
           という。)において公表する。
         2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、国内販売額                                         に係る   本新株予約権付
           社債に付された本新株予約権の行使により発行される株式の発行価額の総額である。
                               <後略>
                                 7/9











                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
      2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
       (1)【新株予約権付社債の引受け】
       (訂正前)
                                       引受金額
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                       (百万円)
                                              1 引受人は、本新株予約権付
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                社債の全額につき買取引受
                                                けを行います。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、一般募集にお
                                        未定
                                                ける価額(発行価格)と発
     三菱UFJモルガン・
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                                行価額との差額(各社債の
     スタンレー証券株式会社
                                                金額100円につき金2.5円)
                                                の総額は引受人の手取金と
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                なります。
                           -              6,000          -
           計
      (注)      引受金額及び引受金額の合計(振替社債の総額及び発行価額の総額)は、転換価額等決定日に決定されます。
          なお、   引受金額及び引受金額の合計(振替社債の総額及び発行価額の総額)は、国内販売額(振替社債の総額
          及び発行価額の総額)          の上限(引受金額は未定)            に係るものであります。
       (訂正後)

                                       引受金額
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                       (百万円)
                                              1 引受人は、本新株予約権付
                                          4,120
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                社債の全額につき買取引受
                                                けを行います。
                                           347
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、一般募集にお
                                                ける価額(発行価格)と発
     三菱UFJモルガン・
                                           347
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                                行価額との差額(各社債の
     スタンレー証券株式会社
                                                金額100円につき金2.5円)
                                                の総額は引受人の手取金と
                                           148
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                なります。
                           -              4,962          -
           計
      (注) 引受金額及び引受金額の合計(振替社債の総額及び発行価額の総額)は、国内販売額(振替社債の総額及び発
          行価額の総額)に係るものであります。
                                 8/9








                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
      3【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
        払込金額の総額(百万円)                  発行諸費用の概算額(百万円)                    差引手取概算額(百万円)
                  6,000                    23                 5,977

      (注)1 引受手数料は支払われないため「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
           た、「発行諸費用の概算額」には消費税等は含まれておりません。
         2 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売額(振替社債の
           総額及び発行価額の総額)            の上限   に係るものであります。海外販売額に係るものにつきましては、後記「第
           三部 参照情報 第1 参照書類 4 臨時報告書」に記載の平成30年7月4日(水)付臨時報告書並びに
           平成30年7月9日(月)及び転換価額等決定日にそれぞれ提出                             される   当該臨時報告書の訂正報告書の各記載
           内容をご参照ください。
       (訂正後)

        払込金額の総額(百万円)                  発行諸費用の概算額(百万円)                    差引手取概算額(百万円)
                  4,962                    18                 4,944

      (注)1 引受手数料は支払われないため「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
           た、「発行諸費用の概算額」には消費税等は含まれておりません。
         2 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売額(振替社債の
           総額及び発行価額の総額)に係るものであります。海外販売額に係るものにつきましては、後記「第三部 
           参照情報 第1 参照書類 4 臨時報告書」に記載の平成30年7月4日(水)付臨時報告書並びに平成30
           年7月9日(月)及び転換価額等決定日にそれぞれ提出                          された   当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容を
           ご参照ください。
       (2)【手取金の使途】

       (訂正前)
           上記差引手取概算額          5,977百万円(国内販売額が上限の場合の概算額であり、海外販売額の決定に伴い減額
          されます)     については、海外販売の手取概算額                 (未定)    と合わせた手取概算額合計5,977百万円について、平
          成31年3月までに九州物流構想の九州南センター新設にかかる借入金の返済資金として3,000百万円、平成31
          年3月までに財務体質の改善を企図して金融機関から借り入れた借入金の返済資金として1,532百万円、平成
          32年3月までに1,445百万円を事業規模拡大に伴う運転資金に充当する予定であります。
           また、上記手取金は、実際の充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
                               <後略>
       (訂正後)

           上記差引手取概算額          4,944百万円      については、海外販売の手取概算額                 1,033百万円      と合わせた手取概算額合計
          5,977百万円について、平成31年3月までに九州物流構想の九州南センター新設にかかる借入金の返済資金と
          して3,000百万円、平成31年3月までに財務体質の改善を企図して金融機関から借り入れた借入金の返済資金
          として1,532百万円、平成32年3月までに1,445百万円を事業規模拡大に伴う運転資金に充当する予定でありま
          す。
           また、上記手取金は、実際の充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
                               <後略>
                                 9/9






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