三光合成株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 三光合成株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                       三光合成株式会社(E00866)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         北陸財務局長
      【提出日】                         平成30年7月17日
      【会社名】                         三光合成株式会社
      【英訳名】                         SANKO      GOSEI      LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  黒田 健宗
      【本店の所在の場所】                         富山県南砺市土生新1200番地
      【電話番号】                         (0763)52-7105
      【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員  芹川 明
      【最寄りの連絡場所】                         富山県南砺市土生新1200番地
      【電話番号】                         (0763)52-7105
      【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員  芹川 明
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       254,201,285円
                               (注) 募集金額は、発行価額の総額であり、平成30年7月6日
                                   (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
                                   株式の終値を基準として算出した見込額であります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式。
         普通株式            556,300株
                              単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成30年7月17日(火)開催の取締役会決議によります。
         2.本募集とは別に、平成30年7月17日(火)開催の取締役会において、当社普通株式3,709,200株の一般募集
           (以下「一般募集」という。)及び当社普通株式734,500株のその他の者に対する割当(以下「その他の者
           に対する割当」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案
           した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から556,300株を上限として借入れる当社
           普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募
           集売出し」という。)を行う場合があります。
         3.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
           割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【株式募集の方法及び条件】
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                           -            -             -
     株主割当
                                      254,201,285             127,100,643
     その他の者に対する割当                    556,300株
                           -            -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                            254,201,285             127,100,643
                          556,300株
      (注)1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
           関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
           の関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                        野村證券株式会社

     割当株数                        556,300株

     払込金額                        254,201,285円
             本店所在地                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

             代表者の氏名                 代表執行役社長  森田 敏夫

     割当予定先の
             資本金の額                 10,000百万円
     内容
             事業の内容                 金融商品取引業
                             野村ホールディングス株式会社 100%
             大株主
                  当社が保有している割
                             -
                  当予定先の株式の数
                  割当予定先が保有して
             出資関係
                  いる当社の株式の数
                             661株
     当社との関係
                  (平成30年5月31日現
                  在)
             取引関係                 一般募集の引受人
             人的関係                 該当事項はありません。

     当該株券の保有に関する事項                        該当事項はありません。

         2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
           た額とします。
         3.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、平成30年7月6日(金)現在の株式会社東京証券取引
           所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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       (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
       未定       未定
                                        該当事項はあ
                           平成30年8月23日(木)                     平成30年8月24日(金)
                      100株
      (注)1.       (注)1.
                                         りません。
      (注)1.発行価格については、平成30年7月25日(水)から平成30年7月31日(火)までの間のいずれかの日に一般
           募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規
           発行株式の発行数で除した金額とします。
         2.本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         3.野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
           等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
           ります。
         4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     三光合成株式会社 本社                            富山県南砺市土生新1200番地

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 富山支店                            富山県富山市中央通り一丁目1番23号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
           254,201,285                   2,000,000                  252,201,285

      (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.払込金額の総額は、平成30年7月6日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を
           基準として算出した見込額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額上限252,201,285円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募
          集及びその他の者に対する割当の手取概算額2,029,876,650円と合わせ、手取概算額合計上限2,282,077,935円
          について、平成31年8月末までに1,000,000,000円を当社九州工場の建設資金等に、平成31年9月末までに
          820,000,000円を当社連結子会社であるSANKO                      GOSEI   TECHNOLOGY      INDIA   PRIVATE    LTD.への投融資資金に、
          462,077,935円を平成31年5月末までに当社の借入金の返済にそれぞれ充当する予定であります。
           なお、SANKO       GOSEI   TECHNOLOGY      INDIA   PRIVATE    LTD.は、当社からの投融資資金を平成31年9月末までに新
          工場の建設資金等に充当する予定であります。
           また、返済予定の借入金は、九州工場の建設用地取得資金並びに、投融資を通じたSANKO                                          GOSEI   TECHNOLOGY
          INDIA   PRIVATE    LTD.の設備資金及び工場建設資金、当社連結子会社であるSANKO                               GOSEI   TECHNOLOGIES       USA,
          INC.の工場拡張資金及び新設した東莞三樺塑膠有限公司の会社設立資金のための増資資金等にそれぞれ充当し
          ております。
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           なお、第三部 参照情報 第1 参照書類の1 有価証券報告書(第84期)「第一部 企業情報 第3 設
          備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」に記載された当社グループの設備計画
          は、本有価証券届出書提出日(平成30年7月17日)現在(ただし、既支払額は平成30年6月30日現在)、以下
          のとおりとなっております。
                                                 着手年月及び
                                  投資予算金額
                                                 完了予定年月
                事業所名
                           セグメント                             完成後の
        会社名              設備の内容                    資金調達方法
                (所在地)            の名称                            増加能力
                                 総額    既支払額               完了予定
                                                着手年月
                                                     年月
                                (百万円)     (百万円)
                九州工場      建物・機械                          平成30年    平成31年
      三光合成株式会社                       日本              増資資金
                                  1,000      -                (注2)
              (大分県宇佐市)         装置等                          7月    8月
       SANKO   GOSEI
              グジャラート工場                            当社からの投
                      建物・機械                          平成30年    平成31年
      TECHNOLOGY     INDIA
                (インド            アジア      1,000      180   融資資金              (注2)
                       装置等                          3月    9月
              グジャラート州)                            (注3)
       PRIVATE   LTD.
                 -     建物・機械                    当社からの出      平成30年    平成32年
     東莞三樺塑膠有限公司                       アジア       110     -                (注2)
               (中国広東省)        装置等                    資資金      5月    5月
       SANKO   GOSEI
                 -
                      建物・機械                    当社からの出      平成30年    平成30年
      TECHNOLOGIES      USA,     (米国            北米
                                   330     -                (注2)
                       装置等                    資資金      3月    12月
              インディアナ州)
        INC.
      (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
         2.完成後の増加能力につきましては、製造品種が多岐にわたり合理的な算定が困難であるため、記載を省略し
           ております。
         3.「当社からの投融資資金」は、今回の増資資金を含みます。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      オーバーアロットメントによる売出し等について
        当社は、平成30年7月17日(火)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式3,709,200
       株の一般募集及び当社普通株式734,500株のその他の者に対する割当を行うことを決議しておりますが、一般募集に
       あたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から556,300株を上限
       として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割
       当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式
       (以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
        また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成30年8月17日(金)までの間
       (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所にお
       いてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
       バー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当
       社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会
       社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らな
       い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
       取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
        オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
       し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式
       会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資
       における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な
       発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
        野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメン
       トによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第84期(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日) 平成29年8月30日北陸財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第85期第1四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日) 平成29年10月12日北陸財務局長
       に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第85期第2四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日) 平成30年1月12日北陸財務局長
       に提出
      4【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第85期第3四半期(自 平成29年12月1日 至 平成30年2月28日) 平成30年4月12日北陸財務局長
       に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年8月30日
       に北陸財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年7月17日)までの間
      において、当該有価証券報告書に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」中の「(対処すべき課題と
      その対応)」について変更及び追加がありました。以下の「1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(対処すべ
      き課題とその対応)」は当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」中の「(対処すべき課題とその対応)」を
      一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。
       また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提
      出日以後本有価証券届出書提出日(平成30年7月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
      等のリスク」について変更及び追加がありました。以下の「2.事業等のリスク」は当該「事業等のリスク」を一括し
      て記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。
       なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「1.経営方針、経営環境及び対処
      すべき課題等(対処すべき課題とその対応)」及び「2.事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項は本有
      価証券届出書提出日(平成30年7月17日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する
      事項もありません。
       また、上記の有価証券報告書に記載されている当社グループの目標とする経営指標については、その作成時点での予
      想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
      1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

       (対処すべき課題とその対応)
        今後の見通しにつきましては、米国の政策動向、欧州各国の経済動向など世界経済や為替の動向に大きな影響を及
       ぼす要因を抱えており、依然として先行き不透明な経営環境が続くと思われます。
        当社グループとしましては、より付加価値の高い製品や金型の受注活動を積極的に行うとともに、安定した収益構
       造の確保と経営体質の強化を図るため、グループ一体となり以下の施策を推進してまいります。
       ① 収益力のさらなる向上のため、グループ各社をあげて、高付加価値製品の受注拡大を図り、製品開発時間の短縮
         や製造経費のさらなる削減を継続して進め、利益確保に努めてまいります。
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       ② 「グローバルな成長」を基本戦略として、国内外拠点の自立と活用を図り、各製造拠点の生産技術力の向上に努
         め、お客様に満足いただける業界でのトップクラスの品質、価格、納期及び製品開発をも含めた生産競争力の強
         化・充実に努めてまいります。
       ③ 金型の製造販売の子会社エスバンス株式会社及びSANKO                            SVANCE    JRG  TOOLING    INDIA   PRIVATE    LTD.を軸として自
         動車関連をはじめとする高品質な金型の拡販をグローバルに図ってまいります。
       ④ 資本業務提携を締結しております双葉電子工業株式会社と、両社が培ってきた技術ノウハウを融合させることに
         よる新商品の開発を図ってまいります。
       ⑤ インドの子会社SANKO             GOSEI   TECHNOLOGY      INDIA   PRIVATE    LTD.で、新たに自社工場によるプラスチック成形品の
         製造・販売を行ってまいります。
       ⑥ 中国武漢に新規設立した武漢三樺塑膠有限公司の早期黒字化に向けて取り組んでまいります。
      2.事業等のリスク

        有価証券報告書等        に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
       可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、                                             本有価証券届出書
       提出日(平成30年7月17日)現在               において当社グループが判断したものであります。
        (1)特定の業界への依存度について

          当社グループは、自動車業界及び情報・通信機器業界等に対して、プラスチック成形品及びプラスチック成形
         用金型を製造販売しており、当該各業界の市場動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          特に当社グループで売上構成比率が高い自動車業界については、米国が輸入自動車・部品に対して関税を課す
         ことを検討しています。関税が適用されるなど業界の市場動向に影響を及ぼす事象が発生した場合、当社グルー
         プの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
        (2)為替の変動による影響について

          当社グループの事業は、欧州・アジア・北米における製品の生産と販売が含まれており、各地域における売
         上、費用、資産等は現地通貨建で、連結財務諸表作成のために円換算されております。換算時の為替レートによ
         り、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性が
         あります。
        (3)金利の変動による影響について

          当社グループは、事業資金の一部を金融機関から借入金及び社債として調達をしております。このため金利の
         変動により支払利息、受取利息あるいは金融資産及び負債の価値が影響を受けるため、それにより、当社グルー
         プの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (4)製造物責任(注1)について

          当社グループで製造している製品の中には、自動車のブレーキ倍力装置に使用されるボデーバルブのような重
         要保安部品(注2)があります。当社の事業所及び連結子会社で国際品質規格「ISO」の認定を受ける等、品
         質には慎重を期しておりますが、万一当社の製品に不良があり、それが原因で事故等が発生した場合、当社グ
         ループが製造物責任を問われ、その結果として業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         (注1) 製造物責任:製造業者等が自ら製造、加工、輸入又は一定の表示をし、引き渡した製造物の欠陥によ
              り他人の生命、身体又は財産を侵害したときは、過失の有無にかかわらず、これによって生じた損害
              を賠償する責任のこと。
         (注2) 重要保安部品:その製品の不適合が直接人命に係わる事故又は火災の原因になる部品のこと。
        (5)海外事業について

          当社グループは、英国、タイ、シンガポール、マレーシア、インドネシア、中国、インド、メキシコ、米国及
         びフィリピンにおいて各国の法律に基づき、合弁等で事業を行っております。これらの事業は、合弁先の経営方
         針、経営環境の変化、各国の環境変化により影響を受けることがあり、そのことが、当社グループの事業、財政
         状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
        (6)原材料価格変動について

          当社グループの事業における原材料価格は、原油価格の動向等により大きく変動する可能性があり、製品価格
         への転嫁に遅れが生じる場合には、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
                                 8/9



                                                           EDINET提出書類
                                                       三光合成株式会社(E00866)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        (7)減損会計について
          今後、経済環境の変化等によって、当社グループが所有する固定資産の収益性が低下した場合、減損処理に伴
         う損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (8)災害について

          当社グループの工場等のいずれか                、又は取引先の工場等          に地震等の災害が発生した場合は、当社グループの経
         営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (9)新製品開発について

          当社グループは、プラスチック成形品及びプラスチック成形用金型の製造に当たり、常に顧客のニーズを満た
         し、競合他社と差別化できる新技術の開発に取り組んでおりますが、絶え間のない技術革新に対応できず、顧客
         の要望に応えられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)人材について

          当社グループは、仕事に対してひたむきで熱意のある人材の採用と育成に注力していますが、優秀な人材を確
         保できない場合には、当社グループの成長及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (11)知的財産について

          当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積してきましたが、これらの独自の技術とノウ
         ハウは、特定の地域及び国では法的制限のため、知的財産権の完全な保護ができない可能性があり、当社の業績
         及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       三光合成株式会社 本店
       (富山県南砺市土生新1200番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 9/9









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