ヤフー株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:ヤフー株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年7月11日

     【報告者の名称】                      ヤフー株式会社

     【報告者の所在地】                      東京都千代田区紀尾井町1番3号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区紀尾井町1番3号

     【電話番号】                      03(6898)8200

     【事務連絡者氏名】                      執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介

     【縦覧に供する場所】                      ヤフー株式会社

                          (東京都千代田区紀尾井町1番3号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、ヤフー株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、ソフトバンク株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)及び本自社株公開買付け(下記
          「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                本他社株公開買付けに関する意見の根
          拠及び理由」の「① 本他社株公開買付けの概要」に定義されます。以下、本他社株公開買付けと併せて、
          「本公開買付け」と総称します。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して
          実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではあり
          ません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                        Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下
          同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本他社株公開買付けには適
          用されず、本他社株公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、公開買付者及
          び当社(以下「公開買付者ら」と総称します。)は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠
          として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の
          違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可
          能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認め
          られるとは限りません。
      (注10) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
          す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
          の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び
          米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知の
          リスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
          示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの関連者は、「将来に関する記
          述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。
          本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたもので
          あり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反
          映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
      (注12) 公開買付者らの各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連者は、それらの通常の業務の範囲におい
          て、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件
          に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期
          間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関
          する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名称 ソフトバンク株式会社
       所在地 東京都港区東新橋一丁目9番1号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本他社株公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年7月10日開催の当社取締役会において、下記「(2)                                本他社株公開買付けに関する意見の根拠及
       び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)
       に対する本他社株公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、当社の株主の皆様が本他社株公開買付けに応
       募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
      (2)  本他社株公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本他社株公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本他社株公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付者の親会社であるソフトバンクグループ株式会社(以下
        「SBG」といいます。)がその議決権の99.99%をSBGの100%子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社
        (旧商号:ソフトバンクグループインターナショナル合同会社)(以下「SBGJ」といいます。)を通じて所有する子
        会社であるとのことです。SBGは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
        す。)市場第一部に上場している当社普通株式をSBGJ及びSBBM株式会社(以下「SBBM」といいます。)を通じて合計
        2,445,487,300株(所有割合(注1):42.95%)(注2)所有しており、当社を支配力基準で連結対象としているとの
        ことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社普通株式を所有していないとのことです。
         公開買付者は、平成30年7月9日開催の取締役会の決議に基づき一任された公開買付者の代表取締役社長執行
        役員兼CEOの宮内謙氏において、当社の第二位株主であるALTABA                              INC.-   DAIWA   CM  SINGAPORE     LTDを通じてAltaba
        Inc.(以下「ALT」といいます。)が所有する当社普通株式の一部を取得し、公開買付者と当社それぞれの事業基盤
        強化と持続的成長を図ることを目的として本他社株公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定し
        たとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された、平成30
             年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(但し、平成30年6月1日から平成30年6月18日
             までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18
             日現在の当社が所有する自己株式数(2,835,585株)(但し、平成30年6月1日から平成30年6月18日ま
             での当社による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数
             (5,694,069,615株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入して
             おります。以下、所有割合の記載において同じとします。
         (注2) 当社普通株式2,445,487,300株のうち、本書提出日現在、SBGJが、当社普通株式2,071,926,400株(所有
             割合:36.39%)を所有し、SBBMが、当社普通株式373,560,900株(所有割合:6.56%)を所有しておりま
             す。
         本他社株公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年7月10日付で、ALT(所有株式数:1,977,282,200株、所

        有割合:34.73%)との間で公開買付応募契約(以下「本ALT応募契約」といいます。)を締結し、ALTが所有する当
        社普通株式の一部(613,888,888株、所有割合:10.78%)(以下「ALT応募予定株式」といいます。)について、本他
        社株公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本ALT応募契約の概要については、下記
        「(7)   公開買付者と当社の株主との間における本他社株公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を
        ご参照ください。
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         また、SBGによれば、本ALT応募契約の締結に際し、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTは、同当事者間で締結され
        た、当社普通株式に係る先買権(いずれかの当事者が、当社普通株式を第三者に対して譲渡する場合(市場での譲
        渡を含みます。)において、他の当事者が希望する場合には、当該第三者に対して当社普通株式を譲渡する条件と
        同様の条件にて、当該他の当事者に対して当社普通株式を譲渡することを、当該他の当事者が当該売却希望の当
        事者に対して要求することのできる権利)及び取締役の選任について規定しているJoint                                         Venture    Agreement(以下
        「本株主間契約」といいます。)を、平成30年7月10日付のTERMINATION                                  AGREEMENT(以下「本解約合意書」といい
        ます。)に基づいて解除しているとのことです。
         本他社株公開買付けは、ALT所有の当社普通株式の一部の応募を前提として行われ、また、本他社株公開買付け
        は当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本他社株公開買付け成立後も当社普通株式の
        上場を維持する方針とのことです。よって、公開買付者は、買付予定数の上限を、ALT応募予定株式と同数の
        613,888,888株(所有割合:10.78%)としており、応募株券等(本他社株公開買付けに応募された株券等をいいま
        す。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
        け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
        付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
        (613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
         なお、平成30年7月10日付当社プレスリリース「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社で
        あるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び
        自己株式の公開買付けに関するお知らせ」(以下「当社プレスリリース」といいます。)により公表しております
        とおり、当社は、同日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下
        「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社の定款の
        規定に基づき、本他社株公開買付けの実施と同時に自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として
        当社普通株式に対する公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を実施すること、また、本自社株
        公開買付けの買付け等の価格(以下「本自社株公開買付価格」といいます。)を、本自社株公開買付けの公表日で
        ある平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
        終値360円とすること、本自社株公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性も考
        慮したうえで、本自社株公開買付応募予定株式(以下に定義します。)と同数の611,111,111株(発行済株式総数に
        対する割合10.73%)を上限とすることを決議しております。なお、当社は、(i)SBGグループの当社普通株式の所
        有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、及び(ii)当社が有する余剰現預金の
        額等を勘案し、本自社株公開買付けの上限を611,111,111株としております。
         また、当社は、平成30年7月10日付で、当社の株主であるSBGJとの間で、当社が本自社株公開買付けを実施し
        た場合には、SBGJが所有する当社普通株式のうち、発行済株式総数の10.73%に相当する611,111,111株(以下「本
        自社株公開買付応募予定株式」といいます。)を本自社株公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締
        結しており、当該応募契約においては、(ⅰ)本自社株公開買付けと同日付けで行われる本他社株公開買付けが成
        立することが応募の前提条件となる旨、及び(ⅱ)本他社株公開買付けの公開買付期間が延長された場合に、本自
        社株公開買付けの公開買付期間を本他社株公開買付けの延長後の公開買付期間の翌営業日までに延長する旨が定
        められております。その他本自社株公開買付けの詳細については、当社プレスリリースをご参照ください。
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       ② 公開買付者が本他社株公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本他社株
        公開買付け後の経営方針
        (ⅰ)本他社株公開買付けの目的及び背景
          公開買付者は、SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグループ」といいます。)に属し、また、公開買付
         者、その子会社67社及び関連会社24社により構成されており、主な事業は、「コンシューマー」(一般個人向け
         の移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービス及び
         ソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)及びその他の事業(クラウド事
         業、回収代行業等の前述のセグメントに属さない事業)とのことです。SBGグループは「情報革命で人々を幸せ
         に」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーや
         サービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいる
         とのことです。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤
         を有する公開買付者は、SBGグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮す
         ることで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を
         遂げていくことを戦略と位置付けているとのことです。
          一方、当社は、平成8年1月に公開買付者の親会社であるソフトバンク株式会社(現SBG)と当社の第二位株主
         であるYahoo!       Inc.(現ALT)の合弁会社として、Yahoo!                   Inc.が行っているインターネット上の情報検索サービス
         の提供を日本で行う目的で設立されました。現在、当社は、検索連動型広告(検索したキーワードに対して表示
         される広告)やディスプレイ広告(画像や映像を用いて表示される広告)等の広告関連サービスや、日本最大級の
         オンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピン
         グ」、アスクル等のイーコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービス、クレジット
         カード等の決済金融関連サービスを提供しております。
          公開買付者は、当社との間で「Yahoo!                  BB」を始めとする各種通信関連サービスに関わるビジネスについて業

         務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業関係を進め、スマートフォン顧客向けのサービス
         を拡充し、通信とサービスの総合的な価値を向上させるとともに他の通信事業者との差別化を進めてまいりま
         した。足下の具体的な取り組みとして、当社が提供する月額462円の有償会員サービス「Yahoo!プレミアム」を
         公開買付者のスマートフォンユーザーに無償提供するほか、公開買付者のスマートフォンユーザーに対して当
         社の「Yahoo!ショッピング」(イーコマース)の利用に関して当社が追加のポイントを付与するキャンペーン等
         を通じて、両社サービスの利用最大化を図っています。これらの施策等を通じて、公開買付者及び当社の事業
         上の関係は深まっている状況にあります。今後も、コンテンツ分野やシェアリングビジネス分野をはじめ、公
         開買付者及び当社の協業の範囲を拡大していくことが公開買付者及び当社の競争力強化に繋がるものと考えて
         いるとのことです。
          このような関係の深化を受け、公開買付者は、SBGにより公表された平成30年2月7日付の「当社子会社の株
         式上場準備の開始について」のとおり、公開買付者の株式上場に向けた準備を進める中で、今後上場企業とし
         て自主独立した企業運営を行っていくにあたり、公開買付者の企業価値向上において重要な役割を担う当社と
         の連携をより強固なものとするためにも、当社との更なる協業の発展の為に公開買付者が直接当社普通株式を
         所有することによって資本関係を強化することも視野に当社普通株式の取得に関して検討を始めたとのことで
         す。そうした状況下、平成30年2月27日にALTから所有する当社普通株式について売却する意向が公表されまし
         た。
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          一方で、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間の本株主間契約において当社の取締役としてALTから2名の取締役
         を指名する旨の合意が規定されているところ、かかる売却方針の公表以降、ALTから派遣された取締役の2名
         は、インサイダー取引規制の対象となる当社の未公表の重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)
         を認識することができない立場となり、その結果として、当社の取締役会にも出席できずにおりました。しか
         し、公開買付者と当社との協業を速やかに発展させていく上では、長期の事業パートナーの立場ではなくなっ
         たALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることから、公開買付者として本株主間契約の解消は重要な
         課題であるという認識を強めていたとのことです。そこで、公開買付者は、ALTの所有する当社普通株式の一部
         取得及び本株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であり、本株主間契約
         に基づく当社普通株式の先買権を有するSBGに対し、公開買付者によるALT所有の当社普通株式の取得につき、
         相談を行ったとのことです。SBGによれば、ALTによる当社普通株式の売却に際しては本株主間契約においてSBG
         の先買権が存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる当社普通株式の売却が円滑に実施できずにいたも
         のの、SBGは、公開買付者による取得については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がることから、SBGとし
         てもこれに協力するとの見解を示したとのことです。
          その上で、公開買付者は、同年6月上旬に、売却方針を示していたALTに当社普通株式の一部取得の意向を伝
         え、併せて本株主間契約の解消についてはSBGの協力を得ながら、ALTと協議を重ねてきたとのことです。
          SBGとしても、本株主間契約の解消は公開買付者と当社との協業を円滑にし、SBGグループとしてのメリット
         もあることから、SBGは、平成30年6月下旬、公開買付者によるALTが所有する当社普通株式の一部の取得の意
         向を受け、本ALT応募契約の締結日と同じ日をもって、本株主間契約を終了することにつき、ALTと交渉し、ALT
         の了解を得たとのことです。また、公開買付者は、平成30年6月上旬に、当社に対して当社普通株式の一部取
         得についての意向を伝え、当社との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、平成30年6月下旬に、
         公開買付者と当社は、公開買付者がALTの所有する当社普通株式の一部を取得することによって、連携を強化
         し、かつ、両社で協業をより積極的に推進することによって、今後の公開買付者と当社のさらなる成長・発展
         と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。具体的には、公開買付者及び当社は、既に、公開
         買付者のスマートフォンユーザー及び当社のプレミアム会員向けのキャンペーンを実施するなど、両社の顧客
         基盤を重ね、利用最大化を促す施策を行なっており、今後も公開買付者のスマートフォンユーザー及び当社の
         プレミアム会員の利便性向上や、長期的な利用継続の促進策を検討することを予定しております。更に、公開
         買付者としては「Beyond            Carrier」のスローガンの下、他の通信キャリアとの差別化を実現し、通信キャリア
         としての枠を超えた成長戦略を実現する上では当社との連携強化が重要な鍵となり、デジタルコンテンツや
         シェアリングビジネス、フィンテック等の分野において公開買付者と当社との協業機会は非常に広いと認識し
         ており、一方で、公開買付者及び当社が身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決
         定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、公開買付者は、当社との資本提携を通じた関係強化を目指
         すに至ったとのことです。
          その後、公開買付者は、平成30年6月下旬以降、ALTとの間で、応募株式数や本他社株公開買付けの買付け等
         の価格(以下「本他社株公開買付価格」といいます。)について交渉をそれぞれ行ったとのことです。そして、
         ALTとの間で、公開買付者が実施する本他社株公開買付けにALT応募予定株式を応募すること、及び、本他社株
         公開買付価格については、東京証券取引所市場第一部における、本他社株公開買付けの公表日である平成30年
         7月10日の前営業日である平成30年7月9日の当社普通株式の終値を基礎とすることについて合意し、同年7
         月10日付で本ALT応募契約を締結したとのことです。また、SBGによれば、同時にSBG、SBGJ及びSBBM並びにALT
         の間で本解約合意書を締結し、本株主間契約を解除したとのことです。なお、当該解除の合意に従い、ALTから
         派遣されていたアーサー・チョン及びアレクシー・ウェルマンは、平成30年7月10日付で、当社の取締役を辞
         任しております。
          かかる協議・交渉を経て、公開買付者は、平成30年7月9日開催の取締役会の決議に基づき一任された公開
         買付者の代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙氏にて、本他社株公開買付けを実施することを、平成30年7月
         10日付で決定したとのことです。
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        (ⅱ)本他社株公開買付け後の経営方針
          公開買付者は、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部の上場を維持し、当社の上場会社としての自主的
         な経営を保持しながら、公開買付者と当社との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的
         であると考えているとのことです。このため、公開買付者は、本他社株公開買付け成立後の当社の経営方針に
         重要な変更を加えることは予定していないとのことです。
          また、公開買付者は、本自社株公開買付け及び本他社株公開買付けの実行後に、SBG、SBGJ又はSBBMと共同し
         て当社の議決権行使を行うことは予定しておらず、独立して議決権行使を行う予定であるとのことです。
       ③ 当社が本他社株公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         当社は、上記平成30年2月のALTによる当社普通株式の売却方針の公表を受け、ALTが所有する当社普通株式が
        市場に放出された場合の当社普通株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響及び当社の財務状況の
        観点から、当該公表に係る売却方針への対応策について、検討を重ねてきました。 
         また、当社は、上記「② 公開買付者が本他社株公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
        定の過程、並びに本他社株公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、平成30年6月上旬に公開買付者から当社
        普通株式の取得の意向を受け、その後公開買付者との間で協議を進めてまいりました。
         これと同時に、SBGによれば、上記「② 公開買付者が本他社株公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
        的及び意思決定の過程、並びに本他社株公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、SBGは、平成30年6月下旬、
        公開買付者によるALTが所有する当社普通株式の一部の取得の意向を受け、本ALT応募契約の締結日と同じ日を
        もって、本株主間契約を終了することにつき、ALTの了解を得るに至ったとのことです。他方、SBGからは、当社
        に対し、SBGグループとして、現状の所有割合においても当社が連結対象となっている点、及びSBGとして円滑な
        グループ事業運営を遂行できている点、並びにグループとしての資本効率の観点から、所有する当社普通株式の
        数を増加させる必要性はないと判断している旨の意向が示されておりました。
         これに対し、当社としては、(ⅰ)当社は、従前より、株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法の一つと
        して、自己株式取得を検討していたところ、上記のとおり、ALTにより当社普通株式の売却方針が公表されたた
        め、ALTが所有する当社普通株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性、その市場価格に対する下落圧
        力等の影響に対する対応をとる必要があったこと、(ⅱ)SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間で本株主間契約を終了
        させ、また、公開買付者がALTの所有する当社普通株式の一部を取得することは、当社と公開買付者との連携をよ
        り強化し、かつ、両社の協業をより積極的に推進することとなり、今後の両社のさらなる成長・発展と企業価値
        向上に資すると期待されること、(ⅲ)公開買付者によるALTからの当社普通株式の取得と並行して、当社がSBGJか
        ら自己株式の取得を行うことにより、当社と公開買付者との連携を強化しつつ、SBGグループの当社普通株式の所
        有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができること、(ⅳ)当社は、その成長
        戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、本自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を
        有すること、また、(v)SBGJから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の
        平等性、取引の透明性の観点からも合理的であることなどから、平成30年6月下旬、ALTが所有する当社普通株式
        の取得を目的とした本他社株公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断する
        とともに、SBG及び公開買付者のそれぞれとの間で認識を共通にするに至りました。
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         その後、本自社株公開買付けに関しては、平成30年6月下旬以降、当社と当社の株主であるSBGJとの間で協議
        が行われ、(ⅰ)上記のとおり公開買付者によるALTからの当社普通株式の取得により当社と公開買付者との連携を
        強化しつつ、これと同時に、当社によるSBGJからの自己株式取得によりSBGグループの当社普通株式の所有割合を
        一定程度に抑えること等を企図して本自社株公開買付けを行うこととした経緯のほか、(ⅱ)両公開買付けの公開
        買付価格を同額とすることで株主の皆様における無用の混乱を回避することができることを考慮し、当社は、
        SBGJとの間で、本自社株公開買付価格については、本他社株公開買付価格と同額とし、東京証券取引所市場第一
        部における同公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の当社普通株式の
        終値とすることで合意に至りました。当社としては、当社普通株式の市場価格を基礎とした公開買付価格による
        本自社株公開買付けを通じて最大611,111,111株の自己株式取得を行うことは、当社の基本的1株当たり当期利益
        (EPS)の向上や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本自社株公開買付けに応
        募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様に対する利益還元にも繋がると判断いたしました。また、当社
        は、本自社株公開買付価格が上記公表日の前営業日の過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の当社普通
        株式の終値の単純平均値に対してディスカウントされた価格であることから(なお、過去の一定期間の市場価格の
        平均値に対する本自社株公開買付価格のディスカウント率の詳細は、下記「(3)                                      算定に関する事項」をご参照く
        ださい。)、取得する自己株式数に対する当社資産の社外流出は抑制されており、本自社株公開買付けに応募せず
        当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点からも合理的であると判断いたしました。
         加えて、上記のとおり、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、本他社株公開買付けを通じ
        た公開買付者によるALTからの当社普通株式の取得が前提となることから、当社とSBGJは、(ⅰ)SBGJによる本自社
        株公開買付けへの応募は本他社株公開買付けが成立することを条件として行われるものとし、(ⅱ)本自社株公開
        買付けに係る公開買付期間の末日を、本他社株公開買付けに係る公開買付期間の末日の1営業日後とすることで
        合意に至りました。
         また、当社は、本自社株公開買付け及び本他社株公開買付けに対する意見表明(以下「本取引」と総称しま
        す。)の検討にあたり、下記「(6)                本他社株公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本他社株公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、当社及びSBG
        グループから独立した外部の財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、外部の法務
        アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ助言を受けつつ、本取引を検討するために
        SBGグループ、ALT及び当社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家で
        ある西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)から、本取引は当社の少数株主(SBG、その子会社及びALTを
        除く当社の株主をいいます。以下同じとします。)にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成30
        年7月9日に取得しております(当該意見書の内容は、下記「(6)本他社株公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本他社株公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 第
        三者からの意見書の取得」をご参照ください。)。
         以上のことから、当社は、平成30年7月10日開催の取締役会において、当社取締役9名のうち、利害関係を有

        しない取締役全員(4名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本他社株公開買付けに賛同する旨の意
        見を表明することを決議しました。
         また、当該取締役会においては、(ⅰ)当社と公開買付者は、本他社株公開買付け後も当社普通株式の上場を維
        持することを確認しており、また、本他社株公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本
        他社株公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様としては本他社
        株公開買付け後も当社普通株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本他
        社株公開買付価格が公開買付者とALTの合意により決定された価格であること、(ⅲ)平成30年2月27日にALTから
        所有する当社普通株式について売却する意向が公表されて以降、当社株価が下落傾向にある中、本他社株公開買
        付価格が、本他社株公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び
        過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、当社の株主の皆様が
        本他社株公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せ
        て決議しました。
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      (3)  算定に関する事項
        当社は、本他社株公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、(ⅰ)本他社株公開買付価格が公開買付者とALTの
       合意により決定された価格であること、(ⅱ)本他社株公開買付けの買付予定数には上限が付されており、下記「(4)
       上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本他社株公開買付け成立後も当社普通株式の上場は維持さ
       れる予定であること、(ⅲ)かかる方針の下、本他社株公開買付価格が、本他社株公開買付けの公表日の前営業日の
       終値と同額とされており、さらに、平成30年2月27日にALTから所有する当社普通株式について売却する意向が公表
       されて以降、当社株価が下落傾向にある中、本他社株公開買付価格が、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及
       び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から
       算定書を取得しておりません。
        なお、公開買付者によれば、公開買付者は、本他社株公開買付けの主たる目的が、公開買付者と当社のビジネス
       上の連携強化であり、ALT応募予定株式を取得することで本他社株公開買付けが成立することに鑑み、本他社株公開
       買付価格の決定については、公開買付者とALTとの間で合意できる価格をもって決定する方針としたとのことです。
       公開買付者は、かかる方針の下、ALTとの間で複数回にわたり協議・交渉を行ったとのことです。その結果、本他社
       株公開買付けの公表日の前営業日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値を本他社株公開買付価
       格とすることで合意し、最終的に、公開買付者は、平成30年7月10日に本他社株公開買付価格を1株当たり360円と
       することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないと
       のことです。
        本他社株公開買付価格360円は、本他社株公開買付けの公表日の前営業日である平成30年7月9日の当社普通株式
       の東京証券取引所市場第一部における終値360円と同額であり、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値369円(小
       数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じとします。)に対して2.44%のディスカウント(小数点以
       下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同過去3ヶ月間の終値単純平均値
       400円に対して10.00%のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均値457円に対し21.23%のディスカウント
       された価格です。
      (4)  上場廃止となる見込み及びその理由

        当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本他社株公開買付けは当
       社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本他社株公開買付け成立後も当社普通株式の上場
       を維持する方針であり、買付予定数の上限を613,888,888株としていることから、本他社株公開買付け成立後、公開
       買付者が所有する当社普通株式は最大で613,888,888株(所有割合10.78%)となる予定であり、また、公開買付者、
       SBGJ及びSBBMが所有する当社普通株式の合計は最大で3,059,376,188株(所有割合53.73%)となる予定とのことで
       す。したがって、本他社株公開買付け成立後も、当社普通株式の上場は維持される見込みです。
      (5)  本他社株公開買付け後、当社の株券等を更に取得する予定の有無

        本他社株公開買付けは、ALT応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであることから、公開
       買付者は、本書提出日現在、本他社株公開買付け成立後に当社普通株式を追加で取得することは予定していないと
       のことです。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超え、公開買付者がその超える部分の
       全部又は一部の買付けを行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
       の買付けに係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、ALTが、ALT応募予定株式の全てを本他社株公開買
       付けにおいて公開買付者に売却することができない場合であっても、本書提出日現在、公開買付者は、ALTより、追
       加で当社普通株式を取得することは予定していないとのことです。
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      (6)  本他社株公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本他社株公開買付
       けの公正性を担保するための措置
        本書提出日現在において、当社は、当社の実質的な親会社であるSBGがSBGJ及びSBBMを通じて当社普通株式
       2,445,487,300株(所有割合:42.95%)を所有しており、当社がSBGの連結対象となっている状況や、SBG出身者が当
       社取締役に起用されていることを考慮し、本他社株公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以
       下の措置を実施しております。なお、本他社株公開買付けの公開買付期間は20営業日に設定されておりますが、当
       社は、本他社株公開買付けを含む本取引を早期に実行することが、上記「(2)                                     本他社株公開買付けに関する意見の
       根拠及び理由」の「③             当社が本他社株公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、当社
       の成長・発展と企業価値向上に資すると考えていることから、本他社株公開買付けの公開買付期間の延長請求を行
       わないこととしております。
       ① 当社における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言

         当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、SBGグ
        ループ及び当社から独立した外部の財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、外部
        の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ助言を受けております。
       ② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

         当社は、平成30年7月10日開催の取締役会において、当社取締役9名のうち、利害関係を有しない取締役全員
        (4名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本他社株公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること
        を決議しました。
         また、当該取締役会においては、上記「(2)                     本他社株公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③                             当社
        が本他社株公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社の株主の皆様が本他
        社株公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決
        議しました。
         なお、SBG、SBGJ、公開買付者その他のSBGグループの役職員を兼務する当社の取締役である孫正義、宮内謙及
        び君和田和子並びにALTの役職員を兼務する当社の取締役であるアーサー・チョン及びアレクシー・ウェルマン
        は、本取引に関する意思決定過程における恣意性を排除する観点から、上記取締役会における本取引に関する審
        議及び決議には一切参加しておらず、また、取引の公正を期する観点から、当社の立場においてSBG、SBGJ、公開
        買付者又はALTとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
       ③ 第三者からの意見書の取得

         当社は、SBGグループ、ALT及び当社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外
        部専門家の西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続
        の適正性、③本取引の条件(本他社株公開買付価格及び本自社株公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれ
        を踏まえて、④本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か、について諮問しました。
         当該弁護士らは、当社から、本取引の目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する当
        社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
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         その結果、当社は、当該弁護士らより、(ⅰ)本取引の目的は、ALTの売却方針に対応しつつ、公開買付者との連
        携強化を図り、もって当社の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあり、正当性が認められるこ
        と、(ⅱ)本取引の手続の適法性は確保されているほか、本取引に係る取締役会の議決及び審議等に特別利害関係
        者が参加していない等の相当な利益相反回避措置がとられており、また、自己株式の取得方法も、少数株主に一
        定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって
        行われていることから、本取引に係る手続の適正性は認められること、(ⅲ)本他社株公開買付価格は、独立当事
        者間の交渉を通じて決められたことに加え、本自社株公開買付価格も、かかる本他社株公開買付価格に依拠して
        これと同額にしたものであり、かつ資産の社外流出をできる限り抑えるべく過去一定期間の市場株価平均より一
        定のディスカウントを行った水準に設定されており、当社の財務上の観点からも不合理なものとは認められない
        ことから、本取引の買付価格の妥当性は認められ、また、本他社株公開買付価格及び本自社株公開買付価格以外
        の条件も少数株主にとって不利益なものとは認められず、本取引の条件の妥当性は認められること等を総合的に
        判断して、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成30年7月9日
        に取得しております。
      (7)  公開買付者と当社の株主との間における本他社株公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        本他社株公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年7月10日に、ALTとの間で本ALT応募契約を締結し、①ALT
       が所有する当社普通株式の一部(所有株式数:613,888,888株、所有割合:10.78%)について、本他社株公開買付けに
       応募する旨(注)、②自らが所有する当社普通株式を、本自社株公開買付けに応募しない旨、③本ALT応募契約の締結
       日後12ヶ月間の経過時又はALTが所有する当社普通株式の所有割合が5%未満となった時のいずれか早い方の時点ま
       で、公開買付者が、ALTの事前の書面による承諾なくして、直接又は間接に、当社に係る合併、株式交換、株式移
       転、会社分割、資産の全部若しくは実質的に全部の譲渡、有利な価格での株式等の発行又は当社の株主のスクイー
       ズ・アウトを生じさせる取引を実行せず、これらに参加せず、また、これらの当事者とならないこと(但し、公開買
       付者が、(ⅰ)直接又は間接に所有する当社普通株式を、当社により実施される自社株公開買付け又はToSTNeTを通じ
       た自己株式の取得を通じて、当社に譲渡すること、及び(ⅱ)直接又は間接に当社普通株式を追加で取得すること
       は、許容されております。)、並びに④公開買付者が、その役員及び子会社等をして、その所有する当社普通株式
       を、本他社株公開買付けに応募させないことを合意しているとのことです。また、SBGによれば、SBG、SBGJ及び
       SBBMは、本解約合意書においてALTとの間で、(ⅰ)上記③と同様の内容について合意するとともに、(ⅱ)自ら、ま
       た、その役員及び子会社等をして、その所有する当社普通株式を、本他社株公開買付けに応募せず、また、応募さ
       せないことを合意しているとのことです。
      (注) 但し、ALTは、ALT以外の当社の株主の皆様が本他社株公開買付けに応募をしたとしても最大限のあん分比例し
         た数の株式を売却することができるよう、その所有する当社普通株式の全てを応募することも許容されている
         とのことです。また、(ⅰ)当社普通株式を本他社株公開買付けに応募することが適用ある法令に違反すること
         になる場合、(ⅱ)公開買付者が、ALTの事前の書面による承諾なく、本他社株公開買付けの公開買付期間を延長
         した場合(但し、適用ある法令に基づいて延長する場合若しくは当該公開買付期間の満了日までに私的独占の禁
         止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)に基づくクリアランス
         が取得できておらず、当該クリアランスを取得するために法令の許容する範囲内で延長する場合を除きま
         す。)、若しくは、本他社株公開買付けの条件をALTに不利に変更若しくは放棄した場合、又は(ⅲ)公開買付者
         若しくはSBG又はそれらの子会社等が本ALT応募契約又は本解約合意書に違反した場合には、ALTは、当社普通株
         式を応募する義務を負わないものとされているとのことです。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名           役名            職名        所有株式数(株)          議決権の数(個)
                             社長執行役員
              代表取締役社長
     川邊健太郎                                       71,300            713
                            最高経営責任者(CEO)
     宮坂学         取締役会長                  ―            229,900           2,299
     孫正義         取締役                  ―               ―          ―

     宮内謙         取締役                  ―               ―          ―

     吉井伸吾         取締役(常勤監査等委員)                  ―               ―          ―

     鬼塚ひろみ         取締役(常勤監査等委員)                  ―               ―          ―

     君和田和子         取締役(監査等委員)                  ―               ―          ―

     計               ―            ―            301,200           3,012

      (注1) 役名及び職名は本書提出日現在の内容、また、所有株式数及び議決権の数は平成30年3月31日時点の数を記
          載しております。なお、上記のとおり、ALTから派遣されていたアーサー・チョン及びアレクシー・ウェルマ
          ンは、平成30年7月10日付で、当社の取締役を辞任しております。
      (注2) 取締役(常勤監査等委員)吉井伸吾及び鬼塚ひろみは、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                          以上
                                 11/11









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