ヤフー株式会社 公開買付届出書

このエントリーをはてなブックマークに追加

公開買付届出書

提出日:

提出者:ヤフー株式会社

提出先:ヤフー株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年7月11日

     【届出者の名称】                      ヤフー株式会社

     【届出者の所在地】                      東京都千代田区紀尾井町1番3号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区紀尾井町1番3号

     【電話番号】                      03(6898)8200

     【事務連絡者氏名】                      執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      ヤフー株式会社

                           (東京都千代田区紀尾井町1番3号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総

          和と必ずしも一致しません。
      (注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「本自社株公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本自社株公開買付け及び本他社株公開買付け(下記「2 買付け等の目的」に定義します。以下、本自社株公
          開買付けと併せて、「本公開買付け」と総称します。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行
          われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありませ
          ん。特に米国1934年証券取引所法(Securities                      Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下同じ
          とします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、
          本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は国際
          会計基準(IFRS)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等
          の内容とは限りません。また、当社及びソフトバンク株式会社(以下「公開買付者ら」と総称します。)は米
          国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困
          難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外
          の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該
          法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
                                  1/19



                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
      (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
          買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
          齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米
          国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                       statements)が含まれて
          います。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
          述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの
          関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何
          ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者らが有す
          る情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開
          買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を
          負うものではありません。
      (注12) 公開買付者らの各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連者は、それらの通常の業務の範囲におい
          て、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件
          に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期
          間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関
          する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
                                  2/19















                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】
       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへ
      の先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、当社は、利益還元を
      通じて株主の皆様に報いることが上場会社としての責務と捉えています。当社は、このような基本方針の下、継続的
      に配当を実施しております。
       また、自己株式の取得についても、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会
      決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。
       当社は、平成8年1月にソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)(以下「SBG」といいます。)と
      Yahoo!    Inc.(現Altaba       Inc.)(以下「ALT」といいます。)の合弁会社として、ALTが行っていたインターネット上の情
      報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。SBGとALTは、同年4月1日付で、当社の経営
      方針等を規定したJoint           Venture    Agreement(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しており、それに基づき今日
      まで当社の運営等を実施してまいりました。
       本書提出日現在、SBGは、その完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社(旧商号:ソフトバンクグ
      ループインターナショナル合同会社)(以下「SBGJ」といいます。)及びSBBM株式会社(以下「SBBM」といいます。)を通
      じて、合計で当社普通株式2,445,487,300株(所有割合(注1):42.95%)(注2)を所有しており、SBGは支配力基準で当
      社の親会社に、SBGJは当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当します。また、当社の第二位株主
      であるALTABA       INC.-   DAIWA   CM  SINGAPORE     LTDを通じて、ALTは、当社普通株式1,977,282,200株(所有割合:34.73%)
      を所有しており、当社のその他の関係会社に該当します。
       (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された、平成30年6
           月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの
           当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18日現在の当
           社が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの当社によ
           る単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に対する
           割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記
           載において同じとします。
       (注2) 当該当社普通株式2,445,487,300株のうち、本書提出日現在、SBGJが、当社普通株式2,071,926,400株(所有
           割合:36.39%)を所有し、SBBMが、当社普通株式373,560,900株(所有割合:6.56%)を所有しております。
       このような状況の下、ALTは、平成30年2月27日、ALTが所有する当社普通株式を処分していく方針である旨を公表

      しました。
       かかるALTによる当社普通株式の売却方針の公表を受け、当社は、ALTが所有する当社普通株式が市場に放出された
      場合の当社普通株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響及び当社の財務状況の観点から、当該公表に
      係る売却方針への対応策について、検討を重ねてきました。
                                  3/19







                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
       一方、SBGがその議決権の99.99%をSBGJを通じて所有する同社の子会社であるソフトバンク株式会社(以下「SBKK」
      といいます。)によれば、SBKKは、平成30年2月以降SBKKの株式上場に向けた準備を進める中で、今後上場企業として
      自主独立した企業運営を行っていくにあたり、同社の企業価値向上において重要な役割を担う当社との連携をより強
      固なものとするためにも、当社との更なる協業の発展のため、SBKKが直接当社普通株式を所有することによって資本
      関係を強化することも視野に当社普通株式の取得に関して検討を始めたとのことです。また、SBG、SBGJ及びSBBM並び
      にALTの間の本株主間契約において当社の取締役としてALTから2名の取締役を指名する旨の合意が規定されていると
      ころ、ALTによる売却方針の公表以降、ALTから派遣された取締役の2名は、インサイダー取引規制の対象となる当社
      の未公表の重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)を認識することができない立場となり、その結果と
      して、当社の取締役会にも出席できずにおりました。しかし、SBKKと当社との協業を速やかに発展させていくうえで
      は、長期の事業パートナーの立場ではなくなったALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることから、SBKKと
      して本株主間契約の解消は重要な課題であるという認識を強めていたとのことです。そこで、SBKKは、ALTの所有する
      当社普通株式の一部取得及び本株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であり、
      本株主間契約に基づく当社普通株式の先買権(いずれかの当事者が、当社普通株式を第三者に対して譲渡する場合(市
      場での譲渡を含みます。)において、他の当事者が希望する場合には、当該第三者に対して当社普通株式を譲渡する条
      件と同様の条件にて、当該他の当事者に対して当社普通株式を譲渡することを、当該他の当事者が当該売却希望の当
      事者に対して要求することのできる権利)を有するSBGに対し、SBKKによるALT所有の当社普通株式の取得につき、相談
      を行ったとのことです。SBGによれば、ALTによる当社普通株式の売却に際しては本株主間契約においてSBGの先買権が
      存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる当社普通株式の売却が円滑に実施できずにいたものの、SBGは、
      SBKKによる取得については、SBGグループ(SBGを頂点とする企業集団をいいます。以下同じとします。)全体の企業価
      値向上に繋がることから、SBGとしてもこれに協力するとの見解を示したとのことです。そのうえで、SBKKは、同年6
      月上旬に、売却方針を示していたALTに当社普通株式の一部取得の意向を伝え、ALTと協議を重ねてきたとのことで
      す。そして、当社においても、同年6月上旬に、SBKKによる当社普通株式の取得の意向を受け、SBKKとの間で協議を
      進めてまいりました。
       また、これと同時に、SBGによれば、SBGとしても、ALTによる当社普通株式の売却方針の公表を受け、本株主間契約
      の解消はSBKKと当社との協業を円滑にしSBGグループとしてのメリットもあると判断し、本株主間契約の解消について
      ALTと交渉を継続してきたとのことです。かかる交渉の結果、SBGは、平成30年6月下旬、SBKKによるALTが所有する当
      社普通株式の一部の取得の意向を受け、本ALT応募契約(以下に定義します。)の締結日と同じ日をもって、本株主間契
      約を終了することにつき、ALTと交渉し、ALTの了解を得たとのことです。他方、SBGからは、当社に対し、SBGグルー
      プとして、現状の所有割合においても当社が連結対象となっている点、及びSBGとして円滑なグループ事業運営を遂行
      できている点、並びにグループとしての資本効率の観点から、所有する当社普通株式の数を増加させる必要性はない
      と判断している旨の意向が示されておりました。
       これに対し、当社としては、(ⅰ)当社は、従前より、株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法の一つとし

      て、自己株式取得を検討していたところ、上記のとおり、ALTにより当社普通株式の売却方針が公表されたため、ALT
      が所有する当社普通株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響
      に対する対応をとる必要があったこと、(ⅱ)SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間で本株主間契約を終了させ、また、
      SBKKがALTの所有する当社普通株式の一部を取得することは、当社とSBKKとの連携をより強化し、かつ、両社の協業を
      より積極的に推進することとなり、今後の両社のさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること、
      (ⅲ)SBKKによるALTからの当社普通株式の取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社と
      SBKKとの連携を強化しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立
      性を維持することができること、(ⅳ)当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、本
      自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を有すること、また、(ⅴ)SBGJから自己株式の取得を行うにあたっ
      ては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であることなどから、平
      成30年6月下旬、ALTが所有する当社普通株式の取得を目的としたSBKKによる当社普通株式に対する公開買付け(以下
      「本他社株公開買付け」といいます。)と本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断するととも
      に、SBG及びSBKKのそれぞれとの間で認識を共通にするに至りました。
                                  4/19



                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
       その後、本他社株公開買付けに関しては、SBKKとALTとの間で公開買付価格やALTの応募株式数について協議・交渉
      が行われたとのことです。かかるSBKK及びALT間の協議・交渉の結果、平成30年7月10日付SBKKプレスリリース「ヤ
      フー株式会社株券(証券コード:4689)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「SBKKプレスリリース」と
      いいます。)により公表されておりますとおり、SBKKは、ALTとの間で、(ⅰ)本他社株公開買付けに係る公開買付価格
      (以下「本他社株公開買付価格」といいます。)を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市
      場第一部における公表日の前営業日である平成30年7月9日の当社普通株式の終値とし、買付予定数の上限及び下限
      を613,888,888株(所有割合:10.78%)として本他社株公開買付けを実施すること、及び、(ⅱ)SBKKが本他社株公開買
      付けを実施した場合には、ALTが所有する当社普通株式の一部(613,888,888株、所有割合:10.78%)を本他社株公開買
      付けに応募すること等につき、同年7月10日付で応募契約(以下「本ALT応募契約」といいます。)を締結し、平成30年
      7月9日開催の取締役会の決議に基づき一任されたSBKKの代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙氏において、本他社
      株公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定したとのことです。
       平成30年7月10日付当社プレスリリース「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフト
      バンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開
      買付けに関するお知らせ」(以下「当社プレスリリース」といいます。)により公表しておりますとおり、当社におい
      ても、同日開催の取締役会において、本他社株公開買付けに対する賛同意見を表明する旨を決議しました。また、当
      社は、当該取締役会において、本他社株公開買付けは当社普通株式の上場廃止を目的とするものではなく、当社及び
      SBKKは本他社株公開買付け成立後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針であることから、本他社株公開買付
      けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議しております。
       なお、SBKKプレスリリースによれば、SBGは、SBKKとALTの間の本ALT応募契約の締結に際し、別途ALTとの間で、平
      成30年7月10日付のTERMINATION                AGREEMENT(以下「本解約合意書」といいます。)に基づいて本株主間契約を終了させ
      る旨を合意したとのことです。また、当該合意に基づき、ALTの役職員を兼務するアーサー・チョン及びアレクシー・
      ウェルマンは、平成30年7月10日付で当社の取締役を辞任しました。(その他本他社株公開買付けの詳細については、
      上記各プレスリリースをご参照ください。)
       また、本自社株公開買付けに関しては、平成30年6月下旬以降、当社と当社の株主であるSBGJとの間で協議が行わ

      れ、(ⅰ)上記のとおりSBKKによるALTからの当社普通株式の取得により当社とSBKKとの連携を強化しつつ、これと同時
      に、当社によるSBGJからの自己株式取得によりSBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑えること等を企
      図して本自社株公開買付けを行うこととした経緯のほか、(ⅱ)両公開買付けの公開買付価格を同額とすることで株主
      の皆様における無用の混乱を回避することができることを考慮し、当社は、SBGJとの間で、本自社株公開買付けの買
      付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、本他社株公開買付価格と同額とし、東京証券取引
      所市場第一部における、本自社株公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の
      当社普通株式の終値とすることで合意に至りました。当社としては、当社普通株式の市場価格を基礎とした公開買付
      価格による本自社株公開買付けを通じて最大611,111,111株の自己株式取得を行うことは、当社の基本的1株当たり当
      期利益(EPS)の向上や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本自社株公開買付けに
      応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様に対する利益還元にも繋がると判断いたしました。また、当社は、
      本公開買付価格が上記公表日の前営業日の過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単
      純平均値に対してディスカウントされた価格であることから(詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、
      算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)                         買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)、取
      得する自己株式数に対する当社資産の社外流出は抑制されており、本自社株公開買付けに応募せず当社普通株式を保
      有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点からも合理的であると判断いたしました。
       加えて、上記のとおり、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、本他社株公開買付けを通じた
      SBKKによるALTからの当社普通株式の取得が前提となることから、当社とSBGJは、(ⅰ)SBGJによる本自社株公開買付け
      への応募は本他社株公開買付けが成立することを条件として行われるものとし、(ⅱ)本自社株公開買付けに係る公開
      買付期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日を、本他社株公開買付けに係る公開買付期間の末日の1営業日
      後とすることで合意に至りました。
                                  5/19




                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
       当社は、以上の検討及び協議を経て、平成30年7月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定によ
      り読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的
      な取得方法として本自社株公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を、本自社株公開買付けの公表日であ
      る平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値360
      円とすること、本自社株公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性も考慮したうえ
      で、本応募予定株式(以下に定義します。)と同数の611,111,111株(発行済株式総数に対する割合10.73%)を上限とす
      ることを決議いたしました。なお、当社は、SBGグループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会
      社としての独立性を維持することに加え、当社が有する余剰現預金の額等を勘案し、本自社株公開買付けの買付予定
      数の上限を611,111,111株としております。
       なお、SBG、SBGJ、SBKKその他のSBGグループの役職員を兼務する当社の取締役である孫正義、宮内謙及び君和田和
      子並びにALTの役職員を兼務する当社の取締役であるアーサー・チョン及びアレクシー・ウェルマンは、本自社株公開
      買付け及び本他社株公開買付けに対する意見表明(以下「本取引」と総称します。)に関する意思決定過程における恣
      意性を排除する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、取引
      の公正を期する観点から、当社の立場においてSBG、SBGJ、SBKK又はALTとの協議・交渉にも一切参加しておりませ
      ん。
       当社は、本取引を行うにあたり、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確

      保するため、SBGグループ及び当社から独立した外部の財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
      式会社を、外部の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ助言を受けております。
       また、当社は、下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)                                その他」の「② 支配株主との取引等に関す
      る事項」の「(ウ)         当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
      から入手した意見の概要」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するため、SBGグループ、ALT及び当社との間に利
      害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法
      律事務所)から、本取引は当社の少数株主(SBGグループ及びALTを除く当社の株主をいいます。以下同じとします。)に
      とって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成30年7月9日に取得しております。
       本自社株公開買付けに要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、平成30年3月31日現在におけ

      る当社連結ベースの手元流動性(「現金及び現金同等物」)は約8,683億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手
      元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるた
      め、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。なお、本自社株公開買付
      けにより取得する自己株式については、本自社株公開買付けの終了後速やかに、その大部分を消却する予定です。
       当社は、平成30年7月10日付で、当社の株主であるSBGJとの間で、当社が本自社株公開買付けを実施した場合に

      は、SBGJが所有する当社普通株式のうち、発行済株式総数の10.73%に相当する611,111,111株(以下「本応募予定株
      式」といいます。)を本自社株公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本応募契約」といいます。)
      を締結しております。本応募契約においては、(ⅰ)本自社株公開買付けと同日付けで行われる本他社株公開買付けが
      成立することが応募の前提条件となる旨、及び(ⅱ)本他社株公開買付けの公開買付期間が延長された場合に、公開買
      付期間を本他社株公開買付けの延長後の公開買付期間の翌営業日までに延長する旨が定められております。
                                  6/19






                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
       また、SBKKプレスリリースによれば、ALTは、本ALT応募契約において、①自らが所有する当社普通株式の一部(所有
      株式数:613,888,888株、所有割合:10.78%)について、本他社株公開買付けに応募する旨(注)、②自らが所有する当
      社普通株式を、本自社株公開買付けに応募しない旨、③本ALT応募契約の締結日後12ヶ月間の経過時又はALTが所有す
      る当社普通株式の所有割合が5%未満となった時のいずれか早い方の時点まで、SBKKが、ALTの事前の書面による承諾
      なくして、直接又は間接に、当社に係る合併、株式交換、株式移転、会社分割、資産の全部若しくは実質的に全部の
      譲渡、有利な価格での株式等の発行又は当社の株主のスクイーズ・アウトを生じさせる取引を実行せず、これらに参
      加せず、また、これらの当事者とならないこと(ただし、SBKKが、(i)直接又は間接に所有する当社普通株式を、当社
      により実施される自社株公開買付け又はToSTNeTを通じた自己株式の取得を通じて、当社に譲渡すること、及び(ⅱ)直
      接又は間接に当社普通株式を追加で取得することは、許容されております。)、並びに④SBKKが、その役員及び子会社
      等をして、その所有する当社普通株式を、本他社株公開買付けに応募させないことを合意しているとのことです。ま
      た、SBGによれば、SBG、SBGJ及びSBBMは、本解約合意書において、ALTとの間で、(i)上記③と同様の内容について合
      意するとともに、(ⅱ)自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する当社普通株式を、本他社株公開買付
      けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。
       (注) ただし、ALTは、ALT以外の当社の株主の皆様が本他社株公開買付けに応募をしたとしても最大限のあん分比
          例した数の株式を売却することができるよう、その所有する当社普通株式の全てを応募することも許容され
          ているとのことです。また、(i)                当社普通株式を本他社株公開買付けに応募することが適用ある法令に違反
          することになる場合、(ⅱ)             SBKKが、ALTの事前の書面による承諾なく、本他社株公開買付けの公開買付期間
          を延長した場合(ただし、適用ある法令に基づいて延長する場合若しくは当該公開買付期間の満了日までに私
          的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)に基づく
          クリアランスが取得できておらず、当該クリアランスを取得するために法令の許容する範囲内で延長する場
          合を除きます。)、若しくは、本他社株公開買付けの条件をALTに不利に変更若しくは放棄した場合、又は
          (ⅲ)   SBKK若しくはSBG又はそれらの子会社等が本ALT応募契約又は本解約合意書に違反した場合には、ALT
          は、当社普通株式を応募する義務を負わないものとされているとのことです。
       本他社株公開買付けによりSBKKが当該公開買付けの買付予定数の上限に相当する数の買付け等を行い、かつ本自社

      株公開買付けにより当社が本応募予定株式の全部の買付け等を行った場合、SBGグループの当社普通株式の所有割合
      (注)は合計48.17%となります。
       (注) 本箇所における「所有割合」とは、当社が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載され
          た、平成30年6月18日現在の発行済株式数(5,696,905,200株)(但し平成30年6月1日から平成30年6月18日
          までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18日現在
          の当社が所有する自己株式数(2,835,585株)(但し、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの当社によ
          る単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)に本応募予定株式の全部の買付け等を行った場合
          に当社が取得する自己株式数(611,111,111株)を合計した自己株式数(613,946,696株)を控除した株式数
          (5,082,958,504株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しておりま
          す。
                                  7/19









                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        5,696,924,300株        (平成30年7月11日現在)
        (注) 上記発行済株式の総数には、平成30年7月1日から平成30年7月11日までの当社の新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれていません。
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            普通株式                 611,111,211                 220,000,035,960

      (注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、10.73%であります(小数点以下第三位を四捨五
          入)。
      (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
      (注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
      (注4) 取得することができる期間は、平成30年7月11日から同年8月9日までであります。
      (4)  【その他( ― )】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

                                  8/19










                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               平成30年7月11日(水曜日)から平成30年8月9日(木曜日)まで(21営業日)
     公告日               平成30年7月11日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類                              買付け等の価格
     普通株式               1株につき360円

                     当社は、(ⅰ)上記「2 買付け等の目的」に記載のとおりSBKKによるALTから
                    の当社普通株式の取得により当社とSBKKとの連携を強化しつつ、これと同時に、
                    当社によるSBGJからの自己株式取得によりSBGグループの当社普通株式の所有割
                    合を一定程度に抑えること等を企図して本自社株公開買付けを行うこととした経
                    緯のほか、(ⅱ)両公開買付けの公開買付価格を同額とした方が株主の皆様におけ
                    る無用の混乱を回避することができることを考慮し、当社は、SBGJとの間で、本
                    公開買付価格については、本他社株公開買付価格と同額とし、東京証券取引所市
                    場第一部における、本自社株公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営
                    業日である平成30年7月9日の当社普通株式の終値とすることで合意に至りまし
                    た。
                     当社としては、当社普通株式の市場価格を基礎とした公開買付価格による本自
                    社株公開買付けを通じて最大611,111,111株の自己株式取得を行うことは、当社
                    の基本的1株当たり当期利益(EPS)の向上や親会社所有者帰属持分当期利益率
                    (ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本自社株公開買付けに応募せず当社普通
                    株式を所有し続ける株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。
                    また、当社は、本公開買付価格が下記のとおり上記公表日の前営業日の過去1ヶ
                    月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対し
                    てディスカウントされた価格であることから、取得する自己株式数に対する当社
                    資産の社外流出は抑制されており、本自社株公開買付けに応募せず当社普通株式
                    を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点からも合理的であると判断いた
                    しました。
                     加えて、上記のとおり、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得
                    は、本他社株公開買付けを通じたSBKKによるALTからの当社普通株式の取得が前
                    提となることから、当社とSBGJは、(ⅰ)SBGJによる本自社株公開買付けへの応募
     算定の基礎               は本他社株公開買付けが成立することを条件として行われるものとし、(ⅱ)公開
                    買付期間の末日を、本他社株公開買付けに係る公開買付期間の末日の1営業日後
                    とすることで合意に至りました。
                     当社は、以上の検討及び協議を経て、平成30年7月10日開催の取締役会におい
                    て、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項
                    及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得
                    方法として本自社株公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を、当該
                    取締役会決議日の前営業日である平成30年7月9日の東京証券取引所市場第一部
                    における当社普通株式の終値360円とすること、本自社株公開買付けにおける買
                    付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性も考慮したうえで、本応募
                    予定株式と同数の611,111,111株(発行済株式総数に対する割合10.73%)を上限と
                    することを決議いたしました。なお、当社は、SBGグループの当社普通株式の所
                    有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することに加
                    え、当社が有する余剰現預金の額等を勘案し、本自社株公開買付けの買付予定数
                    の上限を611,111,111株としております。
                     なお、本公開買付価格及び本他社株公開買付価格である360円は、東京証券取
                    引所市場第一部における、本自社株公開買付けの公表日である平成30年7月10日
                    の前営業日である平成30年7月9日の当社普通株式の終値360円と同額であり、
                    同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値369円から2.44%、
                    同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値400円から10.00%、
                    同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値457円から21.23%
                    を、それぞれディスカウントされた金額となります。
                     また、本公開買付価格である360円は、本書提出日の前営業日(平成30年7月10
                    日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値401円に対して
                    10.22%のディスカウントされた価格となります。)。
                                  9/19




                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
                     当社は、平成8年1月にSBGとALTの合弁会社として、ALTが行っていたイン
                    ターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立され
                    ました。SBGとALTは、同年4月1日付で、当社の経営方針等を規定した本株主間
                    契約を締結しており、それに基づき今日まで当社の運営等を実施してまいりまし
                    た。
                     本書提出日現在、SBGは、その完全子会社であるSBGJ及びSBBMを通じて、当社
                    普通株式2,445,487,300株(所有割合:42.95%)を所有しており、SBGは支配力基
                    準で当社の親会社に、SBGJは当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株
                    主に該当します。また、ALTは、ALTABA                    INC.-   DAIWA   CM  SINGAPORE     LTDを通じ
                    て、当社普通株式1,977,282,200株(所有割合:34.73%)を所有しており、当社の
                    その他の関係会社に該当します。
                     このような状況の下、ALTは、平成30年2月27日、ALTが所有する当社普通株式

                    を処分していく方針である旨を公表しました。
                     かかるALTによる当社普通株式の売却方針の公表を受け、当社は、ALTが所有す
                    る当社普通株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性、その市場価格
                    に対する下落圧力等の影響及び当社の財務状況の観点から、当該公表に係る売却
                    方針への対応策について、検討を重ねてきました。
                     一方、SBKKによれば、SBKKは、平成30年2月以降SBKKの株式上場に向けた準備
                    を進める中で、今後上場企業として自主独立した企業運営を行っていくにあた
                    り、同社の企業価値向上において重要な役割を担う当社との連携をより強固なも
                    のとするためにも、当社との更なる協業の発展のため、SBKKが直接当社普通株式
                    を所有することによって資本関係を強化することも視野に当社普通株式の取得に
                    関して検討を始めたとのことです。また、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間の本
                    株主間契約において当社の取締役としてALTから2名の取締役を指名する旨の合
                    意が規定されているところ、ALTによる売却方針の公表以降、ALTから派遣された
                    取締役の2名は、インサイダー取引規制の対象となる当社の未公表の重要事実
     算定の経緯
                    (法第166条第2項に定めるものをいいます。)を認識することができない立場と
                    なり、その結果として、当社の取締役会にも出席できずにおりました。しかし、
                    SBKKと当社との協業を速やかに発展させていくうえでは、長期の事業パートナー
                    の立場ではなくなったALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることか
                    ら、SBKKとして本株主間契約の解消は重要な課題であるという認識を強めていた
                    とのことです。そこで、SBKKは、ALTの所有する当社普通株式の一部取得及び本
                    株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であ
                    り、本株主間契約に基づく当社普通株式の先買権を有するSBGに対し、SBKKによ
                    るALT所有の当社普通株式の取得につき、相談を行ったとのことです。SBGによれ
                    ば、ALTによる当社普通株式の売却に際しては本株主間契約においてSBGの先買権
                    が存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる当社普通株式の売却が円滑
                    に実施できずにいたものの、SBGは、SBKKによる取得については、SBGグループ全
                    体の企業価値向上に繋がることから、SBGとしてもこれに協力するとの見解を示
                    したとのことです。そのうえで、SBKKは、同年6月上旬に、売却方針を示してい
                    たALTに当社普通株式の一部取得の意向を伝え、ALTと協議を重ねてきたとのこと
                    です。そして、当社においても、同年6月上旬に、SBKKによる当社普通株式の取
                    得の意向を受け、SBKKとの間で協議を進めてまいりました。
                     また、これと同時に、SBGによれば、SBGとしても、ALTによる当社普通株式の
                    売却方針の公表を受け、本株主間契約の解消はSBKKと当社との協業を円滑にし
                    SBGグループとしてのメリットもあると判断し、本株主間契約の解消についてALT
                    と交渉を継続してきたとのことです。かかる交渉の結果、SBGは、平成30年6月
                    下旬、SBKKによるALTが所有する当社普通株式の一部の取得の意向を受け、本ALT
                    応募契約の締結日と同じ日をもって、本株主間契約を終了することにつき、ALT
                    と交渉し、ALTの了解を得たとのことです。他方、SBGからは、当社に対し、SBG
                    グループとして、現状の所有割合においても当社が連結対象となっている点、及
                    びSBGとして円滑なグループ事業運営を遂行できている点、並びにグループとし
                    ての資本効率の観点から、所有する当社普通株式の数を増加させる必要性はない
                    と判断している旨の意向が示されておりました。
                                 10/19







                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
                     これに対し、当社としては、(ⅰ)当社は、従前より、株主還元の強化及び資本
                    効率の向上を図る方法の一つとして、自己株式取得を検討していたところ、上記
                    のとおり、ALTにより当社普通株式の売却方針が公表されたため、ALTが所有する
                    当社普通株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性、その市場価格に
                    対する下落圧力等の影響に対する対応をとる必要があったこと、(ⅱ)SBG、SBGJ
                    及びSBBM並びにALTの間で本株主間契約を終了させ、また、SBKKがALTの所有する
                    当社普通株式の一部を取得することは、当社とSBKKとの連携をより強化し、か
                    つ、両社の協業をより積極的に推進することとなり、今後の両社のさらなる成
                    長・発展と企業価値向上に資すると期待されること、(ⅲ)SBKKによるALTからの
                    当社普通株式の取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことによ
                    り、当社とSBKKとの連携を強化しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合
                    を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができるこ
                    と、(ⅳ)当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもな
                    お、本自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を有すること、また、
                    (ⅴ)SBGJから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によること
                    が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であることなどから、平
                    成30年6月下旬、ALTが所有する当社普通株式の取得を目的とした本他社株公開
                    買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断すると
                    ともに、SBG及びSBKKのそれぞれとの間で認識を共通にするに至りました。
                     その後、本他社株公開買付けに関しては、SBKKとALTとの間で公開買付価格や

                    ALTの応募株式数について協議・交渉が行われたとのことです。かかるSBKK及び
                    ALT間の協議・交渉の結果、SBKKプレスリリースにより公表されておりますとお
                    り、SBKKは、ALTとの間で、本ALT応募契約を締結し、平成30年7月9日開催の取
                    締役会の決議に基づき一任されたSBKKの代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙
                    氏において、本他社株公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定
                    したとのことです。
                     当社プレスリリースにより公表しておりますとおり、当社においても、平成30
                    年7月10日開催の取締役会において、本他社株公開買付けに対する賛同意見を表
                    明する旨を決議しました。また、当社は、当該取締役会において、本他社株公開
                    買付けは当社普通株式の上場廃止を目的とするものではなく、当社及びSBKKは本
                    他社株公開買付け成立後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針であるこ
                    とから、本他社株公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご
                    判断に委ねることも併せて決議しております。
                     その後、当社は、本自社株公開買付けに関し、上記「算定の基礎」に記載の検

                    討及び協議を経て、平成30年7月10日開催の取締役会において、会社法第165条
                    第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規
                    定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本自社
                    株公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を、本自社株公開買付けの
                    公表日である平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の東京証券取
                    引所市場第一部における当社普通株式の終値360円とすること、本自社株公開買
                    付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性も考慮した
                    うえで、611,111,111株(発行済株式総数に対する割合10.73%)を上限とすること
                    を決議いたしました。なお、当社は、SBGグループの当社普通株式の所有割合を
                    一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することに加え、当社が
                    有する余剰現預金の額等を勘案し、本自社株公開買付けの買付予定数の上限を
                    611,111,111株としております。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
         普通株式              611,111,111(株)                   ―(株)        611,111,111(株)

          合計             611,111,111(株)                   ―(株)        611,111,111(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(611,111,111株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の総数が買付予定数(611,111,111株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
          け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に
          規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本自社株公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
          未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取
          ることがあります。
      (注3) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される当社普
          通株式についても本自社株公開買付けの対象となります。
                                 11/19



                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     5  【上場株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     6  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
       ② 本自社株公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応
         募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」
         に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑を
         ご用意下さい。
       ③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
         代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注
         1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合
         があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
       ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募
         株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する
         予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株
         主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)
         は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一
         定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券
         等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
       ⑤ 本自社株公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われませ
         ん。
       ⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
       ⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
        (イ)   応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
          本自社株公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連
          結個別資本金等の額、以下同じとします。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超
          過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部
          分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本自社株公開買付けに応募して交付を受ける金
          銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配
          当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場
          合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
          配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施す
          るために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基
          づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されま
          す(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特
          別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株
          主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の
          額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則とし
          て、申告分離課税の適用対象となります。
                                 12/19





                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
          なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額
          上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等
          について本自社株公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱
          UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本自社株公開買付けによる譲渡所得等について
          は、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
          社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
        (ロ)   応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
          配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。な
          お、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
       ⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本自社株公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本
         金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公
         開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、
         15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
       ⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も
         含みます。)を指します。以下同じとします。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる
         金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、平成30年8月9日ま
         でに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前
         営業日(平成30年8月30日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
       ⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
         理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
        (注1) 本人確認書類について
        <個人>
        下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
                A                 B                 C
                                          住民票の写し、又は住民票記載事
                            (個人番号)通知カード
                                          項証明書(個人番号の記載のある
                                +
           個人番号カード(両面)                                     もの)※
                             住所等確認書類
         (表面が住所等確認書類になりま                                         +
                          (下記アの中から1種類、又はイ
               す。)                               住所等確認書類
                         及びウの中から2種類ご提出下さ
                                          (下記ア又はイの中から1種類ご
                                い。)
                                               提出下さい。)
        (住所等確認書類)

             ア       ・運転免許証、又は運転経歴証明書
                     ・旅券(パスポート)
                     ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
                     ・療育手帳
                     ・身体障害者手帳
                     ・在留カード、又は特別永住者証明書
             イ       ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
                     ・国民年金手帳
                     ・母子健康手帳
             ウ       ・印鑑証明書※
                     ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
        ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
                                 13/19






                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
        <法人>
        下記A~Cの確認書類をご提出下さい。
        A.法人番号確認書類            ・法人番号指定通知書
                     ・法人番号印刷書類※
        B.法人のお客さまの
                     ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
                     ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもの
          本人確認書類
                      で、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるも
                      の)
        C.お取引担当者の
                     ・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種
                      類
          本人確認書類
                     ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1
                      種類(計2種類)
                     ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
                      (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取
                         りをもってご本人確認手続完了となります。
                         お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご
                         了承下さい。
        ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
        <外国人株主等>

        外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国
        政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」
        をご提出下さい。
        (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお

            願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本自社株公開買付けに係る契約を解除することができま
       す。契約の解除をされる場合は、公開買付期間の末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店
       に「公開買付応募申込受付票」及び本自社株公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といい
       ます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに
       効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時00分までに下記に指定する者に到
       達することを条件とします。
        解除書面を受領する権限を有する者
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
        (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本自社株公開買付けに係る契約の解除を申し出
       た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)                                   上場株券等の返還方法」に記載の方法に
       より応募株券等を返還します。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                 14/19






                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)       (a)
                                                  219,999,999,960
     買付手数料(b)                                               130,000,000

     その他(c)                                                4,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             220,133,999,960

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(611,111,111株)に1株当たりの本公開買付価格(360円)を乗じた金
          額を記載しています。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本自社株公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他
          諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                   金額
       届出日の前日現在の預金等                      普通預金                    221,181,425,997円

                               計                  221,181,425,997円

     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
      (2)  【決済の開始日】

        平成30年8月31日(金曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本自社株公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
       の常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
        買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた金
       額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
       代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
        (注) 本自社株公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の
           解除の方法」の「(1)          応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本自社株公開買付けに応募した場合の税務上の取
           扱いをご参照下さい。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(本自社株公開買
       付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻
       すことにより返還します。
                                 15/19




                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数(611,111,111株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
       募株券等の総数が買付予定数(611,111,111株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わな
       いものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例
       の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の
       株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
       募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
       応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主
       等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範
       囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
       未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等し
       い複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買
       付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本自社株公開買付けの撤
       回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買
       付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに
       公告を行います。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
       方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
       します。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
       株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合
       を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載し
       ます。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により
       公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
       等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
                                 16/19






                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
       訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂
       正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し
       た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本自社株公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4
       並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ① 当社は、平成30年7月10日付で、SBGJとの間で、本応募契約を締結しております。その内容の詳細については
         上記「2 買付け等の目的」をご参照下さい。
       ② 支配株主との取引等に関する事項

        (ア)   支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
          SBGは当社発行済株式総数(自己株式を除く。)の42.95%(平成30年3月31日現在)を所有している親会社であ
         り、SBGJはSBGの子会社であることから、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、東京証券
         取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
          当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定
         し、親会社等との取引において、第三者との取引又は類似取引に比べて不当に有利又は不利であることが明ら
         かな取引の禁止や、利益又は損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定めており、公正かつ
         適正な取引の維持に努めております。
          本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得に際しては、当社は、少数株主保護の観点から以下の
         措置を講じ、公正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる規程に適合しているものと判断しております。
        (イ)   公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

          当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検
         討を重ねた結果、SBGJ以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会
         が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
          さらに、当社の取締役である孫正義、宮内謙及び君和田和子は、SBG、SBGJ及びSBKKその他のSBGグループの
         役職員を兼務しているため、本自社株公開買付けの検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意
         性を排除する観点から、本自社株公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立
         場においてSBGJとの協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。
          なお、平成30年7月10日開催の当社取締役会において、上記の理由により本自社株公開買付けに関する審議
         及び決議には参加していない孫正義、宮内謙及び君和田和子並びにALTの役職員を兼務するアーサー・チョン
         及びアレクシー・ウェルマン以外の全ての取締役4名が出席の上、出席取締役の全員一致により本自社株公開
         買付けを実施することを決議しております。また、下記「(ウ)                              当該取引等が少数株主にとって不利益なもの
         ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本
         自社株公開買付けの公正性を担保するため、SBGグループ、ALT及び当社との間に利害関係を有せず、一般株主
         と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)から、本
         自社株公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成30年7月9日
         に取得しております。
                                 17/19




                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
        (ウ)   当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
          した意見の概要
          当社は、SBGグループ、ALT及び当社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない
         外部専門家の西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本取引の目的の正当性、②本取引の
         手続の適正性、③本取引の条件(本公開買付価格及び本他社株公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれ
         を踏まえて、④本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か、について諮問しました。
          当該弁護士らは、当社から、本取引の目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する
         当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
          その結果、当社は、当該弁護士らより、(ⅰ)本取引の目的は、ALTの売却方針に対応しつつ、SBKKとの連携
         強化を図り、もって当社の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあり、正当性が認められるこ
         と、(ⅱ)本取引の手続の適法性は確保されているほか、本取引に係る取締役会の議決及び審議等に特別利害関
         係者が参加していない等の相当な利益相反回避措置がとられており、また、自己株式の取得方法も、少数株主
         に一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法
         によって行われていることから、本取引に係る手続の適正性は認められること、(ⅲ)本他社株公開買付価格
         は、独立当事者間の交渉を通じて決められたことに加え、本公開買付価格も、かかる本他社株公開買付価格に
         依拠してこれと同額にしたものであり、かつ資産の社外流出をできる限り抑えるべく過去一定期間の市場株価
         平均より一定のディスカウントを行った水準に設定されており、当社の財務上の観点からも不合理なものとは
         認められないことから、本取引の買付価格の妥当性は認められ、また、本他社株公開買付価格及び本公開買付
         価格以外の条件も少数株主にとって不利益なものとは認められず、本取引の条件の妥当性は認められること等
         を総合的に判断して、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成
         30年7月9日に取得しております。
                                 18/19













                                                           EDINET提出書類
                                                        ヤフー株式会社(E05000)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】
      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
                平成30年
         月別              2月      3月      4月      5月      6月      7月
                 1月
       最高株価(円)            549      544      532      503      416      398      408
       最低株価(円)            517      483      486      437      385      358      350

      (注) 平成30年7月については、7月10日までのものです。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第22期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月19日 関東財務局長に提出
         事業年度 第23期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月18日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第24期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月9日 関東財務
        局長に提出予定
       ③  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        ヤフー株式会社
         (東京都千代田区紀尾井町1番3号)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
                                 19/19



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。