太陽ホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:太陽ホールディングス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                  太陽ホールディングス株式会社(E00913)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2018年7月5日
      【会社名】                         太陽ホールディングス株式会社
      【英訳名】                         TAIYO   HOLDINGS     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  佐藤 英志
      【本店の所在の場所】                         埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵388番地
      【電話番号】                         0493(62)7777(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  尾身 修一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都豊島区西池袋一丁目11番1号メトロポリタンプラザビル16
                               階
      【電話番号】                         03(5953)5200(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  尾身 修一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       199,517,220円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              45,242株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.上記発行数は、2018年7月5日開催の、取締役会決議による、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に
           係る募集株式数27,642株及び業績連動株式報酬としての新株式の発行にかかる募集株式数17,600株の合計
           45,242株であります。
         2.募集の目的及び理由
           本有価証券届出書の対象となる募集に係る新株発行(以下「本新株発行」といいます。)は、2017年5月19
           日開催の取締役会及び2017年6月21日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の企業価
           値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
           を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいま
           す。以下同じです。)を対象とする報酬制度である、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度
           (以下、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度を合わせて「本制度」といいます。)に基づき
           行われるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。
           <本制度の概要等>
           (1)本制度の概要
             本制度においては、以下①~③を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役
             に割り当てます。
            ① 本制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、(1)譲渡制限付株式報酬制
              度と(2)業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数の合計(以下「1暦年合計」とい
              います。)は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取
              締役会決議の日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日における発行済株式総数から
              本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数(ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得
              又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合に
              は当該自己株式の数を増減した数とします。)を控除した数(以下「基準株式数」といいます。)に
              0.5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)を上限(以下「株式発行上限数」といいます。)としま
              す。
              また、ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株
              式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限り
              ます。)全員が所有する普通株式及び第2回A種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前
              営業日における基準株式数に5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)に満たない数(以下「対象者持
              株上限数」といいます。)とします。
            ② 本制度に基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通
              株式の数を優先して決定するものとします。
            ③ 本制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議
              日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない
              場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有
              利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
           (2)譲渡制限付株式報酬制度の概要
             譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために
             年額3億円以内の金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)を支給します。
             譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を
             現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
             譲渡制限付株式報酬は、①業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、
             当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、②当社
             との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、③業務執行取締役が当該割当てに係
             る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、④
             当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていな
             いことを条件として支給するものとします。
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             そして、上記①及び②の点から、本有価証券届出書の対象となる普通株式45,242株のうち譲渡制限付株
             式報酬制度に基づき発行される27,642株は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に
             定める特定譲渡制限付株式に該当します。
             なお、譲渡制限付株式割当契約の内容は、下記「(3)譲渡制限付株式割当契約の概要」をご参照くださ
             い。
             今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ、譲渡制限付株式報酬と
             しての金銭報酬債権を合計121,901,220円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、譲渡制限付株式
             報酬制度に基づき新たに発行する普通株式の数を27,642株としました。また、譲渡制限期間は2017年6
             月21日開催の第71回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日
             から10年間としております。
             本新株発行においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役5名が当
             社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式27,642株について発
             行を受けることとなります。
           (3)譲渡制限付株式割当契約の概要
            ① 譲渡制限期間 2018年7月20日~2028年7月19日
            ② 譲渡制限の解除条件
              業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(第72回定時株主総会の日から第73回定時株
              主総会の日の前日までの期間をいいます。本(3)において以下同じです。)中、継続して、当社の業
              務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の
              普通株式(以下本(3)において「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間が満了
              した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあ
              ります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。
            ③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い
              業務執行取締役が、支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場
              合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第72回定時株主総会の日が属する
              月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を12で除した数を乗じ
              た結果得られる数(1株に満たない数は切捨て。)を、上記「② 譲渡制限の解除条件」の定めに
              従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式に
              ついて当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
            ④ 当社による無償取得
              当社は、上記「③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限
              期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無
              償で取得するものとします。
            ⑤ 株式の管理
              本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
              制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用口座で
              管理されます。当社は、本割当株式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取
              締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しま
              す。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
            ⑥ 組織再編等における取扱い
              当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
              又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
              して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又
              は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再
              編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主
              の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲
              渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再
              編等の承認等がなされた場合には、第72回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織
              再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を12で除した数を乗じ
              た結果得られる数(1株に満たない数は切捨て。)を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲
              渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
           (4)業績連動株式報酬制度の概要
             業績連動株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分する普
             通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会社株主に帰属する
             当期純利益の3.4%以内の金銭を支給します。
             業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、支給対象期間(業績連動株式報酬が支給
             されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の
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             前日までの期間をいいます。)経過後に、当該業績連動株式報酬金額(ただし、業績連動株式報酬相当
             額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並
             び に単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。)を払い込み、
             当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。
             なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行
             又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業績連動
             株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
             ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役
             に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給
             するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限
             数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で
             支給します。
             また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株
             式報酬として金銭を支給するのみとします。
             なお、業績連動株式割当契約の内容は、下記「(5)業績連動株式割当契約の概要」をご参照ください。
             今回、当社は、第72期事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益(4,856百万円)の3.4%以内
             の金銭として、業務執行取締役に対して業績連動株式報酬を合計165,104,000円支給することとし、業
             績連動株式報酬制度に基づき当該業績連動株式報酬金額を払込資金として新たに発行する普通株式の数
             を17,600株としました。また、譲渡制限期間は2017年6月21日開催の第71回定時株主総会でご承認いた
             だいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から3年間としております。
             本新株発行においては、業績連動株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役5名が、当
             社の普通株式17,600株について発行を受けることとなります。
           (5)業績連動株式割当契約の概要
            ① 譲渡制限期間 2018年7月20日~2021年7月20日
            ② 譲渡制限の解除時期
              譲渡制限期間が満了した時点(当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制
              限期間が調整されることがあります。)をもって当該割当契約により割当てを受けた当社普通株式
              (以下本(5)において「本割当株式」といいます。)の全部について譲渡制限を解除できるものとし
              ます。
            ③ 株式の管理
              本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、業務
              執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株式に係
              る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理
              に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。
            ④ 組織再編等における取扱い
              当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
              又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
              して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又
              は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再
              編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主
              の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約に
              より割当てを受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
         3.当社は、普通株式、第1回A種種類株式及び第2回A種種類株式の異なる種類の株式を定款に定めていま
           す。普通株式の内容については、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。第1回ないし
           第2回A種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
          ① 第1回ないし第2回A種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認が必要となります。
          ② 当社は、第1回ないし第2回A種種類株式の全部を、次に定める日をもって取得するものとし、当該取得
            と引換えに、第1回ないし第2回A種種類株式を有する株主に対して、第1回ないし第2回A種種類株式
            1株につき当社の普通株式1株を交付します。
            第1回A種種類株式
            第1回A種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日
            第2回A種種類株式
            第2回A種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日
          ③ 第1回ないし第2回A種種類株式の株主は、その保有する第1回ないし第2回A種種類株式の全部又は一
            部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第1回な
            いし第2回A種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第1回ないし第2回A種種類株式1株につき
            普通株式1株とします。当該取得請求は、第1回ないし第2回A種種類株式の発行後いつでも、当該株式
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            の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことがで
            きるものとします。
          ④ 第1回A種種類株式及び第2回A種種類株式の単元株式数は100株です。
          ⑤ 当社の定款には、会社法第322条第2項に規定する定めはありません。
            なお、2018年6月26日をもって第1回A種種類株式1株につき当社の普通株式1株を交付し、同日をもっ
            て第1回A種種類株式すべてを消却しております。
         4.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       199,517,220              99,758,610
     その他の者に対する割当                       45,242株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              199,517,220              99,758,610
                            45,242株
      (注)1.本新株発行のうち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される27,642株は、「第1[募集要項]1[新規
           発行株式](注)2.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき業務執行取締役に
           割り当てる方法、業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株は、「第1[募集要項]1[新規発行
           株式](注)2.募集の目的及び理由」に記載の、第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
           に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
           99,758,610円です。
         3.現物出資の目的とする財産は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の第72回定時株主総会の日から第73回
           定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下
           のとおりです。なお、業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株に関しては、金銭による払込みが
           なされる予定です。
                      割当株数           払込金額                 内容
                                         第72回定時株主総会の日から第73回定時
     業務執行取締役:5名                   27,642株         121,901,220円        株主総会の日の前日までの期間を支給対
                                         象期間とする譲渡制限付株式報酬
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       (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
                             2018年7月13日~
         4,410      2,205.00           ※                    -
                                                  2018年7月20日
                             2018年7月19日
     ※譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される株式に係る申込株数単位は1株単位であり、業績連動株式報酬制度に基づ
      き発行される株式に係る申込株数単位は100株単位であります。
      (注)1.本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される27,642株は、「第1[募集要項]1[新規発
           行株式](注)2.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき業務執行取締役に割
           り当てる方法によるものとし、業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株は、第三者割当の方法に
           よるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
           加する資本金の額であります。
         3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし
           ます。
         4.本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される27,642株は、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
           く当社の第72回定時株主総会の日から第73回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給
           された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。ま
           た、業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株に関する払込みの方法は、払込期日に後記払込取扱
           場所へ当該株式に係る発行価額の総額を払い込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都豊島区西池袋一丁目11番地1号
     太陽ホールディングス株式会社 管理本部
                                 メトロポリタンビル16階
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 青山支店                            東京都港区北青山三丁目6番12号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               77,616,000                    220,000                 77,396,000

      (注)1.本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される27,642株は、金銭以外の財産の現物出資の方
           法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
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       (2)【手取金の使途】
           本新株発行は、2017年6月21日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の企業価値の持
          続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
          ことを目的とした、当社の業務執行取締役を対象とする報酬制度である、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連
          動株式報酬制度に基づき行われるものであります。
           本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される27,642株は、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
          く当社の第72回定時株主総会の日から第73回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給さ
          れた金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありませ
          ん。
           上記差引手取概算額77,396,000円については、業績連動株式報酬制度に基づき、第72期事業年度の業績連動
          株式報酬として、業務執行取締役に対して支給された金銭(ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得
          税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に
          係る払込金額に満たない金額等を除きます。)の払込みを受けるものであり、2018年7月20日以降、運転資金
          の一部に充当する予定です。
           なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要
                当社の業務執行取締役5名(注)
     氏名
                -(注)
     住所
     職業の内容          当社の業務執行取締役

      (注) 本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株は、業績連動株式報酬制度に基づき、当
          社の業務執行取締役を対象として第三者割当の方法により行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記
          載は省略しております。
       b 提出者と割当予定先との間の関係

                当社の業務執行取締役5名は、合計で当社の普通株式101,694株、第2回A種種類株式35,600株
     出資関係
                を保有しております。
     人事関係          当社の業務執行取締役です。
     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

       c 割当予定先の選定理由

         本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株は、業績連動株式報酬制度に基づき、同制
        度の対象となる当社の業務執行取締役5名に対してそのすべてを割り当てるものであります。業績連動株式報酬制
        度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一
        層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役に対して割り当てることにより、中長期的なイン
        センティブの付与及び株主価値の共有を図ることができ、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に
        寄与するものと考えております。
       d 割り当てようとする株式の数

         普通株式     17,600株
       e 株券等の保有方針

         当社は、本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される普通株式17,600株の保有方針について、割
        当予定先から、株主の皆           様とともに企業価値向上に寄与すべく中長期的に保有する方針である旨の説明を受けてお
        ります。
         当該普通株式は、業績連動株式割当契約(その内容は、「第1[募集要項]1[新規発行株式](注)2.募集
        の目的及び理由」のとおり)において原則として払込期日から3年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)の譲
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        渡制限が付されております。ただし、その株主について相続が開始した場合には、株主の請求によりいつでも譲渡
        制限を解除することができます。
         なお、    当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に当該普通株式の全部又は一部を譲渡した
        場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
        と、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
       f 払込みに要する資金等の状況

         割当予定先の払込みに要する資金には、当社が今後割当予定先である業務執行取締役に支給する予定の第72期事
        業年度に係る業績連動株式報酬が充当される予定です。また、当社は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株
        式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間
        において、業績連動株式割当契約を締結することを条件として、業績連動株式報酬を支給することから、割当予定
        先が払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
       g 割当予定先の実態

         当社は、割当予定先である当社の取締役について、取締役就任時に経歴の確認を行い、また、本新株発行に当
        たって当該取締役から反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書の提出を受け、反社会的勢力とは一切関係が無
        いことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
         また、当社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス
        報告書(2018年6月25日付)「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的
        な考え方及びその整備状況」に記載されたとおり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「社会的秩
        序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社
        がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度
        で対応すること」を公表しておりますが、割当予定先は当社の取締役として、当該考え方の下、その職務を遂行し
        ております。したがって、割当予定先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株発行における業績連動株式報酬制度に基づく普通株式は、業績連動株式割当契約(その内容は、「第1[募
       集要項]1[新規発行株式](注)2.募集の目的及び理由」のとおり)において譲渡制限が付されております。た
       だし、その株主について相続が開始した場合には、株主の請求によりいつでも譲渡制限を解除することができます。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         本新株発行の発行価額は、当社普通株式の株価を基準として決定することとし、具体的には、本新株発行に係る
        取締役会決議日の直前営業日(2018年7月4日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,410円と
        しております。取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することといたしましたのは、当社普通株式が上場され
        ており、かつ直近の株価を大きく左右する事実が発生していない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需
        給環境を反映する、恣意性を排除した合理的なものであると判断したためです。
         本新株発行の発行価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業日までの1か
        月間(2018年6月5日から2018年7月4日まで)の終値の平均である4,587円(円未満切捨て)に対しては3.86%
        (小数点以下第3位を四捨五入。以下%の記載につき同じ)のディスカウント、同直前営業日までの3か月間
        (2018年4月5日から2018年7月4日まで)の終値の平均である4,607円(円未満切捨て)に対しては4.28%の
        ディスカウント、また、同直前営業日までの6か月間(2018年1月5日から2018年7月4日まで)の終値の平均で
        ある4,738円(円未満切捨て)に対しては6.92%のディスカウントであり、当該取締役会決議日の直前営業日並び
        に直前1か月間、直前3か月間及び直前6か月間の終値の平均値に0.9を乗じた以上の価額であることから、特に
        有利な金額には該当しないことが明らかであるものと判断いたしました。
         なお、本新株発行に係る発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
        のとなっております。
       b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         本新株発行により発行される株式の数は、45,242株(議決権数452個)(うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
        き発行される27,642株(議決権数276個)及び業績連動株式報酬制度に基づき発行される17,600株(議決権数176
        個))であり、2018年3月31日現在の発行済株式総数28,865,194株(普通株式28,800,694株、第1回A種種類株式
        21,600株及び第2回A種種類株式42,900株。なお、本有価証券届出書提出日現在は、普通株式28,822,294株及び第
        2回A種種類株式42,900株。)に対して0.16%(うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される株式は
        0.10%、業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式は0.06%)議決権数288,353個に対し0.16%(うち、譲渡
        制限付株式報酬制度に基づき発行される株式は0.10%、業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式は0.06%)
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        となります。当社としては、本制度が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与え
        るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであり、ひいては、当社の企業価値の
        向 上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
         以上の点からすれば、本新株発行による株式の希薄化規模は合理的であると判断しています。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     東京都板橋区坂下3丁目35-58                  5,617      19.48      5,617      19.45

     DIC株式会社
                     東京都練馬区中村北3丁目4番
                                       3,936      13.65      3,936      13.63
     株式会社光和
                     8号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                  1,596       5.54      1,596       5.53
     銀行株式会社(信託口)
     株式会社SMBC信託銀行(株
     式会社三井住友銀行退職給付信               東京都港区西新橋1丁目3-1                  1,116       3.87      1,116       3.86
     託口)
                     OGIER   FIDUCIARY     SERVICES
                     CAYMAN    ISLAND    LIMITED,     89
     MISAKI    ENGAGEMENT      MASTER
                     NEXUS   WAY,   CAMANA    BAY,   GRAND
     FUND                                 1,073       3.72      1,073       3.72
                     CAYMAN    KYI  9007,   CAYMAN
     (常任代理人 香港上海銀行)
                     ISLAND
                     (東京都中央区日本橋3-11-1)
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                       1,072       3.72      1,072       3.71
     株式会社(信託口)
                     号
                     香川県丸亀市土器町東8丁目
                                        745      2.58       745      2.58
     四国化成工業株式会社
                     537-1
                     東京都足立区梅田5丁目14-11                   538      1.87       538      1.86
     東新油脂株式会社
                                        500      1.73       500      1.73
     川原 光雄               東京都練馬区
                                        487      1.69       487      1.69
     川原 敬人               東京都練馬区
                                      16,682       57.85      16,682       57.76
            計
      (注)1 2018年3月31日現在の株主名簿を基準として記載していますが、2018年6月26日をもって、第1回A種種類
           株式21,600株に関して、第1回A種種類株式の株主に対して第1回A種種類株式1株につき普通株式1株を
           交付し、同日をもって第1回A種種類株式21,600株を消却している点を考慮しております。
         2 普通株式に係る議決権及び第2回A種種類株式に係る議決権を合算して記載しています。なお、第2回A種
           種類株式は株主総会における議決権がある株式であり、また、第2回A種種類株式の単元株式数は普通株式
           の単元株式数と同じ100株となっております。
         3 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有権議決権数の割合は、2018年3月31日現在の総議
           決権数288,353個に、本新株発行により発行される株式に係る議決権数452個(譲渡制限付株式報酬制度に基
           づき発行される株式に係る議決権数276個及び業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式に係る議決権
           数176個)を加えて、算定しております。
         4 所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】
        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第72期(自2017年4月1日 至2018年3月31日)2018年6月25日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年7月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2018年6月25日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
      出日以後、本有価証券届出書提出日(2018年7月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在
      においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       太陽ホールディングス株式会社 本店
       (埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵388番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 11/11





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2017年2月12日

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2017年1月23日

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