株式会社あらた 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

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提出者:株式会社あらた

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年7月4日
      【会社名】                         株式会社あらた
      【英訳名】                         ARATA   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明
      【本店の所在の場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                               一般募集                      4,771,878,400円
                               オーバーアロットメントによる売出し                       742,202,000円
                               (注)1 募集金額は、発行価額の総額であり、平成30年6月22
                                    日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
                                    普通株式の終値を基準として算出した日本国内におい
                                    て販売される株式数の上限における見込額でありま
                                    す。日本国内において販売される株式数に関しまして
                                    は、本文「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 
                                    新規発行株式」(注)2をご参照ください。
                                    ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
                                    買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
                                    価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行
                                    価格の総額は上記の金額とは異なります。
                                  2 売出金額は、売出価額の総額であり、平成30年6月22
                                    日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
                                    普通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
                                    す。
      【安定操作に関する事項】                         1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
                                 いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
                                 引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
                                 場合があります。
                               2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                                 開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                                 ます。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、
         普通株式              798,000株
                              単元株式数は100株であります。
      (注)1 平成30年7月4日(水)付の取締役会決議によります。
         2 上記発行数798,000株は、平成30年7月4日(水)付の取締役会において決議された公募による新株式発行
           に係る募集株式数498,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数300,000株の合計による募集株
           式総数798,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式数(以
           下、「国内販売株式数」といい、そのうち公募による新株式発行に係るものを「新株式発行に係る国内販売
           株式数」という。)の上限であります。公募による新株式発行に係る募集株式数の一部が、欧州及びアジア
           を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」
           といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)されることがありますが、海外販売
           株式数は、本有価証券届出書の提出日(平成30年7月4日(水))現在、未定です。
           なお、一般募集の募集株式総数のうち国内販売株式数(新規発行株式の発行数)、新株式発行に係る国内販
           売株式数及び海外販売株式数は、一般募集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等
           決定日(後記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に定義する。)に決定されますが、海外販売株式数は
           一般募集の募集株式総数798,000株の半数以下とするため、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)は一
           般募集の募集株式総数798,000株の半数以上となります。
           海外販売の内容に関しましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書」に記載の平
           成30年7月4日(水)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記
           載内容をご参照ください。
         3 一般募集のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9
           条第1号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。
         4 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、119,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMB
           C日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメ
           ントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は平成30年7月4日(水)付の取締役会において、一般募集とは別に、SMBC日興
           証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式119,000株の新規発行(以下「本第三者割当増
           資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 2 第三者割当増資について」をご参照ください。
         5 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
           集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。
         6 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【株式募集の方法及び条件】
        平成30年7月17日(火)から平成30年7月20日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」とい
       う。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と
       異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集にお
       ける価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いませ
       ん。
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                            ―            ―             ―
     株主割当
                            ―            ―             ―
     その他の者に対する割当
                                     2,977,939,400             1,488,969,700
            新株式発行              498,000株
     一般募集
                                     1,793,939,000                 ―
            自己株式の処分              300,000株
         計(総発行株式)                            4,771,878,400             1,488,969,700
                          798,000株
      (注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
         2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
         3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
           の額を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされ
           ません。
         4 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限に係る
           ものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 
           3 臨時報告書」に記載の平成30年7月4日(水)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨
           時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
         5 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、平成30年6月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における
           当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
       (2)【募集の条件】

                      資本                       申込
               発行価額
                           申込株
      発行価格(円)                組入額                       証拠金
                                   申込期間                 払込期日
                (円)
                           数単位
                      (円)                       (円)
        未定
      (注)1、2
     発行価格等決定日
     の株式会社東京証
     券取引所における
                                             1株につ
     当社普通株式の終
                                自  平成30年7月23日(月)
                未定
                                                  平成30年7月27日(金)
                      未定
                                             き発行価
     値(当日に終値の
               (注)1、                 至  平成30年7月24日(火)
                           100株
                     (注)1
                                             格と同一        (注)3
     ない場合は、その
                  2
                                   (注)3
                                             の金額
     日に先立つ直近日
     の終値)に0.90~
     1.00を乗じた価格
     (1円未満端数切
     捨て)を仮条件と
     します。
      (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
           る需要状況等を勘案した上で、平成30年7月17日(火)から平成30年7月20日(金)までの間のいずれかの
           日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(払込金額であ
           り、当社が引受人より1株当たりの払込金として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資
           本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1)募集の方法」に記載の一般募
           集における新株式発行数で除した金額とします。
           今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金
           をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動
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           して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、新株式発行の発行数(新株式発行に係る
           国内販売株式数)、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の
           総 額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手
           取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメ
           ントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行
           価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、
           発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
           後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.arata-
           gr.jp/pressrelease/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される
           前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
           また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記
           載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いま
           せん。
         2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
           格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
           ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で平成30年7月12日(木)から平成30年7月20日(金)までとし
           ておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、平成30年7月17日(火)から平成30年7月20日(金)まで
           としております。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が平成30年7月17日(火)の場合、申込期間は「自 平成30年7月18日(水) 至 
             平成30年7月19日(木)」、払込期日は「平成30年7月24日(火)」
           ② 発行価格等決定日が平成30年7月18日(水)の場合、申込期間は「自 平成30年7月19日(木) 至 
             平成30年7月20日(金)」、払込期日は「平成30年7月25日(水)」
           ③ 発行価格等決定日が平成30年7月19日(木)の場合、申込期間は「自 平成30年7月20日(金) 至 
             平成30年7月23日(月)」、払込期日は「平成30年7月26日(木)」
           ④ 発行価格等決定日が平成30年7月20日(金)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
           となりますので、ご注意ください。
         4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞ
           れ振替充当します。
         6 申込証拠金には、利息をつけません。
         7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が平成30年7月17日(火)の場合、受渡期日は「平成30年7月25日(水)」
           ② 発行価格等決定日が平成30年7月18日(水)の場合、受渡期日は「平成30年7月26日(木)」
           ③ 発行価格等決定日が平成30年7月19日(木)の場合、受渡期日は「平成30年7月27日(金)」
           ④ 発行価格等決定日が平成30年7月20日(金)の場合、受渡期日は「平成30年7月30日(月)」
           となりますので、ご注意ください。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
       (3)【申込取扱場所】

           後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の
          各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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       (4)【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
          株式会社三菱UFJ銀行 丸の内支店                            東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

           株式会社みずほ銀行 東京営業部                           東京都千代田区内幸町一丁目1番5号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      3【株式の引受け】

      引受人の氏名又は名称                     住所            引受株式数           引受けの条件
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は新株式払込金及び
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                自己株式の処分に対する払
                                                込金として、払込期日に払
                                                込取扱場所へ発行価額と同
     三菱UFJモルガン・
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     スタンレー証券株式会社
                                                額をそれぞれ払込むことと
                                        未定       いたします。
                                              3 引受手数料は支払われませ
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                ん。
                                                ただし、一般募集における
                                                価額(発行価格)と発行価
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                額との差額は引受人の手取
                                                金となります。
                            ―                         ―
           計                            798,000株
      (注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引
          受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上
          限(引受株式数は未定)に係るものであります。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
           4,771,878,400                   20,520,000                  4,751,358,400

      (注)1 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数の上限に係るものでありま
           す。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告
           書」に記載の平成30年7月4日(水)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂
           正報告書の各記載内容をご参照ください。
         2 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
           た、消費税等は含まれておりません。
         3 払込金額の総額(発行価額の総額の合計額)は、平成30年6月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
           おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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       (2)【手取金の使途】
           上記差引手取概算額4,751,358,400円については、海外販売の手取概算額(未定)及び一般募集と同日付を
          もって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限707,844,200円と合わせて、手取概算額合計
          上限5,459,202,600円について、平成32年3月までに首都圏物流構想の首都圏物流センター(仮称)への庫内
          業務のIT化・ロボティクス導入等の設備投資を含む新設投資資金として5,000百万円、残額が生じた場合は、
          平成31年3月までに財務体質の改善を企図して金融機関から借り入れた借入金の返済資金に充当する予定であ
          ります。
           また、上記手取金は、実際の充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
           なお、当社グループの設備投資計画については、平成30年7月4日現在、以下のとおりとなっております。
                                                 着手及び
                              投資予定金額
                                                完了予定年月
        会社名                                                完成後の
                所在地     設備の内容                 資金調達方法
        事業所名                                                増加能力
                              総額    既支払額
                                               着手     完了
                             (百万円)     (百万円)
      株式会社あらた
                                       自己資金、借
                     土地、建物及び                          平成31年     平成32年
     首都圏物流センター
                関東地域              8,000       0  入金及び増資                   -
                      物流設備                        4月     3月
        (仮称)
                                       資金
         合計        -      -      8,000       0    -      -     -     -
      (注)1 上記金額には、消費税等を含んでおりません。
         2 完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
     第2【売出要項】

      1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
                           売出価額の総額(円)
         種類          売出数
                                        又は名称
                                       東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                             742,202,000
        普通株式          119,000株
                                       SMBC日興証券株式会社
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集
           の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
           なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
           ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
           容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出
           し等について」をご参照ください。
           今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引
           受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行
           数(国内販売株式数)、新株式発行の発行数(新株式発行に係る国内販売株式数)、海外販売株式数、新株
           式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入
           額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額
           上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーア
           ロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等
           決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込
           期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.arata-
           gr.jp/pressrelease/)(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出
           書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等
           の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
           訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
         2 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 売出価額の総額は、平成30年6月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を
           基準として算出した見込額であります。
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      2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       売出価格                    申込証拠金
                                           引受人の住所及
               申込期間       申込単位            申込受付場所                  元引受契約の内容
       (円)                     (円)
                                           び氏名又は名称
                                 SMBC日興証券
              自 平成30年
                                 株式会社及びその
              7月23日(月)
                           1株につき
        未定
                                 委託販売先金融商
              至 平成30年                                ―         ―
                       100株    売出価格と
       (注)1
                                 品取引業者の本店
              7月24日(火)
                           同一の金額
                                 並びに全国の各支
               (注)1
                                  店及び営業所
      (注)1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条
           件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
         2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         3 申込証拠金には、利息をつけません。
         4 株式の受渡期日は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」における株式
           の受渡期日と同日とします。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      1 オーバーアロットメントによる売出し等について
        一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、119,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興
       証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合が
       あります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
       ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
        オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
       式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、平成30年7月4日(水)付の取
       締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決議
       しております。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
       の申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合は
       その前営業日)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる
       売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買
       付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた
       当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証
       券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケー
       トカバー取引を終了させる場合があります。
        また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
       株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
       の返還に充当する場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
       ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増
       資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
       われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く
       行われない場合があります。
        SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーア
       ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
       は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC
       日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資
       による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われま
       せん。
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        (注) シンジケートカバー取引期間は、
            ① 発行価格等決定日が平成30年7月17日(火)の場合、「平成30年7月20日(金)から平成30年8月17
              日(金)までの間」
            ② 発行価格等決定日が平成30年7月18日(水)の場合、「平成30年7月21日(土)から平成30年8月17
              日(金)までの間」
            ③ 発行価格等決定日が平成30年7月19日(木)の場合、「平成30年7月24日(火)から平成30年8月22
              日(水)までの間」
            ④ 発行価格等決定日が平成30年7月20日(金)の場合、「平成30年7月25日(水)から平成30年8月23
              日(木)までの間」
            となります。
      2 第三者割当増資について

        前記「1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が平成30年7月4日(水)付の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
       す。
       (1)募集株式の数は、当社普通株式119,000株とします。
       (2)払込金額は、1株につき、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決
        定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。
       (3)増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
        し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
         また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
        す。
       (4)払込期日は、平成30年8月22日(水)から平成30年8月28日(火)までの間のいずれかの日。ただし、一般募集
        及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日
        でない場合はその前営業日)の3営業日後の日とします。
      3 ロックアップについて

        一般募集に関し、当社株主である音羽殖産株式会社、畑中伸介、畑中成乃助及び伊藤昌弘は、SMBC日興証券株
       式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の払込期日の翌営業日から起算して180日目の日に終了する
       期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けること
       なく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)を売却等しない旨を合意してお
       ります。
        また、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書
       面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
       行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行、後記「4 転換社債型新株予約権付社債の発行について」に記載
       の新株予約権付社債の発行及びその転換による当社普通株式の交付、並びに株式分割による新株式発行等及びストッ
       クオプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わない旨を合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
       部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
      4 転換社債型新株予約権付社債の発行について

        当社は平成30年7月4日(水)付の取締役会において、120%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新
       株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)社債総額6,000,000,000円(以下「本新株予約
       権付社債」という。)の発行を決議しております。詳細につきましては、平成30年7月4日(水)提出の当該新株予
       約権付社債に係る有価証券届出書及び臨時報告書をご参照ください。
        また、本新株予約権付社債に係る各新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたっての算
       式は、平成30年7月9日(以下「算式決議日」という。)付の取締役会決議により決定いたします。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
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     第4【その他の記載事項】
       特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
       ・表紙に当社のロゴマーク                           を記載いたします。

       ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

       1 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をい

        い、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正さ
        れる事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、新株式発行の発行数(新株式発行に係る国内販売株式
        数)、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総
        額の合計額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増
        資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び
        オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
        る事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及
        び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
        ト上の当社ウェブサイト([URL]http://www.arata-gr.jp/pressrelease/)(以下「新聞等」という。)におい
        て公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、
        目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い
        連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、
        新聞等による公表は行いません。
       2 募集又は売出しの公表後における空売りについて

        (1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規
         制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出
         しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌日から、発行価格
         又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当該臨時報告書の訂正報告書が公衆の
         縦覧に供された時のうち最も早い時までの間)において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場
         又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(注1)又はその委託若し
         くは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売り
         に係る有価証券の借入れ(注2)の決済を行うことはできません。
        (2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注1)に係る有価証券の借入れ(注2)
         の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得
         させることができません。
        (注)1 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
             ・先物取引
             ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)等の空売り
             ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
           2 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含
             みます。
       ・表紙の次に、以下の「会社概要」から「主な経営指標(連結)の推移」までの内容をカラー印刷したものを記載い

        たします。
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       ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
     (株価情報等)

      1【株価、PER及び株式売買高の推移】
        平成27年6月29日から平成30年6月22日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び
       株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
      (注)1 当社は平成27年7月31日(金)を基準日とし、平成27年8月1日(土)を効力発生日として、普通株式5株











           を1株に併合しておりますので、平成27年7月28日(火)(株式併合前最終売買日)以前の株価、PER及
           び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃至4記載のとおり、当該株式併合を考慮したも
           のとしております。
         2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。な
            お、株式併合前最終売買日以前の株価については、当該株価に5を乗じた数値を株価としております。
           ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
           ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
         3 PERの算出は以下の算式によります。
                       週末の終値
           PER(倍)=
                  1株当たり当期純利益(連結)
           平成27年6月29日から平成28年3月31日については、平成27年3月期有価証券報告書の平成27年3月期の連
           結財務諸表の1株当たり当期純利益に5を乗じた数値を使用。
           平成28年4月1日から平成29年3月31日については、平成28年3月期有価証券報告書の平成28年3月期の連
           結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
           平成29年4月1日から平成30年3月31日については、平成29年3月期有価証券報告書の平成29年3月期の連
           結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
           平成30年4月1日から平成30年6月22日については、平成30年3月期有価証券報告書の平成30年3月期の連
           結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
         4 株式売買高について、株式併合前最終売買日以前は当該株式売買高を5で除した数値を株式売買高としてお
           ります。
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      2【大量保有報告書等の提出状況】
        平成30年1月4日から平成30年6月22日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は下記の
       とおりであります。
      提出者(大量保有者)の                                        保有株券等の        株券等保有
                    報告義務発生日           提出日         区分
                                               総数(株)       割合(%)
         氏名又は名称
                                                123,022        0.71
     株式会社みずほ銀行
                                                135,800        0.78
     みずほ証券株式会社
                                      大量保有報告書
                    平成30年4月13日         平成30年4月20日
                                                200,250        1.15
     みずほ信託銀行株式会社
                                        (注)1
     アセットマネジメントOne株
                                                518,600        2.98
     式会社
      (注)1 株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会
           社は共同保有者であります。
         2 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
           会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      してください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度第16期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月27日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成30年7月2日
       に関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を平成30年7月4日に関
       東財務局長に提出
       (注)1 公募による新株式発行に係る海外販売に関して、提出を行ったものです。
          2 なお、発行価格等決定日に本3の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を平成30年7月4日に関
       東財務局長に提出
       (注)1 本新株予約権付社債の一部に係る、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
            く。)における海外投資家に対する販売に関して、提出を行ったものです。
          2 なお、算式決議日及び発行価格等決定日に本4の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されま
            す。
      5【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年7月2日に関東財務局長に提出
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                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第2【参照書類の補完情報】
       上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書(以下「有価証券報告書等」とい
      う。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平
      成30年7月4日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「事業等のリスク」は当該有
      価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであります。
       なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日
      (平成30年7月4日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。ま
      た、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      事業等のリスク

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
      性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      ① 競争激化による投資コストの増加について
        当社グループが属する化粧品・日用品の卸売業界におきましては、取扱い商品における業界の垣根を越えた再編の
       可能性があり、主要顧客である小売業界においても同様の動きが起こる可能性があります。また、外資系小売業の進
       出などにより、物流機能の取り込みが起こり、卸売業の物流機能の評価が低下する可能性もあります。
        このような業界再編やそれにともなう物流形態の変化等の環境変化に対応するために、新しい事業分野への進出
       や、物流機能の充実のための大型物流センター等の設備投資が必要となってくると考えられます。その場合には、減
       価償却費や物流に関連する各種経費の一時的増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 業績変動について

        当社グループの業績は、第4四半期において他の四半期に比べて売上高および利益は低下する傾向にあります。
        これは主に、12月に日用品をまとめて購入する消費需要の反動や、2月は営業日数が少ない等の影響によるもので
       あります。このため、第3四半期までの業績の傾向が、年間の業績の傾向を示さない可能性があります。
        なお、平成29年3月期ならびに平成30年3月期の四半期毎の業績は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)

                                    平成29年3月期

                     第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         年度計

          売上高
                       177,504        178,140        183,953        165,012        704,610
         (構成比     %)
                        (25.2)        (25.3)        (26.1)        (23.4)        (100.0)
          営業利益
                        2,042        1,661        2,312        1,368        7,384
         (構成比     %)
                        (27.7)        (22.5)        (31.3)        (18.5)        (100.0)
          経常利益
                        2,193        1,716        2,483        1,448        7,842
         (構成比     %)
                        (27.9)        (21.9)        (31.7)        (18.5)        (100.0)
                                                    (単位:百万円)

                                    平成30年3月期

                     第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         年度計

          売上高
                       183,701        186,064        190,218        172,929        732,914
         (構成比     %)
                        (25.0)        (25.4)        (26.0)        (23.6)        (100.0)
          営業利益
                        2,457        2,015        2,454        1,929        8,857
         (構成比     %)
                        (27.7)        (22.8)        (27.7)        (21.8)        (100.0)
          経常利益
                        2,701        2,142        2,580        2,015        9,439
         (構成比     %)
                        (28.6)        (22.7)        (27.3)        (21.4)        (100.0)
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
      ③ ペット生体の需給動向について
        犬猫生体については、繁殖者の減少から生体が供給不足になる可能性があります。また、犬猫の平均寿命は延びて
       いるものの、高齢生体の比率が上昇しており、高齢生体の死亡により飼育頭数が減少する可能性があります。生体全
       般としては人獣共通感染症が発生した場合に生体が減少する可能性があります。ペットフード・用品の売上について
       は、ペット生体の数の増減によって業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 商慣習によるリスクについて

        当社グループが所属する日用品化粧品・ペット卸売業界は、商品の販売数量や支払条件等に応じて、メーカーから
       販売奨励金等が支払われます。これは、メーカーと当社グループの間で取り決められた条件を達成することによって
       支払われますが、メーカーの営業戦略の変更により制度変更された場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループの商品在庫におきましては、ほぼメーカーへの返品が可能となっております。しかしながら、
       メーカーの民事再生等により債務不履行が発生した場合は、在庫評価損の計上や返品が不能となる場合があり、業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ ペットフードの安全性について

        「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律」の施行により、安全基準値を超えた商品が発見された場合には
       ペットフードの生産、流通に支障が生じる可能性があります。また、鳥インフルエンザなどの発生によるペットフー
       ド原料の調達不足が発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ カントリーリスクについて

        当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地におけるに政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、
       特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状況に悪
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ 信用リスクについて

        当社グループでは取引先の信用悪化や経営破綻による損失が発生する信用リスクを管理するため、信用調査会社に
       よる資料に基づき要注意先を設定し与信限度額を定め、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などを取り付け
       るとともに、会計上充分な貸倒引当金を計上しております。
        しかしながら、得意先の業績悪化により、債権等が回収不能となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ⑧ 減損会計について

        当社グループは、事業用資産として多くの土地及び建物等を所有しております。事業用資産の簿価に対して時価が
       著しく下落した場合や各支社の収益性が悪化した場合等には、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。そ
       の場合、特別損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 投資有価証券保有にかかる株価変動リスクについて

        当社グループは主として営業上の取引関係の維持、強化のため取引先を中心に株式を保有しております。
        このため、株式相場の動向もしくは株式を保有している企業の業績次第では、それぞれの株価に大きな変動が発生
       し、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
      ⑩ 大規模災害について

        当社グループは全国に多くの拠点があり、大規模災害が発生した場合にはその地域における物流機能の麻痺および
       システム障害が発生し、商品の供給が滞る可能性があります。
      ⑪ システムトラブルについて

        当社グループは、営業活動、商品管理等の多くをコンピューターネットシステムに依拠しております。自然災害や
       事故の発生、コンピューターウイルスの侵入等により機能が停止した場合、リカバリーシステムによる復旧までに時
       間を要し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     第3【参照書類を縦覧に供している場所】
       株式会社あらた 本店
       (東京都江東区東陽六丁目3番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 22/22

















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