ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド 発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         29-外1-1

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         平成30年7月12日
     【会社名】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド
                              (ABN   12  004  044  937)
                              (National      Australia      Bank   Limited)

                              (ABN   12  004  044  937)
     【代表者の役職氏名】                         最高財務責任者

                              ゲイリー・レノン
                              (Gary   Lennon,     Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                         オーストラリア連邦 ビクトリア州 3008

                              ドックランズ バークストリート                  800 1階
                              (Level    1,  800  Bourke    Street,     Docklands,      Victoria,
                              3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  梅 津  立

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常              法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  中 村  慎 二

                              弁 護 士  大 木  彩衣里
                              弁 護 士  上 石  涼 太
                              弁 護 士  今 枝  泰 郎
     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常              法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債

     【今回の募集金額】                         ナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債

                              (2018)    772億円
                              ナショナル・オーストラリア銀行第16回円貨社債

                              (2018)    277億円
     【発行登録書の内容】

     提出日                         平成29年3月24日

     効力発生日                         平成29年4月2日
     有効期限                         平成31年4月1日
     発行登録番号                         29 -外1
     発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額 5,000億円
     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)
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        番号        提出年月日           募集金額        減額による訂正年月日               減額金額

                            該当事項なし

            実績合計額                 0円          減額総額            0円

                                         5,000億円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による

       番号      提出年月日        募集金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                            該当事項なし

                     該当事項               該当事項               該当事項

         実績合計額                    償還総額               減額総額
                       なし               なし               なし
     【残高】     ( 発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                該当事項なし

     【安定操作に関する事項】                   該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                   ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド東京支店
                        (東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 
                        室町東三井ビルディング18階)
     (注1)     本書において、「発行会社」、「ナショナル・オーストラリア・バンク」、「当社」または

          「NAB」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドを意味する。
     (注2)     本書において、「オーストラリア」とはオーストラリア連邦を意味する。
     (注3)     本書において、別段の記載がある場合を除き、「オーストラリア・ドル」、「豪ドル」または「A
          $」とはオーストラリアの法定通貨であるオーストラリア・ドルを意味する。
     (注4)     本書において、「ABN」とは、オーストラリア事業番号(Australian                                    Business     Number)を意味す
          る。
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     第一部【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【社債(短期社債を除く。)の募集】

     <ナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)>

      以下は、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドが発行するナショナル・オーストラリア銀行

     第15回円貨社債(2018)(以下「本社債」という。)について記載されている。
        銘  柄                ナショナル・オーストラリア銀行               第15回円貨社債(2018)

                                   券面総額又は

                       - (注)
      記名・無記名の別                                          772億円
                                  振替社債の総額
       各社債の金額                1億円           発行価額の総額              772億円

        発行価格         各社債の金額100円につき100円                  利率(%)             年0.325%

         利払日         毎年1月19日および7月19日                  償還期限           2023年7月19日

        募集の方法               一般募集             申込証拠金             な  し

        申込期間             2018年7月12日               払込期日           2018年7月19日

       申込取扱場所                別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

     (注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以下「振

        替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および保振
        機構(下記「振替機関」において定義される。)が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等(以
        下「保振機構業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
     振替機関

              名    称                         住       所

           株式会社証券保管振替機構

                                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         (以下「保振機構」という。)(注)
     (注) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)>」におい
     て、保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
     公告の方法

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      本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東京都および大阪市において
     発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債の社債権者(以
     下「本社債権者」という。)の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告
     は、  発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人(下記
     「財務代理人とその職務」において定義される。)がこれを行うものとする。財務代理契約(下記「財務代
     理人とその職務」において定義される。)には、本社債の要項(以下「社債の要項」という。)に基づき必
     要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社に代わってかかる公告を行うよう書面により請求
     すべき旨が定められる。
     引 受 人

            元引受契約を締結した金融商品取引業者

                                         引受金額
                                                 元引受の条件
                                        (百万円)
          会 社 名                 住  所
                                                 本社債の発行総
                                       共同主幹事会社が
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1
                                                 額は、発行会社
                                       連帯して本社債の
                     号
                                                 と共同主幹事会
                                       発行総額を引受け
                                                 社との間の2018
     三菱UFJモルガン・スタン
                                       るので、個々の共
                                                 年7月12日付の
     レー証券株式会社                東京都千代田区丸の内二丁目5番2
                                       同主幹事会社の引
                                                 元引受契約に従
                     号
                                       受金額はない。
                                                 い共同主幹事会
                                                 社により連帯し
     みずほ証券株式会社
                                                 て買取引受けさ
     (パッシブ共同主幹事会社)
                     東京都千代田区大手町一丁目5番1
                                                 れ、一般に募集
                     号
                                                 される。ただ
     SMBC日興証券株式会社
                                                 し、共同主幹事
                                                 会社は、下記の
                                                 販売制限に従っ
     (上記4社を「共同主幹事会社」                東京都千代田区丸の内三丁目3番1
                                                 て本社債の募集
     と総称する。)                号
                                                 または売付けを
                                                 する。共同主幹
                                                 事会社に対して
                                                 支払われる幹
                                                 事、引受けおよ
                                                 び販売に係る手
                                                 数料の合計は、
                                                 本社債の総額の
                    合 計                     77,200
                                                 0.25%に相当す
                                                 る金額である。
     販売制限

      (1)(a)     本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オーストラリア連

          邦(以下「オーストラリア」という。)の2001年会社法(以下「オーストラリア会社法」とい
          う。)において定義される。)もオーストラリア証券投資委員会(以下「ASIC」という。)または
          オーストラリア証券取引所に対して提出されておらず、今後も提出されない。各共同主幹事会社は
          以下につき表明および同意している。
          (ⅰ)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みを行っておらずまた買付けの申
             込みの勧誘をしておらず(オーストラリア国内の者によって受領される申込みまたは勧誘を
             含む。)、また今後もこれを行わない、および
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          (ⅱ)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダムの原稿、暫定版も
             しくは最終版またはその他の勧誘資料もしくは広告を配布または公表しておらず、また今後
             も配布または公表しない。
            ただし、
            (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替通
               貨においてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によって貸し
               付けられた金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、オーストラリ
               ア会社法第6D.2節または第7章に基づく投資家への開示を要求されない場合、
            (B)かかる申込みの勧誘が、オーストラリア会社法第761G条の意味における「リテール顧
               客」に該当する者に対して行われていない場合、
            (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
            (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
             この限りではない。
             オーストラリア会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、関連する
            発行会社がオーストラリアの公認預金受入機関(以下「ADI」という。)である場合には、オー
            ストラリア会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要としないことを規定している。本
            社債の発行日現在、発行会社はオーストラリアのADIである。
        (b)   各共同主幹事会社は、元引受契約の日付から30日以内に本社債の募集を行い、その他発行会社
          による利息の支払いがオーストラリア税法(下記「摘要-I.                                (4)税制上の理由による追加の支払い
          (イ)(f)」において定義される。)第128F条に基づき源泉徴収税が免除される方法で本社債の募
          集が行われることを確保するために合理的な努力をする。
        (c)   各共同主幹事会社は、本社債またはその持分もしくは権利が直接的または間接的に発行会社の
          海外関係者(Offshore           Associate)(以下に定義される。)によって取得されようとしていることあ
          るいは後日取得される予定であることを、売付けに関与している当該共同主幹事会社の従業員が、
          知り、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がある場合には、いかなるそのような者にも(直
          接的または間接的に)本社債を売付けない。ただし、当該本社債の募集に関連するディーラー、幹
          事会社もしくは引受会社、または証券決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャーもしく
          はオーストラリア会社法の意味における登録スキームの責任を負う法人の資格において行為する発
          行会社の海外関係者については除く。
           疑義を避けるために言えば、発行会社により発行される本社債の募集、売付け、またはその他売
          付けに関与する共同主幹事会社の従業員が、かかる者が発行会社の海外関係者であることを知らな
          いか、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がない場合は、本「販売制限-(1)(c)」に基づ
          き、共同主幹事会社はかかる者が発行会社の海外関係者でないことを確認するためにかかる者を自
          ら積極的に調査する義務はない。
           「海外関係者」とは、オーストラリア国内の関係者の恒久的施設においてもしくはこれを通して
          オーストラリア国内で事業を行う過程で本社債を取得するものではないオーストラリアの非居住者
          であるか、または、オーストラリア国外の国における関係者の恒久的施設においてもしくはこれを
          通してかかる国で事業を行う過程で本社債を取得するオーストラリアの居住者である発行会社の関
          係者(オーストラリア税法第128F条において定義される。)をいう。
           「オーストラリアの居住者」、「非居住者」および「恒久的施設」とは、オーストラリア税法に
          おいてかかる用語に与えられている意味を有する。
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      (2)      本社債は、合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)または合
          衆国におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、かつ今後
          も登録されず、証券法に基づくレギュレーションS(以下「レギュレーションS」という。)に従
          う かまたは証券法の登録要件免除規定に従う場合以外は、合衆国においてまたは米国人(レギュ
          レーションSにおいて定義される。)に対して、その計算でまたはその利益のために、これを募集
          しまたは売付けてはならない。本「販売制限-(2)」の用語は、レギュレーションSにおいてかか
          る用語に対応する英語の用語に与えられている意味を有する。
     財務代理人とその職務

      本社債については社債の管理会社は設置されない。

          財務代理人兼発行・支払代理人の名称                               住      所

             株式会社三井住友銀行                       東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

      本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人(以下「財務代理人」という。文脈上別意に解

     すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。)である株
     式会社三井住友銀行は、社債の要項、発行会社および財務代理人間の2018年7月12日付の財務代理契約証書
     (以下「財務代理契約」という。)ならびに保振機構業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代
     理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債
     権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付される財務代理契約の写しは、財務代理人
     の本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができ
     る。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
      発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・支
     払代理人が有効に任命されるまで在職するものとする。ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理
     人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件
     とする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
      後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契約
     および社債の要項において当初から財務代理人兼発行・支払代理人として記載されていたのと同様に、財務
     代理人の地位を承継し、財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および保振機構業務規程等に定め
     る財務代理人の義務を履行し職務を行う。
      保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
     なした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し(ただし、かかる後
     任の財務代理人兼発行・支払代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為
     する資格を有していることを条件とする。)、その旨を本社債権者に対して公告する。
     利息支払の方法

     (1)   本社債の利息は2018年7月20日(その日を含む。)から2023年7月19日(その日を含む。)までこれ
       を付し(ただし、本「利息支払の方法-(1)」第三段落の規定の制限に従う。)、毎年1月19日および
       7月19日の2回、各々その日(その日を含む。)までの6か月分を日本円で後払いする。本「利息支払
       の方法-(1)」において定められた各利払いの日を、以下「利払日」という。
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        6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支
       払われる。
        本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
       日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について償還期
       日(その日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)までの期間
       中の実日数につき、1年365日の日割計算により、上記「1 社債(短期社債を除く。)の募集-<ナ
       ショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)>-利率」に定める利率による利息が支払われ
       る。ただし、その期間は、保振機構業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人
       (かかる財務代理人を、以下「支払代理人」という。)が、その受領した本社債全額の償還のために必
       要な資金を、本社債の振替を行うための口座を保振機構に有している関連する機構加入者(以下「機構
       加入者」という。)に配分する日を超えないものとする。ただし、かかる支払期限経過後の配分が保振
       機構業務規程等上認められない場合は、当該期間は財務代理人が下記「摘要-I.                                          (3)元利金の支払い-
       (ハ)」に従い最終の公告を行った日以後14日を超えない。
     (2)   本社債の利息の支払場所は、下記「摘要-I.                         (3)元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
     償還の方法

     (1)   本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、2023年7月19日に本社債の金額と
       等しい金額で償還される。
     (2)(  Ⅰ) 本社債の発行日後に有効となった、(ⅰ)オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれらの
        もしくはそれらの域内の課税当局の法令の変更もしくは改正、または(ⅱ)かかる法令の適用もしくは
        公権的解釈の変更の結果、発行会社が下記「摘要-I.                            (4)税制上の理由による追加の支払い」に従い
        次回の利払日に追加額(下記「摘要-I.                      (4)税制上の理由による追加の支払い」において定義され
        る。)の支払義務を負っているまたは負うことになる場合、本社債は、発行会社の選択により以下に
        記載する事前の取消不能の償還の通知を本社債権者に対し行うことにより、その全部(一部は不可)
        を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して、いつでも償還
        することができる。ただし、(ⅰ)かかる追加額の支払義務が、発行会社がとることが可能な合理的な
        手段によっては回避できないこと、ならびに(ⅱ)(x)かかる償還の通知は、その時に本社債に関し支払
        期限が到来したとすれば、発行会社が追加額を支払う義務を負うこととなる最も早い日から60日より
        も前になされていないこと、および(y)かかる償還の通知がなされた時点でかかる追加額支払義務が有
        効であることを条件とする。
         前段落に従い償還の通知を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、発行
        会社がかかる償還を行う権利があり、発行会社が償還する権利の前提条件が成就したことを示す事実
        を記載した発行会社の取締役2名により署名された証明書および発行会社の定評ある独立の法律顧問
        による当該言明された事実に基づき、かかる償還の権利が発生した旨の意見書を提出しなければなら
        ない。
      ( Ⅱ) 発行会社が下記「摘要-I.                 (4)税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務を負
        うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社はオーストラリア法
        上、当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行
        会社が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、オーストラリア法上当該追加額の支払いを禁じ
        られる旨および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、(ⅰ)発行会社に追加額の支払義
        務を生ぜしめる事由の発生または(ⅱ)当該オーストラリア法の有効となる日のいずれか遅い方から40
        日目の日以前であって実務上可能な限り速やかに、本社債の全部(一部は不可)を本社債の金額と等
                                  7/60


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        しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して(ただし、適用あるオーストラリア
        法に従い)償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつそ
        の 支払いがオーストラリア法上禁じられている旨ならびにかかる禁止および償還の義務の原因となっ
        た事実および事情を合理的な範囲で詳細に記載した発行会社の取締役2名により署名された証明書な
        らびにそれに関する定評ある独立の法律顧問の意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社
        債の金額と等しい金額および経過利息(ただし、当該追加額は除く。)の支払いをなした後は、本社
        債の元金または利息についてのいかなる追加の義務からも免責されるものとする。
        本「償還の方法-(2)」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やかにか
       つ償還期日から1か月後までの間その本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、
       本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とす
       る。
        発行会社は、本「償還の方法-(2)」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定期日
       の少なくとも30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社債権者に対
       して公告する。
        本「償還の方法-(2)」の手続に要する一切の合理的な費用は、これを発行会社の負担とする。
     (3)   発行会社およびその子会社は、公開市場等において本社債を随時買入れ、それらを保持し、転売しま
       たは消却することができる。ただし、適用法令および保振機構業務規程等において別段の定めがある場
       合を除く。
     (4)   社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に
       償還または返済することができない。
     担   保

      本社債は物上担保によって担保されていない。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の非劣後、無条件、直接かつ無担保の債務であり、本社債相互の間で優先することな
     く、発行会社の無担保かつ非劣後の他のすべての債務(ただし、適用ある法の強行規定によって優先する債
     務(オーストラリアの1959年銀行法(以下「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリアの1959
     年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)第86条において規定されるものを含むがこれらに限定されな
     い。)を除く。)と同順位である。
      発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関(ADI)」である。このため、銀行
     法または準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2                                               章 第2  節 第13A条
     は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オーストラ
     リアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含む。)に
     優先してオーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定債務には、
     保護口座(銀行法に定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行に対する債務および
     オーストラリア健全性規制庁(Australian                       Prudential      Regulation      Authority)(以下「APRA」という。)
     に対する一定の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープールにおける発行会社の資
     産等の一定の資産は、銀行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除外され、これらの資産はか
     かるカバードボンドの保有者およびその他一定のカバードボンドに関する担保債権者による優先的請求権の
     対象となる。
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      発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行法
     の規定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、保護口座および大半の預金債務が含まれ、相当
     多額に上り、社債の要項により制限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカ
     バー  ドボンドに関連する優先的請求権の対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さ
     らに、適用法令の今後の変更により、法律に基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性
     がある。
      本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法域
     の政府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行した本
     社債は、何人によっても保証されない。
     財務上の特約

     (1)   担保提供制限
        該当事項なし。
     (2)   その他の事項
        該当事項なし。
        なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要-I.                                       (1)債務不履行事由」を参
       照。
     社債権者集会

     (1)   本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面によ
       り社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合(かかる
       本社債権者は財務代理人に対し保有証明書(下記「摘要-I.                                 (1)債務不履行事由」において定義され
       る。)を呈示するものとする。)、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に
       対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本
       社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債の要項の修正に
       ついては、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同意を必要とする。
        社債権者集会が招集された場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少な
       くとも21日前までに行い、かつ、財務代理人が発行会社のために、社債権者集会の招集および議事の進
       行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2)   本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
       くは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは(発行会社が電磁的方法によ
       る議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者
       集会においては、各本社債権者は当該社債権者の保有する(その時点で未償還の)本社債の金額合計に
       応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも7日前までに保有証明
       書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社
       または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、交付を受け
       た保有証明書を保振機構または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振
       替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当
       該集会においてその意見を表明させることができる。
     (3)   当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
       債権者(以下「議決権者」という。)が保有する議決権の総額の2分の1超をもってこれをなす。ただ
       し、下記の事項については特別決議(以下に定義される。)を要する。
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        (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和
         解(下記(b)に記載の事項を除く。)、
        (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
         するすべての行為、および
        (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
         権される本社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、(その時点で未償還の)本社債の総
         額の1,000分の1以上をそれぞれ保有する者でなければならない。)(以下「代表本社債権者」とい
         う。)または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
         (以下「決議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更。
        「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決権
       の総額の5分の1以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の3分の2以上の
       賛成をもって採択される決議を意味する。
        社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行会社
       が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社債権者
       も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4)   本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席し
       たか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者もしくは
       決議執行者がこれにあたる。
     (5)   本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
       ものとみなす。
     (6)   社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (7)   本「社債権者集会」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     準拠法および管轄裁判所

      発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債およびこれに基づく本社債権者を含むすべての
     当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
      社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
     る。
      本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他
     の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管
     轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
      発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
     されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限
     ある受取人として発行会社の東京支店のジェネラル・マネジャーを指名し、訴状その他の裁判上の書類を受
     けるべき場所として日本国東京都に所在のある発行会社の東京支店のその時々の住所を指定する。発行会社
     は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続する
     のに必要な一切の行為(あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合意する。かか
     る受取人がなんらかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発
     行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を
     有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取人
     を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
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      本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基
     づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認めら
     れている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘  要

     I.   その他の社債の要項
     (1)  債務不履行事由
      以下に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し継続している場合、下記のと
     おりとする。
     (a)  発行会社が本社債またはそのいずれかについての元金の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が7
       日間継続する場合
     (b)  発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が30
       日間継続する場合
     (c)  発行会社が社債の要項に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ、かかる不履行または不遵
       守が治癒できない場合、または治癒できる場合においてその時点における本社債の未償還総額の10%以
       上を単独または共同で保有する本社債権者により発行会社の代理人である財務代理人に対してその本店
       においてかかる不履行または不遵守の治癒を発行会社に要求する書面による通知(当該本社債権者は、
       かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、本社債の記録を行わせるために口座を開設してい
       る保振機構または関連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有を証する証明書(以下「保
       有証明書」という。)を呈示しなければならない。)が最初になされた後30日を経過してもなお治癒さ
       れない場合
     (d)  発行会社の財産、資産もしくは収入のいずれかの一部に対して、差押え、強制執行またはその他の法的
       手続が課され、実行され、申立てにより取得されまたは発効され、かかる差押え、強制執行またはその
       他の法的手続(場合による。)が以後14日以内に解除または停止されないとき
     (e)  発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、または管
       財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡及合意(non-recourse)に基づく借入れまたは調達され
       た金員に関するものを除く。)
     (f)  発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、(ⅱ)
       発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社が清算
       人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき(非遡及合意
       (non-recourse)に基づく借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、または(ⅲ)法律に基づ
       き発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したとき、または債権者との
       間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場合
     (g)  発行会社の「清算」(以下に定義される。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可決さ
       れたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づいてまたはそれに関連し
       て行われるものを除く。)
     (h)  発行会社の債務について支払猶予が合意されもしくは宣言されたとき、または政府機関が発行会社の資
       産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
     (i)  発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再制定
       を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消された場合、
       または(ⅱ)合併またはその他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取り決めまたは合意を
       締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(イ)本社債に基づく主たる債務者の代替を生じさせる破
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       産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づくまたは関連しているもの、または
       (ロ)特別決議により本社債権者の同意を得て行われるものを除く。
      上記のいずれの場合についても、各本社債は、その本社債権者の選択により、発行会社の代理人である財
     務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより(当該本社債権者は、かかる通知をな
     す時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならない。)、かかる書面による通知を
     発行会社の代理人である財務代理人が受領した日に、期限の利益を喪失し、当該本社債の金額に、かかる受
     領した日(その日を含む。)までの経過利息を付して支払われる。ただし、かかる日より前に本社債すべて
     について一切の債務不履行事由が治癒されている場合はこの限りでない。本段落に基づき書面による通知を
     なした本社債権者は、発行会社により当該本社債に関する支払いがなされる前であればいつでも、発行会社
     の代理人である財務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより、かかる通知を撤回
     することができる。
      (ⅰ)    上記(c)ないし(i)に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または(ⅱ)時の経過、通知の付与もしく
     はその双方により当該事由のいずれかが発生する事態が生じた場合、発行会社は、直ちに(ただし、上記
     (ⅱ)の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由または事態を財務代理
     人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。また、上記(a)および(b)に掲げる事由または時の経過に
     よりかかる事由が発生することとなる事態が発生し継続している場合、発行会社は直ちにかかる事由または
     事態を財務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。
      本「摘要-I.        (1)債務不履行事由」のその他の規定にかかわらず、Tier                              1資本もしくはTier          2資本を構成
     する株式、社債またはその他の証券もしくは証書に関する発行会社の義務、それらに関する支払猶予の合意
     もしくは宣言、またはそれらに関する手続について、発行会社が履行または遵守を怠ったことのみによって
     は、いかなる本社債に関する債務不履行事由(上記                           (g)  を除く。)も生じない。
      本「摘要-I.         (1)債務不履行事由」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債(もしあれ
     ば)は除外され、未償還でないものとみなす。
      「1   社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)>」                                                 にお
     いて、
          「支配」とは、オーストラリア会社法において付与された支配の意味を有する。
          「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
          「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グ
        ループ(レベル2ベース)のTier                 1資本をいう。
          「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グ
        ループ(レベル2ベース)のTier                 2資本をいう。
          「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、オーストラリア会社法を含む。)の下で管
        轄権を有する裁判所その他による清算をいう。
     (2)   合併制限等

     ( イ) 以下のすべてに該当する場合を除き、発行会社は、他の法人と新設合併せずかつ他の法人に吸収合併
       されず、また、発行会社の全部または実質的に全部の財産および資産を他の者に譲渡、移転または処分
       (かかる新設合併もしくは吸収合併または財産および資産の譲渡、移転もしくは処分を、以下「再編行
       為」と総称する。)しない。
       (A)   発行会社が存続会社となるか、または合併により新設される法人、発行会社を吸収合併する法人
          もしくは発行会社の財産および資産の全部もしくは実質的に全部を売買、譲渡、移転、リースも
          しくはその他の処分により取得する者(以下「承継会社」という。)が、発行会社、承継会社お
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          よび財務代理人が調印した財務代理契約の修正契約によりすべての本社債の支払期日における適
          時の支払いおよび発行会社が履行もしくは遵守すべき本社債のすべての約束の履行もしくは遵守
          を 明示的に引受ける。
       (B)   再編行為に伴い、本社債の格付が引下げられることがない。
       (C)   再編行為が有効となった直後に、債務不履行事由および時間の経過もしくは通知の付与またはそ
          の双方により債務不履行事由となる事態が発生および継続していない。
       (D)   承継会社および発行会社が、再編行為および承継会社による社債の要項に基づくその義務の履行
          について必要なすべての規制当局および政府の承認および同意を得ている。および
       (E)   承継会社または発行会社が、再編行為およびその修正契約(もしあれば)が本「摘要-I.                                                (2)合
          併制限等」の規定に従ったものである旨および再編行為に関する社債の要項記載のすべての前提
          条件が充足されている旨の発行会社の取締役2名により署名された役員証明書および一般的に認
          知された独立の法律顧問の法律意見書を財務代理人に交付している。
     ( ロ) 上記「摘要-I.            (2)合併制限等(イ)」に従い、発行会社が他の法人との新設合併もしくは他の法人へ
       の吸収合併または発行会社の財産および資産の全部または実質的に全部の他の者への譲渡、移転もしく
       は処分を行う場合には、承継会社は、あたかも承継会社が元来本社債の発行会社であったのと同様に、
       同様の効果を生じるものとして本社債に基づく発行会社のすべての権利および権限を行使することがで
       き、本社債に基づく発行会社のすべての義務を履行するものとし、これにより発行会社(ここで「発行
       会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドまたは本「摘要-I.                                            (2)合併制限等」
       に記載される方法により以前まで「発行会社」となっていた承継会社をいう。)は、本社債に基づくす
       べての義務および約束を免除され、解散し、清算できるものとする。承継会社がオーストラリアまたは
       オーストラリア内のいかなる法域以外の法域の法律に基づいて設立された法人である場合、上記「償還
       の方法」および下記「摘要-I.                 (4)税制上の理由による追加の支払い」において「オーストラリア」と
       は、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
     ( ハ) 再編行為が発行会社の株主の決議または承認を得るために提案される前(実務上可能で適法な場合に
       限る。)、および再編行為の効力発生後、発行会社(または場合により承継会社)は速やかにその旨を
       財務代理人に通知し、関連事項を本社債権者に対し公告する。
     ( ニ) 疑義を避けるために言えば、本「摘要-I.                          (2)合併制限等」に想定されている再編行為のためには、
       本社債権者の同意は必要ない。
     (3)  元利金の支払い

     ( イ) 本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に基づい
       て、本社債権者に対し、当該社債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合においては関連
       する口座管理機関を通じて行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債
       の元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の
       要項に基づくかかる支払義務から免責される。
     ( ロ) 本社債の元利金の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日(以下「営業日」という。)ではな
       い場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける権利を有せ
       ず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有しない。
     ( ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし遅く
       とも14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行う。かかる受
       領の時点でかかる支払方法または支払期日(またはその双方)を決定することができない場合、財務代
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       理人はかかる金額受領および決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を行い、後日、
       その決定後速やかに、かかる支払方法および/または支払期日について、本社債権者に対して公告を行
       う。  当該公告に要する一切の合理的な費用は、発行会社の負担とする。
     (4)  税制上の理由による追加の支払い

     ( イ) 発行会社による本社債のいかなる元金または利息も、オーストラリアもしくはその下部行政区画また
       はそれらのもしくはそれらの域内の課税当局によりまたはそれらのために、現在または将来課せられま
       たは賦課されるいかなる性質の公租公課、その他の政府賦課金のためのもしくはそれらを理由とする控
       除または源泉徴収を行うことなく支払われる。ただし、法により、かかる控除または源泉徴収が要求さ
       れる場合はこの限りではない。かかる場合、発行会社は、本社債権者に対して、かかる控除または源泉
       徴収が行われた後に本社債権者が受領する金額を、かかる控除または源泉徴収がなければ本社債につい
       て受領できたであろう元金または利息の各金額に等しくするために必要な追加額(以下「追加額」とい
       う。)を支払う。ただし、上記の追加額の支払義務は、下記のいずれかに該当するものには適用されな
       い。
        (a)  本社債の元金または利息の支払いについての控除または源泉徴収以外により支払われるべき公租
           公課、その他の政府賦課金、
        (b)  本社債権者または実質所有者がオーストラリアと個人的または事業上の関係を有するまたは過去
           に有したことを理由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金(本社債を単に所有してい
           ることまたは本社債に基づく支払いを受領していることまたは支払いがオーストラリア国内に源
           泉のあるもしくはオーストラリア国内で担保されるという事実または税務目的上そのようにみな
           される場合を除く。)、
        (c)  本社債権者または本社債の実質所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄との関係に関する証
           明、身元証明またはその他の報告要件の遵守を怠ったことのみを理由として支払われるべき公租
           公課、その他の政府賦課金、
        (d)  本社債の社債券(以下「本社債券」という。)が発行されている場合に、関連日(以下に定義さ
           れる。)から30日を超えて有効となる法律の改正を理由に支払われるべき公租公課、その他の政
           府賦課金(ただし、本社債権者または関連する本社債券に付された利札(以下「利札」とい
           う。)の保有者が、かかる30日目の日(その日が営業日であるとして)に支払いのために関連す
           る本社債券もしくは利札を呈示すれば追加額を受領する権利があった場合を除く。)、
        (e)  遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の公租公課、その他の政府賦
           課金、
        (f)  本社債権者または本社債の実質所有者が、オーストラリアの1936年所得税査定法(以下「オース
           トラリア税法」という。)第128F条の目的上の発行会社の関係者(associate)であることを理
           由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金、
        (g)  オーストラリア税法第ⅣA章(またはその改正もしくはこれに代替する条項)に基づく、オースト
           ラリア連邦税務コミッショナーによる決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉徴収税が
           課されなかったであろう本社債の元金または利息の支払いについて源泉徴収税が支払われるべき
           ことを決定した結果として課せられるまたは源泉徴収される公租公課、その他の政府賦課金、
        (h)  発行会社による本社債に関する元金または利息(発行時割引があればこれを含む。)の支払いが
           受託者もしくはパートナーシップである本社債権者またはかかる支払いを受けるべき唯一の実質
           所有者以外の本社債権者に対して行われる場合で、かかる受託者に関する受益者もしくは設定者
           またはパートナーシップの構成員またはいかなるその他の実質所有者が本社債権者であったなら
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           ば追加額を受領する権利を有しなかったはずである場合の本社債に関する元金または利息の支払
           いについての公租公課、その他の政府賦課金、または
        (i)  上記(a)から(h)の複数に該当するもの。
        「関連日」とは、本社債の元金または利息のかかる支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、支
       払うべき金員の全額が財務代理人によってかかる支払期日以前に正当に受領されなかった場合はこの限
       りではなく、その場合、かかる金員の全額が受領され、その旨の通知が上記「公告の方法」に従って本
       社債権者に正当になされた日をいう。
        疑義を避けるために言えば、本社債について支払う金額は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入法」
       という。)の第1471条ないし第1474条、その規則もしくは公式解釈(現在のものか将来のものかを問わ
       ない。)、歳入法第1471(b)条に基づき締結された契約、または歳入法のこれらの条項の実施に関連して
       締結された政府間協定に基づき採用された財務もしくは規制関連の法律、規則または慣行に基づき課さ
       れまたは要求される控除または源泉徴収を差し引いて支払われるが、かかる控除または源泉徴収を理由
       として、追加額の支払いは要求されない。
     ( ロ) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)
       >」において元金または利息には、本「摘要-I.                          (4)税制上の理由による追加の支払い」に従い元金ま
       たは利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要-I.                                            (4)税制上の理由に
       よる追加の支払い」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     (5)  本社債券の不発行

      本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
     い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本社
     債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
      本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基づ
     く権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本国の
     法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。かかる場合、財務代理人が本社債の元
     利金支払事務取扱者として行為するものとするが、財務代理人が本社債の元利金支払事務取扱者として行為
     できないときは、それに関連する事項はその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。発行会社は、実務上
     可能な限り、上記の事項を速やかに本社債権者に対し公告するものとする。
      本社債券の当初発行に要する一切の合理的な費用は発行会社の負担とする。
     (6)  時  効

      本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
     (7)  社債原簿

      本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備置く。
     (8)  通貨の補償

      本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいずれ
     かの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合
     には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかなる
     金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社
     は、かかる本社債権者に対し、(ⅰ)                   かかる判決もしくは命令(またはその一部)のために日本円で表示され
     ている金額がかかる日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と(ⅱ)                                                  かかる判決
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     もしくは命令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填
     するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律が認める範囲で、上記の約束は、発行会社の
     他 の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社
     債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を
     有するものとする。
     (9)  修正および変更

      適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項については、以下の修正および変更のみ
     に限り本社債権者の同意なしに加えることができる。すなわち当該修正および変更は、不明確な条項の明確
     化、誤りのある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う約束の追加、発行会社に授
     与された権利もしくは権限の放棄、または、発行会社が必要としかつ要望するもので、かつ本社債権者の利
     益に悪影響を生じないような方法によるその他の修正および変更とする。当該修正または変更は、実施後実
     務上可能な限り速やかに、上記「公告の方法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債権者に対し通知
     されるものとする。
     (10)   日本における課税

      以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資
     家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否か
     について各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
      日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得
     は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
      日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および本
     社債の譲渡または償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に恒久
     的施設を有する日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償
     還による所得は、かかる利息および所得がそれぞれ当該恒久的施設に帰せられるべき所得である場合その他
     一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となることがある。なお、
     かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定され
     または免除されることがある。
     (11)   オーストラリアにおける課税

      以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オースト
     ラリア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支払い
     および一定の他の事項に関する源泉税に関する取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定
     の種類の本社債権者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あるいは
     他の第三者を含む。)の状況については対象としていない。
      本社債を今後保有しようとする者は、本社債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼすこと
     がある点にも留意する必要がある。以下は、一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきで
     ある。本項の要約は特定の本社債権者に対する法律上または税務上の助言を意図したものではなく、またそ
     のように解釈されるべきものでもない。本社債を今後保有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場
     合には、本社債への投資の具体的状況に応じた課税上の取扱いについて専門家の助言を求めるべきである。
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     1.  利息源泉徴収税
       オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉
      徴収税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により発行さ
      れた本社債について免除される。
      (1)         本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払
          時において発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、または
          利息を代替する性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
      (2)         本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではな
          い。)であること。
      (3)         本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、それ
          らの目的は発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場における資
          金提供者が認識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおりであ
          る。
           (a)  相互に関係を有しない、金融市場において業務を営む過程において融資の提供または有価証
             券に対する投資もしくは有価証券の売買の業務を行う10名以上の者に対する勧誘
           (b)  100  以上の投資家に対する勧誘
           (c)  上場された本社債の勧誘
           (d)  一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および
           (e)  上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディーラー、幹事会
             社または引受会社に対する勧誘
          オーストラリア税法に定義される「グローバル債」(global                               bonds)として本社債が発行される場
          合も、公募基準が満たされたことになる。
          なお、上記のいずれか1つの方法により本社債が発行され、当該本社債に対する持分が勧誘され
          る場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債または当該本社債に
          対する持分が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリア税法第128F条(5)項に基づ
          き例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わず)取得されてい
          るか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理的な理由がな
          いことが必要となる。
          また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリ

          ア税法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発行会社
          が知っている場合またはこれを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払われる利
          息について128F条に基づく免除の適用はない。
      関係者

      オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」とは、(発行会社が受託者でない場合に
     は)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人また
     は法人、(2)発行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により支配される法人、
     (3)発行会社が信託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該信託の受
     託者、および(4)前記の(1)に基づいて、発行会社の「関係者」である個人または法人の「関係者」に該当す
     るその他の個人または法人を含む。
      ただし、「関係者」には以下の関係者は含まれない。
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        (a)  国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的
          施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
          る 者ではない者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久
          的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有
          する者)、または
        (b)  海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的
          施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
          る者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設にお
          いて、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者では
          ない者。)で以下の資格において行為する者:
          (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会
            社、または証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用スキーム
            の責任を負う法人、または
          (ii)   同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネー
            ジャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
      オーストラリア税法第128F条の規定遵守

      発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図している。
      特定の租税条約に基づく免除

      オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂版
     の租税条約(以下「条約」という。)に署名した。
      条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税が
     非適用となる。
       ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
       ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を資
         金の調達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者である者
         (ただし、バック・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払われた利
         息は当該免除の適用を受けることができない。)
      条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。

      無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

      オーストラリア税法第126条は、本社債が無記名式で、かつ発行会社がオーストラリア税務局に本社債権者
     の名義人および住所を開示しない場合には、本社債の利息の支払いに45%の源泉徴収課税を行うとしてい
     る。同法第126条は、本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充足する場合には、オーストラリ
     ア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わないオーストラリアの非居
     住者により保有されている本社債に対する利息支払については適用されないが、それ以外の場合には利息源
     泉徴収税が課される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債務証書(無記
     名式の本社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条
     の適用を受けるのは、無記名式の本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくは
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     オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラリ
     アの非居住者である場合に限られる。
     2.  その他の課税事項

      現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
      (1)         国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されてい
          ることを前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オースト
          ラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社
          債を保有していない本社債権者に対する元金および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項に
          おいて定義される。)の支払いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
      (2)         オーストラリアの本社債権者の所得税:                     オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の恒
          久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有する
          オーストラリアの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラリアの
          税法上、本社債に関連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について課され
          る。所得の認識が、現金の受領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々の本社債
          権者の税務上の地位および本社債の要項による。オーストラリア国外の恒久的施設において、も
          しくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者
          の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
      (3)         国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                           オーストラリアの非居住者である本社債権者
          は、本社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税
          を課されない。ただし、かかる利益がオーストラリアに源泉を有しないときに限る。オーストラ
          リアの非居住者である本社債権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことに
          より発生した利益については、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文
          書作成がオーストラリア国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみな
          されないであろう。
      (4)         オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債の
          売却または償還によるあらゆる損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国
          外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有
          するオーストラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在
          する国により内容は異なる。
      (5)         みなし利息:割引発行され、満期プレミアムが付されまたは最低年1回の利払いがなされない一
          定の本社債が(オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じ
          て事業を行う過程で本社債を取得していない)オーストラリアの居住者またはオーストラリア国
          内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を取得
          するオーストラリアの非居住者に売却される場合には、利息源泉徴収税上本社債の購入価額の一
          部を利息として取扱うことができるという特則がある。利息源泉徴収税は、仮に本社債をオース
          トラリアの非居住者が満期まで保有したとしたらオーストラリア税法第128F条に基づき当該みな
          し利息への課税が免除されるような場合には適用がない。
      (6)         印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていかな
          る従価印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
      (7)         本社債に関する支払いに対するその他の源泉徴収税:オーストラリアの1953年税法管理法(以下
          「税法管理法」)という。)別表1第12-140項では、利息の受取人がオーストラリア納税者登録
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          番号(以下「TFN」という。)、または一定の場合にはオーストラリア事業番号(以下「ABN」と
          いう。)、もしくは該当ある場合には他の例外的取扱いの証拠を提示しない限り、一定の記名式
          証 券に対する利息の支払いには一定の種類の源泉徴収税が課されるとしている。本社債について
          オーストラリア税法第128F条の要件が充足されていることを前提に、オーストラリアの非居住者
          であり、かつオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて
          事業を行う過程で本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場合)を保有していない本社
          債権者に対する支払いについては、税法管理法別表1第12-140項の要件は適用されない。他の種
          類の本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場合)の保有者への支払いは、本社債権者
          からTFN、ABNまたは該当する免除について適切な証拠の提示がない場合には、源泉徴収の対象に
          なる可能性がある。源泉税率は現在のところ47%である。
      (8)         供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税法管理法別表1第12-190項
          に基づく「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
      (9)         消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(オーストラリアの
          非居住者である海外応募者の場合には)消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社
          債の発行、受領ともに、オーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。また発行会社
          による元金または利息の支払いおよび本社債の売却のいずれについてもオーストラリアにおいて
          消費税の納税義務は発生しない。
      (10)        オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税法管理法の別表
          1第12-315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収することを求め
          る規則の制定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-315項は、
          既に現行ルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となっているか、または
          利息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示的に規定してい
          る。さらに、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に合理的に関連する
          支払いであることについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書の日付より前に公布
          された規則で本社債の支払いに関連するものはない。今後の規則についても、発行時割引がない
          場合には償還額が課税所得に合理的に関連することは通常ないため、本社債の元本償還について
          適用のあるものはないとみられる。本社債の売却代金に対する規則適用の可能性については、今
          後注視の必要がある。
      (11)        外国為替損益に対する課税:オーストラリア税法第775節および第960節は、外国為替取引の課税
          上の問題を扱う諸規則を含む。
          規則は複雑であり、オーストラリア・ドル建てではない本社債を保有するオーストラリア居住者
          またはオーストラリアの非居住者である本社債権者にもこれらが適用される可能性はある。かか
          る本社債権者は、本社債の保有から発生する外国為替損益の税務処理方法について専門家に助言
          を求めるべきである。
      (12)        金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者が「金融取決め」からの
          損益にかかる課税所得を計算するための課税時期に関するルールを定めている。当該ルールは、
          利息源泉徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F条に基づ
          き適用可能な利息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
          さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。当
          該ルールは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理され
          た投資スキーム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者に適用
          されるべきものではない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを適用する
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          ことを自ら選択した場合はこの限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、かかる選択を
          行うべきか否かについて、自身の個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必要がある。
          第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、第128F条の免除の結果として利息源泉徴収税が
          免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載されてい
          る。
      (13)        オーストラリア国税庁長官による差押指示:オーストラリア国税庁長官は、本社債権者に対する
          支払いから当該本社債権者が納付すべきオーストラリアの税金に関するいかなる額をも控除する
          よう発行会社に要求する指示を行うことができる。発行会社がかかる指示の送達を受けた場合、
          発行会社は当該指示にしたがい、当該指示が要求する控除を行う。
     Ⅱ.   信用格付

      本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
     む。)(以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者によって提供され
     もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者によって提供されもしくは閲覧に供される予定
     の信用格付はない。
      発行会社は、本社債に関し、2018年7月12日にS&Pグローバル・レーティング・オーストラリア・ピー
     ティーワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)からAA-の格付および2018年7月12日にムーディーズ・イ
     ンベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)からAa3の格付を
     それぞれ取得した。
      S&Pおよびムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基
     づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業者は、
     金融庁の監督および金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示義務等の
     規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「内閣府令」という。)第313条第3項第3
     号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
      S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づき登録さ
     れた信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格
     付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)を有してお
     り、S&Pおよびムーディーズは、上記登録を受けた信用格付業者それぞれの特定関係法人(内閣府令第116条
     の3第2項において定義される。)である。S&Pおよびムーディーズそれぞれの信用格付の前提、意義および
     限界は、インターネット上で公表されている(ⅰ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
     ページ(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無
     登録格付け情報」(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲
     載されている「格付けの前提・意義・限界」および(ⅱ)ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
     (ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事
     業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付
     の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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     <ナショナル・オーストラリア銀行第16回円貨社債(2018)>
      以下は、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドが発行するナショナル・オーストラリア銀行

     第16回円貨社債(2018)(以下「本社債」という。)について記載されている。
        銘  柄                ナショナル・オーストラリア銀行               第16回円貨社債(2018)

                                   券面総額又は

                       - (注)
      記名・無記名の別                                          277億円
                                  振替社債の総額
       各社債の金額                1億円           発行価額の総額              277億円

        発行価格         各社債の金額100円につき100円                  利率(%)             年0.558%

         利払日         毎年1月19日および7月19日                  償還期限           2028年7月19日

        募集の方法               一般募集             申込証拠金             な  し

        申込期間             2018年7月12日               払込期日           2018年7月19日

       申込取扱場所                別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

     (注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以下「振

        替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および保振
        機構(下記「振替機関」において定義される。)が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等(以
        下「保振機構業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
     振替機関

              名    称                         住       所

           株式会社証券保管振替機構

                                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         (以下「保振機構」という。)(注)
     (注) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第16回円貨社債(2018)>」におい
     て、保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
     公告の方法

      本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東京都および大阪市において

     発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債の社債権者(以
     下「本社債権者」という。)の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告
     は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人(下記
     「財務代理人とその職務」において定義される。)がこれを行うものとする。財務代理契約(下記「財務代
     理人とその職務」において定義される。)には、本社債の要項(以下「社債の要項」という。)に基づき必
     要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社に代わってかかる公告を行うよう書面により請求
     すべき旨が定められる。
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     引 受 人

            元引受契約を締結した金融商品取引業者

                                         引受金額
                                                 元引受の条件
                                        (百万円)
          会 社 名                 住  所
                                                 本社債の発行総
                                       共同主幹事会社が
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1
                                                 額は、発行会社
                                       連帯して本社債の
                     号
                                                 と共同主幹事会
                                       発行総額を引受け
                                                 社との間の2018
     三菱UFJモルガン・スタン
                                       るので、個々の共
                                                 年7月12日付の
     レー証券株式会社                東京都千代田区丸の内二丁目5番2
                                       同主幹事会社の引
                                                 元引受契約に従
                     号
                                       受金額はない。
                                                 い共同主幹事会
                                                 社により連帯し
     みずほ証券株式会社
                                                 て買取引受けさ
     (パッシブ共同主幹事会社)
                     東京都千代田区大手町一丁目5番1
                                                 れ、一般に募集
                     号
                                                 される。ただ
     SMBC日興証券株式会社
                                                 し、共同主幹事
                                                 会社は、下記の
                                                 販売制限に従っ
     (上記4社を「共同主幹事会社」                東京都千代田区丸の内三丁目3番1
                                                 て本社債の募集
     と総称する。)                号
                                                 または売付けを
                                                 する。共同主幹
                                                 事会社に対して
                                                 支払われる幹
                                                 事、引受けおよ
                                                 び販売に係る手
                                                 数料の合計は、
                                                 本社債の総額の
                    合 計                     27,700
                                                 0.25%に相当す
                                                 る金額である。
     販売制限

      (1)(a)     本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オーストラリア連

          邦(以下「オーストラリア」という。)の2001年会社法(以下「オーストラリア会社法」とい
          う。)において定義される。)もオーストラリア証券投資委員会(以下「ASIC」という。)または
          オーストラリア証券取引所に対して提出されておらず、今後も提出されない。各共同主幹事会社は
          以下につき表明および同意している。
          (ⅰ)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みを行っておらずまた買付けの申
             込みの勧誘をしておらず(オーストラリア国内の者によって受領される申込みまたは勧誘を
             含む。)、また今後もこれを行わない、および
          (ⅱ)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダムの原稿、暫定版も
             しくは最終版またはその他の勧誘資料もしくは広告を配布または公表しておらず、また今後
             も配布または公表しない。
            ただし、
            (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替通
               貨においてそれに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によって貸し
               付けられた金額は算入しない。)であるか、または当該申込みについて、オーストラリ
               ア会社法第6D.2節または第7章に基づく投資家への開示を要求されない場合、
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            (B)かかる申込みの勧誘が、オーストラリア会社法第761G条の意味における「リテール顧
               客」に該当する者に対して行われていない場合、
            (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
            (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
             この限りではない。
             オーストラリア会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、関連する
            発行会社がオーストラリアの公認預金受入機関(以下「ADI」という。)である場合には、オー
            ストラリア会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要としないことを規定している。本
            社債の発行日現在、発行会社はオーストラリアのADIである。
        (b)   各共同主幹事会社は、元引受契約の日付から30日以内に本社債の募集を行い、その他発行会社
          による利息の支払いがオーストラリア税法(下記「摘要-I.                                (4)税制上の理由による追加の支払い
          (イ)(f)」において定義される。)第128F条に基づき源泉徴収税が免除される方法で本社債の募
          集が行われることを確保するために合理的な努力をする。
        (c)   各共同主幹事会社は、本社債またはその持分もしくは権利が直接的または間接的に発行会社の
          海外関係者(Offshore           Associate)(以下に定義される。)によって取得されようとしていることあ
          るいは後日取得される予定であることを、売付けに関与している当該共同主幹事会社の従業員が、
          知り、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がある場合には、いかなるそのような者にも(直
          接的または間接的に)本社債を売付けない。ただし、当該本社債の募集に関連するディーラー、幹
          事会社もしくは引受会社、または証券決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャーもしく
          はオーストラリア会社法の意味における登録スキームの責任を負う法人の資格において行為する発
          行会社の海外関係者については除く。
           疑義を避けるために言えば、発行会社により発行される本社債の募集、売付け、またはその他売
          付けに関与する共同主幹事会社の従業員が、かかる者が発行会社の海外関係者であることを知らな
          いか、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がない場合は、本「販売制限-(1)(c)」に基づ
          き、共同主幹事会社はかかる者が発行会社の海外関係者でないことを確認するためにかかる者を自
          ら積極的に調査する義務はない。
           「海外関係者」とは、オーストラリア国内の関係者の恒久的施設においてもしくはこれを通して
          オーストラリア国内で事業を行う過程で本社債を取得するものではないオーストラリアの非居住者
          であるか、または、オーストラリア国外の国における関係者の恒久的施設においてもしくはこれを
          通してかかる国で事業を行う過程で本社債を取得するオーストラリアの居住者である発行会社の関
          係者(オーストラリア税法第128F条において定義される。)をいう。
           「オーストラリアの居住者」、「非居住者」および「恒久的施設」とは、オーストラリア税法に
          おいてかかる用語に与えられている意味を有する。
      (2)      本社債は、合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)または合
          衆国におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、かつ今後
          も登録されず、証券法に基づくレギュレーションS(以下「レギュレーションS」という。)に従
          うかまたは証券法の登録要件免除規定に従う場合以外は、合衆国においてまたは米国人(レギュ
          レーションSにおいて定義される。)に対して、その計算でまたはその利益のために、これを募集
          しまたは売付けてはならない。本「販売制限-(2)」の用語は、レギュレーションSにおいてかか
          る用語に対応する英語の用語に与えられている意味を有する。
     財務代理人とその職務

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      本社債については社債の管理会社は設置されない。

          財務代理人兼発行・支払代理人の名称                               住      所

             株式会社三井住友銀行                       東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

      本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人(以下「財務代理人」という。文脈上別意に解

     すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。)である株
     式会社三井住友銀行は、社債の要項、発行会社および財務代理人間の2018年7月12日付の財務代理契約証書
     (以下「財務代理契約」という。)ならびに保振機構業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代
     理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債
     権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付される財務代理契約の写しは、財務代理人
     の本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができ
     る。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
      発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・支
     払代理人が有効に任命されるまで在職するものとする。ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理
     人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件
     とする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
      後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契約
     および社債の要項において当初から財務代理人兼発行・支払代理人として記載されていたのと同様に、財務
     代理人の地位を承継し、財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および保振機構業務規程等に定め
     る財務代理人の義務を履行し職務を行う。
      保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
     なした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し(ただし、かかる後
     任の財務代理人兼発行・支払代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為
     する資格を有していることを条件とする。)、その旨を本社債権者に対して公告する。
     利息支払の方法

     (1)   本社債の利息は2018年7月20日(その日を含む。)から2028年7月19日(その日を含む。)までこれ
       を付し(ただし、本「利息支払の方法-(1)」第三段落の規定の制限に従う。)、毎年1月19日および
       7月19日の2回、各々その日(その日を含む。)までの6か月分を日本円で後払いする。本「利息支払
       の方法-(1)」において定められた各利払いの日を、以下「利払日」という。
        6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支
       払われる。
        本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
       日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について償還期
       日(その日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)までの期間
       中の実日数につき、1年365日の日割計算により、上記「1 社債(短期社債を除く。)の募集-<ナ
       ショナル・オーストラリア銀行第16回円貨社債(2018)>-利率」に定める利率による利息が支払われ
       る。ただし、その期間は、保振機構業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人
       (かかる財務代理人を、以下「支払代理人」という。)が、その受領した本社債全額の償還のために必
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       要な資金を、本社債の振替を行うための口座を保振機構に有している関連する機構加入者(以下「機構
       加入者」という。)に配分する日を超えないものとする。ただし、かかる支払期限経過後の配分が保振
       機 構業務規程等上認められない場合は、当該期間は財務代理人が下記「摘要-I.                                         (3)元利金の支払い-
       (ハ)」に従い最終の公告を行った日以後14日を超えない。
     (2)   本社債の利息の支払場所は、下記「摘要-I.                         (3)元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
     償還の方法

     (1)   本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、2028年7月19日に本社債の金額と
       等しい金額で償還される。
     (2)(  Ⅰ) 本社債の発行日後に有効となった、(ⅰ)オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれらの
        もしくはそれらの域内の課税当局の法令の変更もしくは改正、または(ⅱ)かかる法令の適用もしくは
        公権的解釈の変更の結果、発行会社が下記「摘要-I.                            (4)税制上の理由による追加の支払い」に従い
        次回の利払日に追加額(下記「摘要-I.                      (4)税制上の理由による追加の支払い」において定義され
        る。)の支払義務を負っているまたは負うことになる場合、本社債は、発行会社の選択により以下に
        記載する事前の取消不能の償還の通知を本社債権者に対し行うことにより、その全部(一部は不可)
        を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して、いつでも償還
        することができる。ただし、(ⅰ)かかる追加額の支払義務が、発行会社がとることが可能な合理的な
        手段によっては回避できないこと、ならびに(ⅱ)(x)かかる償還の通知は、その時に本社債に関し支払
        期限が到来したとすれば、発行会社が追加額を支払う義務を負うこととなる最も早い日から60日より
        も前になされていないこと、および(y)かかる償還の通知がなされた時点でかかる追加額支払義務が有
        効であることを条件とする。
         前段落に従い償還の通知を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、発行
        会社がかかる償還を行う権利があり、発行会社が償還する権利の前提条件が成就したことを示す事実
        を記載した発行会社の取締役2名により署名された証明書および発行会社の定評ある独立の法律顧問
        による当該言明された事実に基づき、かかる償還の権利が発生した旨の意見書を提出しなければなら
        ない。
      ( Ⅱ) 発行会社が下記「摘要-I.                 (4)税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務を負
        うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社はオーストラリア法
        上、当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行
        会社が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、オーストラリア法上当該追加額の支払いを禁じ
        られる旨および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、(ⅰ)発行会社に追加額の支払義
        務を生ぜしめる事由の発生または(ⅱ)当該オーストラリア法の有効となる日のいずれか遅い方から40
        日目の日以前であって実務上可能な限り速やかに、本社債の全部(一部は不可)を本社債の金額と等
        しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して(ただし、適用あるオーストラリア
        法に従い)償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつそ
        の支払いがオーストラリア法上禁じられている旨ならびにかかる禁止および償還の義務の原因となっ
        た事実および事情を合理的な範囲で詳細に記載した発行会社の取締役2名により署名された証明書な
        らびにそれに関する定評ある独立の法律顧問の意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社
        債の金額と等しい金額および経過利息(ただし、当該追加額は除く。)の支払いをなした後は、本社
        債の元金または利息についてのいかなる追加の義務からも免責されるものとする。
        本「償還の方法-(2)」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やかにか
       つ償還期日から1か月後までの間その本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、
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       本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とす
       る。
        発行会社は、本「償還の方法-(2)」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定期日
       の少なくとも30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社債権者に対
       して公告する。
        本「償還の方法-(2)」の手続に要する一切の合理的な費用は、これを発行会社の負担とする。
     (3)   発行会社およびその子会社は、公開市場等において本社債を随時買入れ、それらを保持し、転売しま
       たは消却することができる。ただし、適用法令および保振機構業務規程等において別段の定めがある場
       合を除く。
     (4)   社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に
       償還または返済することができない。
     担   保

      本社債は物上担保によって担保されていない。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の非劣後、無条件、直接かつ無担保の債務であり、本社債相互の間で優先することな
     く、発行会社の無担保かつ非劣後の他のすべての債務(ただし、適用ある法の強行規定によって優先する債
     務(オーストラリアの1959年銀行法(以下「銀行法」という。)第2章第2節およびオーストラリアの1959
     年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)第86条において規定されるものを含むがこれらに限定されな
     い。)を除く。)と同順位である。
      発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関(ADI)」である。このため、銀行
     法または準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限らず、銀行法第2                                               章 第2  節 第13A条
     は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オーストラ
     リアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含む。)に
     優先してオーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定債務には、
     保護口座(銀行法に定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行に対する債務および
     オーストラリア健全性規制庁(Australian                       Prudential      Regulation      Authority)(以下「APRA」という。)
     に対する一定の債務が含まれる。発行会社が発行したカバードボンドのカバープールにおける発行会社の資
     産等の一定の資産は、銀行法第13A条上のオーストラリアにおける構成資産から除外され、これらの資産はか
     かるカバードボンドの保有者およびその他一定のカバードボンドに関する担保債権者による優先的請求権の
     対象となる。
      発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行法
     の規定に基づく場合を含むがこれに限定されない。)には、保護口座および大半の預金債務が含まれ、相当
     多額に上り、社債の要項により制限されない。オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカ
     バードボンドに関連する優先的請求権の対象である発行会社の資産もまた相当多額である可能性がある。さ
     らに、適用法令の今後の変更により、法律に基づき優先される負債または除外される資産が拡大する可能性
     がある。
      本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法域
     の政府、政府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行した本
     社債は、何人によっても保証されない。
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     財務上の特約
     (1)   担保提供制限
        該当事項なし。
     (2)   その他の事項
        該当事項なし。
        なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要-I.                                       (1)債務不履行事由」を参
       照。
     社債権者集会

     (1)   本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面によ
       り社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合(かかる
       本社債権者は財務代理人に対し保有証明書(下記「摘要-I.                                 (1)債務不履行事由」において定義され
       る。)を呈示するものとする。)、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に
       対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本
       社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債の要項の修正に
       ついては、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同意を必要とする。
        社債権者集会が招集された場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少な
       くとも21日前までに行い、かつ、財務代理人が発行会社のために、社債権者集会の招集および議事の進
       行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2)   本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
       くは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは(発行会社が電磁的方法によ
       る議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者
       集会においては、各本社債権者は当該社債権者の保有する(その時点で未償還の)本社債の金額合計に
       応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも7日前までに保有証明
       書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社
       または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、交付を受け
       た保有証明書を保振機構または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振
       替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当
       該集会においてその意見を表明させることができる。
     (3)   当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
       債権者(以下「議決権者」という。)が保有する議決権の総額の2分の1超をもってこれをなす。ただ
       し、下記の事項については特別決議(以下に定義される。)を要する。
        (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和
         解(下記(b)に記載の事項を除く。)、
        (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
         するすべての行為、および
        (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
         権される本社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、(その時点で未償還の)本社債の総
         額の1,000分の1以上をそれぞれ保有する者でなければならない。)(以下「代表本社債権者」とい
         う。)または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
         (以下「決議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更。
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        「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決権
       の総額の5分の1以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の3分の2以上の
       賛成をもって採択される決議を意味する。
        社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行会社
       が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社債権者
       も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4)   本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席し
       たか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者もしくは
       決議執行者がこれにあたる。
     (5)   本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
       ものとみなす。
     (6)   社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (7)   本「社債権者集会」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     準拠法および管轄裁判所

      発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債およびこれに基づく本社債権者を含むすべての
     当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
      社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
     る。
      本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他
     の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管
     轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
      発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
     されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限
     ある受取人として発行会社の東京支店のジェネラル・マネジャーを指名し、訴状その他の裁判上の書類を受
     けるべき場所として日本国東京都に所在のある発行会社の東京支店のその時々の住所を指定する。発行会社
     は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続する
     のに必要な一切の行為(あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合意する。かか
     る受取人がなんらかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発
     行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を
     有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取人
     を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
      本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基
     づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認めら
     れている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘  要

     I.   その他の社債の要項
     (1)  債務不履行事由
      以下に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し継続している場合、下記のと
     おりとする。
     (a)  発行会社が本社債またはそのいずれかについての元金の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が7
       日間継続する場合
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     (b)  発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が30
       日間継続する場合
     (c)  発行会社が社債の要項に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ、かかる不履行または不遵
       守が治癒できない場合、または治癒できる場合においてその時点における本社債の未償還総額の10%以
       上を単独または共同で保有する本社債権者により発行会社の代理人である財務代理人に対してその本店
       においてかかる不履行または不遵守の治癒を発行会社に要求する書面による通知(当該本社債権者は、
       かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、本社債の記録を行わせるために口座を開設してい
       る保振機構または関連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有を証する証明書(以下「保
       有証明書」という。)を呈示しなければならない。)が最初になされた後30日を経過してもなお治癒さ
       れない場合
     (d)  発行会社の財産、資産もしくは収入のいずれかの一部に対して、差押え、強制執行またはその他の法的
       手続が課され、実行され、申立てにより取得されまたは発効され、かかる差押え、強制執行またはその
       他の法的手続(場合による。)が以後14日以内に解除または停止されないとき
     (e)  発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、または管
       財人もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡及合意(non-recourse)に基づく借入れまたは調達され
       た金員に関するものを除く。)
     (f)  発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、(ⅱ)
       発行会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社が清算
       人、管財人または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき(非遡及合意
       (non-recourse)に基づく借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、または(ⅲ)法律に基づ
       き発行会社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したとき、または債権者との
       間でもしくは債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場合
     (g)  発行会社の「清算」(以下に定義される。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可決さ
       れたとき(破産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づいてまたはそれに関連し
       て行われるものを除く。)
     (h)  発行会社の債務について支払猶予が合意されもしくは宣言されたとき、または政府機関が発行会社の資
       産または資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
     (i)  発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再制定
       を含む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消された場合、
       または(ⅱ)合併またはその他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取り決めまたは合意を
       締結した場合。ただし、(ⅱ)の場合に限り、(イ)本社債に基づく主たる債務者の代替を生じさせる破
       産または支払不能を伴わない合併または再編成のスキームに基づくまたは関連しているもの、または
       (ロ)特別決議により本社債権者の同意を得て行われるものを除く。
      上記のいずれの場合についても、各本社債は、その本社債権者の選択により、発行会社の代理人である財
     務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより(当該本社債権者は、かかる通知をな
     す時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならない。)、かかる書面による通知を
     発行会社の代理人である財務代理人が受領した日に、期限の利益を喪失し、当該本社債の金額に、かかる受
     領した日(その日を含む。)までの経過利息を付して支払われる。ただし、かかる日より前に本社債すべて
     について一切の債務不履行事由が治癒されている場合はこの限りでない。本段落に基づき書面による通知を
     なした本社債権者は、発行会社により当該本社債に関する支払いがなされる前であればいつでも、発行会社
     の代理人である財務代理人に対してその本店において書面による通知をなすことにより、かかる通知を撤回
     することができる。
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      (ⅰ)    上記(c)ないし(i)に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または(ⅱ)時の経過、通知の付与もしく
     はその双方により当該事由のいずれかが発生する事態が生じた場合、発行会社は、直ちに(ただし、上記
     (ⅱ)  の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由または事態を財務代理
     人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。また、上記(a)および(b)に掲げる事由または時の経過に
     よりかかる事由が発生することとなる事態が発生し継続している場合、発行会社は直ちにかかる事由または
     事態を財務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対し公告する。
      本「摘要-I.        (1)債務不履行事由」のその他の規定にかかわらず、Tier                              1資本もしくはTier          2資本を構成
     する株式、社債またはその他の証券もしくは証書に関する発行会社の義務、それらに関する支払猶予の合意
     もしくは宣言、またはそれらに関する手続について、発行会社が履行または遵守を怠ったことのみによって
     は、いかなる本社債に関する債務不履行事由(上記                           (g)  を除く。)も生じない。
      本「摘要-I.         (1)債務不履行事由」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債(もしあれ
     ば)は除外され、未償還でないものとみなす。
      「1   社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第16回円貨社債(2018)>」                                                 にお
     いて、
          「支配」とは、オーストラリア会社法において付与された支配の意味を有する。
          「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
          「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グ
        ループ(レベル2ベース)のTier                 1資本をいう。
          「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グ
        ループ(レベル2ベース)のTier                 2資本をいう。
          「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、オーストラリア会社法を含む。)の下で管
        轄権を有する裁判所その他による清算をいう。
     (2)   合併制限等

     ( イ) 以下のすべてに該当する場合を除き、発行会社は、他の法人と新設合併せずかつ他の法人に吸収合併
       されず、また、発行会社の全部または実質的に全部の財産および資産を他の者に譲渡、移転または処分
       (かかる新設合併もしくは吸収合併または財産および資産の譲渡、移転もしくは処分を、以下「再編行
       為」と総称する。)しない。
       (A)   発行会社が存続会社となるか、または合併により新設される法人、発行会社を吸収合併する法人
          もしくは発行会社の財産および資産の全部もしくは実質的に全部を売買、譲渡、移転、リースも
          しくはその他の処分により取得する者(以下「承継会社」という。)が、発行会社、承継会社お
          よび財務代理人が調印した財務代理契約の修正契約によりすべての本社債の支払期日における適
          時の支払いおよび発行会社が履行もしくは遵守すべき本社債のすべての約束の履行もしくは遵守
          を明示的に引受ける。
       (B)   再編行為に伴い、本社債の格付が引下げられることがない。
       (C)   再編行為が有効となった直後に、債務不履行事由および時間の経過もしくは通知の付与またはそ
          の双方により債務不履行事由となる事態が発生および継続していない。
       (D)   承継会社および発行会社が、再編行為および承継会社による社債の要項に基づくその義務の履行
          について必要なすべての規制当局および政府の承認および同意を得ている。および
       (E)   承継会社または発行会社が、再編行為およびその修正契約(もしあれば)が本「摘要-I.                                                (2)合
          併制限等」の規定に従ったものである旨および再編行為に関する社債の要項記載のすべての前提
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          条件が充足されている旨の発行会社の取締役2名により署名された役員証明書および一般的に認
          知された独立の法律顧問の法律意見書を財務代理人に交付している。
     ( ロ) 上記「摘要-I.            (2)合併制限等(イ)」に従い、発行会社が他の法人との新設合併もしくは他の法人へ
       の吸収合併または発行会社の財産および資産の全部または実質的に全部の他の者への譲渡、移転もしく
       は処分を行う場合には、承継会社は、あたかも承継会社が元来本社債の発行会社であったのと同様に、
       同様の効果を生じるものとして本社債に基づく発行会社のすべての権利および権限を行使することがで
       き、本社債に基づく発行会社のすべての義務を履行するものとし、これにより発行会社(ここで「発行
       会社」とは、ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドまたは本「摘要-I.                                            (2)合併制限等」
       に記載される方法により以前まで「発行会社」となっていた承継会社をいう。)は、本社債に基づくす
       べての義務および約束を免除され、解散し、清算できるものとする。承継会社がオーストラリアまたは
       オーストラリア内のいかなる法域以外の法域の法律に基づいて設立された法人である場合、上記「償還
       の方法」および下記「摘要-I.                 (4)税制上の理由による追加の支払い」において「オーストラリア」と
       は、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
     ( ハ) 再編行為が発行会社の株主の決議または承認を得るために提案される前(実務上可能で適法な場合に
       限る。)、および再編行為の効力発生後、発行会社(または場合により承継会社)は速やかにその旨を
       財務代理人に通知し、関連事項を本社債権者に対し公告する。
     ( ニ) 疑義を避けるために言えば、本「摘要-I.                          (2)合併制限等」に想定されている再編行為のためには、
       本社債権者の同意は必要ない。
     (3)  元利金の支払い

     ( イ) 本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に基づい
       て、本社債権者に対し、当該社債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合においては関連
       する口座管理機関を通じて行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債
       の元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の
       要項に基づくかかる支払義務から免責される。
     ( ロ) 本社債の元利金の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日(以下「営業日」という。)ではな
       い場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける権利を有せ
       ず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有しない。
     ( ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし遅く
       とも14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行う。かかる受
       領の時点でかかる支払方法または支払期日(またはその双方)を決定することができない場合、財務代
       理人はかかる金額受領および決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を行い、後日、
       その決定後速やかに、かかる支払方法および/または支払期日について、本社債権者に対して公告を行
       う。当該公告に要する一切の合理的な費用は、発行会社の負担とする。
     (4)  税制上の理由による追加の支払い

     ( イ) 発行会社による本社債のいかなる元金または利息も、オーストラリアもしくはその下部行政区画また
       はそれらのもしくはそれらの域内の課税当局によりまたはそれらのために、現在または将来課せられま
       たは賦課されるいかなる性質の公租公課、その他の政府賦課金のためのもしくはそれらを理由とする控
       除または源泉徴収を行うことなく支払われる。ただし、法により、かかる控除または源泉徴収が要求さ
       れる場合はこの限りではない。かかる場合、発行会社は、本社債権者に対して、かかる控除または源泉
       徴収が行われた後に本社債権者が受領する金額を、かかる控除または源泉徴収がなければ本社債につい
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       て受領できたであろう元金または利息の各金額に等しくするために必要な追加額(以下「追加額」とい
       う。)を支払う。ただし、上記の追加額の支払義務は、下記のいずれかに該当するものには適用されな
       い。
        (a)  本社債の元金または利息の支払いについての控除または源泉徴収以外により支払われるべき公租
           公課、その他の政府賦課金、
        (b)  本社債権者または実質所有者がオーストラリアと個人的または事業上の関係を有するまたは過去
           に有したことを理由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金(本社債を単に所有してい
           ることまたは本社債に基づく支払いを受領していることまたは支払いがオーストラリア国内に源
           泉のあるもしくはオーストラリア国内で担保されるという事実または税務目的上そのようにみな
           される場合を除く。)、
        (c)  本社債権者または本社債の実質所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄との関係に関する証
           明、身元証明またはその他の報告要件の遵守を怠ったことのみを理由として支払われるべき公租
           公課、その他の政府賦課金、
        (d)  本社債の社債券(以下「本社債券」という。)が発行されている場合に、関連日(以下に定義さ
           れる。)から30日を超えて有効となる法律の改正を理由に支払われるべき公租公課、その他の政
           府賦課金(ただし、本社債権者または関連する本社債券に付された利札(以下「利札」とい
           う。)の保有者が、かかる30日目の日(その日が営業日であるとして)に支払いのために関連す
           る本社債券もしくは利札を呈示すれば追加額を受領する権利があった場合を除く。)、
        (e)  遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の公租公課、その他の政府賦
           課金、
        (f)  本社債権者または本社債の実質所有者が、オーストラリアの1936年所得税査定法(以下「オース
           トラリア税法」という。)第128F条の目的上の発行会社の関係者(associate)であることを理
           由に支払われるべき公租公課、その他の政府賦課金、
        (g)  オーストラリア税法第ⅣA章(またはその改正もしくはこれに代替する条項)に基づく、オースト
           ラリア連邦税務コミッショナーによる決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉徴収税が
           課されなかったであろう本社債の元金または利息の支払いについて源泉徴収税が支払われるべき
           ことを決定した結果として課せられるまたは源泉徴収される公租公課、その他の政府賦課金、
        (h)  発行会社による本社債に関する元金または利息(発行時割引があればこれを含む。)の支払いが
           受託者もしくはパートナーシップである本社債権者またはかかる支払いを受けるべき唯一の実質
           所有者以外の本社債権者に対して行われる場合で、かかる受託者に関する受益者もしくは設定者
           またはパートナーシップの構成員またはいかなるその他の実質所有者が本社債権者であったなら
           ば追加額を受領する権利を有しなかったはずである場合の本社債に関する元金または利息の支払
           いについての公租公課、その他の政府賦課金、または
        (i)  上記(a)から(h)の複数に該当するもの。
        「関連日」とは、本社債の元金または利息のかかる支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、支
       払うべき金員の全額が財務代理人によってかかる支払期日以前に正当に受領されなかった場合はこの限
       りではなく、その場合、かかる金員の全額が受領され、その旨の通知が上記「公告の方法」に従って本
       社債権者に正当になされた日をいう。
        疑義を避けるために言えば、本社債について支払う金額は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入法」
       という。)の第1471条ないし第1474条、その規則もしくは公式解釈(現在のものか将来のものかを問わ
       ない。)、歳入法第1471(b)条に基づき締結された契約、または歳入法のこれらの条項の実施に関連して
       締結された政府間協定に基づき採用された財務もしくは規制関連の法律、規則または慣行に基づき課さ
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       れまたは要求される控除または源泉徴収を差し引いて支払われるが、かかる控除または源泉徴収を理由
       として、追加額の支払いは要求されない。
     ( ロ) 「1      社債(短期社債を除く。)の募集-<ナショナル・オーストラリア銀行第16回円貨社債(2018)
       >」において元金または利息には、本「摘要-I.                          (4)税制上の理由による追加の支払い」に従い元金ま
       たは利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要-I.                                            (4)税制上の理由に
       よる追加の支払い」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     (5)  本社債券の不発行

      本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
     い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本社
     債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
      本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基づ
     く権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本国の
     法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。かかる場合、財務代理人が本社債の元
     利金支払事務取扱者として行為するものとするが、財務代理人が本社債の元利金支払事務取扱者として行為
     できないときは、それに関連する事項はその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。発行会社は、実務上
     可能な限り、上記の事項を速やかに本社債権者に対し公告するものとする。
      本社債券の当初発行に要する一切の合理的な費用は発行会社の負担とする。
     (6)  時  効

      本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
     (7)  社債原簿

      本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備置く。
     (8)  通貨の補償

      本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいずれ
     かの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合
     には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかなる
     金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社
     は、かかる本社債権者に対し、(ⅰ)                   かかる判決もしくは命令(またはその一部)のために日本円で表示され
     ている金額がかかる日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と(ⅱ)                                                  かかる判決
     もしくは命令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填
     するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律が認める範囲で、上記の約束は、発行会社の
     他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社
     債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を
     有するものとする。
     (9)  修正および変更

      適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項については、以下の修正および変更のみ
     に限り本社債権者の同意なしに加えることができる。すなわち当該修正および変更は、不明確な条項の明確
     化、誤りのある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う約束の追加、発行会社に授
     与された権利もしくは権限の放棄、または、発行会社が必要としかつ要望するもので、かつ本社債権者の利
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     益に悪影響を生じないような方法によるその他の修正および変更とする。当該修正または変更は、実施後実
     務上可能な限り速やかに、上記「公告の方法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債権者に対し通知
     さ れるものとする。
     (10)   日本における課税

      以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資
     家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否か
     について各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
      日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得
     は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
      日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および本
     社債の譲渡または償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に恒久
     的施設を有する日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償
     還による所得は、かかる利息および所得がそれぞれ当該恒久的施設に帰せられるべき所得である場合その他
     一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となることがある。なお、
     かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定され
     または免除されることがある。
     (11)   オーストラリアにおける課税

      以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オースト
     ラリア税法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支払い
     および一定の他の事項に関する源泉税に関する取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定
     の種類の本社債権者(本社債権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あるいは
     他の第三者を含む。)の状況については対象としていない。
      本社債を今後保有しようとする者は、本社債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼすこと
     がある点にも留意する必要がある。以下は、一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきで
     ある。本項の要約は特定の本社債権者に対する法律上または税務上の助言を意図したものではなく、またそ
     のように解釈されるべきものでもない。本社債を今後保有しようとする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場
     合には、本社債への投資の具体的状況に応じた課税上の取扱いについて専門家の助言を求めるべきである。
     1.  利息源泉徴収税

       オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉
      徴収税」という。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により発行さ
      れた本社債について免除される。
      (1)         本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払
          時において発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、または
          利息を代替する性質をもつ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
      (2)         本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではな
          い。)であること。
      (3)         本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、それ
          らの目的は発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場における資
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          金提供者が認識することを確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおりであ
          る。
           (a)  相互に関係を有しない、金融市場において業務を営む過程において融資の提供または有価証
             券に対する投資もしくは有価証券の売買の業務を行う10名以上の者に対する勧誘
           (b)  100  以上の投資家に対する勧誘
           (c)  上場された本社債の勧誘
           (d)  一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および
           (e)  上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディーラー、幹事会
             社または引受会社に対する勧誘
          オーストラリア税法に定義される「グローバル債」(global                               bonds)として本社債が発行される場
          合も、公募基準が満たされたことになる。
          なお、上記のいずれか1つの方法により本社債が発行され、当該本社債に対する持分が勧誘され
          る場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債または当該本社債に
          対する持分が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリア税法第128F条(5)項に基づ
          き例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わず)取得されてい
          るか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理的な理由がな
          いことが必要となる。
          また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(以下に記載する、オーストラリ

          ア税法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発行会社
          が知っている場合またはこれを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払われる利
          息について128F条に基づく免除の適用はない。
      関係者

      オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」とは、(発行会社が受託者でない場合に
     は)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人また
     は法人、(2)発行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により支配される法人、
     (3)発行会社が信託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該信託の受
     託者、および(4)前記の(1)に基づいて、発行会社の「関係者」である個人または法人の「関係者」に該当す
     るその他の個人または法人を含む。
      ただし、「関係者」には以下の関係者は含まれない。
        (a)  国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的
          施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
          る者ではない者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久
          的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有
          する者)、または
        (b)  海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的
          施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有す
          る者、およびオーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設にお
          いて、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者では
          ない者。)で以下の資格において行為する者:
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          (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会
            社、または証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用スキーム
            の責任を負う法人、または
          (ii)   同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネー
            ジャー、登録投資運用スキームの責任を負う法人
      オーストラリア税法第128F条の規定遵守

      発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図している。
      特定の租税条約に基づく免除

      オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂版
     の租税条約(以下「条約」という。)に署名した。
      条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税が
     非適用となる。
       ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
       ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を資
         金の調達および提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者である者
         (ただし、バック・ツー・バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払われた利
         息は当該免除の適用を受けることができない。)
      条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。

      無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

      オーストラリア税法第126条は、本社債が無記名式で、かつ発行会社がオーストラリア税務局に本社債権者
     の名義人および住所を開示しない場合には、本社債の利息の支払いに45%の源泉徴収課税を行うとしてい
     る。同法第126条は、本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充足する場合には、オーストラリ
     ア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わないオーストラリアの非居
     住者により保有されている本社債に対する利息支払については適用されないが、それ以外の場合には利息源
     泉徴収税が課される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債務証書(無記
     名式の本社債等)の保有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条
     の適用を受けるのは、無記名式の本社債を占有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくは
     オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラリ
     アの非居住者である場合に限られる。
     2.  その他の課税事項

      現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
      (1)         国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されてい
          ることを前提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オースト
          ラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社
          債を保有していない本社債権者に対する元金および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項に
          おいて定義される。)の支払いについてはオーストラリアの所得税は課されない。
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      (2)         オーストラリアの本社債権者の所得税:                     オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の恒
          久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有する
          オーストラリアの非居住者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラリアの
          税 法上、本社債に関連して受領し、もしくはそれらの者に対して発生した所得について課され
          る。所得の認識が、現金の受領を基礎に行われるか、発生を基礎に行われるかは、個々の本社債
          権者の税務上の地位および本社債の要項による。オーストラリア国外の恒久的施設において、も
          しくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者
          の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
      (3)         国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                           オーストラリアの非居住者である本社債権者
          は、本社債の売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税
          を課されない。ただし、かかる利益がオーストラリアに源泉を有しないときに限る。オーストラ
          リアの非居住者である本社債権者から他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことに
          より発生した利益については、本社債がオーストラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文
          書作成がオーストラリア国外で行われる場合には、所得の源泉がオーストラリアにあるとはみな
          されないであろう。
      (4)         オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債の
          売却または償還によるあらゆる損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国
          外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有
          するオーストラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在
          する国により内容は異なる。
      (5)         みなし利息:割引発行され、満期プレミアムが付されまたは最低年1回の利払いがなされない一
          定の本社債が(オーストラリア国外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じ
          て事業を行う過程で本社債を取得していない)オーストラリアの居住者またはオーストラリア国
          内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を取得
          するオーストラリアの非居住者に売却される場合には、利息源泉徴収税上本社債の購入価額の一
          部を利息として取扱うことができるという特則がある。利息源泉徴収税は、仮に本社債をオース
          トラリアの非居住者が満期まで保有したとしたらオーストラリア税法第128F条に基づき当該みな
          し利息への課税が免除されるような場合には適用がない。
      (6)         印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていかな
          る従価印紙税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
      (7)         本社債に関する支払いに対するその他の源泉徴収税:オーストラリアの1953年税法管理法(以下
          「税法管理法」)という。)別表1第12-140項では、利息の受取人がオーストラリア納税者登録
          番号(以下「TFN」という。)、または一定の場合にはオーストラリア事業番号(以下「ABN」と
          いう。)、もしくは該当ある場合には他の例外的取扱いの証拠を提示しない限り、一定の記名式
          証券に対する利息の支払いには一定の種類の源泉徴収税が課されるとしている。本社債について
          オーストラリア税法第128F条の要件が充足されていることを前提に、オーストラリアの非居住者
          であり、かつオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて
          事業を行う過程で本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場合)を保有していない本社
          債権者に対する支払いについては、税法管理法別表1第12-140項の要件は適用されない。他の種
          類の本社債(オーストラリア税法上登録債に該当する場合)の保有者への支払いは、本社債権者
          からTFN、ABNまたは該当する免除について適切な証拠の提示がない場合には、源泉徴収の対象に
          なる可能性がある。源泉税率は現在のところ47%である。
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      (8)         供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税法管理法別表1第12-190項
          に基づく「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
      (9)         消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(オーストラリアの
          非居住者である海外応募者の場合には)消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社
          債の発行、受領ともに、オーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。また発行会社
          による元金または利息の支払いおよび本社債の売却のいずれについてもオーストラリアにおいて
          消費税の納税義務は発生しない。
      (10)        オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税法管理法の別表
          1第12-315項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収することを求め
          る規則の制定権限をオーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-315項は、
          既に現行ルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となっているか、または
          利息源泉徴収税を免除されている場合については、規則の適用がないことを明示的に規定してい
          る。さらに、規則を制定できるのは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に合理的に関連する
          支払いであることについて所管大臣の納得を得られる場合に限られる。本書の日付より前に公布
          された規則で本社債の支払いに関連するものはない。今後の規則についても、発行時割引がない
          場合には償還額が課税所得に合理的に関連することは通常ないため、本社債の元本償還について
          適用のあるものはないとみられる。本社債の売却代金に対する規則適用の可能性については、今
          後注視の必要がある。
      (11)        外国為替損益に対する課税:オーストラリア税法第775節および第960節は、外国為替取引の課税
          上の問題を扱う諸規則を含む。
          規則は複雑であり、オーストラリア・ドル建てではない本社債を保有するオーストラリア居住者
          またはオーストラリアの非居住者である本社債権者にもこれらが適用される可能性はある。かか
          る本社債権者は、本社債の保有から発生する外国為替損益の税務処理方法について専門家に助言
          を求めるべきである。
      (12)        金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第230節は、一定の納税者が「金融取決め」からの
          損益にかかる課税所得を計算するための課税時期に関するルールを定めている。当該ルールは、
          利息源泉徴収税の課税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第128F条に基づ
          き適用可能な利息源泉徴収税の免除に優先して適用されるものでもない。
          さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。当
          該ルールは、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理され
          た投資スキーム等)であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者に適用
          されるべきものではない。ただし、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを適用する
          ことを自ら選択した場合はこの限りでない。本社債を今後保有しようとする者は、かかる選択を
          行うべきか否かについて、自身の個別の状況に関して自ら税務に係る助言を得る必要がある。
          第230-30条第(1)項および関連する解説文書には、第128F条の免除の結果として利息源泉徴収税が
          免除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載されてい
          る。
      (13)        オーストラリア国税庁長官による差押指示:オーストラリア国税庁長官は、本社債権者に対する
          支払いから当該本社債権者が納付すべきオーストラリアの税金に関するいかなる額をも控除する
          よう発行会社に要求する指示を行うことができる。発行会社がかかる指示の送達を受けた場合、
          発行会社は当該指示にしたがい、当該指示が要求する控除を行う。
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     Ⅱ.   信用格付
      本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
     む。)(以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者によって提供され
     もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者によって提供されもしくは閲覧に供される予定
     の信用格付はない。
      発行会社は、本社債に関し、2018年7月12日にS&Pグローバル・レーティング・オーストラリア・ピー
     ティーワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)からAA-の格付および2018年7月12日にムーディーズ・イ
     ンベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)からAa3の格付を
     それぞれ取得した。
      S&Pおよびムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基
     づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業者は、
     金融庁の監督および金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示義務等の
     規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「内閣府令」という。)第313条第3項第3
     号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
      S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づき登録さ
     れた信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格
     付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)を有してお
     り、S&Pおよびムーディーズは、上記登録を受けた信用格付業者それぞれの特定関係法人(内閣府令第116条
     の3第2項において定義される。)である。S&Pおよびムーディーズそれぞれの信用格付の前提、意義および
     限界は、インターネット上で公表されている(ⅰ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
     ページ(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無
     登録格付け情報」(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲
     載されている「格付けの前提・意義・限界」および(ⅱ)ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
     (ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事
     業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付
     の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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     2  【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         104,900,000,000         円          262,250,000      円          104,637,750,000         円

      ( 注)  上記の各金額はナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)およびナショナル・オース

         トラリア銀行第16回円貨社債(2018)に関する金額の合計である。
      (2)  【手取金の使途】

        本社債の発行による純手取金は、発行会社により発行会社の貸付、信用供与、投資その他銀行業務お
       よび銀行業務に付随または関連するその他の業務にいずれも該当する各社債の償還期限までに随時使用
       される。
     第2   【売出要項】

      該当事項なし。

     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。

     第4   【その他の記載事項】

      発行登録追補目論見書の表紙に発行会社のロゴ、名称およびABN、本社債の名称ならびに共同主幹事会社の

     名称を記載する。
      下記の文言が発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
      「ナショナル・オーストラリア銀行第15回円貨社債(2018)およびナショナル・オーストラリア銀行第16回
     円貨社債(2018)(以下「本社債」と総称します。)については、社債の管理会社は設置されておりません。
     このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合などには、本社債の元利金の支払いを受け取り
     自らの権利を保全するための一切の行為を、各々の本社債の保有者(以下「本社債権者」といいます。)が
     自ら行わなければなりません。本社債の財務代理人は発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に
     対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間でいかなる代理または信託関係を有する
     ものでもありません。
      オーストラリアにおいては、本社債または発行会社に関する信用格付は、オーストラリアの2001年会社法
     (以下「会社法」といいます。)第761G条の意味における「リテール顧客(retail                                          client)」に該当せず、か
     つ投資に精通した投資家(sophisticated                     investors)、プロの投資家(professional                      investors)またはその他
     会社法第6D.2節に基づく開示が要求されない投資家である者に対してのみ提供されます。またいかなる場合
     においても、投資家が所在する法域において適用ある法律によって許容されている状況において提供されま
     す。オーストラリアに所在のかかる投資家に該当しない者は発行登録追補目論見書を受領することは認めら
     れておらず、また発行登録追補目論見書を受領した者は、かかる投資家に該当しない者に同書を交付するこ
     とが禁止されています。」
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      「第3 第三者割当の場合の特記事項」の次に以下の記載を追加する。

     「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

     本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

     本社債はあらゆる投資家に適しているとは限らない

      本社債の潜在的投資家は、各自の状況を踏まえて当該投資が適切であるかを判断しなければならない。                                                       特

     に、各潜在的投資家は、各自で、または財務その他の専門的アドバイザーの助言を得て、自身が以下の条件
     に該当するか否かを考慮する必要がある。
     (i)       本社債、本社債への投資のメリットおよびリスクならびに本書および該当する訂正発行登録書およ
         び発行登録追補書類に含まれている情報または参照することによりそれらと一体になる情報を有意
         に評価するのに十分な知識と経験を有しているべきである。
     (ii)      本社債への投資および本社債が、投資家自身の投資ポートフォリオ全体に与える影響について、
         個々の財務状況に応じて評価を行うために適切な分析ツールを入手することができ、またその知識
         を有しているべきである。
     (iii)     本社債への投資に伴うすべてのリスクを負うのに十分な資金力と流動性を有しているべきである。
     本社債一般に関連するリスク

      以下は本社債に一般的に関連する一定のリスクについての簡単な説明である。

     本社債は、発行会社の預金債務ではない。

      銀行法第2章第2AA節は、銀行法第2章第2AA節に基づき設立された金融請求制度(以下「金融請求制度」

     という。)に基づく支払不能となったADIの預金口座の保有者の保護のための取決めについて規定している。
     金融請求制度に基づき、APRAが清算の申請を行い、かつオーストラリア政府の担当大臣が金融請求制度の対
     象とすると宣言したADIにおいて正味貸方残高のある保護口座の保有者は、APRAからかかる残高および既発生
     かつ未請求の一定の利息の支払いを受ける権利を有する。ただし、各種調整および前提条件(かかる支払い
     を受ける権利は最大で各顧客につき250,000豪ドルであること等)に従うことを条件とする。保護口座の口座
     名義人の権利は、金融請求制度に基づき保護される範囲にまで削減され、かかる削減の範囲内でAPRAの権利
     となる。
      保護口座とは、ADIに預け入れられ、豪ドルで記録された以下の口座である(ただし、一定の条件に従

     う。)。
      (i)   ADI  が口座名義人に対し、要求に応じてまたは合意された期限に、かかる口座の正味貸方残高を支払

         わなければならない場合、または、
      (ii)   その他規則に規定される場合。
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      オーストラリア連邦財務大臣は、銀行法における保護口座として定められる商品の指定を公表し、現在
     2016年オーストラリア銀行規則には当該指定と同内容の規定がある。この規定は、オーストラリアのADIの海
     外 支店を金融請求制度の対象から正式に除外している。
      本社債は、発行会社の預金債務ではなく、銀行法第2章第2節の預金者保護規定または金融請求制度にお

     ける保護口座でもなく、また、オーストラリアおよびその他の法域の政府、政府機関または補償制度によっ
     ても保証されず、またはそれらによる保険の対象とならない。
     本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、APRAによって制限され、または影響を受ける可能

     性がある。
      APRAは、発行会社に一定の行為もしくは取引を行い、または行わないよう指示したり、一定の状況におい

     て支払いを行わないよう指示したりする権限を含め、発行会社の事業に介入する広汎な権限を有している。
     さらに、銀行法に基づき、APRAは、ADIが義務の履行ができなくなる可能性があるかまたは支払いを停止する
     可能性があると判断した場合を含む一定の場合には、ADIに対して銀行法法定管理者を選任することができ
     る。銀行法第15C条に基づき、ADIとの契約の相手方は、ADIの事業が銀行法法定管理者の支配下にあること
     を理由に当該契約に基づく義務を否定すること、当該契約に基づくADIの債務の期限の利益を喪失させるこ
     と、当該契約に関連する取引を終了させることおよび当該契約に基づく担保権を実行することができない。
     したがって、本社債権者は、銀行法法定管理者が選任されたことを理由に本社債の期限の利益を喪失させる
     ことができない可能性がある。さらに、APRAがADIの事業の強制的譲渡を要求する等その他の方法でADIの事
     業に介入した場合にも、本社債権者は権利の実現に際して同様の制限に服する可能性がある。
      2018年金融セクター法改正(危機対処権限およびその他の措置)法(「危機管理法」)が2018年3月5日

     から施行された。危機管理法は(オーストラリアの金融機関に適用される法律の中でも特に)銀行法を改正
     し、APRAの権限を強化することを目的としている。特に、危機管理法によって、破綻時にAPRAが規制する企
     業(およびその子会社)の秩序ある破綻処理を促進する権限が強化される。危機管理法においてAPRAに授権
     されているその他の権限のうち、当社および被支配会社(「当社グループ」)および潜在的には本社債権者
     の地位に影響を及ぼす可能性があるものとして、過去にAPRAの規制を受けていなかった当社グループの企業
     に関連する監視、管理および指示権限の強化、当社グループ内の規制対象企業に対する法律上の管理権限の
     強化および規制上の資本商品の転換または削減を法的に確認することを意図した変更が挙げられる。
     変更、放棄および代替

      社債の要項には、本社債権者の権利一般に影響を及ぼす事項を検討するための社債権者集会を招集する規

     定が含まれている。これらの規定は、一定の多数決により、すべての本社債権者(関連する集会に出席せず
     投票に加わらなかった本社債権者および過半数とは逆の意見への投票を行った本社債権者も含む。)を拘束
     することを許している。
     市場一般に関連するリスク

      以下は、流動性リスク、金利リスクおよび信用リスクを含む主要な市場リスクについての簡単な説明であ

     る。
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     流通市場一般

      本社債は発行時には確立した取引流通市場がなく、将来的にも形成されない可能性がある。また、本社債

     の流通市場が形成された場合でも流動性が低い可能性がある。したがって投資家は本社債を容易に売却し得
     ず、また発達した流通市場を持つ同様の投資と同程度の利益をもたらす価格で売却することができない可能
     性もある。
     市場金利リスク

      本社債への投資には、市場金利の今後の変動が本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを伴

     う。
     信用格付にすべてのリスクが反映されているわけではない。

      1つ以上の独立した信用格付業者が本社債または発行会社に信用格付を付与することもある。これらの格

     付は、ストラクチャー、市場、上述の追加要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響や本社債の価値に影
     響を与える可能性を持つその他の要因を反映していない可能性がある。信用格付は、本社債の購入、売却、
     保有を勧めるものではなく、かかる信用格付は市場価格および特定の投資家に対する適合性に関して言及す
     るものでもない。格付が一定の期間にわたり継続的に有効である保証はなく、格付機関の判断により随時、
     変更、停止または取消される可能性がある。格付が時の経過により変更された場合であっても、発行体はか
     かる格付に関する情報を更新する義務を負わない。
     投資関連法令上の条件により一定の投資が制限される可能性がある。

      一部投資家の投資活動は、投資関連法令または一部の当局による審査もしくは規制の適用を受ける。各潜

     在的投資家は、        (1)本社債が自身にとって適法な投資であるか否か、またその度合い、(2)本社債を様々
     な種類の借入の担保として使用することができるか否か、またその度合い、および(3)                                             自身が本社債を購入
     あるいは担保として提供することにその他の制約が適用されるか否か、またその度合い、を判断するために
     各自の法律顧問に助言を求めるべきである。金融機関は適用あるリスク・ベースの自己資本または類似の規
     制のもとでの本社債の適切な取扱いを判定するために、各自の法律顧問または適切な規制当局に助言を求め
     るべきである。」
     第二部【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし。

     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】

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        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
       照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(2017年度)            (自   平成28年10月1日          至  平成29年9月30日)

        平成30年1月5日          関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度(2018年度中)             (自   平成29年10月1日 至            平成30年3月31日)

        平成30年6月6日 関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        該当事項なし。

      4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。

      7【訂正報告書】

     (1)訂正報告書(上記1記載の有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年2月26日に関東財務局長に提出

     (2)訂正報告書(上記1記載の有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年7月9日に関東財務局長に提出
     (3)訂正報告書(上記2記載の半期報告書の訂正報告書)を平成30年7月9日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)および半期報告書(訂正報告書

      を含む。以下「有価証券報告書等」と総称する。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有
      価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日(平成30年7月12日)までの間において生じ
      た変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に掲載する。
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       また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、以下に掲載した事項を除き、本発
      行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に変更はない。
       なお、発行会社は、以下の要因が本社債に基づく発行会社の債務の履行能力に影響を与える可能性があ
      ると考える。すべてのこれらの要因は偶発的で、発生する可能性も発生しない可能性もあり、発行会社は
      かかる偶発事象が発生する蓋然性について見解を表明する立場にない。
       また、本社債に関連する市場リスクを評価する上で重要な要素についても以下に記載されている。
       発行会社は、以下に記載の要素が本社債に投資することに伴う主要なリスクであると考えるが、現在発
      行会社が入手可能な情報に基づき重要なリスクとみなしていない、または発行会社が現在予測し得ないよ
      うなその他の原因により本社債の、あるいは本社債に関連する、利息、元本またはその他の金額の支払い
      を行えない可能性もある。各潜在的投資家は投資決定に先立ち本書の他の箇所に記載された詳細な情報に
      も目を通し、自身の状況を考慮したうえで、(自身で、または財務その他の専門家の助言を得たうえで)
      自らの判断を行うべきである。
       一般銀行業務、経済情勢および財務状況に関連するものを含む当社グループ特有のリスク

       以下は、当社グループに関連する主要なリスクおよび                            不確定性である。これらのリスクおよび不確定性
      は、重要度の順に記載されておらず、これらのリスクが発生する可能性を判断することは不可能である。
      これらのリスクの一または複数が深刻化した場合、当社グループの評判、事業、営業、財務状況および将
      来の業績は重大な悪影響を被る可能性がある。
       また、風評被害によって当社グループが短期的または長期的に顧客または従業員をひきつけ維持する能

      力および新規の事業機会を追求する能力が悪影響を被る可能性がある。その結果、当社グループに適用さ
      れるリスクプレミアムが上昇し、当社グループの事業の資金調達コストまたは財政状態に影響を及ぼす可
      能性がある。さらに規制当局が当社グループに対して追加資本の維持、制裁金の支払いまたは救済措置の
      実施コストを含む追加コストの負担を要求する可能性がある。極端な場合には、これらによって当社グ
      ループの事業活動の一部または全部の存続可能性に影響が及ぶ可能性がある。
       その他、現在は不明であるかまたは重要でないとみなされているが、後に判明するかまたは重要なもの

      となる可能性のある当社グループが直面しているリスクがある。これらは個別にまたはあわせて、当社グ
      ループに悪影響を及ぼす可能性がある。                     そのため、当社グループは、将来の業績、収益性、収益の分配ま
      たは資本収益率について補償または保証しない。
      1.  銀行・金融サービス業界特有のリスク

       通常、この外部リスクの性質および影響については、予測不能であり、かつ当社グループの直接の支配
      が及ばない。
      1.1   当社グループはマクロ経済および地政学的リスクならびに金融市場の状況から悪影響を受ける可能性

      がある。
       当社グループの業務の大半は、オーストラリアおよびニュージーランドで行われており、アジア、英国
      および米国に支店が置かれている。当社グループの事業活動は、世界各地の顧客が要求する銀行・金融
      サービスおよび商品の性質および程度に左右される。とりわけ、借入水準は、顧客心理、雇用動向、市場
      金利ならびにその他の経済・金融市場の状況および予測に非常に大きく左右される。
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       国内外の経済状況および経済予測は、経済成長率、資本の利用可能性およびコスト、中央銀行の介入、
      インフレ率およびデフレ率、ならびに市場の不安定性および不確実性等の数多くのマクロ経済要因の影響
      を 受ける。これにより、以下の事象が起こる可能性がある。
       ● 資金調達費用の増加または利用可能な資金調達方法の欠如
       ● 資産(担保を含む。)の価値の低下および流動性の悪化
       ● 一部の資産に係る価格決定の不能
       ● 顧客または契約相手方の債務不履行および信用損失の増加
       ● 貸倒引当金の増加
       ● 株式ポジションおよび売買ポジションにおける値洗い損
       ● 利用可能なまたは適切なヘッジ目的のデリバティブ商品の欠如
       ● 営業収益および利益における成長率の低下。とりわけ、当社グループのウェルス業務の収益は資産
         価値(主に上場株式の価値)への依存度が高い。
       ● 保険コストの増加、利用可能なもしくは適切な保険の欠如または保険業者の破綻
       経済状況はまた、気候変動ならびに自然災害、戦争・テロ、政治・社会不安ならびに公的債務の再編お

      よび不履行等の大きな衝撃をもたらす事象の影響を受ける。
       以下は、現在当社グループと関わりがあり当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可

      能性のあるマクロ経済・金融市場の状況の例である。
       ● 過去の水準を超えるグローバル規模の成長により、失業率および遊休生産能力が低下している。低
         水準のインフレーションにより、主要な中央銀行が政策金利を過去の水準に照らして低い水準で維
         持することが可能である。しかし、労働市場および生産物市場の縮小の結果、とりわけ米国におい
         ては価格上昇圧力が高まる可能性がある。
       ● 高い負債水準および資産価格の上昇は金利上昇の環境においてリスクの増加をもたらす。これは、
         いくつかの中央銀行が金融刺激政策を徐々に終了させる動きを開始させたか、またはその兆候がみ
         られるためである。米国のインフレ率および金利が市場の現在の想定を上回る速さで上昇する場
         合、これらのリスクは増大する。世界中の債券イールドの上昇によって、オーストラリアおよび
         ニュージーランドの市場も影響を受ける。最近数か月間にみられる銀行間取引金利と翌日物イン
         デックス・スワップレートとの間のスプレッドの拡大により潜在的な資金調達コストが増加してお
         り、今後どの程度の期間にわたりこうした高スプレッドでの価格設定が継続するのかは明らかでは
         ない。
       ● グローバル経済の大部分はレバレッジの水準が高く、金利上昇の影響に対しますます脆弱化しつつ
         ある。経済規模の大きな先進国経済全体にわたり政府の負債水準は極めて高く、ソブリンの信用格
         付けおよび資金調達コストに影響を与えている。オーストラリアおよびニュージーランドの政府の
         負債は依然として先進国経済のベンチマークよりも低いものの、これらの国のソブリン信用格付け
         が低下すると両国に所在する当社グループの事業が悪影響を被る可能性がある。中国の事業セク
         ターは輸出商品の最大の買い手であることから、中国において高まりつつある企業の債務負担の増
         加によってオーストラリアおよびニュージーランドが影響を被る可能性がある。グローバル経済は
         レバレッジの水準が高く、債券の利率が上昇していることにより、主要な輸出市場において事業リ
         スクが上昇している。家計における負債も(オーストラリアおよびニュージーランドを含め)新興
         国経済および先進国経済の両方にわたり高水準である。
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       ● 中央銀行の政策金利が低水準にあり、またリスクプレミアムが縮小したことにより、投資家はイー
         ルドの追求のためより多くのリスクを引き受けることとなった。多額の資本がよりリスクが高く格
         付けの低い借手に流入し、高水準の金利に対する脆弱性が増大するとともに、これらの借手が負債
         を 返済できないリスクが増加する。
       ● 特に借入国が経常赤字を計上しており、対外純債務を有する場合、米国への資本還流により借入国
         の各地において現地通貨安となり、金利が上昇し信用格付けが低下する可能性がある。ラテンアメ
         リカ、アフリカ、アジアおよび東ヨーロッパの諸国は、イールドが上昇することに伴う米国への資
         本還流の動きに対して脆弱である傾向が見られた。
       ● 監督当局は、歴史的な評価基準または伝統的な評価基準のいずれからも多数の評価が実態と乖離し
         ていると見受けられる点を注意喚起している。米国株式、米国および英国の商業用不動産ならびに
         環太平洋地域の大都市の都心部における住宅の価格が高値で評価されているように見受けられる。
         金利の上昇または収入の低下により担保資産の価値が下落する可能性がある。
       ● 世界中の銀行セクターには依然として懸念される地域がある。ユーロ圏の一部、特にイタリア、ス
         ペインおよびポルトガルにおいては依然として銀行の健全性に対する不安が存在する。
       ● 東アジアにおいては銀行セクターのリスクが増大している。中国の銀行は負債比率の高い企業およ
         び不動産に対してエクスポージャーがあり、中国の不良債権化したローンに対する見通しについて
         は不確実性がある。中国、香港およびシンガポールに存在する国内総生産の伸び以上の不動産価格
         の高騰と与信の増加は、これらの地域経済にマイナスのショックが発生した場合の潜在的な問題を
         示している。中国の広範かつ複雑なシャドーバンキングセクターはさらなるリスクをもたらしてい
         る。
       ● オーストラリアとニュージーランドにおいては貿易および投資が中国の急速な経済成長の速度の急
         激な低下リスクに常にさらされていることから、中国の継続的な経済成長は、オーストラリアと
         ニュージーランドにとって重要である。オーストラリア経済は、その輸出構成により、特に中国の
         事業、インフラまたは住宅への投資の突発的な低迷リスクにさらされている。さらに、中国におけ
         る不良債権比率の水準の上昇は、信用および流動性の状態ならびにより広範囲の中国経済に対する
         影響に波及する可能性があることから、中国の銀行制度に対するリスクとなっている。
       ● オーストラリアおよびニュージーランドは、商品輸出経済として、国際商品価格の変動リスクにさ
         らされており、かかる変動は突発的、大規模かつ予測困難なものとなる可能性がある。商品相場の
         変動は、国民所得、税収および為替レート等の主要な経済変数に影響を及ぼす可能性がある。過去
         におけるオーストラリアおよびニュージーランドでの商品価格の急激な低下は、トレンドを下回る
         世界成長による需要の抑制が商品供給の増加と相俟ってもたらされた。商品価格の変動性は依然と
         して大きいところ、当社グループは商品生産およびトレーディング事業に対する大きなエクスポー
         ジャーがある。
       ● オーストラリアおよびニュージーランドの特定の大規模な都市部における住宅用不動産の価格は、
         標準的な住宅取得能力基準と比較して高い。所得水準の高い移住者が住宅需要の上昇の下支えとな
         り、これらの不動産価格に寄与している。これまで移住者に対しておおむね肯定的であった政策が
         変更された場合には、移住者の所得水準の劇的な低下によって住宅不動産価格が下落するリスクが
         ある。
       ● 国内政治環境の変化を反映し、地政学的リスクおよび貿易リスクが引き続き存在している。このこ
         とによって成長を促進する改革を実施することが一層困難となり、市場の不確実性、変動性および
         不利な経済条件を増加させる可能性のある貿易政策の実施も一層困難となる。激化しつつある米国
         とその他の主要国経済との間の貿易をめぐる緊張は懸念事項である。貿易上の報復は「貿易戦争」
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         を勃発させる可能性がある。朝鮮半島および南シナ海における緊張を含む国際的な緊張は依然とし
         てリスクである。
      1.2   当社グループは広範囲にわたる規制に服する。規制の変更は当社グループの評判、業務ならびに財務

      実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループは、当社グループが事業を行うか、取引を行うかまたは資金を調達する法域における高度
      の規制に服する。当社グループは、いくつかの規制当局および業界の実務指針の監督に服する。
       規制内容は、法域毎に異なり、預金者、保険契約者、有価証券の保有者、および銀行・金融サービスシ

      ステム全体の利益の保護を目的としている。法律および規則に対する変更または規制方針もしくは解釈の
      変更は、予測不能かつ当社グループの支配が及び得ないものであり、当社グループが事業を行う法域間で
      調和できない可能性がある。規制の変更は、多額の資本・コンプライアンス費用、企業構造の変更、経営
      陣、従業員およびITシステムに対する要求の増加をもたらす可能性がある。また、その結果として、当社
      グループの特定の市場への参加の実現可能性が変化し、または当社グループの事業の一部を処分する必要
      が生じる可能性がある。
       当社グループに影響を及ぼす現在または潜在的な規制の変更の例は、以下のとおりである。

       ● APRAは当社グループを含む金融コングロマリットの監督のための枠組みの自己資本に関する部分の

         最終決定を延期した。実施は2019年までは予定されていない。
       ● オーストラリアおよび当社グループのその他の法域においてバーゼル銀行監督委員会(「BCBS」)
         の規制改革の実施が今後続く予定である。これらの改革は、当社グループが維持すべき資本の質お
         よびリスク加重資産に対する資本の割合、ならびに質の高い流動資産として当社グループが保有す
         るべき資産の質および割合を上昇させる。
       ● 2017年12月、BCBSはバーゼルIIIの枠組みを最終確定した。その後APRAは最終確定されたバーゼル
         IIIの枠組みを踏まえ、自己資本の枠組みの改訂に関する協議を開始した。協議に先立ち、「疑いな
         く堅固な」自己資本比率を確立することによる銀行システムの強靭性の強化に関するAPRAの討議文
         書が公表されている。オーストラリアの大手銀行は2020年1月までに普通株式等Tier1自己資本比
         率を10.5%以上とすることが期待されている。協議は2018年から2019年にわたって行われ、信用リ
         スクの標準的手法および内部格付手法、オペレーショナルリスク資本の枠組みならびに銀行の帳簿
         上の金利リスクの取扱いの改訂が含まれる。
       ● ニュージーランドでは、ニュージーランド準備銀行(「RBNZ」)がニュージーランドにおいて設立
         された登録銀行に適用される自己資本健全性の枠組みの見直しを実施している。その目的は、最終
         化されたバーゼルIIIの枠組みの観点から現行の枠組みおよび国際的な銀行の自己資本の要件の進展
         を考慮しながらニュージーランドの銀行向けの自己資本の要件を設定するための枠組みを特定する
         ことである。2017年12月、RBNZはコンティンジェント・キャピタル商品の除外を含む資本の定義に
         関する原則論の決定を公表した。
       APRA  が進めているその他の当社グループに影響を及ぼすBCBSによる主要な変更は、以下を含む。

       ● 2019年1月から有効となる予定の修正大口エクスポージャー枠組み。これは大口エクスポージャー

         の制限、測定および報告に影響を及ぼす可能性がある。
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       ● 最速で2019年7月から有効となる予定のカウンター・パーティー信用リスクに対する標準的手法。
         これはカウンター・パーティー信用リスクのために保有する規制資本の金額に影響を及ぼす可能性
         が ある。
       ● 最低レバレッジ比率要件および修正レバレッジ比率エクスポージャー測定手法に関する協議。これ
         は2019年7月から有効となる予定である。現行の手法に基づく当社グループのレバレッジ比率は
         2018年3月31日現在5.6%であり、APRAが提案している最低所要水準の4%を上回っている。
       ● 2022年から全世界で有効となる予定の修正市場リスクの枠組み。オーストラリア国内では、国際的
         なルールが最終決定されるまでは国内での実施時期は未定であるとの見解をAPRAが示した。これは
         トレーディング勘定における資本要件に影響を及ぼす可能性がある。
       これらの規制の変更は、オーストラリア政府による金融制度審議会(「FSI」)の結果とられた銀行シス
      テムの強靱性、効率性および公平性の改善に関する措置に関連する可能性がある。APRAは金融制度の強靱
      性の強化に関するFSIの勧告を実施する責任を負っている。
       以下のFSIの勧告が発効しているかまたは協議中である。

       ● 2016年7月以降、APRAは、内部モデルの使用の認可を受けたADIについてオーストラリアの住宅抵当
         貸付のリスク・ウェイトを平均25%に引き上げ始めた。抵当貸付のリスク・ウェイトは提案されて
         いる自己資本の枠組みの改訂に関する協議を通じてさらに改訂されることが予想される。
       ● 2017年7月、APRAは、ADIが「疑いなく堅固な」自己資本比率を達成するために要求される資本の増
         加の額および時期の概要を示す討議文書を発表した。
       ● 2017年12月、オーストラリア財務省は、金融商品の設計および販売に関する追加義務およびオース
         トラリア証券投資委員会(「ASIC」)による商品への介入権限のための法案を公表した。これに
         は、消費者に重大な損害をもたらすと判断する場合に、商品の設計および販売に介入することが含
         まれる。
       また、オーストラリア政府は最近、いくつかの主要な規制改革について協議を行い、また最終確定をし

      た。これは以下を含む。
       ● 金融セクターの企業に影響を及ぼす危機に対処するためのAPRAの権限を拡張し強化するための法律
         の可決。当該法律はADI(および一定の場合にはその子会社)の経営への介入に関してAPRAに大幅な
         権限を授与している。
       ● 銀行役員責任体制(BEAR)を実施する法律の可決。この法律はADIならびにその取締役および上級執
         行役員の責任および説明責任を強化することを意図している。この体制は2018年7月から当社グ
         ループに対して効力を有することとなる。
       ● 老齢退職年金の説明責任を強化するための法律の導入。さらに、APRAの規制を受ける老齢退職年金
         信託受託者の運営ガバナンスの慣行を向上するための年金健全性枠組みに関する変更も提案されて
         いる。
       ● 消費者および第三者による銀行商品およびデータへのアクセスを向上させるように設計されてい
         る、「オーストラリアにおけるオープン・バンキング体制の見直し」に関する報告書の公表および
         一般協議。これは、「銀行」という名称の使用に関する規制を緩和する法律の可決とともに、新規
         参入者に対する障壁を低下させ競争を増加させる。
       その他、継続中の規制の変更および見直しには、以下の分野が含まれる。

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       ● 米国の2010年ドッド=フランク・ウォール街改革および消費者保護法を含む世界的改革構想、なら
         びに店頭デリバティブ市場改革
       ● 「オーストラリアの金融制度における競争」ならびに年金業界の競争力および効率性についての
         オーストラリア政府生産性委員会による調査
       ● 健全な住宅抵当貸付慣行を補強するための監督措置。2017年3月、APRAはオーストラリアの銀行に
         対して新規の金利限定返済義務付住宅抵当貸付を新規の住宅抵当貸付の総額の30%以内に制限する
         よう指示することを内容とする新しい監督措置を導入した。また、オーストラリア自由競争消費者
         委員会は、住宅抵当貸付商品の価格設定の調査を行っている。2018年4月、貸付基準を強化するた
         めにAPRAは2014年に導入した投資家貸付成長ベンチマーク(10%)を廃止し、これに代えてより恒
         久的な指標を導入する計画を公表した。
       ● 財務指標、支払およびプライバシー法、会計・報告要件、税法ならびに銀行固有の課税における変
         更。これには、2017年7月に発効した大手銀行税ならびにオーストラリアの州・準州政府が導入す
         る可能性のある同様の課税が含まれる。
       ● RBNZは2017年9月にニュージーランドの登録銀行により外注されたサービス(オフショアの親銀行
         が提供するサービスを含む。)に焦点を当てた修正外注指針を発行した。最終版の指針の実施およ
         び遵守によって当社グループの経営が影響を被る可能性がある。
       ● 贈賄・腐敗防止、反マネーロンダリング、テロ資金対策および貿易制裁に関する監督ならびに規制
         の増加によって反マネーロンダリングの規制枠組みに変更が生じる可能性がある。
       ● 財務上のアドバイス、データの質・管理、行為、ガバナンス・文化、利益相反および生命保険金請
         求の管理への継続的な注力
       オーストラリア政府は、「銀行、年金および金融サービス業界における違法行為」に対する王立委員会

      を設置した。王立委員会は、オーストラリア政府の行政機関によってのみ開始され、付託条項に従い運営
      される正式な公開監査である。王立委員会は当社グループの事業および経営に関連する広範囲の事項に関
      して公聴手続の実施を予定しており、最終報告書の提出期限は2019年2月である。王立委員会の手続に
      よって当社グループの評判が悪影響を受ける可能性がある。王立委員会の勧告は、実施された場合に当社
      グループの財務実績および今後の展望に悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような勧告は既存の事
      業モデルおよび報酬制度の存続可能性にも影響を及ぼす可能性があり、その結果ニュージーランドにおけ
      る産業に対する政治上または規制上の調査の増加を招く可能性がある。金融安定理事会は2015年11月に、
      グローバルなシステム上重要な銀行に対する総損失吸収能力(TLAC)基準を発表した。APRAは、新規の国
      際的な実務にしたがって、損失吸収能力の枠組みを実施する可能性がある。現時点では、APRAはどのよう
      にTLACが実施されるかについての指針を発行していないが、2018年中に協議を開始する予定であることを
      示唆している。
       これらの現行のおよび潜在的な調査および規制改革の範囲、スケジュールおよび効果の全容または(実

      施されるとしたならば)どのように実施されるかは、不明である。要件の特性およびそれがどのように実
      施されるかによっては、かかる要件は当社グループの事業、経営、構造、コンプライアンス費用または資
      本要件、そして最終的には評判、財務実績および財政的見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
      1.3   当社グループは、激しい競争にさらされており、当社グループの財務実績および競争上の地位に悪影

      響を及ぼす可能性がある。
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       当社グループが活動する市場全体にわたり熾烈な競争が繰り広げられている。顧客の獲得競争が激化し
      た場合、利益マージンが圧縮されるかマーケット・シェアを失う可能性がある。当社グループはより低コ
      ストのかつ新たなビジネスモデルを有する外国銀行およびノンバンクの競合他社を含む新規市場参入者に
      加 えて、有力な金融サービス提供者との競争にも直面している。進化する業界の傾向および予想される急
      速な技術の変化は、顧客のニーズおよび志向に影響を及ぼす可能性がある。当社グループは、これらの変
      化を正確にもしくは十分な速さで予想し、または業界の動きに後れをとらずに十分な余裕をもって適応
      し、顧客の期待に応えるための資源と柔軟性を備えていない可能性がある。
      2.  当社グループ特有のリスク

       銀行業界および金融サービス業界の主力金融機関である当社グループの事業および当社グループ特有の
      構造には、それぞれ直接起因する複数のリスクが存在する。当社グループの財務実績および財務状況は、
      以下に記載した当該リスクの影響を受けており、今後も受け続ける可能性がある。
      2.1   当社グループは評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある信用リスクにさらされ

      ている。
       信用リスクとは、顧客が当社グループに対して契約条件に従った債務の履行が不可能となる可能性をい
      う。当社グループの信用リスクの大半は貸付事業によるものである。銀行勘定およびトレーディング勘
      定、その他の金融商品および貸付金、コミットメントおよび保証の供与ならびに取引決済において、その
      他の信用リスク要因が存在する。
       当社グループの貸付ポートフォリオは、当社グループの貸付金および支払承諾総額の重要な要素である

      住宅ローンならびに商業用不動産ローン(大半がオーストラリアおよびニュージーランドに所在)を含
      む。厳しい事業状況または経済状況(資産評価もしくは住宅不動産および商業用不動産の価格の低下、雇
      用市場の悪化、政治環境の不安定性またはオーストラリアおよびニュージーランドにおける高い水準の家
      計の負債を含む。)により、信用リスクが増加する可能性がある。
       また、金利が近年の記録上最低またはそれに近い水準から上昇した場合は、当社グループはカウン

      ター・パーティーまたは顧客の債務不履行リスクの増加にさらされる可能性がある。とりわけ、当社グ
      ループのリテールおよび非リテールセグメントにわたる金利限定返済義務付のローンのポートフォリオお
      よび住宅投資家向けの住宅抵当貸付ポートフォリオは、金利が上昇した場合または不動産価格が下落した
      場合には、損失を受けやすい可能性がある。当社グループはまた、集合住宅市場が悪化した場合は、不動
      産開発業者に対するリテール貸付および非リテール貸付を通じて、カウンター・パーティーによる債務不
      履行リスクの増加にさらされる可能性がある。
       当社グループのオーストラリアおよびニュージーランドにおける事業貸付のマーケット・シェアが大き

      いことにより、非リテールセグメントの顧客の状況が悪化した場合は、当社グループは潜在的損失および
      評判の失墜にさらされる。同様に、当社グループはオーストラリアおよびニュージーランドの農業部門
      (とりわけニュージーランドの酪農部門)において大きなマーケット・シェアを占めている。商品価格の
      乱高下、為替変動、病気および病原菌や害虫の流入、輸出および検疫にかかる規制ならびにその他のリス
      クが、同部門および当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。潜在的な信
      用リスクの主要な要因には以下のものが含まれる。
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       ● リテール販売部門は、一部のリテール販売業者およびリテール資産の所有者が債務返済能力に影響
         を及ぼす可能性があるという課題に直面している。これらには低い家計収入の伸び率、国際的な新
         規 参入およびオンラインチャンネルの成長が含まれる。
       ● 気候変動によって、資産または事業の経営に影響を及ぼす異常気象現象、気候変動を軽減させるた
         めに策定された新規の法律および政府の指針の影響ならびに再生可能かつ低排出の技術に経済が移
         行することによる一定の顧客セグメントに及ぼす影響によってリスクが生じる可能性がある。これ
         らの要因は、当社グループおよび座礁資産を保有する顧客のリスクにもつながる。
       ● ニュージーランドの乳製品市場は、2015年/2016年の乳固形分に係る受取単価の割合の低下による経
         済的圧力を受けている。乳価は近年改善したが、同部門においては、ある程度の経済的圧力がしば
         らくの間継続するだろうと予測されている。オーストラリアの酪農産業も乳価の下落および産業の
         混乱に直面した。
       ● オーストラリアにおける鉱業、石油およびガス産業ならびにそれらにサービスを提供する多くのセ
         クターは、投資の減速および主要なセグメントにおける商品価格が低迷した期間に影響を受けた。
         これは、引き続き引当金の増加のリスクをもたらす。
       当社グループは、貸付金その他の資産に関連する貸倒損失に備えて引当を行っている。貸出金ポート

      フォリオ上の損失の見積は、その性質上不確実である。かかる見積の正確性は、一般的な経済情勢、予測
      および仮定を含む多くの要因に左右され、複雑なモデリングおよび判断を伴う。評価の前提条件となる情
      報や仮定が不正確であることが判明した場合、信用減損に係る引当金を修正する必要が生じる。これは、
      当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2   当社グループはオペレーショナルリスクにさらされていることにより損失を被り、その結果当社グ

      ループの評判、財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
       オペレーショナルリスクは、不十分な、または欠陥のある内部手続、人員およびシステムまたは外部事
      象に起因する損失のリスクである。これは、法的リスクを含むが、戦略リスクおよび風評リスクを含まな
      い。
       オペレーショナルリスクは、戦略プロジェクトおよび事業変革の取組みに加えて当社グループの日々の

      事業活動から発生する事業遂行における中核的要素である。オペレーショナルリスクが完全に緩和できな
      いことに鑑みて、当社グループは潜在的損失の負担と緩和コストの負担との間の適切なバランスを決定す
      る。
       オペレーショナルリスク事由は、経済的損失、罰金、課徴金、身体傷害、風評被害、マーケット・シェ

      アの喪失、財産または情報の喪失、顧客救済、訴訟および当社の株価を含む相当な損失をもたらす可能性
      がある。さらに、当該事由は一般大衆、株主、投資家、顧客、規制当局または格付機関の当社グループに
      対する印象に悪影響を及ぼす可能性がある。ソーシャル・メディアもまた当社グループに対する印象に影
      響を及ぼす。オペレーショナルリスク事由による損失は、当社グループの評判ならびに財務実績および財
      務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       オペレーショナルリスク事由の例には、以下のものがある。

       ● 従業員、請負業者および外部者による詐欺的または不正な行為
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       ● システム、技術およびインフラの故障、サイバー攻撃(サービスの拒否および悪質なソフトウェア
         攻撃を含む。)または顧客もしくは機密のデータへの不正アクセス
       ● 人為的ミスまたは不適切な手順もしくは統制の不備に基づく処理の誤りまたは失敗
       ● 第三者(オフショアおよび外部委託によるサービス提供者を含む。)による処理上の失敗
       ● 雇用慣行(多様性、差別、職場の健康・安全を含む。)の脆弱性
       ● 商品の設計の欠陥または保守の不備
       ● 自然災害、気候変動、生物学的危害またはテロ行為等の事象から生じる業務の混乱および物的損害
       さらに、当社グループは、主要な経営陣および業務を行う人員を維持し惹きつける能力に左右されてい

      る。主要人的資源が予期せず流失した場合、または適切な経験を有する人材を惹きつけることができな
      かった場合、当社グループが効果的かつ効率的に事業を展開しまたは戦略的目標を達成する能力が悪影響
      を受ける可能性がある。
       モデルは、当社グループの業務の遂行(例えば、資本要件の計算ならびにエクスポージャーに係る測定

      およびストレス負荷)において広く使用されている。使用されたモデルが不十分であるかまたは誤ったも
      しくは妥当でない仮定、判断もしくは情報に基づいていることが判明した場合は、当社グループの財務実
      績および財務状況に悪影響を及ぼすことがある。
      2.3   当社グループは法令遵守リスクおよび不正行為にさらされるおそれがあり、かかるリスクは当社グ

      ループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある                                     。
       コンプライアンスリスクとは、関連する法律、規則、免許の状況、監督上の要求事項、自主規制的な業
      界の行動規範、自主的な取組みならびに当社グループの内部方針、基準、手続および枠組みの理解不足お
      よび不遵守のリスクをいう。これには、以下のような有害な慣行が含まれることがある。
       ● 不適切な商品・サービスの販売、顧客に対して当該商品・サービスを購入させるための不当な影響
         力の行使
       ● 不適切な市場慣行の実施または詐欺的もしくは違法な取引の当事者となること
       ● 受託者責任の不遵守または不適切なもしくは顧客の最善の利益とならない金融アドバイスの提供
       当社グループのコンプライアンスの統制に重大な不備があり、不適切に設定され、または法律上もしく

      は規制上の期待に満たない場合、当社グループは以下のような不利益を被る可能性がある。
       ● 罰金、世間の非難、訴訟、和解および顧客に対する損害賠償
       ● 規制当局もしくはその他の利害関係者の権限の強化
       ● ローン、保証その他の担保関連書類等の契約の執行不能
       ● 強制的な営業停止、免許条件の変更または当社グループの業務の全部もしくは一部を行うための免
         許の取消
       これにより、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。

       行為地の規制当局(ASICを含む。)そして時には政府による重大な規制の変更およびグローバルな金融

      サービス業界に対する公開調査により、最低限の基準が多数設定され、顧客の期待度が上昇している。こ
      れにより、数多くの国内金融機関および国際金融機関が法律や規制の違反に対する大がかりな執行処分
      (法令違反による多額の罰金を含む。)を受けた。法規制遵守の調査および審査の詳細、および当社グ
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      ループに対して規制機関から提起された訴訟手続の詳細については、参照書類に含まれる半期報告書の
      「第6-1 中間財務書類」の注記14「偶発債務」を参照のこと。これらの訴訟手続、調査および審査の
      潜 在的結果は現時点では不確定であり、これらに関連した集団訴訟が発生する可能性がある。
       2018  年上半   期業績報告に開示される事項に加え、                   ASIC  は、以下の調査および審査も実施している。

      ● 2017年1月、当社グループの老齢退職年金信託受託者であるNULISノミニーズ(オーストラリア)リミ
        テッド(NULIS)は、金融サービス業の資格に課される追加条件に従って、独立保証審査を委託した。
        ASICとの合意により、審査の範囲は、NULISのリスク管理手続き、商品変更実施のプロセス、参加者に
        対する開示および報告、ならびに紛争管理手続きが対象となった。第一段階および第二段階の中間審
        査結果およびNULISの回答がASICに提出された。
      ● 責任ある貸付け、貸付申込時の詐欺、金利の設定および消費者信用保険の販売プロセスを含む、営業
        に関する問題。ASICは、住宅貸付部門の貸付実務を審査し、2009年全国消費者クレジット保護法の責
        任ある貸付けの規定に違反した疑いがあるとして、オーストラリアの別銀行に対する訴訟手続を2017
        年3月に開始した。
       コンダクト・リスクおよび訴訟問題に関して設定される引当金は、過去の実績、予測、業界内での比較

      および外部専門家の助言(適切な場合)に基づく主観的判断の行使の組み合わせに基づく数多くの仮定に
      基づいている。これらの仮定および当社グループが負う損害賠償請求の最終的なコストにはあくまでリス
      クおよび不確定性が存在する。これらの要因は、コンダクト・リスクおよびコンプライアンス関連事項の
      最終コストが予想とは大幅に異なり、追加の引当金を要する可能性があり、これにより当社グループの評
      判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を被る可能性があることを意味している。
      2.4   技術システムの混乱またはデータ・セキュリティーの侵害は、当社グループの評判、業務ならびに財

      務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループの日常業務の大部分は情報技術を利用して行われているため、当社グループの情報技術の
      システムおよび基盤の信頼性および安全性は、業務にとって不可欠である。技術環境の複雑性、これらの
      システムが効果的に稼働できないこと、これらのシステムの許容時間内に修復または回復できないこと、
      技術を最新の状態に保てないこと、データ・セキュリティーの侵害その他の形でのサイバー攻撃または物
      理的攻撃を含む数々の要因から、技術的リスクが発生する可能性がある。これらの要因の全部または一部
      は当社グループの制御の範囲外である。かかる事由は業務の混乱、変化および革新をもたらすスピードお
      よび機敏性への悪影響、評判の毀損、訴訟、顧客データの滅失もしくは盗失または規制当局による調査お
      よび課徴金をもたらす可能性がある。これらのリスクは、当社グループの評判ならびに財務実績および財
      務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       金融サービス業界における技術の急速な進展、オンデマンドのインターネットおよびモバイルサービス

      への顧客の期待の増加により、当社グループはこれらの分野で新たな挑戦にさらされている。
       当社グループは、コンピューター・システムおよびネットワークを通じて大量の個人情報および機密情

      報を処理し、保管し、送信している。当社グループはこれらの情報の機密性および完全性の保護に対して
      多額の資金を投資している。しかし、情報セキュリティーに対する脅威はますます進化しており、サイ
      バー攻撃の実行に使用される技術は一層高度化している。当社グループは、セキュリティーに対する脅威
      を予測できない可能性があり、また、結果として生じる損害を防止または最小限とするための有効な措置
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      を講じることができない可能性もある。情報セキュリティー侵害は、業務の混乱、規制当局による執行行
      為、財務損失、顧客データの盗失もしくは滅失、またはプライバシー法の違反をもたらすおそれがあり、
      こ れらはすべて、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       その他の事業活動と同様、当社グループは、技術的解決法を開発および提供し続けるために厳選した外

      部技術提供者(オーストラリア国内および海外)を使用している。外部委託またはオフショア化された業
      務および関連するリスク(機密データの適切な管理および統制等)は、規制当局および公衆による一層の
      監視にさらされている。これらの外部提供者が当社グループに対する義務を履行できなかった場合または
      当社グループがこれらの提供者を適切に管理できなかった場合は、当社グループの評判ならびに財務実績
      および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.5   買収または売却を含む戦略的決定が当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を

      及ぼす可能性がある。
       当社グループの戦略的決定の基礎となる前提が不正確である(または不正確であると判明する)おそれ
      またはそれらの戦略的決定を支えている条件が変更されるおそれがある。当社グループはこうした変更に
      迅速に適応するリソースおよび柔軟性を有していない可能性(またはそもそも適応するリソースおよび柔
      軟性をまったく有していない可能性)がある。さらに、当社グループの戦略的取組みのうち、効果的な実
      施が著しく困難であるかまたは実施のための費用がかさむと判明するものがある可能性がある。当社グ
      ループは買収、売却、ジョイントベンチャーおよび投資を含む様々な会社の機会を定期的に検討してい
      る。追求した機会は、当社グループのリスク構成および資本構成を変え、またその性質上、買収対象の過
      大評価(もしくは売却対象の過小評価)を含む取引リスク、風評被害の可能性および財務リスクを伴う可
      能性がある。
       事業の統合または分離を通じてリスク(期待したシナジーが実現できないこと、業務の中断、経営資源

      の転換または予想を上回る費用を含む。)が発生する可能性がある。さらに、当社グループは売却した事
      業の継続的なエクスポージャー(継続的なサービスおよびインフラ(CYBGピーエルシー(「CYBG」)およ
      びMLCリミテッドに提供されている移行サービス等)の提供を通じたものを含む。)または債務の維持(販
      売契約に基づく保証および補償(CYBGとの金融行動損害賠償証書等)を通じたものを含む。)にさらされ
      る可能性がある。参照書類に含まれる半期報告書の「第6-1 中間財務書類」の注記14「偶発債務」の
      「(ⅴ)     契約上のコミットメント-英国における金融行動問題および『金融行動損害賠償証書』」の項を
      参照のこと。
      2.6   当社グループ全体にわたる変換および変更の計画は期待された利益の全部または一部をもたらさず、

      当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループは組織全体にわたる変化(技術、インフラおよび文化の変革を含む。)に対して多額の投
      資を行う。これらの計画は、期待された利益の全部または一部を実現しないリスクがある。また当社グ
      ループは、戦略的目標を達成し、変化する顧客の期待に応え、競争圧力に対処するために、引き続き業務
      プロセス改善計画を追求し、技術に対して投資を行う。これらのプロセスの変更は、オペレーショナルリ
      スクおよび法令遵守およびその他のリスクを増加させ、当社グループの評判ならびに財務実績および財務
      状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社グループのリスク管理枠組みがこれらのリスクを正確に
      識別し対処するうえで有効である保証はない。
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      2.7   重要な会計上の判断および見積りの誤りが後に判明した場合、当社グループは損失を被る可能性があ
      り、それが当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループの財務書類を作成するにあたっては、経営陣は、見積りおよび仮定を用い、会計原則の適
      用において判断を行う必要があり、それぞれが資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす可能
      性がある。高度な判断を伴うかあるいは仮定が財務書類にとって重要な分野には、引当金(コンダクト・
      リスクに関するものを含む。)の計算において使用される推定、のれんおよび無形資産の評価ならびに金
      融商品の公正価値が含まれる。
       連結財務諸表の作成にあたり当社グループが使用した判断、見積りおよび仮定に誤りがあることが後に

      判明した場合、当社グループは予想または引当金の設定を上回る多大な損失を被る可能性がある。これ
      は、当社の評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.8   当社グループの業務遂行から生じる訴訟および偶発債務は、当社グループの評判ならびに財務実績お

      よび財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループ内の企業は、自社の業務遂行に起因する法的手続に随時巻き込まれる場合がある。当該法
      的手続に関する潜在的な債務およびコストの総額は正確に評価できない。
       当社グループの重要な法的手続および偶発債務に関する詳細については、参照書類に含まれる半期報告

      書の「第6-1 中間財務書類」の注記14「偶発債務」を参照のこと。
      2.9   資本不足は、当社グループの評判、事業ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性が

      ある。
       資本リスクは、当社グループが、健全性の要件を満たすため、戦略的計画および目標を達成するため、
      自らがさらされるリスクをカバーするため、または予期せぬ損失から自らを防御するための十分な資本お
      よび準備金を有していないリスクをいう。当社グループは、規制対象活動を行う全ての法域において、当
      社グループの事業のバランスシートの規模およびリスク構成に相応の最小限の資本および準備金を保持す
      る義務を負う。
       健全性資本要件およびこれらの要件における提案された変更は、

      ● 当社グループが当社グループ内の企業全体における資本を管理する能力を制限するか、
      ● 株式およびハイブリッド商品の配当金もしくは分配金の支払を制限するか、または
      ● 当社グループに対し、より質の高い資本のより多くの調達もしくは使用またはバランスシートの増大
        の制限を要求する
       可能性がある。
       さらに、資本要件の評価の根拠とされた情報または前提が不正確であることが判明した場合、当社グ

      ループの業務ならびに財務実績および財務状況は悪影響を被る可能性がある。
      2.10   当社グループの資金調達および流動性水準は、世界の資本市場の混乱から悪影響を受ける可能性が

      ある。
       資金調達リスクは、当社グループが継続事業、戦略的計画および目標を支援するための短期・長期の資
      金調達ができないリスクである。当社グループは、その事業運営に必要な資金を調達するため、顧客預金
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      を集めることに加えて、国内外の資本市場にアクセスしている。これらの資本市場のいずれかに混乱が生
      じた場合または当社グループの証券を保有することもしくは資金を預け入れることへの投資家および顧客
      の 意欲が減少した場合、当社グループの資金調達能力が悪影響を被るかまたはより高いコストもしくは不
      利な条件で資金を調達しなければならなくなる可能性がある。
       流動性リスクとは、当社グループが金融上の義務を満期到来時に履行できないリスクをいう。これらの

      義務には、要求時または契約上の満期日における預金支払、借入金および満期借入資本の期日弁済、借入
      利息の支払、営業費用および税金の支払が含まれる。
       当社グループの流動性水準の大幅な悪化は、当社グループの資金調達コストの増加をもたらすか、新規

      貸付高を抑制するかまたは当社グループによるオーストラリア準備銀行の流動性約定融資枠の利用をもた
      らす可能性がある。これは、当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ
      る。
      2.11   当社グループの信用格付の大幅な引下げは、当社グループの資金調達コスト、市場アクセスおよび

      競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。
       信用格付は、借入人の一般的信用度に関する見解であり、市場参加者が当社グループならびにその商
      品、サービスおよび証券を評価するにあたって重要な参考指標となり得る。
       格付機関は、当社グループまたは当社グループが業務を行う国の政府の信用格付の設定および見通しに

      変更をもたらす可能性がある継続的な格付見直し業務を行っている。信用格付は、業務上のおよび市場の
      要因ならびに格付機関が使用する格付方法の変更から影響を受ける。
       当社グループもしくは当社グループの証券の信用格付または当社グループが事業を行う一もしくは複数

      の国の国債の格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達コストが増加するかまたは資本市場へ
      のアクセスが制限される可能性がある。この結果、流動性水準の低下をもたらし、デリバティブ契約その
      他の保証付資金調達において担保の追加が要求される可能性もある。当社グループの信用格付の引下げに
      より、当社グループの競争力が悪影響を被る可能性がある。
      2.12   金利変動は当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

       金利リスクは、金利変動に起因する当社グループの財務実績および財務状況に対するリスクをいう。当
      社グループが業務を行う国におけるマイナス金利を含め、時間とともに金利およびイールド・カーブが変
      化するにつれ、当社グループは、バランスシート上の金利構成によって、収益および経済的価値で損失を
      被る可能性がある。銀行業界では、かかるエクスポージャーは通常銀行の貸付ポートフォリオと預金ポー
      トフォリオ(およびその他資金調達源)の満期日構成のミスマッチから生じる。金利リスクはまた様々な
      金利再設定条項付の金利関連商品に対する顧客需要から生じるリスクを含む。短期金利および長期金利双
      方とも、当社グループが正確に予想していない方法で変動する可能性がある。
      2.13   当社グループは財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある外国為替リスクおよび換算

      リスクにさらされている。
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       外国為替リスクおよび換算リスクは、世界中の金融市場および国際的な事業運営に参入しているため
      に、当社グループのキャッシュ・フロー、損益、資産および負債の価値に対する為替変動の影響に起因す
      る。
       当社グループの所有構造は、海外子会社および関連会社に対する投資および確定した為替取引からのエ

      クスポージャー(海外子会社からの資本の本国送還および配当金等)を含む。当社グループはオーストラ
      リア国外でも事業を行っており、顧客、銀行その他の相手方と多数の通貨建てで取引を行っている。した
      がって、当社グループの事業は、為替レート変動またはこれらの通貨のいずれかの準備金の状況の変更の
      影響を受ける可能性がある。外国為替相場の不利な変動は当社グループの財務実績および財務状況に悪影
      響を及ぼす可能性がある。
       当社グループの財務書類は豪ドル建てで作成かつ表示されており、当社グループが投資または取引を行

      い、利益を稼得する(または損失を被る)他通貨と豪ドルとの為替変動が生じた場合には、当社グループ
      の財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
      2.14   当社グループはトレーディング活動からの多額の損失を被る可能性があり、それが当社グループの

      評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       トレーディング市場リスクは、当社グループのトレーディング活動(自己勘定を含む。)から発生する
      損失リスクをいう。市場価格の悪化により、金融商品のポジションの価値の変動またはヘッジから損失が
      発生する可能性がある。これには金利、為替相場、商品および株式の価格ならびに信用スプレッドの変動
      が含まれる。
      2.15   引受リスクを転嫁できない場合、当社グループは損失を被り、当社グループの評判ならびに財務実

      績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
       当社グループ会社は、金融仲介業者として、上場および非上場の債券、株価指数連動型有価証券および
      株式の募集を含む数多くの各種取引、リスクおよび結果を引受けまたは保証している。引受けの義務また
      は保証は、当該証券の価格設定および発行に関するものである場合もあるため、当社グループは、当該リ
      スクの全部または一部を他の市場参加者に転嫁できなかった場合に損失を負う可能性がある。
      2.16   NABウェルス(MLCリミテッド)の生命保険業務の取引特有のリスク

       上記のリスクに加え、MLCの生命保険業務の取引に関連する多くの特有のリスクが存在する。
       日本生命保険相互会社(「日本生命」)に対するMLCリミテッドの80%の売却に関して、当社は日本生命

      のために一定の約束を行い、保証および補償を提供した。これらについて違反した場合またはトリガーが
      働いた場合、当社は日本生命に対して責任を負うこととなる可能性がある。当社はまた、生命保険商品の
      販売およびMLCリミテッドによるMLCブランドの使用の継続に関して長期契約を締結した。これらの契約の
      期間および性質により一定のリスクが生じる。かかるリスクには、規制環境または商業環境の変化により
      これらの契約の商業的な魅力に影響が生じ、非競争的な取り決めによって当社の将来の機会が制限される
      リスクが含まれる。
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                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                           発行登録追補書類
       当社はMLCリミテッドを独立の事業体として設立するために一定の措置(データ移行および技術システム
      開発を含む。)を講じることに同意した。かかる措置はまだ完了していないため、実行コストが最終的に
      予想を上回ることとなるリスクがある。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド東京支店

      ( 東京都中央区日本橋室町             二 丁目2番1号 室町東三井ビルディング                     18 階)
     第四部【保証会社等の情報】

      該当事項なし。

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