株式会社エスエルディー 有価証券報告書 第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

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有価証券報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

提出日:

提出者:株式会社エスエルディー

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券報告書

      【根拠条文】                         金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年6月29日
      【事業年度】                         第15期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      【会社名】                         株式会社エスエルディー
      【英訳名】                         SLD  Entertainment       Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  伴 直樹
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区神南一丁目20番2号
      【電話番号】                         03-6277-5031
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  鯛 剛和
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区神南一丁目20番2号
      【電話番号】                         03-6277-5031
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  鯛 剛和
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月            平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

     売上高               (千円)      3,895,106       4,527,926       5,272,456       5,505,519       5,076,504

     経常利益又は経常損失(△)               (千円)       148,928       204,129       130,114       △ 41,798      △ 118,873

     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)       94,594       116,046        12,903      △ 171,052      △ 531,796
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)         -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)       120,120       269,237       271,187       272,162       281,912
     資本金
                     (株)     1,054,380       1,292,280       1,302,280       1,307,280       1,382,280
     発行済株式総数
                    (千円)       501,736       916,015       933,642       739,124       200,230

     純資産額
                    (千円)      1,529,756       2,034,253       2,345,770       2,066,165       1,548,093

     総資産額
                     (円)       475.86       708.84       716.25       564.23       144.07

     1株当たり純資産額
                             -       -      20.00       20.00         -
     1株当たり配当額
                     (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益又は1
                     (円)       98.31       106.40        9.95     △ 131.05      △ 406.17
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                     (円)         -      97.21        9.33        -       -
     期純利益
                     (%)        32.8       45.0       39.8       35.7       12.9
     自己資本比率
                     (%)        22.0       16.4        1.4        -       -

     自己資本利益率
                     (倍)         -      15.32       172.33         -       -

     株価収益率
                     (%)         -       -      201.1         -       -

     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       203,023       323,605       147,576        52,393      △ 81,160
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)      △ 188,490      △ 256,121      △ 438,267      △ 166,769       △ 54,119
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)      △ 117,610       215,648       150,848       △ 15,727       17,851
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       393,480       676,613       536,771       406,668       289,239
     高
                             190       233       247       255       229
     従業員数
                     (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 476  〕     〔 603  〕     〔 899  〕    〔 1,011   〕     〔 828  〕
      (注)1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
           記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         4.当社は、平成27年3月19日付での東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴い、平成27年
           3月18日を払込期日として、普通株式150,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーア
           ロットメントによる株式売出に関連して、平成27年3月26日を払込期日として普通株式37,900株の第三者割
           当増資を実施しております。
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         5.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第14期及び第15期の潜在株式調整
           後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載して
           おりません。
         6.当社は平成27年3月19日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、第12期の潜在株
           式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
           て算定しております。
         7.第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         8.第11期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第14期及び第15
           期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         9.第11期及び第12期までの1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載してお
           りません。また、第14期及び第15期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
         10.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイ
           ト等)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         11.当社は、平成25年10月31日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。第11期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。
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      2【沿革】
        年 月                            概要

      平成16年1月        東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立
      平成16年2月        東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD                               CRUISE」を開始
      平成16年9月        本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転
      平成17年9月        カフェ業態1号店「kawara             CAFE&DINING      神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン
      平成18年3月        ダイニング業態1号店「かわらや                渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成19年7月        店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai                                       cafe54」を沖
               縄県那覇市国際通りにオープン
      平成20年11月        ライブレストラン業態1号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン
      平成21年4月        「HiKaRi     cafe&dining      渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成22年2月        「離   HANARE    by  kawara    CAFE&DINING      銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
      平成22年5月        「hole    hole   Cafe&Diner      銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
      平成22年8月        「kawara     CAFE&DINING      横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン
      平成22年10月        「Cafe&Dining       ballo   ballo   渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成23年6月        「IZAKAYA     色iro   横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン
      平成23年11月        「atari    CAFE&DINING      池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン
      平成24年4月        シンガポールに子会社、SLD             SINGAPORE     PTE.LTD.を設立(平成25年12月譲渡)
               「ワイン酒場       GabuLicious      銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
               「Cheese     Table   渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成24年7月        「kawara     CAFE&DINING      仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン
      平成24年10月        「塊KATAMARIミートバル            銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン
      平成24年11月        「kawara     CAFE&DINING      大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン
               「atari    CAFE&DINING      千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン
      平成25年2月        「hole    hole   Cafe&Diner      ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン
      平成25年3月        株式会社パルコと業務提携契約締結
      平成25年4月        「SUNDAY     COFFEE    STAND   渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン
               「HARUMARI      CAFE&BAR     渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン
               「kawara     CAFE&KITCHEN       静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン
               「UBU   CAFE   新宿ルミネエスト店」を東京都新宿区新宿にオープン
      平成25年6月        「#802    CAFE   & DINER   渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成25年7月        「kawara     CAFE&DINING      横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン
      平成25年9月        「kawara     CAFE&KITCHEN       吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン
      平成26年2月        「kawara     CAFE&DINING      心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン
      平成26年4月        「kawara     CAFE&KITCHEN       名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン
      平成26年5月        「#602    CAFE&DINER      福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
      平成26年8月        「CAFE&KITCHEN        ROCOCO    博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
      平成27年3月        東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場
      平成27年9月        「FOOD    COURT   +plus   天神コア店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
      平成27年10月
               本社を東京都渋谷区桜丘町から東京都渋谷区神南に移転
      平成27年10月
               「APRON'S     DELI   虎ノ門店」と      「Cafe&Dining       ballo   ballo   虎ノ門店」を東京都千代田区内幸町に
               オープン
      平成27年10月
               「HangOut     HangOver     渋谷店」を東京都渋谷区神南にオープン
      平成27年11月
               「Cheese     Dish   Factory    渋谷モディ店」と「atari            CAFE&DINING      渋谷モディ店」を東京都渋谷区神
               南にオープン
      平成28年8月
               「Pak-chee      Village    新宿店」を東京都新宿区新宿にオープン
      平成28年11月
               新サービス      料理動画メディア「CookMe」の配信開始
      平成29年4月
               「海沿いのキコリ食堂」を神奈川県鎌倉市材木座にオープン
      平成29年6月
               「Craft    Liquor    Stand」を東京都中央区銀座・新宿区歌舞伎町にオープン
      平成29年11月
               株式会社DDホールディングスとの資本業務提携契約締結
      平成29年12月
               株式会社ポケモンと店舗運営業務委託契約締結
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      3【事業の内容】
         当社は、     「To   Entertain     People~より多くの人々を楽しませるために~」という企業理念のもと                                 、「音楽」、
        「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」という。)を
        企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を
        通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービス
        を展開しております。
         なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。
       (1)   飲食サービス

        当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適切
       に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における情報収集、
       企画、及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル(ボトムアップ経営、現場主義
       経営)を実現してまいりました。
        当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド(業態)の開発を行い、関東、東
       北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara                                   CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカ
       フェダイニング業態(喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態)をメインとした飲食
       店舗のほか、「LOOP」ブランドによるライブハウスを直営にて展開しております。
        また、当社は「お客様に常に楽しんで頂くこと」をサービスポリシーとし、カルチャーコンテンツの充実した店舗
       づくりを行っております。
        当社の店舗の主な特徴は次のとおりです。
         ① 音楽(BGM)
           店舗における音楽(BGM)については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおき、当社の音楽レーベルにて
          企画制作されたCDや、ライブハウス担当部署により配信された推奨音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじ
          めとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。
         ② アート
          (a)内装
           店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおいたきめ細やかな対応ができるように、原則
          として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズ
          を実現しております。また、特に新店舗出店時のイベントとして、ペインターによるウォールアート(店舗壁
          画)の制作パフォーマンスを実演するなど、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供し
          ております。
          (b)家具
           店舗の家具については、お客様の使い心地の良さ及びファッション性を実現するために、原則として当社で
          デザインした質及びコスト共に適正な製品を使用しております。
         ③ 食(メニュー)
           店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場(店舗)」において情報収集しているお客様
          のニーズが十分反映できるように、「現場(店舗)」参加型のメニュー開発を行っております。
           季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、本部主導では無く「現場(店舗)」の意見を取り入れ
          開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実
          現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。
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         当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。
       店舗ブランドの名称                 店舗ロゴマーク                     特徴            店舗数

                                     kawara   CAFE&DININGは、「瓦」をモチーフと
                                     し、和のテイストを取り入れたカフェダイニン
                                     グであり、和風創作料理をメインとした料理を
       kawara   CAFE&DINING
                                     ご用意し、お客様に気軽にご利用頂ける空間を
          及び                                                28店
                                     提供しております。
       kawara   CAFE&KITCHEN
                                     kawara   CAFE&KITCHENは、上記特徴に「特別な
                                     CAFE食堂」というコンセプトを追加し、お茶と
                                     食事を充実させた業態です。
                                     南国をイメージした明るい雰囲気が特徴的なカ

                                     フェダイニングであり、南国料理をメインとし
       hole  hole  cafe&diner
                                                          5店
                                     た料理を提供しております。
                                     「Gabu(ワインをガブガブ)+Delicious(デ
                                     リシャス)=GabuLicious(ガブリシャス)」
       ワイン酒場     GabuLicious                                               5店
                                     をコンセプトに、気軽にワインが楽しめる「に
                                     ぎわい酒場」を目指した業態です。
                                     石釜で焼き上げたピザやパスタを中心に、イタ
                                     リア各地域料理をワインと共に気軽に楽しめる
       Cafe&Dinig     ballo   ballo
                                                          4店
                                     業態です。
                                     「和をテーマに心と体のバランスを整える」を
                                     コンセプトに、栄養バランスを考えた健康的な
        atari   CAFE&DINING
                                                          3店
                                     メニューを中心にご提供しております。
                                     「憧れの友人のこだわり部屋」をコンセプト

                                     に、内装やインテリア、料理やドリンク等、居
      #(ナンバー)CAFE&DINER                                                    3店
                                     心地の良いおもてなし空間をテーマにした業態
                                     です。
                                     ビル高層階の開放的な空間で、チーズフォン

                                     デュやラクレットチーズをはじめとする様々な
                                                          3店
         CheeseTable
                                     チーズ料理を味わえる、隠れ家的なカフェ業態
                                     です。
                                     「寛ぎの空間としての居酒屋」をコンセプト

        IZAKAYA   色 iro                        に、様々なシーンに対応しうる、隠れ家的な居                     1店
                                     酒屋業態です。
                                     「お肉を食べたい時に気軽に立ち寄れる店」を

                                     コンセプトに、お肉とお酒を気軽に楽しめる業
       塊 KATAMARI    ミートバル
                                     態です。メイン料理の塊肉メニューは定期的な                     1店
                                     アレンジを加え、常に新しいメニューを提供し
                                     ております。
                                     ドリンクを通じて会話が生まれる、「気軽に通

                                     える溜り場」をコンセプトに、朝はコーヒース
       SUNDAY   COFFEE   STAND
                                                          2店
                                     タンド、夜はキャッシュオンスタイルバルの二
                                     面性を持つ業態です。
                                     「バリを身近に感じる、アジアンリゾートCAFE

                                     & DINING」をコンセプトに、アジアのカル
          UBU  CAFE
                                                          1店
                                     チャーを散りばめたリゾート風の店内にて、ア
                                     ジアン創作料理を提供しております。
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       店舗ブランドの名称                 店舗ロゴマーク                     特徴            店舗数
                                     「日常の中により特別な食堂を」をコンセプト

       CAFE&KITCHEN      ROCOCO                        に、和風創作料理をメインとし、お茶と食事を                     1店
                                     充実させた業態です。
                                     メジャー、インディーズ問わず質の高いアー
                                     ティトが出演するライブ・イベントスペースと
          LOOP                                                1店
                                     して、飲食物の提供をしております。
                                     「世界の文化が混在する街           "NEW  YORK"の
                                     STREETにフォーカスし、仲間と集い、そして
        HangOut   HangOver
                                     「酔える」ALL-DAY        DINER」をコンセプトにし             2店
                                     たニューヨークスタイルの肉料理をメインに提
                                     供しております。
                                     「チーズに集い、チーズを知り、チーズを食

       Cheese   Dish  Factory
                                     す」をコンセプトに、チーズにこだわるカジュ                     1店
                                     アルレストラン業態です。
                                     「タイ   バンコク屋台風食堂=酒場」をコンセ

        Pak-chee    Village
                                                          1店
                                     プトに、パクチーと青とうがらしをメイン食材
                                     とする料理を提供しております。
                                     鎌倉の海を一望できる開放的なテラス席を併設

                                     したロードサイド店舗にて、アウトドア気分を
       海沿いのキコリ食堂                                                   1店
                                     味わえる炭火や燻製料理をメインに提供してお
                                     ります。
                                     季節ごとに旬のトレンドを取り入れた期間限定

        Specialty    Kitchen
                                                          1店
                                     メニューをご提供する専門店です。
                                     「Respect    Japanese    Craftmanship」をコンセ

                                                          2店
                                     プトに、国内で生産された様々なアルコール飲
       Craft   Liquor   Stand
                                                        (既存店舗
                                     料を定額のチャージ料をお支払いいただくこと
                                                         併設)
                                     により、安価でご提供する業態です。
      (注) 平成30年3月31日現在の店舗数を記載しております。

      当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。

               平成26年3月末現在         平成27年3月末現在         平成28年3月末現在         平成29年3月末現在         平成30年3月末現在

      区      分
       直営店舗数               50         55         69         66         64

      (注)1.平成26年3月期末現在の直営店舗数については、当該期末で退店した2店舗を含みます。
         2.平成29年3月期末現在の直営店舗数については、当該期末で退店した1店舗を含みます。
       (2)   コンテンツ企画サービス

          当社は飲食サービスの他、直営店舗の出店を伴わないイベント企画等や店舗プロデュースサービスを行ってお
         ります。
          本サービスの主な内容は次のとおりであります。
         ① イベント

           東京・大阪近郊での野外音楽イベント「夏びらき」等、時間的または時期的な使用制約のある会場等の空間
          において、その最大効率化を図るべく、さまざまなイベント(自社主催及び他社主催)を企画し、提供してお
          ります。
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         ② プロデュース
           集客性及び顧客回遊性等の向上を図る各種商業施設及び小売店舗等からの依頼により、当該施設等内へのカ
          フェ店舗の出店及び運営等に係るコンサルティング業務を受託し、さまざまな業態を開発し、提供しておりま
          す。
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

      4【関係会社の状況】






                                             議決権の所
                              資本金      主要な事業の内         有割合又は
           名称            住所                                関係内容
                             (千円)          容      被所有割合
                                              (%)
     (その他の関係会社)                              飲食事業、ア                資本業務提携
                                   ミューズメント                (営業上の取
                   東京都港区          699,384                 41.7
     株式会社DDホールディン                              事業及びライセ                引、資金借入
     グス(注)                              ンス事業                有)
       (注)有価証券報告書を提出しております。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                  平成30年3月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

           229(828)               29.8              3.3           3,396,702

         セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

               事業部門の名称
                                           従業員数(名)
      営業部門                                          184    (821)
      管理部門                                           45    (7)

                  合計                              229    (828)

      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイ
           ト等)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)経営方針

        当社は、「To        Entertain     People~より多くの人々を楽しませるために~」という企業理念のもと、「音楽」、
       「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」という。)を
       企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」ことを経営方針としてお
       ります。本経営方針の実現に向け、「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における情報収集、企画及びサー
       ビス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われるボトムアップ経営「全員企画=全員現場主義」のもと、社
       員一丸となってより一層の事業拡大を目指し、もって当社企業価値の最大化を図ってまいります。
     (2)当社を取り巻く経営環境及び中長期的な経営戦略等

        当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、企業価値向上に資するべく、適切かつ迅速な経
       営戦略の立案及び施策の実施に努めております。
        しかしながら、当社の属する飲食業界におきましては、競合環境の激化や顧客ニーズの多様化が目まぐるしく、
       このトレンドは引き続き続く傾向にあるものと認識しております。
        このような厳しい外部環境下におきまして、当社が将来にわたって継続的に成長していくため、当社の強みであ
       るカルチャーコンテンツの企画力と様々な空間の運用力の融合を進めていくことにより、顧客視点での差別化を
       図っていくことが必要不可欠と認識しております。
        当社の事業は、飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを両輪とし、それぞれ単独の事業ではなく、各々の発
       展・拡大に伴い、双方間においてシナジー効果が生まれる関係にあるものと考えており、飲食サービスにおいて
       は、カルチャーコンテンツを利用した「kawara                      CAFE&DINING」や「LOOP」ブランドをはじめとする店舗運営による
       様々な空間の有効活用を積極的に図ってまいります。また、コンテンツ企画サービスにおいては、コンテンツ企画
       力及び提供力の強化と、良質な案件の獲得に注力してまいります。
        また、当社は、かかる事業推進の原動力におきまして、もっとも重要な要素は「人材」であると考えており、従
       業員の採用及び育成により一層注力するよう努めております。
     (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

        上記の実現に向け、当社は、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。
       ① 新コンテンツの開発について

         当社は、様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、一般消費者及び顧客企業へ提供する点に強みを有し
        ておりますが、一般消費者及び顧客企業の顕在的または潜在的ニーズも日々変化をし続けるため、常に一般消費
        者及び顧客企業にとって有益な価値を提供するべく、コンテンツ企画力及び提供力の強化を図ってまいります。
       ②   顧客企業との関係充実について

         当社は、高い収益成長率及びブランディング強化を維持するため、定期的に、かつ、良質な企画案件に係る取
        引が期待される顧客企業との関係充実が重要と考えております。アライアンスパートナー各企業をはじめとし
        て、今後もかかる顧客企業の開拓に取り組んでまいります。
       ③ 既存事業の高収益体質化について

         当社の今後の成長・事業拡大には、既存事業の高収益化によるキャッシュ・フローの増大が不可欠であると考
        えております。ブランディング及びマーケティング強化による集客力向上、店舗・人材等への投資による投資効
        果最大化に積極的に取り組むことで、各店舗の収益構造を改善し、高収益体質化を図ってまいります。
       ④ 衛生管理体制の強化・徹底について

         外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題などにより、食品の安全性に対する社会的な要請が
        強くなっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底していると共に、
        定期的に本社人員による店舗監査や外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しなが
        らさらなる衛生管理体制の強化を行っていく方針であります。
       ⑤ 人材の確保・育成に対する課題

         当社では、今後の成長・事業拡大には、人材の育成、人材の確保が必要不可欠であることから、従来からの少
        子化、若年層の減少により雇用対象者が減少する中で、人材の確保及び教育を経営上の重要課題であると考えて
        おります。人材の確保については、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡
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        大、管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針であります。また、人材の育成については、企業理念の
        理解の深耕、サービス力の向上、店舗マネジメント手法の修得などを目的として、アルバイトを含めた全スタッ
        フ を対象とした研修プログラムや店舗でのOJT等の実施を継続していく方針であります。
       ⑥ 経営管理組織充実に対する課題

         当社では、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となる
        ためにコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが必要不可欠であると考えております。そのため、今後
        の当社の業容の拡大に耐えうる経営管理組織を構築していくため、引続き内部監査体制の充実及び監査役監査並
        びに会計監査人による監査との連携を強化することによる三様監査の充実を図り、加えて、全従業員に対して
        も、継続的な教育活動を行っていく方針であります。
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      2【事業等のリスク】
         当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに
        限定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資
        者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開
        示しております。
         なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将
        来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
        ① 食品衛生管理について

         当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置
        しております。
         衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生し
        た場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの
        損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可
        能性があります。
        ② 商標管理について

         当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。
         当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後に
        おいて、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商
        標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。
         これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ③ アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

         当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす
        就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化
        の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
        ④ 個人情報管理について

         業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した
        場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤競合について

         飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあ
        り、厳しい競合状態が続いている業界であります。
         当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽(BGM)、アート(内装、家具)等のカルチャーコ
        ンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した
        音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、実演パフォーマンスも兼ねたウォール
        アート(店舗壁画)の制作、顧客をはじめとする外部の幅広い方々に向けたワークショップの開催等、最先端のト
        レンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新
        規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。
         しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社によ
        る競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応
        できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等によ
        り、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑥出退店政策について

         当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店して
        おりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決
        定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。
         また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施
        することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上
        に発生する可能性があります。
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         さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が
        上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。
         以上の事象が生じた場合、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑦ 差入保証金及び賃貸借契約について

         当社は、直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。
         出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等に
        よっては、退店時に差入保証金の全部または一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途
        解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部または一部が返還されない可能性があります。
         賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性が
        あります。
         また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わ
        ざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
        あります。
        ⑧有利子負債依存度について

         当社は、店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。
         平成30年3月期末時点において、当社の有利子負債残高は620百万円となり、有利子負債依存度は40.1%となっ
        ております。
         現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調
        達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
                          平成29年3月期末              平成30年3月期末

          有利子負債残高(百万円)
                                   688              620
          有利子負債依存度(%)
                                   33.3              40.1
         (注)1.有利子負債残高は、短期及び長期借入金(1年内返済予定を含む)、社債(1年内償還予定を
              含む)の合計額であります。
            2.有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。
        ⑨減損損失について

         当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しており
        ます。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等によ
        り著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。
        ⑩食材等の仕入について

         当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕
        入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。
         しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因に
        よる農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となっ
        た場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑪人材の確保と育成について

         当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠でありま
        す。
         そのため、現状分析に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っておりま
        す。
         しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が
        制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑫自然災害について

         当社の店舗は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部及び首都圏主要都市に集中しております。
         したがって、都心部及び首都圏主要都市における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、また他地域
        における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合においても、その直接的、間接的影響により店舗の営業
        が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑬重要事象等について

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         当社は、前事業年度において、営業損失58百万円、経常損失41百万円、当期純損失171百万円を計上し、当事業
        年度においても営業損失114百万円、経常損失118百万円、当期純損失531百万円を計上し、営業キャッシュ・フ
        ロー  も81百万円のマイナスとなりました。しかしながら当社は、平成29年10月からの新組織体制及び事業運営方針
        の下進めている本社機能及び営業管理機能の業務改善(BPR)により、大幅なコスト削減を達成できていること、
        また、利益率の高いコンテンツ企画サービスが伸びていることから、当面の運転資金は十分に確保できる状況であ
        り、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。
         当社は、当該事象を解消又は改善するため、                      飲食企業という枠を超えた企業理念の下、飲食店運営による収益の
        みならず、リアル店舗を活用した様々なコンテンツの展開によって新たな収益源の確保を図ってまいります。ま
        た、現在すでに取り組んでいる上記BPRの中で、システムインフラの最適化やリソースの再配置を適宜進めること
        により業務フローの効率化を実現し、生産性の向上及びコスト削減を推進してまいります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1)経営成績等の状況の概要
         当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況
        の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当事業年度における我が国経済は、各種政策の効果があるなか、景気は緩やかな回復基調であったものの、地政
        学上のリスクは増し、世界経済の先行きは不透明な状況のまま推移いたしました。
         当社の属する外食産業におきましては、人手不足や人件費の上昇、食材価格の高騰に加えて、同業他社との競争
        激化により総じて厳しい経営環境となりました。
         このような状況下において当社は、「To                    Entertain     People~より多くの人々を楽しませるために~」という企
        業理念のもと、当期は業績の向上に向けて各種施策に取り組むとともに、抜本的な組織構造改革を進めてまいりま
        した。
         飲食サービスにつきましては、主に既存店舗の業況改善を図ることを優先し、当期5店舗の新規出店計画に対し
        て神奈川県に1店舗の出店に留め、3店舗の退店及び8店舗の業態転換を実施したことにより、当事業年度末にお
        ける総店舗数は、前年同期末比で2店舗純減の64店舗となりました。
         具体的な施策といたしましては、ターゲット層への訴求力強化に向けたメニューの開発や店舗ごとにおける期間
        限定メニューの販促企画の見直し、アニメキャラクターコンテンツとのコラボレーションイベント等を積極的に実
        施いたしました。
         また、SNSを活用したデジタルマーケティングにも新たに取り組み、データ分析に基づいた集客施策の効果検証
        の可視化を進めてまいりました。これに伴い、既存の集客媒体を見直し、新たに社内リソースを活用した集客施策
        等を行った結果、店舗に係る広告宣伝費の削減及び効率化について一定の効果を出すことができました。
         一方で、立地環境や需要動向の変化、天候の不順等の影響により既存店舗の業績が厳しい状況で推移しているこ
        とを受けて、経営リソースの選択と集中を目的に店舗における人材配置を抜本的に見直し、一部店舗で一時的な営
        業制限を実施したことや、上述のとおり店舗数が減少したことにより、飲食サービス売上高は、前事業年度を下回
        りました。
         コンテンツ企画サービスのプロデュース案件につきましては、株式会社カプコンのキャラクターカフェ「カプコ
        ンカフェ」(埼玉県越谷市イオンレイクタウン)、株式会社ユーグレナの「euglena                                       GARDEN(ユーグレナガーデ
        ン)」(沖縄県石垣市)、JA全農の「みのりカフェ」(福岡県福岡市、愛知県名古屋市)及び「グリルみのる」
        (愛知県名古屋市)等の既存案件を継続運営いたしました。また、新規受託案件である株式会社ポケモンのオフィ
        シャルショップ「ポケモンセンタートウキョーDX(ディーエックス)&ポケモンカフェ」のカフェ店舗がオープン
        し、収益に大きく寄与いたしました。一方で、イベント案件につきましては、当社初の3拠点(埼玉県は11年目、
        大阪府は4年目、福岡は初)開催となった自社主催野外音楽イベント「夏びらき                                      MUSIC   FESTIVAL     2017」の実施、
        横浜赤レンガ倉庫で開催される「RED                  BRICK   RESORT    2017」への6年連続出店に続き、「Christmas                      Market    in  横
        浜赤レンガ倉庫」へ初出店した他、株式会社プリンスホテル主催の「TOKYO                                   MUSIC   CRUISE」等他社が主催する音楽
        イベントの企画・制作等を積極的に受託いたしました。これらにより、コンテンツ企画サービス売上高は前事業年
        度を上回る結果となりました。
         損益面につきましては、下半期より                全社的な取り組みとして進めている本社機能及び営業管理機能の業務改善
        (BPR)の効果が一部顕在化してきており、販売費及び一般管理費を削減することができました。しかしながら、
        飲食サービスが減収するなかで固定費を吸収できず、また、資本業務提携契約締結に係る一連の手続き費用12百万
        円を営業外費用として計上したこと、                  閉鎖店舗に伴う店舗閉鎖損失引当金、及び一部の業績不振店舗に係る減損損
        失を特別損失336百万円として計上したことにより減益となりました。
         以上の結果、当事業年度の業績は、売上高5,076百万円(前年同期比7.8%減)、営業損失114百万円(前年同期
        は58百万円の営業損失)、経常損失118百万円(前年同期は41百万円の経常損失)、当期純損失531百万円(前年同
        期は171百万円の当期純損失)となりました。
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                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
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         財政状態につきましては以下のとおりです。

        (資産)
         当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して518百万円減少し、1,548百万円となりました。
         流動資産は、前事業年度末と比較して63百万円減少し、713百万円となりました。これは主に、現金及び預金117
        百万円の減少、売掛金62百万円の増加等によるものであります。
         固定資産は、前事業年度末と比較して453百万円減少し、834百万円となりました。これは主に、固定資産の減損
        等に伴う有形固定資産337百万円の減少等によるものであります。
        (負債)

         当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して20百万円増加し、1,347百万円となりました。
         流動負債は、前事業年度末と比較して77百万円増加し、818百万円となりました。これは主に、短期借入金100百
        万円の増加、未払消費税等43百万円の減少等によるものであります。
         固定負債は、前事業年度末と比較して56百万円減少し、529百万円となりました。これは主に、長期借入金125百
        万円の減少等によるものであります。
        (純資産)

         当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して538百万円減少し、200百万円となりました。これ
        は主に、当期純損失の計上531百万円及び剰余金の配当26百万円に伴う利益剰余金557百万円の減少によるものであ
        ります。
        ②キャッシュ・フローの状況

         当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税引前当期純損失455百万円(前年同
        期は154百万円の税引前当期純損失)を計上したこと等により、前事業年度末と比較して117百万円減少し、289百
        万円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果使用した資金は81百万円(前年同期は52百万円の獲得)となりました。これは主に、税引前当
         期純損失455百万円、減価償却費87百万円及び、減損損失307百万円等を計上したことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果使用した資金は54百万円(前年同期は166百万円の使用)となりました。これは主に、有形及
         び無形固定資産の取得による支出62百万円、敷金及び保証金の回収による収入22百万円等を計上したことによる
         ものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果獲得した資金は17百万円(前年同期は15百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入
         金の返済による支出245百万円、セールアンド割賦バック取引による収入109百万円、配当金の支払額25百万円等
         を計上したことによるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

         当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、直営
        店舗(   飲食サービス      )、自社又は他社主催イベント及び顧客企業(                      コンテンツ企画サービス           )を通じて、一般消費
        者へこれらを提供するという単一セグメントでの事業を営んでおり、販売実績の記載は、サービス別の実績によっ
        ております。
         なお、当社における事業は、提供するサービスの性格上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を
        省略しております。
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        a.サービス別販売実績
         当事業年度におけるサービス別販売実績は、次のとおりであります。
                                          当事業年度
                                       (自 平成29年4月1日
                                        至 平成30年3月31日)
               サービス別
                                  販売高(千円)               前年同期比(%)
                                       4,777,839                  90.6

     飲食サービス
                                        298,664                 129.8
     コンテンツ企画サービス
                                       5,076,504                  92.2
                合計
      (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        b.ブランド別直営店舗数(財務ベース)及び売上高

         当事業年度のブランド別直営店舗数(財務ベース)及び売上高を示すと、以下のとおりであります。
                                          当事業年度
                                       (自 平成29年4月1日
                                        至 平成30年3月31日)
              ブランドの名称
                                店舗数        売上高       売上構成比       前年同期比
                              (財務ベース)          (千円)        (%)       (%)
     kawara    CAFE&DINING 及び kawara             CAFE&KITCHEN                  2,271,859          47.5       92.9

                                  28店舗
     hole   hole   Cafe&Diner                               394,087         8.2       89.1
                                   5店舗
     Cafe&Dining      ballo   ballo                           296,987         6.2       79.6
                                   4店舗
     atari   CAFE&DINING                                 352,038         7.4       85.2
                                   3店舗
     HangOut    HangOver                                251,327         5.3       91.9
                                   3店舗
     LOOP                                     83,431         1.7       76.9
                                   1店舗
                                         1,128,106          23.6       92.5
     他ブランド                             17店舗
                                         4,777,839         100.0        90.6
                合計                  61店舗
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.直営店舗数(財務ベース)では、同一区画内の複数店舗を収支処理の関係上、代表ブランド1店舗として集
           計しております。
         3.店舗数には、期中に退店している店舗が含まれております。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値、並
        びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理
        的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果は異な
        る場合があります。
        ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社の当事業年度の経営成績等は、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」におい
        て記載しておりますが、その主な要因といたしましては、立地環境や需要動向の変化、天候の不順等により既存店
        舗の業績が落ち込んだこと、経営リソースの選択と集中により一部店舗の営業制限や退店があったことに加えて、
        一部店舗の固定資産の減損処理に係る特別損失を計上したことであります。
         以上の結果、売上高は、前事業年度と比較し429百万円減少の5,076百万円、営業損失114百万円(前年同期は58
        百万円の営業損失)、経常損失118百万円(前年同期は41百万円の経常損失)、当期純損失531百万円(前年同期は
        171百万円の当期純損失)となりました。
         当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、業界環境、出退店政策等があります。
         業界環境については、飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また個人消費の
        低迷を受けての価格競争などもあり、厳しい競合状態にあると認識しております。このような環境の下、当社はこ
        うした競合に対処すべく、お客様のニーズを先取りした様々なカルチャーコンテンツの企画・融合及び発信による
        ブランディングにより他社との差別化を図ると共に、新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてい
        くことが重要であると考えております。
         出退店政策については、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店
        を実施することがあり、これに伴う減損損失の計上や、固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の
        原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。当社としては、このような損失等の発生するリスクを回
        避するために、経営リソースの適正な配分を十分念頭に置き今後の出退店政策を慎重に立案することが重要である
        と考えております。
         当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第2                                    事業の状況 3 経営者による財
        政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで
        あります。なお、当社の運転資金需要の主なものは、商品、原材料等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用
        によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、店舗又は設備の修繕・新規開発等の投資等でありま
        す。当該運転資金と投資資金については、営業キャッシュ・フローでの充当を基本とし必要に応じて資金調達を実
        施しております。
         当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、営業利益を
        重要な経営指標として位置付けております。当事業年度においては114百万円の営業損失となりましたが、上述の
        施策等を講じることにより、早急に業績回復を図り安定的な営業利益を確保することが最重要であると考えており
        ます。
        ③重要事象等について

         当社は、前事業年度から二期続けての赤字を計上し、当事業年度においては営業キャッシュ・フローも81百万円
        のマイナスとなっておりますが、当該重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改
        善するための対応策については「2.事業等のリスク ⑬重要事象等について」に記載のとおりであり、継続企業
        の前提に関する不確実性は認められないと判断しております
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      4【経営上の重要な契約等】
        当事業年度において、締結した重要な契約は次のとおりであります。
       (資本業務提携契約)

        当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、株式会社DDホールディングス(以下「DDホールディング
       ス」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買
       付け」といいます。)について、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格(本公開買付けにおける当
       社株式1株当たりの買付け等の価格)の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについて
       は当社の株主の皆様のご判断に委ねること、また、DDホールディングスとの間で資本業務提携契約(以下「本資本
       業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
        なお、本公開買付けにより、平成29年12月20日付で、DDホールディングスは、当社の主要株主である筆頭株主及
       びその他の関係会社になりました。また、当社株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上
       場されておりますが、本公開買付けは、当社をDDホールディングスの持分法適用関連会社化することを目的として
       実施されるものであり、当社株式の上場は維持される方針です。
       1.資本業務提携先の概要

     (1)   名称            株式会社DDホールディングス
     (2)   所在地            東京都港区芝四丁目1番23号三田NNビル18階

     (3)   代表者の役職・氏名            代表取締役社長 松村 厚久

     (4)   事業内容            グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業

     (5)   資本金            699,384千円(平成30年2月28日現在)

     (6)   設立年月日            平成8年3月1日

       2.本資本業務提携について

       (1)   本資本業務提携契約締結の理由
        当社をDDホールディングスの持分法適用関連会社とすることで、両社間で強固なパートナー関係を構築すること
       は、両社が認識するそれぞれの経営課題に対処する観点からも望ましく、かつ、両社の有する独自の強みを共有する
       ことで両社の企業価値の拡大に資すると判断したことから、本資本業務提携契約を締結することと致しました。
       (2)資本業務提携の内容

        (i)目的
         本公開買付けにより、DDホールディングスが当社を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行う
        ことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図る。なお、当社及びD
        Dホールディングスは、DDホールディングスが、将来的には当社を連結子会社化することも検討していること
        について相互に確認するものとする。
        (ii)資本提携の内容

         本公開買付けにより、平成29年12月20日付で、DDホールディングスは、576,000株(議決権の数:5,760個。
        当該議決権の数の、平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数(13,069個)に対する割合:44.07%)を取得し
        た。
        (iii)業務提携の内容

         当社及びDDホールディングスは、飲食業界及びコンテンツ企画サービスの提供に関する事業において、さら
        なる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向
        けた、以下の業務提携を実施する。
         ① 当社及びDDホールディングスは、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購
          買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に
          向けて取り組む。
         ②当社及びDDホールディングスは、国内飲食事業及び国内コンテンツ企画サービスの提供に関する事業にお
          いては、人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制及び事業推進体制強化を図るとともに、当社及び
          DDホールディングスの不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、
          監査法人の確認を得た上で合理的な範囲で減損損失計上を抑制縮小化する。
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         ③当社及びDDホールディングスは、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一
          体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両
          社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
         ④DDホールディングスは、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、同社が適当と
          認める方法で当社に指導及び経営指導を行う。
         ⑤当社は、DDホールディングスグループにおいて運用している「DDマイル」、「予約コールセンター」及
          び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、当社及びDDホールディングスは、当社及びD
          Dホールディングスのお客様回遊性向上を早期に図る。
        (iv)独立性の尊重等

         当社及びDDホールディングスは、合理的な理由がある場合を除き、当社による上場会社としての自主的で機
        動的な経営を尊重することを相互に確認する。また、DDホールディングスは、当社の少数株主の利益に配慮
        し、当社に対して、その少数株主に不合理な不利益が生じることとなる一切の取引を行うことを強制しないもの
        とする。
        (v)取締役の派遣

         DDホールディングスは、当社の取締役の総数の過半数となる最小限の人数を指名する権利及びその選任時期
        を指定する権利を有する。なお、かかる取締役の指名権は、本公開買付けに係る決済の完了後最初に、DDホー
        ルディングスの有する当社株式に係る議決権の数を、当社の総株主の議決権の数で除して得た割合(以下「DD
        H議決権比率」という。)が40%を下回った時に効力を失う(但し、事前に両当事者が書面により異なる合意を
        していた場合は、この限りではない。)。また、DDH議決権比率が40%を下回った場合でも、DDホールディ
        ングスが20%以上のDDH議決権比率を有する場合には、DDホールディングスは、2名の取締役について、取
        締役を指名する権利及びその選任時期を指定する権利を有するものとする。
        (vi)DDホールディングスによる当社株式の譲渡

         DDホールディングスは、DDH議決権比率が46.51%に至るまでの範囲で当社株式を取得する場合には、取得
        方法、取得先及び取得に関するその他の事項について当社に書面にて通知するものとする。DDホールディング
        スは、DDH議決権比率46.51%を超えて当社株式を取得する場合には、当該取得の可否について当社と誠実に協
        議の上、当社の書面による事前承認を得るものとする。DDホールディングスは、DDH議決権比率40%以上を
        維持する範囲でその保有する当社株式の処分を行う場合には、その処分方法、処分先及び処分に関するその他の
        事項について当社に書面にて通知するものとする。DDホールディングスがその保有する当社株式の処分を行う
        ことによってDDH議決権比率が40%を下回る場合には、当該処分の可否について当社と誠実に協議の上、当社
        の書面による事前承認を得るものとする                   。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        主に業態転換を目的に、当             事業年度中において実施致しました。設備投資等総額は53百万円であり、その主なもの
       は、建物及び建物附属設備となり、その総額は38百万円であります。
        なお、重要な設備の除却、売却はありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社の主要な設備の状況をブランド別に示すと次のとおりであります。
                                                  平成30年3月31日現在
                                      帳簿価額(千円)

          事業所名          店舗数                                    従業員数
                        設備の内容
                   (財務ベース)
         (所在地)                                               (名)
                                       工具、器具及び
                                 建物                 合計
                                       備品
     kawara    CAFE&DINING      神南本
     店 及びkawara
                                  197,251         13,369        210,620      75(384)
     CAFE&KITCHEN       静岡PARCO        28店舗    店舗設備
     店 他
     (東京都渋谷区神南 他)
     hole   hole   cafe&diner      銀座
                                   5,727         469       6,197      15(60)
     店 他               5店舗    店舗設備
     (東京都中央区銀座 他)
     Cafe&Dining      ballo   ballo
     渋谷店 他
                                     -        -        -    11(44)
                    4店舗    店舗設備
     (東京都渋谷区宇田川町 
     他)
     atari   CAFE&DINING      池袋
     PARCO店 他
                                     -        -        -    12(59)
                    3店舗    店舗設備
     (東京都豊島区南池袋 
     他)
     HangOut    HangOver     渋谷店 
                                  26,268          815       27,084       6(36)
     他               2店舗    店舗設備
     (東京都渋谷区神南 他)
     代官山    LOOP

                                   3,194         905       4,099      2(18)
                    1店舗    店舗設備
     (東京都渋谷区鉢山町)
                                  66,551         6,011        72,563      36(170)

     他ブランド               21店舗    店舗設備
      (注)1.店舗数(財務ベース)とは、同一区画内にブランドが2つ以上ある店舗において、収支処理の関係上1店舗
           にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの1店舗として集計している店舗のことを指します。
         2.店舗数については、平成30年3月期末において固定資産の取得価額がある開業前の店舗を含んでおります。
         3.帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
         4.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         5.従業員数は、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)を( )外数で記載しております。
         6.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
            事業所名                                        年間賃借料
                                       床面積(㎡)
                           設備の内容
           (所在地)                                         (千円)
                                           8,966.24             714,160

     店舗                   店舗建物
     本社
                                            722.07            31,156
                        本社事務所
     (東京都渋谷区神南他)
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      3【設備の新設、除却等の計画】
       (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
       (2)重要な改修等

         該当事項はありません
       (3)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           2,000,000

                  計                                2,000,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
       種類         (株)            (株)        又は登録認可金融商品                内容
             (平成30年3月31日)            (平成30年6月29日)            取引業協会名
                                                 権利内容に何ら限定の無
                                       東京証券取引所
                                                 い当社において標準とな
     普通株式            1,382,280            1,382,280         JASDAQ
                                                 る株式であり、単元株式
                                      (スタンダード)
                                                 数は100株であります。
        計          1,382,280            1,382,280            -            -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
        行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                          平成27年6月29日
     付与対象者の区分及び人数(名)                          取締役       2
                                使用人       10
     新株予約権の数(個)                          12〔11〕
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式 1,200〔1,100〕(注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          2,740 (注)2
     新株予約権の行使期間           ※               自 平成29年7月1日 至 平成37年6月29日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                         発行価格     2,740
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               資本組入額    1,370
     新株予約権の行使の条件            ※             (1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社
                                子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にある
                                ことを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行
                                使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限
                                りでない。
                               (2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認
                                めるものとする。
                               (3)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づ
                                き、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契
                                約に規定するところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※           譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会
                               の決議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)3
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
      在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載して
      おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新      株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合に

           は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
           調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の
           翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
           金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割
           当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日と
           する場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
           また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株
           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認め
           る付与株式数の調整を行うことができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに
           通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
         2.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ

           る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
           ①  当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                             1
                調整後行使価額         =   調整前行使価額          ×
                                         分割・併合の比率
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           ②  当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び
             自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社
             の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
                                           新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  既発行株式数+
                                                  時価
                    =           ×
            調整後行使価額           調整前行使価額
                                        既発行株式数+新規発行株式数
             ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式
             総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
             合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。
           ③  当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

             合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
             必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
         3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、
          「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
          項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従っ
            て決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。                   また、   新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加
            する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         (8)その他の新株予約権の行使の条件
            表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          平成13年改正旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     決議年月日                          平成21年7月23日
     新株予約権の数(個)※                          150
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                       -
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式    15,000
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          390 (注)1
     新株予約権の行使期間           ※                       自:平成21年10月1日
                                        至:平成31年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                         発行価格         390
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               資本組入額        195
     新株予約権の行使の条件            ※             (注)2
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※                        -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)3
     項  ※
      ※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31
       日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)1.     新株予約権発行日後、当社が株式分割又は式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式によ

          り払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後払込金額=調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権発行後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株の処分を行う場合は、次の算式によ
          り払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                           1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        2.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

        (1)   新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役又は従業員の
           地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その
           他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
        (2)新株予約権者が死亡した場合、相続人が募集新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続
           人は新株予約権者が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの期間に限り、募集新株予約権を行使する
           ことができる。また、相続人死亡による再相続は認めない。
        (3)上記(1)及び(2)それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者
           は募集新株予約権を行使することができなくなるものとする。
        3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(当社が分割会社となる
         場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下
         「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権
         (以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
         1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を交付することとす
         る。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
         収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
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        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的と
           なる株式の数(株)」の規定に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案
           の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
           対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
           効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
           ができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が再編対象会社の休業日に当たるときは、そ
           の前営業日を最終日とする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」に定める価格の規定
           に準じて決定する。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)新株予約権の取得条項
           新株予約権者に以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、当社は取締役会が別途定める日に新株予約
           権を無償で取得することができる。
          ①  刑法犯のうち、重大な事犯があったと当社が認める場合
          ②  当社または当社の子会社もしくは関連会社(会社計算規則に定める関連会社をさす)において重大な善
           管注意義務違反を犯した場合、当社または当社の子会社もしくは関連会社の内外を問わず不正または不法
           な行為によりその信用を著しく毀損した場合及びその他これらに準ずる事由があると当社取締役会が認め
           た場合
          ③  上記「新株予約権の行使の条件」(3)の規定により募集新株予約権を行使できなくなった場合
        (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記「新株予約権の行使の条件」の規定に準じて決定する。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成25年10月31日
                    910,107       919,300          -     95,063         -     79,063
        (注)2.
      平成25年12月6日
                    135,080      1,054,380         25,057       120,120        25,057       104,120
        (注)3.
      平成26年8月26日
                     50,000      1,104,380         6,500      126,621        6,500      110,621
        (注)1.
      平成27年3月18日
                          1,254,380        113,850       240,471       113,850       224,471
                    150,000
        (注)4.
      平成27年3月26日
                          1,292,280         28,766       269,237        28,766       253,237
                     37,900
        (注)5.
      平成27年4月6日
                     5,000     1,297,280          975     270,212         975     254,212
        (注)1.
      平成28年3月16日
                     5,000     1,302,280          975     271,187         975     255,187
        (注)1.
      平成28年8月24日
                     5,000     1,307,280          975     272,162         975     256,162
        (注)1.
      平成30年3月22日
                     75,000      1,382,280         9,750      281,912        9,750      265,912
        (注)1.
     (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.株式分割(1:100)による増加であります。
        3.新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使による増加であります。
        4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
                  発行価格   1,650円
                  資本組入額   759円
        5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
                  発行価格   1,650円
                  資本組入額   759円
                  割当先 みずほ証券株式会社
        6.平成30年4月1日から平成30年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,500株、
          資本金及び資本準備金がそれぞれ1,462千円増加しております。
       (5)【所有者別状況】

                                                    平成30年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      2     16      8     8     -     761      795      -
     所有株式数
                -     533     1,684     6,420      106      -    5,077     13,820       280
     (単元)
     所有株式数の割
                -     3.86     12.19     46.45      0.77      -    36.74      100      -
     合(%)
      (注)自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                       東京都港区芝4丁目1番23号 三田NN
     株式会社DDホールディングス                                          576,000          41.67
                       ビル18階
                                                83,000          6.00
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木1丁目6番1号
                                                75,000          5.42
     伴 直樹                  東京都杉並区
                                                63,000          4.55
     細羽 強                  広島県福山市
                       東京都中野区中野4丁目10-2                         60,000          4.34
     麒麟麦酒株式会社
                       東京都千代田区大手町1丁目3-1                         50,000          3.61
     全国農業協同組合連合会
                                                47,500          3.43
     高梨 雄一朗                  東京都渋谷区
     SB・A外食育成投資事業有限責任                  東京都千代田区大手町1丁目9-5 大
                                                35,000          2.53
     組合                  手町フィナンシャルシティノースタワー
                                                32,000          2.31
     福森 章太郎                  東京都三鷹市
                                                21,500          1.55
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋1丁目9番1号
                       埼玉県さいたま市大宮区桜木町4丁目
                                                21,500          1.55
     むさし証券株式会社
                       333番地1
                                -              1,064,500           77.01
             計
     (注)前事業年度末において主要株主でなかった株式会社DDホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主と
        なっております。
       (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年3月31日現在
                             株式数(株)          議決権の数(個)

               区分                                       内容
                                    -           -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                               -           -       -
     議決権制限株式(その他)                               -           -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                               -           -       -

     完全議決権株式(その他)                      普通株式        1,382,000             13,820         -

                           普通株式                 280            -       -

     単元未満株式
                                 1,382,280               -       -
     発行済株式総数
                                    -         13,820         -
     総株主の議決権
     (注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
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        ②【自己株式等】
                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式総数

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                       (%)
           -            -            -        -        -        -

           計            -            -        -        -        -

     (注)   当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】   普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
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       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                              当事業年度                   当期間

             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
      引き受ける者の募集を行った
                           -         -         -         -
      取得自己株式
                           -         -         -         -

      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る

                           -         -         -         -
      移転を行った取得自己株式
                           -         -         -         -

      その他(-)
                                    -                  -

      保有自己株式数                     45                  45
      (注)当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

         買取り及び買増し請求の売渡しによる株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

        当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中
       長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適
       正な利益配分を行うことを基本方針としております。
        当社は剰余金を配当する場合、期末配当の年1回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
       なお、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨定款で定めております。
        当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、大幅な赤字決算となったことから、誠に遺憾ながら無配といたし
       ました。
        早期の復配を目指し、全社員一同業績の改善に一層努める所存です。
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第11期         第12期         第13期         第14期         第15期
       決算年月        平成26年3月         平成27年3月         平成28年3月         平成29年3月         平成30年3月
       最高(円)              -        1,950         2,872         1,815         2,480

       最低(円)              -        1,603         1,610         1,186         1,251

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
         なお、平成27年3月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事
         項はありません。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別     平成29年10月          11月        12月      平成30年1月          2月        3月
     最高(円)          1,317        1,420        2,480        2,025        1,807        2,207

     最低(円)          1,285        1,282        1,418        1,667        1,588        1,645

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日                          任期
                                          略歴
                                                        (株)
                                  平成16年4月      カルチュア・コンビニエン
                                        ス・クラブ株式会社 入社
                                  平成18年9月      株式会社リサ・パートナー
                                        ズ 入社
                                  平成23年1月      当社 執行役
     代表取締役      社長CEO       伴 直樹      昭和55年6月25日生                            (注)3     75,000
                                  平成23年6月
                                        当社 取締役CFO
                                  平成27年6月      当社 取締役副社長
                                  平成29年6月      当社 代表取締役副社長
                                  平成29年10月      当社 代表取締役社長CEO
                                        (現任)
                                  平成16年4月      カルチュア・コンビニエン
                                        ス・クラブ株式会社 入社
                                  平成20年5月      アビームコンサルティング株
                                        式会社 入社
                                  平成22年12月      株式会社リクルートエージェ
                                        ント(現 株式会社リクルー
                                        トキャリア)入社
      取締役            中村 仁      昭和53年9月20日生
            CIO                                        (注)3       -
                                  平成28年5月      株式会社リクルートテクノロ
                                        ジーズ 入社
                                  平成29年3月      当社 入社 経営企画部部長
                                  平成29年6月      当社 取締役経営企画部部長
                                  平成29年10月      当社 取締役事業統括本部本
                                        部長CIO
                                  平成30年6月
                                        当社 取締役CIO(現任)
                                  平成20年12月      新日本有限責任監査法人 入
                                        所
                                  平成24年10月      公認会計士 登録
                                  平成30年3月      当社 入社 経理財務部部長
      取締役      CFO      鯛 剛和      昭和60年5月6日生                            (注)3       -
                                        CFO
                                  平成30年4月      当社 経営管理本部本部長 
                                        CFO
                                  平成30年6月
                                        当社 取締役CFO(現任)
                                  平成18年3月      株式会社フードスコープ 入
                                        社
                                  平成21年2月      株式会社シークレットテーブ
                                        ル(平成25年3月に株式会社
                                        ダイヤモンドダイニングに吸
                                        収合併)入社
                                  平成23年7月      株式会社ダイヤモンドダイニ
                                        ング(現 株式会社DDホー
                                        ルディングス)転籍 第八事
      取締役      COO      有村 譲      昭和51年10月28日生                業部事業部長            (注)3       -
                                  平成28年5月      同社 営業本部副本部長
                                  平成29年9月      株式会社ダイヤモンドダイイ
                                        ング(平成29年9月に株式会
                                        社ダイヤモンドダイニング
                                        (現 株式会社DDホール
                                        ディングス)より飲食事業を
                                        吸収分割により承継)取締役
                                        営業本部副本部長
                                  平成30年6月
                                        当社 取締役COO(現任)
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                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日                          任期
                                          略歴
                                                        (株)
                                  平成22年2月      株式会社ダイヤモンドダイニ
                                        ング(現 株式会社DDホー
                                        ルディングス)入社
                                  平成22年5月      同社 営業本部 第二営業統
                                        括部 第五営業部長
                                  平成23年1月      同社 営業本部 副本部長
                                  平成23年6月      同社 執行役員 営業本部副
                                        本部長
                                  平成24年2月      同社 執行役員 営業支援本
      取締役       -     鹿中 一志      昭和50年4月18日生                            (注)3       -
                                        部長
                                  平成24年5月      同社 取締役 営業支援本部
                                        長
                                  平成25年3月      同社 執行役員 社長室長
                                  平成27年3月      同社 執行役員 営業統括
                                  平成27年5月      同社 取締役 営業統括(現
                                        任)
                                  平成30年6月
                                        当社 取締役(現任)
                                  昭和44年4月      東京芝浦電機株式会社(現 
                                        株式会社東芝) 入社
                                  昭和46年2月      ソニー株式会社 入社
                                  昭和49年10月      SONY  Corp  of America
                                  昭和53年4月      SONY  GmbH,   Group   Product
                                        Manager,    Audio   Products
                                  昭和60年4月      SONY  France,   Director
                                  昭和62年8月      SONY  UK Divisional
                  近藤 彰男
                                        Director
      取締役       -           昭和22年2月26日生                            (注)3       -
                   (注)1
                                  平成10年3月      DHLジャパン株式会社 取締
                                        役
                                  平成11年11月      Japan   Telecom   America   Inc.
                                        代表取締役社長
                                  平成13年9月      日本ジェムプラス株式会社 
                                        代表取締役社長
                                  平成19年1月      埼玉高速鉄道株式会社 代表
                                        取締役社長
                                  平成26年6月
                                        当社 取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日                          任期
                                          略歴
                                                        (株)
                                  昭和48年4月      株式会社博報堂 入社
                                  平成9年4月      同社 第四営業局局長代理
                                  平成15年4月      株式会社アドスタッフ博報堂
      監査役            木下 一                     取締役
             -           昭和25年2月1日生                            (注)4       -
      (常勤)             (注)2                平成18年1月      同社 営業統括局専任局長
                                  平成18年6月      株式会社仙台博報堂代表取締
                                        役社長
                                  平成24年6月      当社 常勤監査役(現任)
                                  平成9年4月      弁護士登録、法律事務所勤務
                                  平成15年3月      ニューヨーク州弁護士登録
                                  平成17年1月      中村・角田・松本法律事務所
                                        パートナー(現任)
                                  平成20年4月      学習院大学法学部特別客員教
                                        授
                  松本 真輔
      監査役                  昭和45年4月17日生          平成24年6月      当社 社外監査役(現任)
             -                                       (注)4       -
                   (注)2
                                  平成26年4月      早稲田大学大学院法務研究科
                                        教授(現任)
                                  平成28年2月      株式会社ホープ 社外取締役
                                        (現任)
                                  平成28年3月      株式会社ユーザベース 監査
                                        役(現任)
                                  平成12年10月      中央青山監査法人 入所
                                  平成15年4月      公認会計士 登録
                                  平成16年3月      税理士 登録
                                  平成20年10月      当社 取締役
                                  平成22年10月      ユナイテッド・アドバイザー
                                        ズ税理士法人 代表社員(現
      監査役       -     古屋 尚樹      昭和54年3月13日生                            (注)4     12,700
                                        任)
                                  平成23年6月
                                        当社 監査役(現任)
                                  平成26年6月      株式会社ロンド・スポーツ 
                                        取締役(現任)
                                  平成29年2月      株式会社ロンドビル 代表取
                                        締役(現任)
                             計                            87,700
      (注)1.取締役近藤彰男は、社外取締役であります。
         2.監査役木下一、松本真輔は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、平成30年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終
           結の時までであります。
         4.監査役の任期は、平成30年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成34年2月期に係る定時株主総会終
           結の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① 企業統治の体制
          当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考
         え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係
         を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えておりま
         す。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施
         し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
          なお、当社は、        経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役2名による監査の実施を
         行っているほか、社外取締役1名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能
         の客観性・中立性は十分に確保されていると思料される為、現在の体制を採用しております                                          が、  今後の事業拡大
         に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、ま
         た、積極的に取り組んでまいります。
         イ.取締役会

           取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役
          間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催さ
          れるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役
          会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
         ロ.監査役会

           当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されておりま
          す。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点
          の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査の独立性を
          確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コン
          プライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告
          し、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果に
          ついて定期的に報告を受けております。
         ハ.会計監査人

           当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けてお
          ります。
           なお、平成30年6月28日開催の第15回定時株主総会において、太陽有限責任監査法人への会計監査人変更の
          決議をしております。
          (当社の企業統治体制図)

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        ② 内部統制システムの整備の状況
          当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正
         を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下の通り定めておりま
         す。
          当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる
         他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制シ
         ステムの整備・運用に努めてまいります。
         イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ① 全ての役員及び従業員に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成の
           ため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
          ②監査役は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必
           要に応じて取締役会で意見を述べる。
          ③内部監査担当者は、監査役と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締
           役会及び監査役会に報告する。
          ④当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢
           力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
         ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期
          間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
         ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止
          し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
         ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ①「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決
           定を行うと共に、業務執行の監督を行う。
          ②取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
         ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使

           用人の取締役からの独立性に関する事項
          ①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこ
           ととする。
          ②監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇について
           は、監査役と取締役が協議する。
         ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周
          知徹底する。
         ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

          ①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反
           行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計
           方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定
           款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
          ②監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席
           すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとす
           る。
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         チ.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
           制
           当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取
          扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
         リ.  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

           用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ① 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議
           のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、
           速やかに当該費用又は債務を処理する。
          ②監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
         ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ①監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を
           設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
          ②監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目
           等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
        ③ リスク管理及びコンプライアンス

          当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制
         の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において4回開催し、コンプライアン
         ス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプ
         ライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。
        ④ 内部監査及び監査役監査の状況

          当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監
         査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表
         取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる
         改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充
         実を図っております。
          監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を
         立案後、実施計画を作成しております。
          監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査
         人による会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監
         査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、
         監査報告を行っております。
          内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監
         査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査役及び内部監査担当者と協働し、四半期に1回の頻
         度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図ってお
         ります。
        ⑤ 会計監査の状況

          会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。な
         お、当社の会計監査業務を執行した社員は、篠原孝広氏及び杉原伸太朗氏の2名であります。また、監査業務に
         係る補助者は、公認会計士4名、その他2名で構成されております。
        ⑥ 社外取締役及び社外監査役

          有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役を1名、社外監査役2名を選任しており、経営の意思
         決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。
          なお、社外取締役近藤彰男、社外監査役木下一並びに松本真輔と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引
         関係その他利害関係はありません。
          当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませ
         んが、その選任にあたりましては、会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠する
         ものとし、客観的中立的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べ、監視・監督といった機能及び役割
         を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。
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        ⑦ 役員報酬等
         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
                                                      員の員数
         役員区分
                   (千円)
                                ストックオプ
                                                       (人)
                          基本報酬               賞与      退職慰労金
                                ション
     取締役
                     67,868       67,800         68       -       -        5
     (社外取締役を除く)
     監査役
                     2,400       2,400         -       -       -        1
     (社外監査役を除く)
                     2,400       2,400         -       -       -        1
     社外取締役
                     7,800       7,800         -       -       -        2
     社外監査役
         ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

          1.取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、平成27年6
           月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万
           円)の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。                                            また別枠で
           ストック・オプション報酬額として年額5百万円以内と決議をいただいております。
          2.監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成27年6月29日開催の定時株主総会
           において決議いただいております年額50百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。
        ⑧ その他

         イ.取締役、監査役の定数
           当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
         ロ.取締役の選任の決議要件

           取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
          席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
         ハ.剰余金の配当等の決定機関

           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
          を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役
          会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ニ.中間配当

           当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により8月31日を基準日
          として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、平成30年6月28日開催の第15回定時株
          主総会において、決算期変更の経過期間となる第16期の事業年度の中間配当の基準日は、平成30年9月30日と
          する旨決議しております。
         ホ.取締役及び監査役の責任免除

           当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
          規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
          決議によって免除することができる旨定款に定めております。
           また、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、会社法第
          423条第1項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に
          定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役及び監査役と契約を
          締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
         ヘ.自己株式の取得

           当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規
          定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
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         ト.株主総会の特別決議要件
           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株
          主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めて
          おります。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
                             -                            -
              15,500                            16,500
     (注)監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に追加報酬として当事業年度に係る額が3,000千円あります。
        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上
         で、決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1 財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日
       まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
      3 連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
       へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        406,668              289,239
         現金及び預金
                                        193,852              256,646
         売掛金
                                         32,720              31,424
         原材料及び貯蔵品
                                         60,360              51,549
         前払費用
                                         17,080                -
         繰延税金資産
                                         18,780              69,353
         1年内回収予定の差入保証金
                                         8,483                -
         未収還付法人税等
                                         39,304              15,240
         その他
                                           -             △ 147
         貸倒引当金
                                        777,251              713,306
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,064,203               812,615
          建物
                                       △ 435,467             △ 484,054
            減価償却累計額
            建物(純額)                             628,735              328,560
          機械及び装置                               9,000              9,000
                                        △ 3,952             △ 5,395
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                              5,047              3,604
          工具、器具及び備品                              276,340              256,682
                                       △ 214,878             △ 231,396
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             61,462              25,286
                                        695,245              357,450
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,560              1,011
          ソフトウエア
                                           21              21
          その他
                                         1,581              1,033
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         10,360               4,955
          長期前払費用
                                         37,627                -
          繰延税金資産
                                        543,457              470,144
          敷金及び保証金
                                           220             1,203
          その他
                                        591,666              476,302
          投資その他の資産合計
                                       1,288,493               834,786
         固定資産合計
       繰延資産
                                           420               -
         社債発行費
                                           420               -
         繰延資産合計
                                       2,066,165              1,548,093
       資産合計
                                 39/73






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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        124,632              129,813
         買掛金
                                                      ※ 100,000
                                           -
         短期借入金
                                        229,497              204,762
         1年内返済予定の長期借入金
                                         18,000                -
         1年内償還予定の社債
                                         87,716              95,720
         未払金
                                        192,020              184,765
         未払費用
                                         3,108                -
         前受金
                                           798              420
         前受収益
                                           -            24,319
         未払法人税等
                                         52,303               8,476
         未払消費税等
                                         11,928              14,615
         資産除去債務
                                         7,616              29,495
         店舗閉鎖損失引当金
                                         12,869              25,897
         その他
                                        740,491              818,285
         流動負債合計
       固定負債
                                        440,829              315,267
         長期借入金
                                        145,720              128,677
         資産除去債務
                                           -            14,743
         繰延税金負債
                                           -            70,888
         その他
                                        586,549              529,577
         固定負債合計
                                       1,327,040              1,347,863
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        272,162              281,912
         資本金
         資本剰余金
                                        256,162              265,912
          資本準備金
                                        256,162              265,912
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        209,347             △ 348,594
            繰越利益剰余金
                                        209,347             △ 348,594
          利益剰余金合計
                                          △ 91             △ 91
         自己株式
                                        737,579              199,139
         株主資本合計
                                         1,545              1,091
       新株予約権
                                        739,124              200,230
       純資産合計
                                       2,066,165              1,548,093
      負債純資産合計
                                 40/73







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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                       5,505,519              5,076,504
      売上高
                                       4,924,383              4,592,715
      売上原価
                                        581,135              483,788
      売上総利益
                                       ※1 639,732             ※1 598,580
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 58,597             △ 114,791
      営業外収益
                                            8              5
       受取利息
                                         20,555              14,391
       受取保険金
                                         3,380              5,820
       助成金収入
                                         12,824               4,411
       協賛金収入
                                         2,827              6,057
       その他
                                         39,595              30,685
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  7,039              7,436
                                           135               57
       社債利息
                                           -            12,560
       支払手数料
                                         7,850              10,344
       支払補償費
                                         6,286              2,241
       リース解約損
                                           458              420
       社債発行費償却
                                           132              111
       株式交付費
                                           893             1,595
       その他
                                         22,796              34,767
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                   △ 41,798             △ 118,873
      特別損失
                                       ※2 104,503             ※2 307,166
       減損損失
                                         7,616              29,495
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                           133               -
       その他
                                        112,253              336,662
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 154,052             △ 455,535
                                         8,138              6,808
      法人税、住民税及び事業税
                                         8,861              69,452
      法人税等調整額
                                         17,000              76,260
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 171,052             △ 531,796
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                          (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
                           至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                      (%)                   (%)
                     番号
     1.飲食売上原価

                               1,265,081        25.7           1,164,737        25.4
      Ⅰ 材料費
                               1,739,988        35.3           1,622,306        35.3
      Ⅱ 労務費
                      ※1         1,878,761        38.2           1,717,898        37.4
      Ⅲ 経費
                                 40,551                   87,772
                                       0.8                   1.9
     2.商品売上原価
                                      100.0                   100.0
       売上原価合計                        4,924,383                   4,592,715
      (注)※1 主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                          (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
             項目
                           至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
     消耗品費 (千円)                               137,613                   125,540

     水道光熱費(千円)                               284,909                   248,558
     支払家賃 (千円)                               759,090                   723,095

     減価償却費(千円)                               115,001                   79,995

     広告宣伝費(千円)                               176,494                   136,449

     その他  (千円)                               405,652                   404,258
           合計(千円)                        1,878,761                   1,717,898

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                              その他利益
                                             株主資本合
                               剰余金
               資本金                         自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金
                                               計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益剰
                               余金
     当期首残高          271,187     255,187     255,187     406,444     406,444      △ 91   932,726       915   933,642
     当期変動額
      新株の発行
                 975     975     975                    1,950          1,950
      剰余金の配当                         △ 26,044    △ 26,044         △ 26,044         △ 26,044
      当期純損失(△)                        △ 171,052    △ 171,052         △ 171,052         △ 171,052
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                               629     629
      (純額)
     当期変動額合計            975     975     975   △ 197,097    △ 197,097       -  △ 195,147       629   △ 194,517
     当期末残高
                272,162     256,162     256,162     209,347     209,347      △ 91   737,579      1,545    739,124
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                              その他利益
                                             株主資本合
                               剰余金
               資本金                         自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金
                                               計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益剰
                               余金
     当期首残高
                272,162     256,162     256,162     209,347     209,347      △ 91   737,579      1,545    739,124
     当期変動額
      新株の発行          9,750     9,750     9,750                    19,500          19,500
      剰余金の配当                         △ 26,144    △ 26,144         △ 26,144         △ 26,144
      当期純損失(△)                        △ 531,796    △ 531,796         △ 531,796         △ 531,796
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                              △ 453    △ 453
      (純額)
     当期変動額合計           9,750     9,750     9,750   △ 557,941    △ 557,941       -  △ 538,440      △ 453   △ 538,894
     当期末残高          281,912     265,912     265,912    △ 348,594    △ 348,594      △ 91   199,139      1,091    200,230
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                △ 154,052             △ 455,535
                                        124,013               87,232
       減価償却費
                                        104,503              307,166
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    -              147
                                           △ 8             △ 5
       受取利息及び受取配当金
                                         7,174              7,494
       支払利息及び社債利息
                                        △ 20,555             △ 14,391
       受取保険金
                                           132              111
       株式交付費
                                         7,850              10,344
       支払補償費
       売上債権の増減額(△は増加)                                  1,938             △ 62,794
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  3,063              1,296
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 3,027              5,181
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 10,719              △ 7,258
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  27,032             △ 43,827
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                  7,616              21,879
                                         3,253              33,828
       その他
                                         98,216             △ 109,131
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    8              5
                                        △ 7,073             △ 7,300
       利息の支払額
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                                 △ 37,152              16,908
                                        △ 6,388             △ 11,806
       補償金の支払額
                                         4,783              30,163
       保険金の受取額
                                         52,393             △ 81,160
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 181,037              △ 62,331
       有形及び無形固定資産の取得による支出
                                           729               -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 7,276             △ 2,853
       長期前払費用の取得による支出
                                           -           △ 11,685
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 12,498                -
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         33,314              22,740
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           -              10
       その他
                                       △ 166,769              △ 54,119
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           -            100,000
       短期借入れによる収入
                                        △ 16,668                -
       短期借入金の返済による支出
                                        300,000               95,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 256,846             △ 245,297
       長期借入金の返済による支出
       社債の償還による支出                                 △ 18,000             △ 18,000
                                           -            109,755
       セールアンド割賦バック取引による収入
                                           -           △ 17,474
       割賦債務の返済による支出
                                         1,817              19,389
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                        △ 26,030             △ 25,521
       配当金の支払額
                                        △ 15,727              17,851
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 130,102             △ 117,429
                                        536,771              406,668
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 406,668             ※1 289,239
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            原材料及び貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年4月1日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物         3年~15年
              機械及び装置     7年
              工具、器具及び備品  3年~10年
             また、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却しております。
           ② 無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           ③ 長期前払費用
             定額法を採用しております。
          3.繰延資産の処理方法

           ① 株式交付費
             支出時に全額費用処理しております。
           ② 社債発行費
             社債償還期間にわたり定額法により償却しております。
          4.引当金の計上基準

           ① 貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ② 店舗閉鎖損失引当金
             店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。
          5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

          (損益計算書関係)
           前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の100分の
          10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事
          業年度の財務諸表の組替えを行なっております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた6,207千円は、
          「助成金収入」3,380千円、「その他」2,827千円として組み替えております。
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         (貸借対照表関係)
          ※関係会社項目
           関係会社に対する負債には次のものがあります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
         短期借入金                              -千円               100,000千円

         (損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
           減価償却費                           9,012   千円               7,236   千円
                                      76,800                 80,400
           役員報酬
                                     216,325                 189,595
           給料手当
                                      12,065                 10,008
           賞与
                                      46,103                 42,099
           法定福利費
                                      31,126                 31,156
           支払家賃
                                      39,310                 37,615
           支払手数料
                                      39,777                 45,499
           租税公課
           おおよその割合
             販売費                           10%                 10%
             一般管理費                           90%                 90%
          ※2 減損損失

             前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
             (1) 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
              場所              用途             種類           金額(千円)
           東京都       5店舗      店舗             建物等                     85,364

           静岡県       1店舗      店舗             建物等                     17,449

           その他                                               1,689

           合計                                              104,503

             (2) 減損損失の計上に至った経緯

                 店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低
                いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減
                額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             (3) 減損損失の金額及び内訳

                      種類                       金額(千円)
           建物                                              95,163

           工具、器具及び備品                                               7,144

           長期前払費用                                               2,196

           合計                                              104,503

             (4) 資産のグルーピングの方法

                 当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピン
                グを行っております。          遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。
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             (5) 回収可能価額の算定方法
                 資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッ
                シュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しておりま
                す。
             当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

             (1) 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
              場所              用途             種類           金額(千円)
           東京都       19店舗      店舗             建物等                     180,798

           福岡県       2店舗      店舗             建物等                     39,670

           神奈川県       3店舗      店舗             建物等                     25,143

           宮城県       1店舗      店舗             建物等                     14,788

           千葉県       1店舗      店舗             建物等                     14,197

           埼玉県       1店舗      店舗             建物等                     11,025

           兵庫県       1店舗      店舗             建物等                      9,488

           静岡県       1店舗      店舗             建物等                      8,153

           その他                                               3,899

           合計                                              307,166

             (2) 減損損失の計上に至った経緯

                 店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低
                いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減
                額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             (3) 減損損失の金額及び内訳

                      種類                       金額(千円)
           建物                                              276,211

           工具、器具及び備品                                              27,055

           長期前払費用                                               3,899

           合計                                              307,166

             (4) 資産のグルーピングの方法

                 当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピン
                グを行っております。          遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。
             (5) 回収可能価額の算定方法

                 資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッ
                シュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しておりま
                す。
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         (株主資本等変動計算書関係)
         前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当事業年度期首           当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                       株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
           株式の種類
                       (株)          (株)          (株)          (株)
         発行済株式
          普通株式       (注)         1,302,280            5,000            -       1,307,280
                        1,302,280            5,000            -       1,307,280

            合計
         自己株式

                            45          -          -          45
          普通株式
                            45          -          -          45
            合計
         (注) 普通株式の発行済株式総数の増加5,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                     新株予約権
                                                      当事業年度末
                     の目的とな
           新株予約権の内訳
                                                      残高(千円)
                     る株式の種       当事業年度      当事業年度      当事業年度
                                               当事業年度末
                       類      期首      増加      減少
          第1回新株予約権        (注)
                              20,000        -     5,000      15,000          -
                      普通株式
                              75,000        -      -    75,000          0
          第3回新株予約権            普通株式
          ストック・オプション
                       -         -      -      -      -      1,545
          としての新株予約権
                              95,000        -     5,000      90,000        1,545
                 合計
         (注) 第1回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
         3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                         配当金の            1株当たり
                    株式の            配当の
            (決議)              総額            配当額        基準日        効力発生日
                    種類            原資
                          (千円)             (円)
          平成28年5月30日
                               利益剰余金            平成28年3月31日         平成28年6月30日
                   普通株式       26,044            20
            取締役会
          (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                         配当金の            1株当たり
                    株式の            配当の
            (決議)              総額            配当額        基準日        効力発生日
                    種類            原資
                          (千円)             (円)
          平成29年5月30日
                               利益剰余金            平成29年3月31日         平成29年6月30日
                   普通株式       26,144            20
            取締役会
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         当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当事業年度期首           当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                       株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
           株式の種類
                       (株)          (株)          (株)          (株)
         発行済株式
          普通株式       (注)         1,307,280            75,000            -       1,382,280
                        1,307,280            75,000            -       1,382,280

            合計
         自己株式

                            45          -          -          45
          普通株式
                            45          -          -          45
            合計
         (注) 普通株式の発行済株式総数の増加75,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                     新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                     の目的とな
           新株予約権の内訳
                     る株式の種       当事業年度      当事業年度      当事業年度             残高(千円)
                                               当事業年度末
                       類      期首      増加      減少
                              15,000        -      -    15,000          -
          第1回新株予約権            普通株式
          第3回新株予約権        (注)            75,000        -    75,000        -       -
                      普通株式
          ストック・オプション
                       -         -      -      -      -      1,091
          としての新株予約権
                              90,000        -    75,000      15,000        1,091
                 合計
         (注) 第3回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
         3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                         配当金の            1株当たり
                    株式の            配当の
            (決議)              総額            配当額        基準日        効力発生日
                    種類            原資
                          (千円)             (円)
          平成29年5月30日
                               利益剰余金            平成29年3月31日         平成29年6月30日
                   普通株式       26,144            20
            取締役会
          (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

             該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                 至 平成30年3月31日)
         現金及び預金勘定                            406,668千円                 289,239千円
         現金及び現金同等物                            406,668千円                 289,239千円
           2 重要な非資金取引の内容

           新たに計上した資産除去債務に係る資産及び負債の額
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                 至 平成30年3月31日)
         資産除去債務として計上した有形固
                                      20,661千円                   - 千円
         定資産の額
         資産除去債務の計上額                            20,661千円                   - 千円
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         (金融商品関係)
          1 金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、主に飲食サービスに係る店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入、社債発
            行、株式発行)を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っ
            ておりません。
           (2)金融商品の内容及びリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。
             借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、完済日は決算日後、最
            長で6年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が債権残高を定期的にモニタリングし、
             取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
             減を図っております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図って
             おります。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社は、各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスク
             を管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
          2 金融商品の時価等に関する事項

            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度(平成29年3月31日)
                           貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
                                406,668            406,668              -

      (1)現金及び預金
                                193,852            193,852              -
      (2)売掛金
      (3)敷金及び保証金  (注)3                          562,237            552,535            △9,702
                                 8,483            8,483             -
      (4)未収還付法人税等
                               1,171,242            1,161,540             △9,702

             資産計
                                124,632            124,632              -

      (1)買掛金
                                 87,716            87,716              -
      (2)未払金
                                 52,303            52,303              -
      (3)未払消費税等
      (4)社債     (注)4                           18,000            18,049              49
      (5)長期借入金  (注)5                          670,326            670,045             △280
                                952,979            952,748             △231

             負債計
                                 51/73



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            当事業年度(平成30年3月31日)
                           貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
                                289,239            289,239              -

      (1)現金及び預金
                                256,646
      (2)売掛金
                                 △147
         貸倒引当金            (注)2
                                256,499            256,499              -

      (3)   敷金及び保証金  (注)3                       539,497            534,893            △4,604
                               1,085,237            1,080,632             △4,604

             資産計
                                129,813            129,813              -

      (1)買掛金
                                100,000            100,000              -
      (2)短期借入金
                                 95,720            95,720              -
      (3)未払金
                                 24,319            24,319              -
      (4)未払法人税等
                                 8,476            8,476             -
      (5)未払消費税等
      (6)長期借入金  (注)5                          520,029            507,859           △12,169
                                878,358            866,188           △12,169

             負債計
      (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により
            算出しております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
            これらはすべて短期間に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
            当該帳簿価額によっております。
          (6)長期借入金
            変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えら
            れるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入
            を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
      (注)2 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注)3 敷金及び保証金には、1年内回収予定の差入保証金及び敷金及び保証金の合計額を記載しております。
      (注)4 社債には、1年内償還予定の社債の合計額を記載しております。
      (注)5 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計額を記載しております。
      (注)6 金銭債権の決算日後の償還予定額
           前事業年度(平成29年3月31日)
                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                         406,668             -          -          -

     現金及び預金
                         193,852             -          -          -
     売掛金
                          8,483            -          -          -
     未収還付法人税等
                          18,780            -          -          -
     敷金及び保証金
                         627,784             -          -          -
           合計
      敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
     (543,457千円)については、償還予定額に含めておりません。
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           当事業年度(平成30年3月31日)

                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                         289,239             -          -          -

     現金及び預金
                         256,499             -          -          -
     売掛金
                          69,353            -          -          -
     敷金及び保証金
                         615,093             -          -          -
           合計
      敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
     (470,144千円)については、償還予定額に含めておりません。
      (注)6 社債、長期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額

           前事業年度(平成29年3月31日)
                       1年超        2年超        3年超        4年超
               1年以内                                        5年超
                       2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
               (千円)                                        (千円)
                       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                           -        -        -        -        -

     社債            18,000
                                                         23,182
     長期借入金           229,497        178,962        124,358        93,654        20,673
                                                         23,182
     合計           247,497        178,962        124,358        93,654        20,673
           当事業年度(平成30年3月31日)

                       1年超        2年超        3年超        4年超
               1年以内                                        5年超
                       2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
               (千円)                                        (千円)
                       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                                                         8,890

     長期借入金           204,762        152,308        107,854        29,673        16,542
                                                         8,890
     合計           204,762        152,308        107,854        29,673        16,542
                                 53/73










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         (ストック・オプション等関係)
        1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                 至 平成30年3月31日)
                                                           -
        販売費及び一般管理費                                 629
        2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)ストック・オプションの内容
                               第4回新株予約権
                           当社取締役 2名
        付与対象者の区分及び人数
                           当社従業員 10名
        株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式 2,700株
        ンの数(注)
        付与日                  平成27年7月21日
                           権利行使時においても当社又は当社
                           子会社の取締役、監査役及び従業員
                           のいずれかの地位にあること。ただ
                           し、退任又は退職後の権利行使につ
        権利確定条件
                           き正当な理由があると取締役会が認
                           めた場合はこの限りではない。
                           新株予約権者が死亡した場合は新株
                           予約権の相続を認める。
                           自  平成27年7月21日
        対象勤務期間
                           至  平成29年6月30日
                           自  平成29年7月1日
        権利行使期間
                           至  平成37年6月29日
        (注)株式数に換算して記載しております。
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        (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当事業年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                               第4回新株予約権
        権利確定前       (株)

         前事業年度末                                 1,700

                                           -
         付与
         失効                                  400

                                         1,300
         権利確定
                                           -
         未確定残
        権利確定後       (株)

                                           -
         前事業年度末
                                         1,300
         権利確定
                                           -
         権利行使
                                          100
         失効
                                         1,200
         未行使残
         ②単価情報

                               第4回新株予約権
        権利行使価格      (円)                                 2,740

                                           -
        行使時平均株価     (円)
        付与日における公正な評価単価
                                          909
                     (円)
        3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
         おります。
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         (税効果会計関係)
          1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     (平成29年3月31日)            (平成30年3月31日)
             繰延税金資産(流動)
              貸倒引当金                               - 千円           45千円
              未払費用                              738千円             - 千円
              未払事業税                             1,387千円            4,939千円
              資産除去債務                             3,680千円            4,475千円
              店舗閉鎖損失引当金                             2,350千円            9,031千円
              税務上の繰越欠損金                             4,748千円              - 千円
                                           4,174千円            3,287千円
              その他
               繰延税金資産(流動)小計                             17,080千円            21,779千円
              評価性引当額                               - 千円        △21,779千円
             繰延税金資産(流動)合計
                                          17,080千円              - 千円
             繰延税金資産(固定)

              減価償却超過額                             8,873千円            11,158千円
              減損損失                             40,264千円            103,672千円
              資産除去債務                             44,619千円            39,401千円
                                          24,348千円            29,060千円
              税務上の繰越欠損金
               繰延税金資産(固定)小計                            118,106千円            183,293千円
              評価性引当額                            △55,374千円            △183,293千円
             繰延税金資産(固定)合計
                                          62,731千円              - 千円
             繰延税金負債(固定)

                                          25,104千円            14,743千円
              資産除去債務に対する除去費用
             繰延税金負債(固定)合計                              25,104千円            14,743千円
             繰延税金資産(固定)の純額                              37,627千円              - 千円
             繰延税金負債(固定)の純額                                - 千円         14,743千円
          2   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            前事業年度(平成29年3月31日)
           税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
            当事業年度(平成30年3月31日)

           税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
          (1)当該資産除去債務の概要
            店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数で見積り、割引率は0.1%~1.8%を使用して資
           産除去債務の金額を算定しております。
          (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                  前事業年度                当事業年度
                              (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                               至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
          期首残高                             141,312千円                157,648千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                             12,330千円                  - 千円
          見積りの変更による増加額                              8,331千円                  - 千円
          時の経過による調整額                              1,549千円                1,508千円
                                           -
          資産除去債務の履行による増減額                                            △11,685千円
          その他増減額(△は減少)
                                      △5,876千円                △4,178千円
          期末残高                             157,648千円                143,293千円
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
             当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
            記載を省略しております。
          【関連情報】

           1 製品及びサービスごとの情報
             単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
           2 地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           3 主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
            しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

             当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
            記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

             該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
           1 関連当事者との取引
             (1)財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
                前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                 該当事項はありません。
                当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                              議決権等の
                     資本金又
                              所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名               事業の内容          関連当事者
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                     (千円)
                               (%)
                         グループ経
                         営管理事
          株式会社DD
      その他の                    業、飲食事     (被所有)           資金の借入
          ホールディン      東京都港区                   資金の借入                短期借入金
                     699,384                          100,000          100,000
      関係会社                    業及びア     直接 41.7             ※
            グス
                         ミューズメ
                         ント事業
     取引条件及び取引条件の決定方針等
      ※ 資金の借入利息率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
             (2)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                              議決権等の
                     資本金又               関連当事
          会社等の名               事業の内容     所有(被所                取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金               者との関     取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業     有)割合
                                               (千円)          (千円)
                     (千円)               係
                               (%)
                                         当社不動産賃
                          当社代表     (被所有)     債務被保
                                         貸借契約の債
       役員     青野 玄       -      -                          -   -      -
                          取締役    直接 41.6     証
                                         務被保証※
      上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
     取引条件及び取引条件の決定方針等

      ※ 当社は店舗不動産等の賃借に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。なお、
        保証料等の支払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
                    被保証件数                       年間対象賃借料

        氏名
                 (平成29年3月31日)                 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       青野 玄                     19件                         215,398千円

                当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                              議決権等の
                     資本金又
          会社等の名
                         事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                     は出資金
       種類          所在地                        取引の内容           科目
                         又は職業     有)割合     との関係           (千円)          (千円)
          称又は氏名
                     (千円)
                               (%)
                                         新株予約権の
                          当社代表
                              (被所有)
       役員     伴 直樹       -      -              -           19,500     -      -
                          取締役    直接 5.4          行使※1
                                         当社不動産賃
                                -
       役員     青野 玄              当社取締役          債務被保証     貸借契約の債
                  -      -                             -
                                                 -          -
                                ※3
                                         務被保証※2
      上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
      ※1 平成23年12月21日開催の取締役会において発行が決議された新株予約権の行使であり、取引金額については権利
         行使株式総数75,000株に株式の発行価格260円を乗じた金額を記載しております。
     取引条件及び取引条件の決定方針等

      ※2 当社は店舗不動産等の賃借に対して、取締役である青野玄より債務保証を受けております。なお、保証料等の支
         払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
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                    被保証件数                       年間対象賃借料
        氏名
                 (平成30年3月31日)                 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       青野 玄                     12件                         121,338千円

      ※3 青野玄氏は、平成30年3月31日をもって当社取締役を辞任しております。このため、取引金額は取締役辞任まで
         の取引について記載しており、議決権等の被所有割合は取締役辞任時の割合を記載しております。
           2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
       1株当たり純資産額                               564円23銭                144円07銭

       1株当たり当期純損失(△)
                                     △131円05銭                △406円17銭
                                          -                -
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益
       (注)1.       潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。
          2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 平成28年4月1日                (自 平成29年4月1日
                 項目
                                至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
       1株当たり当期純損失(△)

        当期純損失(△)(千円)                              △171,052                △531,796
        普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -                -

        普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                              △171,052                △531,796

        普通株式の期中平均株式数(株)                              1,305,249                1,309,290

                              第4回新株予約権(新株予約権                第4回新株予約権(新株予約権

                              の数17個)                の数12個)
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                              詳細は「第4       提出会社の状況         詳細は「第4       提出会社の状況
        後1株当たり当期純利益の算定に含めな
                              1  株式等の状況       (2)    新株    1  株式等の状況       (2)    新株
        かった潜在株式の概要
                              予約権等の状況」に記載のとお                予約権等の状況」に記載のとお
                              りであります。                りであります。
          3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                 項目
                                (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
       純資産の部の合計額(千円)                                739,124                200,230

       純資産の部の合計額から控除する金額
                                        1,545                1,091
       (千円)
       (うち新株予約権(千円))                                (1,545)                (1,091)
       普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                737,579                199,139

       1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                      1,307,235                1,382,235
       の普通株式の数(株)
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         (重要な後発事象)
         決算期変更
          当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催の第15期定時株主総会で「定款一
         部変更の件」が承認されることを条件に、決算期(事業年度の末日)の変更を行うことを下記のとおり決議いた
         しました。
         1.変更の理由

          当社は、平成29年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社DDホールディングス(以下「DDホール
         ディングス」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
          当該資本業務提携により、平成29年12月20日をもって当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社と
         なったDDホールディングスと決算期を統一することにより、経営計画の策定や業務管理等の経営及び事業運営
         の合理化を図るとともに、適時・適切な情報の開示に取り組むため、当社の事業年度を変更するものでありま
         す。
         2.決算期変更の内容

           現    在     毎年3月31日
           変  更  後     毎年2月末日

           決算期変更の経過期間となる第16期は、平成30年4月1日から平成31年2月28日までの11か月決算となる予
          定です。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
                                289,810
      建物             1,064,203       38,222            812,615      484,054       61,218      328,560
                               (276,211)
      機械及び装置              9,000                   9,000      5,395      1,443      3,604
                            -      -
                                 34,679
      工具、器具及び備品              276,340       15,020            256,682      231,396       24,021      25,286
                                (27,055)
                                324,489
        有形固定資産計           1,349,543       53,243           1,078,297       720,846       86,683      357,450
                               (303,266)
     無形固定資産
      ソフトウエア                                 4,189      3,178       548     1,011
                      -      -      -
      その他                                  21                   21
                      -      -      -            -      -
        無形固定資産計
                                       4,211      3,178       548     1,033
                      -      -      -
                                 6,658
     長期前払費用               21,752       2,853            17,947      12,992       4,359      4,955
                                (3,899)
     繰延資産
      社債発行費              2,293                   2,293      2,293       420
                            -      -                         -
         繰延資産計            2,293                   2,293      2,293       420
                            -      -                         -
      (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物         既存店  38,222                    千円
           工具、器具及び備品  既存店  15,020                    千円
         2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物        店舗の減損損失  276,211千円
           工具、器具及び備品 店舗の減損損失                      27,055千円
         3.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         4.無形固定資産の金額が総資産総額の1%以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」
           の記載を省略しております。
         【社債明細表】

                            当期首残高       当期末残高        利率
          銘柄         発行年月日                            担保      償還期限
                            (千円)       (千円)       (%)
                              18,000         -
     第1回無担保社債             平成25年3月29日                         0.43   無担保社債      平成30年3月29日
                              (18,000)         (- )
                              18,000         -
          合計           -                     -      -       -
                              (18,000)         (- )
      (注)( )内書きは、1年以内の償還予定額であります。
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         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                              (千円)       (千円)        (%)
                                  -     100,000         0.55       -

     短期借入金
                                229,497       204,762         0.98       -
     1年以内に返済予定の長期借入金
                                                   平成31年4月1日~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                          440,829       315,267         0.78
                                                   平成35年12月25日
                                670,326       620,029          -      -
                合計
      (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額は
           以下のとおりであります。
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
             区分
                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                            152,308         107,854          29,673         16,542

     長期借入金
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高         当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)         (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
                                        7,616          -
     店舗閉鎖損失引当金                   7,616        29,495                         29,495
                         -                -        -
     貸倒引当金                            147                         147
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 現金及び預金
                                           金額(千円)
                  区分
     現金                                               24,975
     預金
                                                      663
      当座預金
      普通預金                                              263,600
                                                    289,239
                  合計
        ② 売掛金

          相手先別内訳
                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     50,348
     株式会社ポケモン
                                                     42,194
     株式会社パルコ
                                                     23,941
     西日本鉄道株式会社
                                                     18,741
     楽天カード株式会社
                                                     14,297
     株式会社エイムクリエイツ
                                                    107,122
     その他
                                                    256,646
                  合計
          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                      365
                                               91.6

         193,852        2,847,078         2,784,284          256,646                     28.9
      (注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
        ③ 原材料及び貯蔵品

                                           金額(千円)
                  区分
     原材料
                                                     28,444
      食材及び飲料
                                                      703
      その他
                                                     29,147
                  計
     貯蔵品
                                                     2,147
      消耗家具
                                                       76
      印紙
                                                       30
      商品券
                                                       21
      その他
                                                     2,276
                  計
                                                     31,424
                  合計
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        ④ 敷金及び保証金
                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     43,943

     株式会社パルコ
                                                     42,000
     清水 將好
                                                     37,795
     株式会社銀座インズ
                                                     25,275
     株式会社信ホールディングス
                                                     17,747
     三菱UFJ信託銀行株式会社
                                                    372,737
     その他
                                                    539,497

                  合計
        ⑤ 買掛金

                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     34,489
     尾家産業株式会社
                                                     15,474
     株式会社ニックフーズ
                                                     15,341
     株式会社河内屋
                                                     8,700
     東京デリカフーズ株式会社
                                                     8,066
     ユーシーシーフーヅ株式会社
                                                     47,741
     その他
                                                    129,813

                  合計
        ⑥   未払金

                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     21,391
     三菱UFJリース株式会社
                                                     14,863
     株式会社リクルートホールディングス
                                                     5,329
     株式会社ツナグ・ソリューションズ
                                                     4,333
     有限責任監査法人トーマツ
                                                     3,240
     アルヴァ株式会社
                                                     46,562
     その他
                                                     95,720

                  合計
        ⑦ 未払費用

                                           金額(千円)
                  内容
                                                    153,349

     給与
                                                     27,641
     法定福利費
                                                     3,774
     その他
                                                    184,765

                  合計
                                 66/73



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        ⑧ 資産除去債務
                                           金額(千円)
                  区分
                                                    143,293
     不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等
                                                    143,293
                  合計
     ※ 資産除去債務の金額は、流動負債と固定負債の資産除去債務の合計を記載しております。
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       (3)【その他】
           当事業年度における四半期情報等
        (累計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度
        売上高(千円)                   1,252,032          2,622,304          3,911,547          5,076,504

        税引前四半期(当期)純損失

                           △65,103         △291,040          △309,819          △455,535
        (△)(千円)
        四半期(当期)純損失(△)

                           △44,028         △348,283          △367,916          △531,796
        (千円)
        1株当たり四半期(当期)純

                           △33.68         △266.43          △281.45          △406.17
        損失(△)(円)
        (会計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

        1株当たり四半期純損失

                           △33.68         △232.75          △15.02         △124.57
        (△)(円)
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から翌年3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                       9月30日
      剰余金の配当の基準日
                       3月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 -
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告方法は、電子公告により行います。
                       ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができな
      公告掲載方法                  い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       http://www.sld-inc.com/
                       3月31日現在の株主名簿に記録された、当社株式100株(1単元)以上保有
                       の株主様を対象に、保有株式数に応じて、ライブハウスを除く当社直営飲食
                       店舗(運営受託店舗は除く)においてご利用可能な「お食事券」を、以下の
                       とおり贈呈いたします。
                              保有株式数                  発行枚数

                                               2,000円分
      株主に対する特典
                            100株以上300株未満
                                             (2,000円券×1枚)
                                               10,000円分
                            300株以上500株未満
                                             (2,000円券×5枚)
                                               20,000円分
                              500  株 以上
                                             (2,000円券×10枚)
      (注)1.平成30年6月28日開催の第15期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりと

           なりました。
            ①事業年度        3月1日から2月末日まで
            ②定時株主総会      5月中
            ③基準日         2月末日
            ④剰余金の配当の基準日  8月31日、2月末日
           なお、第16期事業年度については、平成30年4月1日から平成31年2月28日までの11か月となります。
         2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが
           できない旨、定款に定めております。
            ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利
            ②取得請求権付株式の取得を請求する権利
            ③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度 第14期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月30日関東財務局長に提出
        (2)内部統制報告書及びその添付書類

          平成29年6月30日関東財務局長に提出
        (3)四半期報告書及び確認書

          第15期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月14日関東財務局長に提出
          第15期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月14日関東財務局長に提出
          第15期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)平成30年2月14日関東財務局長に提出
        (4)臨時報告書

          平成29年6月30日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
          基づく臨時報告書であります。
          平成29年11月14日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
          に著しい影響を与える事象(特別損失の計上)の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であ
          ります。
          平成29年12月14日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であり
          ます。
          平成30年5月8日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
          に著しい影響を与える事象(特別損失の計上)の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
          平成30年5月14日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時
          報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年6月26日

     株式会社エスエルディー

       取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               篠原 孝 広  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               杉原 伸太朗  印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社エスエルディーの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     エスエルディーの平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスエルディーの平成
     30年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
                                 72/73




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                            有価証券報告書
     内部統制報告書に対する経営者の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社エスエルディーが平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 73/73











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