株式会社ZUU 有価証券報告書 第5期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

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有価証券報告書-第5期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

提出日:

提出者:株式会社ZUU

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年6月29日
      【事業年度】                    第5期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      【会社名】                    株式会社ZUU
      【英訳名】                    ZUU    Co.,    Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役  冨田 和成
      【本店の所在の場所】                    東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
      【電話番号】                    03(4405)9086       (代表)
      【事務連絡者氏名】                    コーポレート部部長  茂木 久裕
      【最寄りの連絡場所】                    東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
      【電話番号】                    03(4405)9086       (代表)
      【事務連絡者氏名】                    コーポレート部部長  茂木 久裕
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
               回次              第4期       第5期
              決算年月             平成29年3月       平成30年3月

                       (千円)      729,212       944,389
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      △ 15,762       70,200
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 (千円)      △ 46,184       44,779
     (△)
                       (千円)      △ 45,184       44,097
     包括利益
                       (千円)      517,487       561,584
     純資産額
                       (千円)      662,261       725,064
     総資産額
                       (円)       15.84      297.65
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額又は1株
                       (円)      △ 39.01       26.95
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -
     益金額
                       (%)       78.1       77.5
     自己資本比率
                       (%)        -      8.3
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -
     株価収益率
                       (千円)       8,598      78,970
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      △ 8,686      △ 2,669
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)       30,000      △ 30,000
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      449,239       496,216
     現金及び現金同等物の期末残高
                                46       45
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 22 )     ( 20 )
      (注)1.当社は第4期より連結財務諸表を作成しております。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、1株当たり
           当期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載してお
           りません。第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが当
           社株式は    平成30年3月末時点までにおいて               非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載してお
           りません。
         4.当社は平成30年4月29日付で、普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第4期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
           損失金額を算定しております。
         5.第4期の1株当たり純資産額については、                      A種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から                           控除し
           て算定しております。
         6.第4期の1株当たり当期純損失金額については、                         A種優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純
           損失から    控除して算定しております。
         7.自己資本利益率については、第4期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しており
           ません。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
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         9.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を
           含む。)は年間平均人員数を( )内に外数で記載しております。
         10.第4期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51
           年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           監査法人トーマツにより監査を受けております。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次              第1期       第2期       第3期       第4期       第5期
              決算年月             平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                       (千円)       6,339      58,308      335,710       721,381       921,429
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)        276    △ 16,861       14,158       16,551       85,223
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)         45    △ 17,153       9,313     △ 13,870       11,965

                       (千円)         -       -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)       15,000       65,250      292,733       292,733       292,733
     資本金
                       (株)
     発行済株式総数
      (普通株式)                       150,000       165,000       165,000       165,000       188,674
      (A種優先株式)                          -       -     21,176       21,176         -
                       (千円)       15,045       98,392      562,671       548,800       560,766
     純資産額
                       (千円)       17,949      117,108       635,826       692,016       721,353
     総資産額
                       (円)      100.31       596.32       54.25       34.82      297.21
     1株当たり純資産額
                                -       -       -       -       -

     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益金額又は1株
                       (円)       0.31     △ 107.83       △ 5.38     △ 19.43       7.20
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益金額
                       (%)       83.8       84.0       88.5       79.3       77.7
     自己資本比率
                       (%)        0.3       -      2.8       -      2.2
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -       -
     配当性向
                       (千円)         -       -    △ 17,394         -       -
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -   △ 109,434         -       -
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -    453,342         -       -
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -    418,940         -       -
     現金及び現金同等物の期末残高
                                -       12       31       43       42
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( - )     ( - )     ( 12 )     ( 18 )     ( 18 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         3.当社は平成30年4月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第3期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損
           失金額を算定しております。また、当社は、平成30年3月14日付で                               A 種優先株式     21,176株    を自己株式として
           取得し、対価として、普通株式              23,674株    を交付しております。加えて、同日付で                   A 種優先株式を消却してお
           ります。なお、当社は平成30年3月14日開催の臨時株主総会において、                                 A 種優先株式にかかる定款の規定を
           廃止しております。
         4.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
           りません。
         5.第3期及び第4期の1株当たり純資産額については、                           A 種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部
           の合計金額から控除して算定しております。                     また、第3期及び第4期の1株当たり当期純利益金額又は1株
           当たり当期純損失金額については、A種優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算
           定しております。
         6.第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第1期は潜在株式が存在しないため、記載
           しておりません。また、第2期、第3期及び第4期は、潜在株式の残高はありますが、当社株式は非上場で
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           あるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第5期は、潜在株式の残高はあります
           が、当社株式は平成30年3月末時点までにおいて非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載
           し ておりません。
         7.自己資本利益率については、第2期及び第4期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         9.当社は、第3期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第1期及び第2期の営業活動によ
           るキャッシュ・フロー、投資活動による                   キャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに
           現金及び現金同等物の期末残高              は記載しておりません。また、              当社は第4期より連結財務諸表を作成してお
           りますので、第4期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務
           活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         10.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を
           含む。)は年間平均人員数を( )内に外数で記載しております。
         11.当社は、平成25年4月2日設立のため、第1期は、平成25年4月2日から平成26年3月31日までの11ヶ月と
           29日間となっております。
         12.第3期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵
           省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法
           人トーマツにより監査を受けておりますが、第1期及び第2期については、「会社計算規則」(平成18年法
           務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。
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      2【沿革】
        法人の経営にとって、ヒト・モノ・カネが三大資源と呼ばれるように、個人が一人一人の人生を経営すると考える
       と、法人と同様にヒト・モノ・カネが重要になると、当社は考えております。しかし、多くの個人にとって、ヒトや
       モノに関する知識はありますが、カネに関わる知識、いわゆる金融リテラシーは低く留まりがちです。この個人が人
       生を経営する上で重要なカネの部分における課題解決を行い、一人一人がより夢や目標に挑戦できることができる時
       代を創るために、平成25年4月に、当社代表取締役である冨田和成は、金融とテクノロジーを融合させたフィンテッ
       クに関わるサービスを展開すべく当社を設立しました。
       平成25年4月         東京都渋谷区東において、株式会社ZUUを設立

       平成25年4月         金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス~富裕層向けの金融経済メディ
                ア「ZUU    online」をリリース
       平成25年9月         本社を東京都渋谷区桜丘町に移転
       平成26年5月         経営者向け専門メディア「経営者online」をリリース
       平成26年12月         本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
       平成27年11月         本社を東京都目黒区に移転
       平成28年4月         シンガポールに子会社           ZUU  SINGAPORE     PTE.   LTD.(現連結子会社)を設立
       平成28年4月         東南アジアのアッパーマス~富裕層向けの金融経済メディア「ZUU                               online」東南アジア向けをリ
                リース
       平成28年4月         FinTech専門メディア「FinTech               online」をリリース
       平成28年4月         女性向けのお金のメディア「DAILY                 ANDS」をリリース
       平成30年6月         東京証券取引所マザーズに株式を上場
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      3【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社(ZUU                      SINGAPORE     PTE.   LTD.)の2社で構成されております。
      昨今、金融商品が益々その複雑さを増している中、金融商品                             を提供する金融機関と個人と             の間に大きな“情報の非対称
     性”が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該
     商品のリスクやリターンにかかる情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動(投資や借入等)を躊躇して
     いる個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもら
     えるよう、当社       及び   ZUU  SINGAPORE     PTE.   LTD.  は、フィンテック           ・プラットフォーム事業として、金融領域特化型
                                   (1)
     ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。
      昨今の日本のインターネット利用環境は、モバイル及びPCともに拡大を続け、特にスマートフォンの急速な普及もあ

     り、総務省の統計によるとインターネット利用者は平成25年に1億人を超え、インターネットを利用している個人の割合
     は83.5%に達しております(「平成28年通信利用動向調査の結果」総務省)。これらのインターネットの急速な普及に伴
     い、流通する情報量は急激に増加した一方、必ずしもユーザーが閲覧したい適切な情報を速やかに取得できる環境は整備
     されておらず、特に専門性が高いものほど難解なものが多いため、情報そのものが有効活用されない状況にあると考えら
     れます。加えて、特に金融業界では、インターネット活用が遅れ、従来型の大手金融機関からの実店舗を介した情報提供
     が依然として主を占め、情報取得も益々容易でない状況にあると思われます。
      このような環境の中、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業では、"お金に関するリテラシー向上"に
     寄与する情報の提供を企図し、金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス~富裕層を主なターゲッ
     トとした「ZUU       online」の運営を行っております。加えて、ユーザーの幅広い金融ニーズに応えるべく、複数の派生領域
     においても、「経営者online」(経営者層向けにファイナンス/M&A等の経営情報を提供)、「FinTech                                               online」(金融業
     界関係者向けに最新フィンテックのトレンド情報を提供)、「DAILY                                ANDS」(女性向けに金融/投資情報を提供)の計4
     つの領域特化型の自社メディアも運営しております。そして、それら自社メディアの運営に加え、そこでのノウハウを活
     用し、金融や不動産企業向けに、フィンテック化の支援として、インターネット上の情報発信サイト                                                 の構築/運営や
                                                    (2)
     デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を実施しております。
      当社グループは、「ZUU            online」を金融系ポータル・サイトと位置付け、まず一般個人ユーザーへ金融関連情報を提供
     することでサイトの活性化を図り、次に、広告掲載等をとおして金融や不動産企業等に同ユーザーへの接触機会を提供す
     ることで、結果、本邦金融業界における数少ないインターネット上の“B                                   to  Cプラットフォーム            ᴰ湟祒爰鉢씰䘰
                                                  (3)
     とを目指しております。同プラットフォームを拡大させるために、当社グループでは、自社メディアへの訪問ユーザー数
     の増加に注力しております。このように、当社グループでは、顧客企業に、オフラインでは非効率的であったリード・
     ジェネレーション及びリード・ナーチャリング                        を主とする営業/販促業務を、インターネットを介することで効率的
                           (4)
     に推進できるように支援をしています。
      平成30年3月は、自社メディアへの月間訪問ユーザー数                            が凡そ   430  万人に達しました。なお、サービス開始以降にお
                                (5)
     けるそれぞれの推移は以下のとおりです。
                                月間訪問ユーザー数(千人)

                                           うちスマート
                   年月
                                   うちPCの占める
                              合計             フォン等の占め
                                      比率
                                             る比率
                                 97      60%        40%
                 平成26年3月
                                1,023        24%        76%
                 平成27年3月
                                1,587        32%        68%
                 平成28年3月
                                2,947        19%        81%
                 平成29年3月
                                4,294        13 %       87 %
                 平成30年3月
      (注  1):   フィンテックとは、        Fin anceと   Tech  nologyを掛け合わせた造語で、最新のIT技術をベースにした新しい金融サービス全般を意味し

          ます。
      (注  2):   情報発信サイトとは、ホームページ以外で、企業が保有する自社商材をインターネット上で発信/啓蒙する場を指します。
      (注  3):   B to Cプラットフォームとは、Business              to Consumer(企業の個人向けビジネス)向けに、商品やサービス提供を行えるプラッ
          トフォーム(場)を意味します。
      (注  4):   「リード・ジェネレーション」とはリード(潜在顧客)を“獲得”するため、そして、「リード・ナーチャリング」とは同リー
          ドを顕在顧客へと“育成”するため、のマーケティング施策をそれぞれ意味する当社の造語であります。
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      (注  5):   月間訪問ユーザー数とは、1ヶ月間において、自社メディア(「ZUU                            online」「経営者        online」「FinTech        online」「DAILY
          ANDS」等)にアクセスした人数を表しております。ページ閲覧数とは異なり、同一人物が期間中に自社メディアを複数回訪問した
          としても、期間中のユニークユーザーは1人となります。
      当社グループの収益源である主たるサービスの概要と特徴は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィ

     ンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、サービス別
     の記載は以下のとおりであります。
                       サービス名

       セグメント名                                     サービス内容
                    (及び自社メディア)
                                    複数の領域特化型の金融系ウェブ/スマートフォン・
                     メディア・サービス
                                   メディアを開発及び運営し、金融や不動産企業より広
                      「ZUU   online」
                                   告掲載収入等を得ております。また、自社メディアを
                      「経営者     online」
                                   活用したプロモーション支援を行っております。加え
                     「FinTech     online」        て、主に同メディアに訪問するユーザーに対し、当社
       フィンテック・
                                   の顧客企業への転職斡旋を行うことで、フィー収入も
                      「DAILY    ANDS」
      プラットフォーム
                                   得ております。
          事業
                                    金融や不動産企業等向けに、業務効率化の施策とし
                                   て、情報発信サイトの構築/運営、及びデジタル・マー
                   フィンテック化支援サービス
                                   ケティング領域におけるコンサルティング等で支援し
                                   フィー収入を得ております。
     (1)メディア・サービス

       本サービスは、金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを広告媒体として、インターネット広
      告枠の販売を行うものであります。具体的には、金融関連サービスのニーズを有する潜在層ユーザー向けのリード・
      ジェネレーション記事、リード・ナーチャリング記事を発信することで、ユーザーが金融商品サービスの比較・検討や
      情報入手を行う土台の環境作りを行うと同時に、そうした潜在層ユーザーにリーチしたい顧客企業の営業/販促活動を
      支援しています。収益モデルとしては、顧客企業向けに顧客企業乃至は顧客企業が取り扱う商材のプロモーションを行
      う目的で、有償にて制作され自社メディアに掲載する記事広告のテキストやバナー画像にリンクを張ることにより、当
      該テキストや画像をユーザーがクリックすると顧客企業のウェブサイトに誘導され、当社は、広告掲載場所、広告掲載
      サイズ、読者数や送客ユーザー数等                   に応じて、広告掲載料を受け取っております。また、当社で運用を支援して
                      (6)
      いる情報発信サイトを保有している企業に対し、自社メディアを活用したプロモーション施策(情報発信サイトのアク
      セス数増加施策等)の支援を行っており、その報酬を受け取っております。加えて、平成29年4月より、主に自社メ
      ディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援も行っています。元々、同ユーザーは金融分野に
      興味を有していることが多く、当社としては、効率的に金融機関への転職を希望するユーザーを集客することができ、
      且つ、当社の既存顧客の大半が金融機関であるため、その人材募集ニーズの汲み取りも効率的に行うことができます。
      なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。
      (注  6):   例えば、広告掲載場所とは、記事広告は「ZUU                  online」の右側PR枠、バナー広告はウェブサイトの背景全体や「ZUU                           online」の
      右側PR枠の上部となります。また、広告掲載サイズは、当該広告の掲載場所次第で異なるものになります。最後に、読者数とはPV数、送客
      ユーザー数とは記事広告やバナー広告を介して顧客企業のウェブサイトに遷移したユーザー数、のことをいいます。
      ①エグゼクティブで資産運用ニーズを有する                     アッパーマス~       富裕層ユーザーへのフォーカス

       「ZUU    online」は、創業以来、ターゲット・ユーザー層を金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッ
      パーマス~富裕層に定め、運営をしております。また、これまでもコンテンツをベースとしたユーザーの行動履歴デー
      タを取得しておりましたが、平成30年2月より新たに会員機能も導入し、これまで以上に詳細な独自のデータベースを
      蓄積、そして分析を進め、ユーザーの“見える化”に努めております。
       このデータベースの拡充に伴い、One-to-Oneマーケティング                                に沿った様々なウェブ・ソリューション・サービ
                                   (7)
      スの提供がますます可能となります。具体的には、各会員の趣向や属性に即して、最適化されたターゲティング広告の
      配信、顧客企業による各会員への個別の情報配信等、を開始しております。
      (注  7):   One-to-Oneマーケティングとは、従来型のマス・マーケティングの対局に位置する考えで、ユーザー一人ひとりの趣向や属性等
      を基とした上で、各ユーザーに対して個別にマーケティングを行っていくものです。
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      ②質を重視した、専門的分野におけるコンテンツの制作力
       当社グループは、ユーザー・ニーズを的確に意識した編集チームを配し、企画及び編集を担いつつ、外部の金融関連
      専門家(ファイナンシャル・プランナー、ファンド・マネージャー、証券アナリスト等)との協力関係も有し、同専門
      家の隙間時間等を有効活用する              ための仕組みを取り入れた            ライター管理システムを当社グループ独自で構築・運用して
      います。    なお、当社グループのメディアは専門性の高い金融関連系であるため、コンテンツはトレンドに影響を受ける
      側面が小さく陳腐化が遅いため、コンテンツがストックしていく特性があります。よって、ユーザーのアクセス量がコ
      ンテンツ量に比例する傾向があるメディア・ビジネスにおいて、当社グループは制作面において、費用対効果を意識し
      た効率化を推進できております。
      ③広告単価の水準

       一般的に、投資信託、生命保険、住宅ローンや不動産等を取り扱う金融関連業界は、衣服や食品等を取り扱う他オン
      ライン取引業界と比較し、その取引額が高額になりがちなため、当社グループの広告単価も、消費財を取り扱う場合と
      の比較においては高水準となるものと認識しております。加えて、「ZUU                                   online」をはじめとする自社メディアは、
      ユーザーへ情報提供から比較まで幅広く支援できるため、潜在層ユーザーの(金融等への)興味を喚起することで、顕
      在層化できることに特徴があります。そのため、高単価での受注獲得に寄与していると考えます。
     (2)フィンテック化支援サービス

       本サービスは、金融や不動産企業の業務効率化の一環として、インターネット上での広告宣伝、集客、そして購買活
      動を支援すべく、主に当該企業より情報発信サイトの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコ
      ンサルティング等を行っているものであります。具体的には、情報発信サイトの構成及びそこで発信するコンテンツ
      (記事)方針にかかるコンサルティング、サイトの構築、コンテンツの制作、集客及び購買に至るまでの対策のコンサ
      ルティング、日々のサイトの保守運用につき、その報酬を受け取っております。なお、本サービスにおける特徴は、以
      下のとおりであります。
      ①自社メディアの構築及び運用の実績とそれに基づくデジタル・マーケティングのノウハウ

       昨今、本邦金融業界においては、欧米諸国の例に倣い、インターネット上での集客そして購買活動の促進を主とした
      フィンテック化需要の高まりが見受けられます。しかし、これまでほぼオフラインのみでの営業活動を行ってきた金融
      や不動産企業にとっては、インターネット上でのそれら活動は容易ではなく、多くの企業が苦戦を強いられているのが
      実情です。それらのニーズに対応するため、当社グループのメディア構築及び運用の実績・ノウハウが有効活用されて
      おります。具体的には、インターネットを介することによる業務効率化の施策として、顧客企業に、当社グループの自
      社メディアで蓄積したリード・ジェネレーション及びナーチャリングのノウハウに基づく営業/販促支援を行っていま
      す。
      ②自社メディアへのアクセス・ユーザー数

       一般的に、アッパーマス~富裕層ビジネスは、当該対象ユーザーへのアクセスが容易でないことが大きな課題となり
      がちです。そのような課題を有する企業にとって、当社グループが当該企業の情報発信サイトの構築/運用を支援する
      とともに、そこでの記事を「ZUU               online」でも転載することによる連携で、「ZUU                       online」を訪問するユーザーへ間接
      的に接触することが可能となります。
      ③金融業界を熟知した上でのインターネット・ソリューションの提供

       上記のように金融業界におけるフィンテック化が注目を集める中で、『その広大な定義に対して何から手を付けるべ
      きか』、『どのようにフィンテック化していくべきか』等、が重要なテーマとなりつつあると当社では考えておりま
      す。当社は、金融業界出身者が多くを占めるインターネット企業であるため、同業界での顧客企業への深い理解を前提
      としたインターネット・ソリューション・サービスを提供でき、そのような業界テーマへも的確に対応することができ
      ます。
       以上述べた、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業を、事業系統図に表すと下記のとおりとなりま

      す。
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     [事業系統図]
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      4【関係会社の状況】
                                              議決権の
                                              所有割合
         名称           住所        資本金       主要な事業の内容           又は被所        関係内容
                                              有割合
                                               (%)
     (連結子会社)

                            900千
                シンガポール                  フィンテック・                  営業取引
     ZUU  SINGAPORE
                           シンガポー                      100
                シンガポール市                  プラットフォーム事業                  役員の兼任あり
     PTE.   LTD.                    ルドル
      (注)1.「主要な事業の内容」欄は、セグメントの名称を記載しております。

         2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
                                                  平成30年3月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                    ( 20  )
          フィンテック・プラットフォーム事業                                        45
      (注)1.従業員数は就業人員数であり、                     臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を
           含む。)は、年間の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
         2.  当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           を省略しております。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成30年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

            42  ( 18  )
                          31.9              1.6             5,341
      (注)1.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を
           含む。)は、年間の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
           ております。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        (1)経営方針

         当社グループは、金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコン
        テンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目的に、ウェブ・サービスを開始いたしまし
        た。ただし、ウェブ・サービスにおいては、その技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は早
        く且つ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます
        激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化、新規事業の
        展開、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。
        (2)経営環境及び経営戦略

         (a)事業基盤であるB           to  Cプラットフォームの更なる地位確立と強化
         当社グループは、金融系メディアを事業基盤としており、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの
        規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。そのため
        に、当社グループのメディアを活用するユーザーへのサービス・ラインナップの順次拡充、UI/UX                                               の更なる向
                                                     (1)
        上に伴うサイト基盤の強化、外部企業との連携強化、コンテンツの更なる効率的な制作体制の構築とそれに伴い蓄
        積されるコンテンツ量の増加、費用対効果を検証した上での効率的な広告宣伝活動でのブランド力の向上とユー
        ザー層の拡大、等を積極的に目指して参ります。
         (注  1)  : UI/UXとは、User       Interface/User      Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示や言葉等の表現や操作感
             を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験・感じたことを、それぞれ意味します。
        (b)   新規事業・サービスへの積極的な取り組み

         当社グループのメディア・サービスにおいては、そのユーザーと顧客企業の特性を鑑み、上述のとおり、既に、
        金融機関向けにフォーカスした人材紹介支援にも取り組んでいます。加えて、昨今、ユーザーの属性や行動履歴
        データの蓄積に伴うユーザー囲い込みが重要となる中、ユーザーの会員化も進めております。会員化に際しては、
        より専門性の高いコンテンツや利便性の高いサービス(一部は有料化することも検討)の提供を加速させていく予
        定で、それらユーザー基盤の強化が進むと、新サービスである、同会員へのターゲティング広告や企業による情報
        配信(例:メールマガジン)の精度向上が、相乗的に強化されていくと考えております。
         個人が金融商品に対して有する“情報の非対称性”の問題は海外においても同様であり、且つ、経済成長期にあ
        り中~高所得層がますます増えるであろうアジア地域へは、早期に進出・事業拡大を図りたいと考えております。
        海外進出の第一弾として、当社グループでは、既に平成28年4月にシンガポールに現地法人を設立し、英語での現
        地版「ZUU     online」の提供を開始しました。平成28年7月にはシンガポールのポータル・サイトとコンテンツ連携
        を早速実現しユーザーのリーチ拡大を図っており、今後、これら事業化ノウハウを基にアジア他国(特にシンガ
        ポール近隣のマレーシア、英語圏である香港やインド、等)でのサービスの横展開も視野に入れていきたい考えで
        す。今後も、フォーカス地域での現地法人の設立や現地有力企業との連携に積極的に取り組み、海外ビジネスの拡
        大・成長と早期収益化の実現に努めて参ります。
         (c)優秀な人材の確保・育成

         当社グループは、今後の事業拡大、継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人材(“人財”)の採用と育成
        が極めて重要な課題であると認識しております。そのため、能力のみならず、当社グループの経営理念と企業文化
        を共有できる人材の採用強化を心掛け、また、社外の優秀な専門家との良好な人的ネットワークの構築・維持も
        図って参ります。加えて、既存社員の能力及びスキルの向上のため、各種研修等の教育・研修制度を充実させるこ
        とによって、企業と人材が共に成長することのできる体制の整備・維持・改善を積極推進して参ります。
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        (3)対処すべき課題
         (a)組織体制の整備・拡充
         当社グループが今後更なる業容の拡大を実現するためには、業務効率化の徹底と合わせて、支障なく経営管理業
        務を遂行できるように社内体制や人員の強化を図り、企業としての基盤を確立させることが重要な課題であると認
        識しております。そのため、業務フローやコンプライアンス体制の整備・構築を行い、内部管理体制を強化して参
        ります。更に、事業の透明性を高めることは、ユーザー、顧客企業、株式市場等の皆様からの信頼を得るためには
        極めて重要なことであり、引き続き、財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。
         (b)コンプライアンス体制及び情報管理体制の強化

         当社グループの主要な顧客が属する金融業界においては、金融取引だけでなくその広告に関しても、法令、業界
        団体の自主規制等があります。また、顧客企業に株式公開企業が含まれていることもあり、当社グループとの取引
        において顧客企業のインサイダー情報を取り扱う場合があります。当社グループが適正な事業活動を行うために
        も、コンプライアンス及び情報管理を徹底していくよう努めて参ります。
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      2【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある
       と考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、
       必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事
       項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これら
       のリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、
       当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考
       えております。
        なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来
       において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       1.事業内容及び当社グループのサービスに係るリスクについて

       ①  広告・マーケティング収入への依存について
        当社グループの売上は、単一事業であるフィンテック・プラットフォーム事業のみによる収益であります。前述の
       とおり、インターネットの普及や同広告市場は年々拡大傾向にありますが、マーケティング活動は全般的に景気動向
       の影響を受けやすく、顧客企業における広告マーケティング費の支出が縮小する場合は、当社グループの事業及び業
       績に大きな影響を与える可能性があります。
       ②  競合について
        当社グループは、インターネットを介したメディア及び業務効率化支援をビジネス領域としておりますが、同領域
       においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしております。その中で、当社グループとしては、コンテンツ
       の質・量の充実、サービス内容の拡充、ウェブ・マーケティング技術の発展、ユーザビリティの向上等により、他社
       との差別化を図り市場における優位性を確立して参りました。今後も、当社グループでは、それら経営努力を怠るこ
       となく一層の強化を推進していく方針ではありますが、他社による新規参入や既存事業拡大等により競争が激化した
       場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  自社メディアへの訪問者数の伸びについて
        当社グループでは、前記「第1 企業の概況 3 事業の内容」に記載しているとおり、自社メディアへの訪問
       ユーザー数の増加に注力しております。しかしながら、競合メディアの登場や、グーグル等の検索エンジンのアルゴ
       リズム変更、コンテンツ制作のライターやデザイナーの確保が困難となることによるコンテンツ量の減少等により、
       同ユーザー数が想定どおりに増加しない可能性はあります。そして、そのように増加しない場合、自社メディアの広
       告媒体としての価値が低下した場合、顧客企業にとって同価値が発注の判断材料の一つであるため、メディア・サー
       ビス及びフィンテック化支援サービスの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④  インターネット業界における技術革新やユーザー・ニーズのスピードについて
        インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニー
       ズも著しく変化しております。現在、当社グループではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充、及び必要
       であれば迅速な事業戦略の修正等も行う考えであります。しかしながら、今後、予期しない技術革新等があった場
       合、一定のスキルを有した技術者の確保が想定どおりに進まない場合、もしくはユーザーのニーズの把握が困難とな
       り、十分な機能拡充が提供できない場合等、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が相対的に低
       下し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤  新規事業・サービスが想定どおりに進捗しない可能性について
        当社グループでは、前記「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)                                               経営環境及び
       経営戦略    (b)   新規事業・サービスへの積極的な取り組み」に記載しているとおり、中長期的な成長のためには、新
       規事業・サービスの円滑な立ち上げが永続的な課題と認識しております。そのような中で、競合企業に先んじて進出
       されユーザーやクライアント企業を奪われる、インターネット業界における技術革新に的確に適応できない、及び、
       必要な人材の獲得・育成が進展しない等の、新規事業・サービスの立ち上げに支障を与える可能性があります。
       2.  インターネット市場及び同関連市場に関するリスクについて

        当社グループの主力事業はインターネット関連サービスであり、同事業の継続的な成長には、更なるインターネッ
       ト環境の整備と利用者増、そして、それらに伴うインターネット広告市場の拡大が必要と考えております。前述のと
       おり、本邦において、インターネット普及率は高く、それに伴い、インターネット広告市場及びインターネットを介
       した業務効率化市場も成長を続けており、我々の日常生活へインターネットは順調にその浸透を拡充させていると見
       受けられます。
        しかしながら、インターネットの環境整備、その利用に関する新たな規制の導入や技術革新等が生じインターネッ
       ト・メディアの運営の遂行が困難になる場合、または、急激な景気変動等で広告                                     ・マーケティング        需要が減じられる
       場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       3.システムに関するリスクについて

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        当社グループが行っているフィンテック・プラットフォーム事業は、インターネット環境で提供するサービスであ
       り、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェアやソフトウエアの不具
       合、  人為的なミス、コンピューター・ウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、
       想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
       4.法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

       ①  一般的なインターネットにおける法的規制について
        当社グループが展開する事業分野においては、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損
       害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等をはじめとする法規制が存在しております。また、イン
       ターネット上のプライバシー保護の観点からの議論等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方について
       は引き続き検討が行われている状況にあります。このため、今後インターネット関連分野において新たな法律の制定
       や既存法令の改正による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ②  知的財産権等に係る方針について
        当社グループは、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにお
       いては、商標権の取得を目指す方針であり、当社グループが保有するそれら知的財産の保護について、侵害されてい
       るおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じて参ります。同時に、第三者の知的
       財産権を侵害しないように必要な対応を日々実施しておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に
       成立している可能性等もあり、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。また、コンテンツ制作においては、外部ライターに記事執筆を依拠しているため、編集・校正・校閲により他社
       制作コンテンツの内容の一部盗用が生じないよう確認を徹底しておりますが、万一、確認が不十分であった場合、若
       しくは正確性、公平性に欠けた内容を掲載した場合、掲載コンテンツの取り下げ等、当社グループの事業及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
       ③  その他法的規制について
        当社グループでは、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援を行ってお
       り、以下のとおり有料職業紹介事業者としての許可を取得しています。本書提出日現在において認識している限りで
       は、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由に
       より許可の取消等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
         取   得   ・   登   録   者   名         当社
         取     得     年     月      平成29年3月1日

         許   認   可   等   の   名   称     有料職業紹介事業許可証

         所    管    官    庁    等        厚生労働省

         許   認   可   等   の   内   容     有料職業紹介事業の運営

         有     効     期     限      平成32年2月29日

         法  令  違  反  の  要  件  及  び  職業安定法第32条許可の欠格事由
         主  な  許  認  可  取  消  事  由  に該当するとき
       5.事業運営体制に係るリスクについて

       ①  特定人物への依存について
        当社代表取締役の冨田和成は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、富裕層や企業オーナーに
       対する資産コンサルティングやウェブ・マーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦
       略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共
       有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が
       当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ②  人材の獲得及び育成について
        当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、営業やコンテンツ制作等に係る優秀な人材の確保が必要と
       なります。人材の獲得及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であり、採用による
       人材の獲得を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしなが
       ら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場
       合には、社員の充実及び育成が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業
       拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ③  社歴が浅いことについて
        当社は平成25年4月に設立されており、設立後の経過期間は5年程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社
       の過年度の業績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断す
       る情報としては不十分な可能性があります。
       ④  小規模組織であることについて
        当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは今後の
       急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではあり
       ますが、これらの施策が適時適切に進行していかなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
       ⑤  内部管理体制の強化について
        当社グループは、有効に機能する適切なコーポレート・ガバナンスの導入が、企業価値向上に資するものと認識し
       ております。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、当社グループは内部管理体制について一層の充実を図る
       必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築が遅れた場合、当社グループ
       の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
       6.海外市場への進出について

        当社グループは今後、海外へのサービスの展開にますます積極的に取り組む計画です。海外事業展開を行っていく
       上で、各国の法令、制度・規則、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないこと等によ
       り、事業を推進していくことが困難になった場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。また、各国において事業が計画どおりに進捗しない場合等に、当社グループの業績に影響を与える可能性があ
       ります。
       7.その他

       ①  配当政策について
        株主に対する利益還元の重要性は認識しておりますが、当社グループは成長過程であり、競争力の確保と更なる成
       長継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを中長期的な事業原資として事業
       強化・拡大のための投資に充当していくことが、間接的に株主への利益還元に繋がると考えております。よって、創
       業以来配当は実施しておりません。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実、事業
       環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本方針でありますが、配当実施の可能性及び、実施時期に
       関しては未定であります。
       ②  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社グループでは、企業価値向上を意識した経営を図るとともに、役員及び従業員への業績向上に対する意欲や士
       気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を発行しております。本書提出日現在におけ
       る新株予約権による潜在株式は              206,660    株であり、普通株式の発行済株式総数の10.15%に相当します。権利行使に関
       する条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合、将来的に当社株式上場後の株式価値の希薄化や株式売
       買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。
       ③  資金使途について
        新規株式公開に伴う公募増資による調達資金の使途内訳は、                             運転資金であるコンテンツ制作に係る外注費、開発
       費、採用教育費及び海外進出に関する費用等であり、それぞれ充当する予定                                   であります。      しかしながら、急速に変化
       する経営環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当
       したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        (以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度における我が国経済は、世界経済の混乱の影響や円安による物価上昇等により先行きは依然とし
        て不透明な状況となっておりました。一方で、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和政策等を背景に企業
        収益や雇用情勢等に改善がみられ、景気は緩やかながら回復基調で推移しました。このような経済状況の中、当社
        グループは金融及び不動産業界等への、メディア・サービス及びフィンテック化支援サービスの提供を通じて、企
        業価値の向上に取り組んで参りました。
         当社のフィンテック・プラットフォーム事業が属するインターネット広告市場につきましては、株式会社電通発
        表の『2017年       日本の広告費』(平成30年2月22日発表)によると、平成29年のインターネット広告費(媒体費の
        み)は1兆2,206億円(前年比117.6%)                   と伸びました      。この要因は、当社では、広告主全般からのOne-to-Oneマー
        ケティングへの高いニーズが挙げられるものと考えております。
         当連結会計年度は、前連結会計年度                  に引き続き、「ZUU         online」を中心とする自社メディアのユーザー層の拡大
        及び、その他有力メディアとの連携も強力に推進しました。その結果、平成30年3月には自社メディアの月間訪問
        者数が400万人を突破しました。また、自社メディアのユーザー層拡大を通して培ったノウハウをベースに、情報
        発信サイトの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等による顧客企業の
        フィンテック化支援をしており、平成30年3月期では、顧客企業数が平成29年3月期に比べて大幅に増加しまし
        た。
         この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
        a.  財政状態
         当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて67,394千円増加し651,212千円となり
        ました。これは主として、現金及び預金、売掛金が増加したものであります。
         当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて4,591千円減少し73,852千円となりま
        した。これは主として、有形固定資産が減少したものであります。
         当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて18,648千円増加し155,148千円となり
        ました。これは主として、短期借入金の減少があったものの、未払金、未払法人税等が増加したものであります。
         当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて56千円増加し8,331千円となりまし
        た。
        b.  経営成績

         当連結会計年度の経営成績は、               売上高944,389千円(前年同期比29.5%増)、営業利益71,593千円(前年同期は営
        業損失△15,487千円)、経常利益70,200千円(前年同期は経常損失△15,762千円)、親会社株主に帰属する当期純
        利益44,779千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失△46,184千円)となりました。
         当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略し
        ておりますが、サービス別の業績等の概要は以下になります。
         メディア・サービスについては、               複数の領域特化型の金融系ウェブ/スマートフォン・メディアを、自社にて開
        発及び運営しています。具体的には、金融に興味を有する個人ユーザーを集客する自社メディアを媒体として運営
        し、潜在顧客として獲得すべく同ユーザーへ接触したい金融関連企業へ、各種サービスを提供しております。自社
        メディアの認知度向上に伴い、              当連結会計年度は売上高335,515千円となりました。
         フィンテック化支援サービスについては、                     自社メディア構築及び運営で培ったノウハウをもとに、顧客企業へ情
        報配信サイトの構築、運用支援及びコンサルティングを行っております。具体的には、サイトの構築及びその運
        用、コンテンツ制作やマーケティング支援の対価を、顧客企業より受領しています。獲得案件数の増加に伴い                                                   、当
        連結会計年度は売上高604,035千円となりました。その他は、当連結会計年度は売上高4,838千円となりました。
       ②  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて46,977千
        円増加し496,216千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において営業活動により得られた資金は78,970千円(前年同期は8,598千円の収入)となりまし
        た。これは主として、売上債権の増加17,489千円があったものの、税金等調整前当期純利益70,200千円の計上、未
        払金の増加24,844千円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
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         当連結会計年度において投資活動により支出した資金は2,669千円(前年同期は8,686千円の支出)となりまし
        た。これは主として、有形固定資産の取得による支出693千円が発生したためであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において財務活動により支出した資金は30,000千円(前年同期は30,000千円の収入)となりまし
        た。これは短期借入金の純減による支出30,000千円によるものです。
       ③  生産、受注及び販売の実績

       (1)生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (2)受注    実績

         当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (3)販売実績

         当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
                                      当連結会計年度

                                    (自 平成29年4月1日
          サービスの名称                          至 平成30年3月31日)
                             販売高(千円)                  前年同期比(%)

      メディア・サービス                              335,515                    104.0

      フィンテック化支援サービス                              604,035                    153.5

      その他                               4,838                   37.2

             合計                       944,389                    129.5

      (注)1.当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
           省略しておりますが、サービス別の販売実績を記載しております。
         2.  主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記
           載を省略しています。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
        等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載しております。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        a.  経営成績等の状況
         当社グループでは、フィンテック・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メ
        ディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。
         当事業においては、「ZUU             online」を中心とする自社メディアのユーザー層の拡大及び、その他有力メディアと
        の連携をとおして、メディア・サービスの成長を図っております。この方針のもと、自社メディアの訪問ユーザー
        数は過去最高を更新し、平成30年3月には自社メディアの月間訪問者数が400万人を突破しました。また、自社メ
        ディア構築及び運営で培ったノウハウを基に、顧客企業向けにフィンテック化支援をしており、顧客企業数の増加
        をとおして、フィンテック化支援サービスの成長を図っております。この方針のもと、金融機関のフィンテック化
        ニーズの獲得及び非金融系企業のフィンテック化サービスへの深耕をとおして顧客企業の獲得に推進して参りまし
        た。  以上の状況から、当連結会計年度において、全体として過去最高の売上高を更新することができました。今
        後、メディア・サービスでの自社メディア訪問ユーザー数の更なる成長、及びフィンテック化支援サービスの提供
        企業数の更なる深耕に注力し、フィンテック・プラットフォーム事業の更なる成長を図って参ります。                                               なお、当社
        グループの財政状態、経営成績及び                 キャッシュ・フローの状況に関する分析等は                     は、「第2 事業の状況 3 経
        営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載し
        ております。
        b.  資本の財源及び資金の流動性についての分析

         資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期
        的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、株主への利益還
        元との最適なバランスも考え、実施して参ります。当連結会計年度において、現金及び現金同等物の残高は
        496,216千円となっており、手元流動性は潤沢であるため、借入金は必要としておらず有利子負債残高はゼロと
        なっております。当連結会計年度においては、当社の業態であるインターネット業界の常として多くの設備投資は
        必要としていないため、僅少となっております。手元の内部留保は、将来の成長領域として、既存のフィンテッ
        ク・プラットフォーム事業の更なる規模拡大と高収益性の確立のためコンテンツ制作及びプラットフォーム開発に
        充当させ、加えて、事業ポートフォリオの更なる拡大と充実のため新規事業・サービスの立上げにも投じて参りま
        す。
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      4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
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      5【研究開発活動】
        当社グループは、金融業界において、ITを用いた最新の技術動向を調査・研究する体制を有し、                                             金融商品を提供す
       る金融機関と個人との間に大きな情報の非対称性が存在する中、"お金に関するリテラシー向上"を目指す                                                株式投資の
       初心者のだれもが簡単に始められる株式投資支援ツールの開発を目的とした研究開発を進めております。当連結会計
       年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は13,996千円であります。                                      なお、当社グループはフィンテッ
       ク・プラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載を省略しております                                          。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の設備投資は、日常業務用コンピュータの購入等693千円であります。なお、当連結会計年度にお
       いて、重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略して
       おります    。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
          当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
         省略しております。
                                                  平成30年3月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
        事業所名                                              従業員数
                 設備の内容
        (所在地)                                               (人)
                           建物         その他          合計
     本社
                                                         42(  18 )
                業務設備             11,972          4,176         16,148
     (東京都目黒区)
      (注)1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、日常業務用コンピュータであります。
         3.現在休止中の主要な設備はありません。
         4.従業員数の(          )は、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)
           を外書しております。
         5.建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は                                 事務所設備等として貸借           しているもので
           あり、年間地代家賃は          42,115   千円  、 賃借  床面積は482.41㎡        であります。
       (2)在外子会社

         重要性がないため、記載を省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        (1)重要な設備の新設
           該当事項はありません。
        (2)重要な設備の除却等

           該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                         600,000

                  計                              600,000

      (注) 平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で、発行可能株式総数は6,900,000株増加
          し、7,500,000株となっております。
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数                          上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数(株)
       種類         (株)                      又は登録認可金融商品               内容
                          (平成30年6月29日)
             (平成30年3月31日)                          取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら限
                                                  定のない当社における
                                      東京証券取引所
     普通株式             188,674            2,036,740                   標準となる株式であり
                                      (マザーズ)
                                                  ます。なお、単元株式
                                                  数は100株でありま
                                                  す。
       計           188,674            2,036,740            -           -
      (注)1.     平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。これにより発行済株式総数は1,698,066株増加し、1,886,740株となっております。
         2.当社株式は平成30年6月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         ① 第1回新株予約権
      決議年月日                             平成26年7月31日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 6

      新株予約権の数(個) (注)1                             2,805

      新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1                             普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1                             2,805(注)2[        28,050   ] (注)2.6

      新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1                             7,000(注)3[        700  ] (注)3.6

      新株予約権の行使期間 (注)1                             自 平成28年8月1日 至 平成36年7月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  7,000[          700  ]
      価格及び資本組入額(円) (注)1                             資本組入額 3,500[          350  ] (注)6
                                   (注)4
      新株予約権の行使の条件 (注)1
                                   本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1
                                   要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 
                                   (注)5
      (注)1
      (注)1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
           前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は10株でありま
           す。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額
           (以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。
           当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載に
           つき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未
           満の端数は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          = 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
           また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等
           を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
         3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
           (以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下
           本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
           ① 普通株式の株式分割または株式併合
                                     1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
           (但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用
           する。
           ② 時価を下回る価額での株式の発行等
           当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但
           し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、
           以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる
           新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目
           的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付
           を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、
           (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式
           等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点にお
           いて時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払
           込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とす
           る。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該
           基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
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                                                 ×
                                         新規発行株式数          1株あたり払込金額
                                       +
                                              1株あたりの時価
                              既発行株式数
                   =          ×
          調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株
           式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場
           合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み
           替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の
           行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1
           株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
           また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
           i)  当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
             当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
           ii)  当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された
           日以降
             調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過してい
            ない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品
            取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の
            出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引
            の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨
            五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
           上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         4.新株予約権の行使の条件
           ア  本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時におい
            て当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地
            位にあることを要する。
           イ  本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
           ウ  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公
            開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
           エ  本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点にお
            いて未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約
            権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
           (ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
           (イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
           (ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他
             の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタン
             トその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、
             (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む
             法人を直接又は間接に設立した場合
           (エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以
             下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行って
             いることが判明した場合
           オ  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、
            当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認さ
           れた場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合)は、取締役の決定により別
           途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         6.平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す 。
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         ② 第2回新株予約権
      決議年月日                             平成28年7月15日
                                   当社取締役 3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員 39
                                   11,130
      新株予約権の数(個) (注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1                             普通株式

                                   11,130   (注)2[     111,300    ](注)2     .6
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                    (注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   (注)1           24,000(注)3       [2,400]     (注)3.6

      新株予約権の行使期間 (注)1                             自 平成30年7月16日 至 平成38年7月15日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  24,000         [ 2,400   ]
      価格及び資本組入額(円) (注)1                             資本組入額 12,000         [ 1,200   ] (注)6
                                   (注)4
      新株予約権の行使の条件 (注)1
                                   本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を

      新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1
                                   要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

                                   (注)5
      (注)1
      (注)1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
           前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         2     . 新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は10株でありま
           す。  当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記
           載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1
           株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          = 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
           また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等
           を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
         3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
           (以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下
           本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
           ① 普通株式の株式分割または株式併合
                                     1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
           (但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用
           する。
           ② 時価を下回る価額での株式の発行等
           当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但
           し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、
           以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる
           新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目
           的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付
           を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、
           (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式
           等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点にお
           いて時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払
           込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とす
           る。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該
           基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
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                                                 ×
                                         新規発行株式数          1株あたり払込金額
                                       +
                                              1株あたりの時価
                              既発行株式数
                   =          ×
          調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株
           式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場
           合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み
           替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の
           行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1
           株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
           また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
           i)  当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
             当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
           ii)  当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された
           日以降
             調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過してい
            ない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品
            取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の
            出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引
            の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨
            五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
           上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         4.新株予約権の行使の条件
           ア  本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時におい
            て当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地
            位にあることを要する。
           イ  本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
           ウ  本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点にお
            いて未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約
            権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
           (ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
           (イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
           (ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他
             の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタン
             トその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、
             (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む
             法人を直接又は間接に設立した場合
           (エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以
             下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行って
             いることが判明した場合
           エ  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める
            取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但
            し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点にお
           いて本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するも
           のとする。
         6.平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
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          ③ 第3回新株予約権
      決議年月日                             平成29年8月22日
                                   当社従業員 38
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   子会社従業員 3
      新株予約権の数(個) (注)1                             4,662[    4,641   ]
      新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1                             普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                    (注)1          4,662(注)2[46,410](注)2                .6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   (注)1           26,000(注)3[2,600](注)3                .6

      新株予約権の行使期間 (注)1                             自 平成31年8月23日            至 平成39年8月22日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  26,000[2,600]
      価格及び資本組入額(円) (注)1                              資本組入額 13,000[1,300](注)6
                                   (注)4
      新株予約権の行使の条件 (注)1
                                   本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1
                                   要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 
                                   (注)5
      (注)1
      (注)1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
           前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         2     . 新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は10株でありま
           す。  当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記
           載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1
           株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          = 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
           また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等
           を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
         3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
           (以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下
           本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
           ① 普通株式の株式分割または株式併合
                                     1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
           (但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用
           する。
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           ② 時価を下回る価額での株式の発行等
           当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但
           し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、
           以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる
           新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目
           的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付
           を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、
           (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式
           等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点にお
           いて時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払
           込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とす
           る。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該
           基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
                                                 ×
                                         新規発行株式数          1株あたり払込金額
                                       +
                                              1株あたりの時価
                              既発行株式数
                   =          ×
          調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株
           式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場
           合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み
           替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の
           行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1
           株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
           また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
           i)  当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
             当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
           ii)  当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された
           日以降
             調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過してい
            ない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品
            取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の
            出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引
            の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨
            五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
           上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         4.新株予約権の行使の条件
           ア  本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時におい
            て当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地
            位にあることを要する。
           イ  本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
           ウ  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公
            開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
           エ  本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点にお
            いて未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約
            権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
           (ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
           (イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
           (ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他
             の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタン
             トその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、
             (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む
             法人を直接又は間接に設立した場合
           (エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以
             下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行って
             いることが判明した場合
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           オ  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権
            を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事
            由 が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限り
            でない。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点にお
           いて本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するも
           のとする。
         6.平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
          ④ 第4回新株予約権

      決議年月日                             平成29年9月15日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 2

      新株予約権の数(個) (注)1                             2,090

      新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1                             普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                    (注)1          2,090(注)2[        20,900   ] (注)   2 .6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   (注)1           26,000(注)3[        2,600   ] (注)   3 .6

      新株予約権の行使期間 (注)1                             自 平成31年9月16日 至 平成39年9月15日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  26,000[2,600]

      価格及び資本組入額(円) (注)1                             資本組入額 13,000[1,300]              (注)6
                                   (注)4

      新株予約権の行使の条件 (注)1
                                   本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1
                                   要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 
                                   (注)5
      (注)1
      (注)1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
           前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         2     . 新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は10株でありま
           す。  当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記
           載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1
           株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          = 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
           また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等
           を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
         3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
           (以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下
           本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
           ① 普通株式の株式分割または株式併合
                                     1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               株式分割又は株式併合の比率
           調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
           (但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用
           する。
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           ② 時価を下回る価額での株式の発行等
           当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但
           し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、
           以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる
           新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目
           的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付
           を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、
           (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式
           等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点にお
           いて時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払
           込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とす
           る。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該
           基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
                                                 ×
                                         新規発行株式数          1株あたり払込金額
                                       +
                                              1株あたりの時価
                              既発行株式数
                   =          ×
          調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株
           式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場
           合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み
           替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の
           行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1
           株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
           また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
           i)  当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
             当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
           ii)  当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された
           日以降
             調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過してい
            ない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品
            取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の
            出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引
            の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨
            五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
           上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         4.新株予約権の行使の条件
           ア  本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時におい
            て当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地
            位にあることを要する。
           イ  本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
           ウ  本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公
            開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
           エ  本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点にお
            いて未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約
            権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
           (ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
           (イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
           (ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他
             の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタン
             トその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、
             (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む
             法人を直接又は間接に設立した場合
           (エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以
             下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行って
             いることが判明した場合
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           オ  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権
            を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事
            由 が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限り
            でない。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点にお
           いて本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するも
           のとする。
         6.平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
               数増減数(株)        数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
      平成25年4月2日
                 普通株式        普通株式
                                 15,000        15,000
                                                   -        -
        (注)1
                 150,000        150,000
      平成26年8月22日           普通株式        普通株式
                                 50,250        65,250        50,250        50,250
        (注)2          15,000       165,000
                         普通株式
      平成27年9月18日         A種優先株式          165,000
                                 227,483        292,733        227,483        277,733
        (注)3          21,176     A種優先株式
                          21,176
               A種優先株式
      平成30年3月14日           △21,176        普通株式
                                   -     292,733          -     277,733
        (注)4         普通株式        188,674
                  23,674
      (注)1.会社設立
          割当先 冨田和成、赤羽雄二、高橋圭佑
          発行価格1株当たり100円
          資本組入額1株当たり100円
         2.有償第三者割当増資
          割当先 夏野剛、髙山照夫、武永修一、佐藤和与志
          発行価格1株当たり6,700円
          資本組入額1株当たり3,350円
         3.有償第三者割当増資
          割当先     Fenox   Venture    Company    IX,  L.P.  、長原英司、鈴木二郎、佐野哲哉
          発行価格1株当たり21,485円
          資本組入額1株当たり10,742.5円
         4.普通株式への転換請求
          定款に基づきA種優先株式の株主による普通株式への転換請求を行使したことにより、平成30年3月14日付
          で、A種優先株式21,176株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を23,674株交付しております。
          また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式をすべて消却しておりま
          す。
         5.平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。これにより発行済株式総数は1,698,066株増加し、1,886,740株となっております。
         6.決算日後、平成30年6月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式150,000株(発行価格1,600
           円、引受価額1,472円、資本組入額736円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,400千円増加
           しております。
       (5)【所有者別状況】

                                                    平成30年3月31日現在
                          株式の状況(     1単元の株式数100株        )
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品     その他の
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           取引業者     法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      1     1     3     11      16    -
     所有株式数
                -     -     -      6     208      51    1,617      1,882     474
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -     0.3     11.0      2.7     85.9     100.0     -
     合(%)
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       (6)【大株主の状況】
                                                  平成30年3月31日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                                               136,605          72.40

     冨田 和成                  東京都目黒区
                       2680   North   1st  Street.    Suite   250  San
     Fenox   Venture    Company    IX,  L.P.                             20,816          11.03
                       Jose,   CA,  USA
                                                10,589          5.61
     赤羽 雄二                  東京都品川区
                                                3,000          1.59
     夏野 剛                  東京都渋谷区
                                                3,000          1.59
     髙山 照夫                  東京都台東区
                                                3,000          1.59
     武永 修一                  東京都港区
                                                3,000          1.59
     佐藤 和与志                  シンガポール シンガポール市
                                                3,000          1.59
     和出 憲一郎                  香川県三豊市
                                                1,300          0.69
     鈴木 二郎                  マレーシア クアラルンプール
                                                 834         0.44
     黒岩 剛史                  シンガポール シンガポール市
                                -               185,144          98.13

             計
                                 34/87













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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年3月31日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                        -            -            -

      議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -
      議決権制限株式(その他)                        -            -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                        -            -            -

                                                  権利内容に何ら限定の
                                                  ない当社における標準
      完全議決権株式(その他)                   普通株式 188,200                    1,882     となる株式でありま
                                                  す。なお、単元株式数
                                                  は100株であります。
      単元未満株式                   普通株式 474                  -            -
      発行済株式総数                   普通株式 188,674                  -            -

      総株主の議決権                        -               1,882          -

      (注)1.平成30年3月14日開催の臨時株主総会決議により定款を変換し、1単元を100株とする単元株制度を採用して
          おります。
         2.当社は、平成30年3月14日付でA種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式
           23,674株を交付しております。加えて、同日付でA種優先株式を消却しております。
         3.平成30年4月16日開催の取締役会決議により平成30年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を
           行っております。これにより発行済株式総数は1,698,066株増加し、1,886,740株となっております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第4号による優先株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数(株)                  価格の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                    A 種優先株式 21,176                                -

     当期間における取得自己株式                                  -                   -

      (注)1.当社は平成30年3月14日付で、定款に基づきすべての                              A 種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価
           として   普通株式を23,674株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として
           保有する    A 種優先株式をすべて消却しております。
         2.当社は平成30年3月14日開催の臨時株主総会において、A種優先株式にかかる定款の規定を廃止しておりま
           す。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
          区分         株式の種類
                             株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                             (株)         (円)         (株)         (円)
     引き受ける者の募集を
                        -        -         -        -         -
     行った取得自己株式
     消却の処分を行った取
                 A 種優先株式         (注)21,176              -        -         -
     得自己株式
     合併、株式交換、会社
     分割に係る移転を行っ                   -        -         -        -         -
     た取得自己株式
     その他(-)                   -        -         -        -         -
     保有自己株式                   -        -         -        -         -

      (注)平成30年3月14日開催の取締役会決議により、同日付で当該                               A 種優先株式をすべて消却しております。
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にある
       と考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株
       主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。                            このことから過去において当事業年度を含めて配当を実
       施しておりません。
        将来的には、       収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案した上で、      株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能
       性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強
       化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年1回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっており
       ます。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款
       に定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
        なお、当社株式は平成30年6月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
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      5【役員の状況】
        男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)
                                                        所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日             略歴          任期
                                                        (株)
                                   平成18年4月 野村證券株式会社入社
                                   平成25年4月 当社設立代表取締役就任
                                         (現任)
     代表取締役         -      冨田 和成      昭和57年9月20日生                        (注)3     1,306,050
                                   平成28年4月 ZUU        SINGAPORE    PTE.  LTD.
                                         取締役(現任)
                                   平成5年4月 大和証券株式会社(現株
                                         式会社大和証券グループ
                                         本社)入社
                                   平成13年3月 松井証券株式会社入社
     取締役         -      一村 明博      昭和45年10月28日生                        (注)3      -
                                   平成18年6月 同社取締役就任
                                   平成27年4月 当社入社
                                   平成28年6月 当社取締役就任(現任)
                                   平成14年10月 株式会社東京三菱銀行
                                         (現株式会社三菱UFJ銀
                                         行)入社
                                   平成16年11月 リーマン・ブラザーズ証
                                         券株式会社入社
                                   平成20年9月 野村證券株式会社入社
     取締役         -      深田 啓介      昭和53年7月11日生                        (注)3       6,250
                                   平成27年11月 株式会社ファランクス取
                                         締役就任(現任)
                                   平成28年6月 当社取締役就任(現任)
                                   平成29年2月 ZUU        SINGAPORE    PTE.  LTD.
                                         取締役(現任)
                                   昭和53年4月 株式会社小松製作所入社
                                   昭和61年11月 マッキンゼー&カンパ
                                         ニー日本支社入社
                                   平成12年10月 Techfarm          Asia  Ventures
                                         入社
     取締役         -      赤羽 雄二      昭和29年8月8日生                        (注)   3    78,890
                                   平成14年1月 ブレークスルーパート
                                         ナーズ株式会社マネージ
                                         ングディレクター(現
                                         任)
                                   平成25年4月 当社取締役就任(現任)
                                   昭和58年4月 岡三証券株式会社(現株
                                         式会社岡三グループ)入
                                         社
                                   平成11年4月 アリコジャパン(日本支
                                         社)入社
     常勤監査役         -      永井 健藏      昭和35年12月15日生                        (注)4      -
                                   平成17年4月 株式会社ゲームズアリー
                                         ナ常勤監査役就任
                                   平成27年10月 当社常勤監査役就任(現
                                         任)
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                                                        所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日             略歴          任期
                                                        (株)
                                   平成4年10月 監査法人トーマツ(現有限
                                         責任監査法人トーマツ)
                                         入社
                                   平成12年6月 株式会社フリービット・
                                         ドットコム(現フリー
                                         ビット株式会社)入社
                                   平成14年7月 同社取締役CFO就任
                                   平成17年8月 グローウィン・パート
     監査役         -      佐野 哲哉      昭和45年1月16日生                        (注)4       2,590
                                         ナーズ株式会社代表取締
                                         役就任(現任)
                                   平成26年9月 株式会社ブレインパッド
                                         監査役就任
                                   平成27年8月 当社監査役就任(             現任)
                                   平成29年9月 株式会社ブレインパッド
                                         取締役就任(現任)
                                   平成17年10月 山本綜合法律事務所(現
                                         山本・柴崎法律事務所)
                                         入所
                                   平成18年5月 ホワイト&ケース法律事
                                         務所入所
                                   平成25年10月 弁護士法人苗村法律事務
                                         所(現弁護士法人虎門中
                                         央法律事務所)入所
                    砂田 有紀
     監査役         -            昭和52年5月27日生                        (注)4      -
                                   平成27年5月 株式会社はてな監査役就
                   (旧姓 佐藤)
                                         任(現任)
                                   平成28年6月 当社監査役就任(現任)
                                   平成28年9月 株式会社ディー・エル・
                                         イー監査役就任(現任)
                                   平成28年12月 King        & Wood  Mallesons法
                                         律事務所・外国共同事業
                                         入所(現任)
                             計                           1,393,780

      (注)1.取締役          赤羽雄二は、社外取締役であります。
         2.監査役      永井健藏、佐野哲哉及び砂田有紀は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、平成30年3月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総
           会終結の時までであります。
         4.監査役の任期は、平成30年3月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成33年3月期に係る定時株主総
           会終結の時までであります。
         5.当社では、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書
           提出日現在の執行役員は以下の3名であります。
                氏名                      担当

            樋口 拓郎           フィナンシャル・メディア・プラットフォーム部統括

            原田 佑介           マーケティング・プラットフォーム部統括

            財部 優一           ヒューマン・キャピタル部統括

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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
         当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立っ
        て経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求す
        ること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責
        任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内
        部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に
        推進して参ります。
        ① 企業統治の体制
        イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会によ
         る監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
          当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
        ロ 取締役会







          取締役会は常勤取締役3名と非常勤の社外取締役1名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1
         回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な
         意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、全監
         査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
          なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために
         執行役員制度を採用しており、3名の執行役員が業務執行にあたっております。
        ハ 監査役及び監査役会

          監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の
         定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会で
         は、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役か
         らの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
          監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等につ
         いては監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております                                            。
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        ② 内部統制システムの整備の状況
          当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制
         の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付け
         ております。
         (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          1.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報
           告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。
          2.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風
           土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受
           けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。
          3.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な
           会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
          4.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に
           努めております。
          5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。
          6.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被
           害の防止に努めております。
          7.当社グループの取締役及び使用人が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる
           体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査役へ報告す
           る体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。
          8.社外相談窓口や監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたこと
           を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
          9.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性につ
           いて評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するも
           のとしております。
         (b)  取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

          1.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、
           適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っておりま
           す。
         (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          1.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、
           具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。
          2.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理
           規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポ
           レート部が行っております。
          3.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受け
           た場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された
           情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。
          4.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門に
           おける月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示
           すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。
          5.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価
           し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとして
           おります。
         (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月1回開催するほか、適
           宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事
           前審議を行い、その真偽を経て執行決定を行うこととしております。
          2.取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に
           基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。
          3.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要があるときは
           コーポレート本部からの助言を得るものとしております。
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          4.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。
         (e)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          1.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会
           社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適
           正を図るものとしております。
          2.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の
           管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアン
           スに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役
           会に報告し、同時に監査役へ報告しております。
          3.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての
           情報の共有・伝達に努めております。
          4.内部監査担当者は、当社及びに当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しておりま
           す。
         (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに

          その使用人の取締役からの独立性に関する事項
          1.監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議
           の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指
           揮命令を受けないものとしております。
          2.監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び
           使用人に周知するものとしております。
         (g)  当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

          1.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及
           ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告するものと
           しております。
          2.監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極
           的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとし
           ております。
          3.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査役と密な
           連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしており
           ます。
          4.内部統制担当部門は、監査役と密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて関係部署とともに監
           査上必要な調査を行うものとしております。
          5.監査役監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。
          6.監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策
           の策定を求めることができるものとしております。
         (h)  その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

          1.当社グループの取締役及び使用人は監査役またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告
           及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。
          2.監査役がその職務の執行について、必要な費用の請求をした時は、速やかに当該費用または債務を処理す
           るものとしております。
          3.監査役は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものと
           しております。
         (i)  財務報告の信頼性を確保するための体制

          1.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告
           に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。
          2.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚
           偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとして
           おります。
          3.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会また
           は代表取締役に報告する。また、併せて監査役へ報告するものとしております。
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          4.上記1.から3.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたIT
           の有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対
           応するものとしております。
          5.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、
           遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査役へ報告するものとしております。
         (j)   反社会的勢力排除に向けた            体制

           当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反
          社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機
          関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。
        ③ リスク管理体制の整備の状況

         コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業
        務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失
        を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の
        充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に
        基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。
        ④ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

         子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。
         当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経
        営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中で
        も特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。
         また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項に
        ついては、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。
        ⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

         当社代表取締役によって指名された内部監査担当者2名は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵
        守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告いたします。
         財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る
        内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図っ
        て参ります。
         当社は監査役会設置会社であり、月1回または必要に応じて監査役会を開催し、監査等に関する重要な事項に
        ついての報告、協議または決議を行っております。また、常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報
        告等の聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行
        い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。
        ⑥ 会計監査の状況

         当社は監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事
        する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会
        計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
          業務を執行した公認会計士の氏名等

                   公認会計士の氏名等                       所属する監査法人
            指定有限責任社員
                            吉村孝郎            有限責任監査法人トーマツ
             業務執行社員
            指定有限責任社員
                            髙橋篤史            有限責任監査法人トーマツ
             業務執行社員
          (注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
          ・会計監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士3名
           その他4名
        ⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係

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         当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するために
        独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関
        する基準等を参考に選任しております。
         取締役の赤羽雄二は会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、
        これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。同人は当社株式を105,890株保有しております
        が、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
         監査役の永井健藏は証券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を
        有しており、その経験に基づく監査を行っております。                          当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他
        利害関係はありません。
         監査役の佐野哲哉は長年にわたる経理、財務の業務をはじめとした管理部門業務全般に加え、内部監査業務、
        監査役監    査業務に関する経験も有しており、これまでの経験に基づく監査を行っております。同人は当社株式を
        2,590株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はあり
        ません。
         監査役の砂田有紀は弁護士としての専門的見地から、監査を行っております。                                      当社との間で人的関係・資本的
        関係又は取引関係その他利害関係はありません。
        ⑧ 役員報酬等

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                報酬等の総額
                                                      役員の員数
        役員区分
                                ストック
                 (千円)
                        基本報酬                賞与      退職慰労金
                                                        (人)
                               オプション
     取締役

                  18,500        18,500          -        -        -        ▶
     (社外取締役を除く)
                     -        -        -        -        -        2

     社外取締役
                   8,400        8,4  00        -        -        -        3
     社外監査役
        本書提出日現在の取締役は4名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は3名)でありま
        す。
        上記の対象となる役員と相違しておりますのは、平成29年5月31日付で退任した取締役1名及び平成30年3月14
        日付で退任した取締役1名(うち社外取締役1名)が含まれているからであります。
        a.提出会社の役員毎の報酬等の総額

         報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
        b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
        c.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

         取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、取締役会にて決定しております。
         監査役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、監査役の協議にて決定しております。
        ⑨ 株式の保有状況

        a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
        b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

         該当事項はありません。
        c.保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
        ⑩ 定款で定めた取締役の定数

         当社の取締役の定数は、9名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑪ 取締役及び監査役の選任決議

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         取締役及び監査役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累
        積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
        ⑫ 中間配当

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を
        行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
        ⑬ 自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
        取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ⑭ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的とするものであります。
        ⑮ 責任限定契約の内容の概要

         当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第423条第1項に基づき、同法第
        423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結                       することができる旨を定款で定めております                     。当該契約に基づ
        く損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任
        限定契約が認められているのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因
        となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限ります。
         経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタ
        リングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っ
        ております。
        ⑯ 取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役
        (取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除
        することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を
        十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      8,000             -
        提出会社                                    13,500            1,000
                       -           -           -           -
       連結子会社
                      8,000             -
         計                                   13,500            1,000
        ②【その他重要な報酬の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度)

          当社は、公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外である新株式の発行に伴うコンフォー
         トレター作成についての対価を支払っております。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を
         得た上で監査報酬を決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、有限
       責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
       法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        449,239              496,216
         現金及び預金
                                        118,515              136,212
         売掛金
                                           930              770
         仕掛品
                                           954             1,850
         繰延税金資産
                                         14,176              16,162
         その他
                                        583,817              651,212
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                               13,055              11,972
                                         7,270              4,176
          その他(純額)
                                        ※ 20,325              ※ 16,148
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           -              81
          その他
                                           -              81
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         4,014              4,148
          投資有価証券
                                         45,259              47,150
          敷金及び保証金
                                         8,679              6,217
          繰延税金資産
                                           165              106
          その他
                                         58,117              57,622
          投資その他の資産合計
                                         78,443              73,852
         固定資産合計
                                        662,261              725,064
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,620              25,217
         買掛金
                                         30,000                -
         短期借入金
                                         44,873              70,476
         未払金
                                         4,072              25,028
         未払法人税等
                                         48,932              34,426
         その他
                                        136,499              155,148
         流動負債合計
       固定負債
                                         8,274              8,331
         資産除去債務
                                         8,274              8,331
         固定負債合計
                                        144,774              163,479
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        292,733              292,733
         資本金
                                        277,733              277,733
         資本剰余金
                                        △ 53,979              △ 9,199
         利益剰余金
                                        516,487              561,266
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,000               318
         為替換算調整勘定
                                         1,000               318
         その他の包括利益累計額合計
                                        517,487              561,584
       純資産合計
                                        662,261              725,064
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                        729,212              944,389
      売上高
                                        165,059              257,398
      売上原価
                                        564,152              686,991
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        207,299              232,662
       給料及び手当
                                         39,209              83,081
       業務委託費
                                        333,131              299,652
       その他
                                       ※1 579,640             ※1 615,397
       販売費及び一般管理費合計
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 15,487              71,593
      営業外収益
                                            3              ▶
       受取利息
                                           -              550
       助成金収入
                                           -              115
       その他
                                            3             669
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           54              28
       支払利息
                                           223               9
       為替差損
                                           -             2,000
       株式公開費用
                                           -              25
       その他
                                           278             2,063
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 15,762              70,200
      特別損失
                                        ※2 36,364
                                                         -
       減損損失
                                         36,364                -
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        △ 52,127              70,200
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    4,242              23,854
                                        △ 10,185               1,566
      法人税等調整額
                                        △ 5,942              25,420
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 46,184              44,779
                                           -              -
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 46,184              44,779
      帰属する当期純損失(△)
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 46,184              44,779
      その他の包括利益
                                         1,000              △ 681
       為替換算調整勘定
                                         ※ 1,000              ※ △ 681
       その他の包括利益合計
                                        △ 45,184              44,097
      包括利益
      (内訳)
                                        △ 45,184              44,097
       親会社株主に係る包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                 50/87
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                             株主資本               その他の包括利益累計額
                                                 その他の包括      純資産合計
                                           為替換算調整
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計            利益累計額合
                                             勘定
                                                   計
     当期首残高                292,733      277,733      △ 7,794     562,671        -      -    562,671
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                       -      -   △ 46,184     △ 46,184        -      -   △ 46,184
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期変動
                       -      -      -      -     1,000      1,000      1,000
      額(純額)
     当期変動額合計                  -      -   △ 46,184     △ 46,184      1,000      1,000     △ 45,184
     当期末残高                292,733      277,733      △ 53,979      516,487       1,000      1,000     517,487
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                             株主資本               その他の包括利益累計額
                                                 その他の包括      純資産合計
                                           為替換算調整
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計            利益累計額合
                                             勘定
                                                   計
     当期首残高
                     292,733      277,733      △ 53,979      516,487       1,000      1,000     517,487
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                       -      -    44,779      44,779        -      -    44,779
      当期純利益
      株主資本以外の項目の当期変動
                       -      -      -      -     △ 681     △ 681     △ 681
      額(純額)
     当期変動額合計                  -      -    44,779      44,779      △ 681     △ 681     44,097
     当期末残高                292,733      277,733      △ 9,199     561,266        318      318    561,584
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        △ 52,127              70,200
       損失(△)
                                         11,239               4,848
       減価償却費
                                         36,364                -
       減損損失
                                           △ 3             △ ▶
       受取利息
                                           54              28
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 19,700             △ 17,489
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  4,693              16,596
       未払金の増減額(△は減少)                                  16,165              24,844
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  33,143                -
                                        △ 14,248             △ 15,584
       その他
                                         15,582              83,439
       小計
       利息の受取額                                    3              ▶
                                          △ 54             △ 28
       利息の支払額
                                        △ 7,072             △ 4,445
       法人税等の支払額
                                           140               -
       その他
                                         8,598              78,970
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 4,697              △ 693
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 3,912                -
       投資有価証券の取得による支出
                                          △ 76            △ 1,975
       その他
                                        △ 8,686             △ 2,669
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         30,000             △ 30,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                         30,000             △ 30,000
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           387              676
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   30,298              46,977
                                        418,940              449,239
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 449,239              ※ 496,216
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数及び名称
            連結子会社の数               1 社
            連結子会社の名称              ZUU  SINGAPORE     PTE.   LTD.
          2.連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          3.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
              仕掛品
               個別法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産
             建物は定額法、その他(工具、器具及び備品)は定率法によっております。
             なお、建物の耐用年数は8~15年、工具、器具及び備品の耐用年数は4~15年であります。
            ②無形固定資産
             定額法によっております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年)に基づく定額法を採用
            しております。
           (3)重要な繰延資産の処理方法

             株式交付費 支出時に費用処理しております。
           (4)重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
             なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上し
            ておりません。
           (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (6)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (表示方法の変更)
        (連結貸借対照表関係)
         前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」および「未払消費税等」は、重
        要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
        させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」8,901千円、
        「未払消費税等」33,143千円、「その他」6,887千円は、「その他」48,932千円として組み替えております。
        (連結損益計算書関係)

         前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「広告宣伝費」は重要性が乏し
        くなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「販
        売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「業務委託費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分
        の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。これらの表示方法の変更を反映させる
        ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「広告宣伝
        費」67,195千円、「その他」305,144千円は、「業務委託費」39,209千円、「その他」333,131千円として組み替え
        ております。
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         (連結貸借対照表関係)
         ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                 5,619   千円              10,361   千円
         (連結損益計算書関係)

         ※1 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
     研究開発費                                13,943   千円              13,996   千円
         ※2 減損損失

           前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
               場所                 用途               種類
          東京都目黒区              フィンテック・プラットフォーム事業                    ソフトウエア

          当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休
         資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
          当連結会計年度において、収益性が低下しているソフトウエアについて回収可能価額まで減額し、当該減少
         額を減損損失(36,364千円)として特別損失に計上しました。
          なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナス
         の場合、回収可能価額を零として評価しております。
           当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          該当事項はありません。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     為替換算調整勘定
      当期発生額                               1,000千円                  △681千円
      計
                                      1,000千円                  △681千円
     その他の包括利益合計
                                      1,000千円                  △681千円
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                      165,000            -         -       165,000
      A種優先株式                       21,176           -         -       21,176

             合計               186,176            -         -       186,176

           2.自己株式の種類及び総数に関する事項

            該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の株(株)
                      新株予約権の                                 当連結会計
      区分     新株予約権の内訳           目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                 (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
           第1回ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新株予              -         -      -      -      -       -
           約権
           第2回ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新株予              -         -      -      -      -       -
           約権
                  合計               -      -      -      -       -
      (注)第2回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           4.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1
                            165,000          23,674           -       188,674
      A種優先株式      (注)2                21,176           -       21,176           -

             合計               186,176          23,674         21,176         188,674

      (注)1.普通株式の増加は、A種優先株式の取得請求権の行使により交付したものであります。
         2.A種優先株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。
           2.自己株式の種類及び総数に関する事項

                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                         -         -         -         -

      A種優先株式      (注)1,2                  -       21,176         21,176           -

             合計                  -       21,176         21,176           -

      (注)1.A種優先株式の増加は、取得請求権の行使によるものであります。
         2.A種優先株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。
           3.新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の株(株)
                      新株予約権の                                 当連結会計
      区分     新株予約権の内訳           目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                 (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
           第1回ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新株予              -         -      -      -      -       -
           約権
           第2回ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新株予              -         -      -      -      -       -
           約権
           第3回ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新株予              -         -      -      -      -       -
           約権
           第4回ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新株予              -         -      -      -      -       -
           約権
                  合計               -      -      -      -       -
      (注)1.第2回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
         2.第3回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
         3.第4回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           4.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     現金及び預金勘定                               449,239千円                  496,216千円
     現金及び現金同等物                               449,239千円                  496,216千円
         (リース取引関係)

          オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           (平成29年3月31日)                   (平成30年3月31日)
     1年内                                 32,835                   34,294

             合計                         32,835                   34,294

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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。一時的な余資は普通預金で保有
            しております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主として本社オ
            フィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。また、営業債務で
            ある買掛金、未払金は流動性リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①  信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
             当社グループは、営業債権については主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期
            日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
            す。
            ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理
            しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
            前連結会計年度(平成29年3月31日)
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          449,239            449,239              -

      (2)売掛金                          118,515            118,515              -
      (3)敷金及び保証金                           45,259            43,541           △1,717
       資産計                         613,014            611,296            △1,717

      (1)買掛金                           8,620            8,620             -

      (2)短期借入金                           30,000            30,000              -
      (3)未払金                           44,873            44,873              -

      (4)未払法人税等                           4,072            4,072             -
       負債計                          87,566            87,566              -

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            当連結会計年度(平成30年3月31日)
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                            496,216              -

      (1)現金及び預金                          496,216
                                136,212            136,212              -
      (2)売掛金
                                 47,150            46,116           △1,033
      (3)敷金及び保証金
                                679,579            678,545            △1,033
       資産計
                                 25,217            25,217              -

      (1)買掛金
                                 70,476            70,476              -
      (2)未払金
                                 25,028            25,028              -
      (3)未払法人税等
                                120,721            120,721
       負債計                                                   -
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (3)敷金及び保証金

           敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割
          り引いた現在価値により算出しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
                                                         4,148
           非上場株式                             4,014
           非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから含めて
          おりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(平成29年3月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
           現金及び預金                 449,239            -         -         -

           売掛金                 118,515            -         -         -
           敷金及び保証金                    -         -         -       45,259
               合計             567,755            -         -       45,259

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          当連結会計年度(平成30年3月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                        -         -         -

           現金及び預金                 496,216
                            136,212            -         -         -
           売掛金
                              -         -         -       47,150
           敷金及び保証金
                            632,429            -         -

               合計                                         47,150
        4.短期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(平成29年3月31日)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                 5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                                (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           短期借入金              30,000        -      -      -      -      -
               合計          30,000        -      -      -      -      -
          当連結会計年度(平成30年3月31日)

           該当事項はありません。
         (有価証券関係)

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプ
           ション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                         従業員 6名               取締役3名 従業員 39名

     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 49,500株                  普通株式 173,000株
     数(注)
     付与日                        平成26年7月31日                  平成28年7月16日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状                  等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                      期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
                            自 平成28年8月1日                  自 平成30年7月16日
     権利行使期間
                            至 平成36年7月30日                  至 平成38年7月15日
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                    従業員 38名 子会社従業員3名                       取締役2名

     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 53,720株                  普通株式 20,900株
     数(注)
     付与日                        平成29年8月23日                  平成29年9月16日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状                  等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                      期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
                            自 平成31年8月23日                  自 平成31年9月16日
     権利行使期間
                            至 平成39年8月22日                  至 平成39年9月15日
      (注)    平成30年4月29日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -               171,400

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                60,100

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -               111,300

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                28,050                    -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                28,050                    -

                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      付与                                53,720                  20,900

      失効                                7,100                    -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                46,620                  20,900

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

      (注)平成30年4月29日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
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             ② 単価情報
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    700                 2,400

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権

     権利行使価格               (円)                   2,600                  2,600

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

      (注)平成30年4月29日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
           ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
            また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッ
           シュ・フロー方式によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・
           オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
          5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
           (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額      75,555千円
           (2)当連結会計年度における権利行使された本源的価値の合計額   -円
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (平成29年3月31日)             (平成30年3月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                               954千円            1,850千円
            資産除去債務                              2,533             2,551
                                                        8,320
                                          10,951
            減価償却超過額
           繰延税金資産小計
                                                       12,722
                                          14,440
            評価性引当額                             △2,533             △2,551
           繰延税金資産合計                                            10,171
                                          11,906
           繰延税金資産負債
                                                        2,103
                                          2,272
            資産除去債務
           繰延税金負債合計
                                          2,272             2,103
           繰延税金資産の純額                               9,634             8,068
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (平成29年3月31日)             (平成30年3月31日)
           法定実効税率                              30.9%             30.9%
           (調整)
           交際費等永久に損金に算入されない項目                              △1.0                     0.4
                                                       0.8
           住民税均等割                              △1.0
                                                       3.0
           海外子会社の税率差異                              △8.6
                                        △10.6               3.7
           評価性引当額の増減
                                                      △2.6
           雇用者給与増加税額控除等                               0.6
                                                       0.2
                                          1.2
           その他
                                         11.4
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            36.2
         (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
              本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.686%を使用して資産除去債務の金額を計算してお
             ります。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     期首残高                                8,218千円                  8,274千円
                                                         57
     時の経過による調整額                                  56
                                                       8,331
     期末残高                                8,274
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         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
           当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略して
          おります。
         【関連情報】

          1.製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を
           省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しておりま
             す。
           (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はあ
           りません。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                 (単位:千円)
                        フィンテック・
                                     全社・消去             合計
                       プラットフォーム事業
                              36,364             -         36,364
            減損損失
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                               至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                               15.84 円                297.65 円

     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期
                                   △39.01 円                  26.95 円
     純損失金額(△)
      (注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、1
           株当たり当期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記
           載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残
           高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.  当社は平成30年4月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり
           当期純損失金額       (△)   を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額又は                1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                               至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期
     純損失金額(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親
      会社株主に帰属する当期純損失金額(△)                             △46,184                  44,779
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                              18,190                   -
       (うち優先配当額(千円))                            (18,190)                   (-)

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損
                                    △64,374                  44,779
      失金額(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                             1,650,000                 1,661,675
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       新株予約権2種類(19,945個)                 新株予約権4種類(20,687個)
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       なお、新株予約権の概要は「第                 なお、新株予約権の概要は「第
     潜在株式の概要                       4 提出会社の状況 1 株式等                 4 提出会社の状況 1 株式等
                            の状況(2)新株予約権等の状                 の状況(2)新株予約権等の状
                            況」に記載のとおりであります。                 況」に記載のとおりであります。
                            A種優先株式 211,760株                 A種優先株式 211,760株
                            なお、優先株式の概要は、「第                 なお、優先株式の概要は、「第
                            4 提出会社の状況 1 株式等                 4 提出会社の状況 1 株式等
                            の状況(4)発行済株式総数、資                 の状況(4)発行済株式総数、資
                            本金等の推移」に記載のとおりで                 本金等の推移」に記載のとおりで
                            あります。                 あります。
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         4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                               517,487                 561,584

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                               491,346                   -

      (うち優先株式の発行金額(千円))                             (454,966)                   (-)

      (うち優先配当額(千円))                             (36,380)                   (-)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               26,140                561,584

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                   1,650,000                 1,886,740
     普通株式の数(株)
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         (重要な後発事象)
       1.株式分割

          平成30年4月16日付取締役会決議に基づき、平成30年4月29日を効力発生日として、以下のとおり、株式分割を
         実施しております。
         (1)株式分割の目的

             株式分割を実施し、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい
            環境を整え、投資家層の拡大及び当社株式の流動性向上を図ることを目的としております。
         (2)株式分割の概要

            ①分割の方法
             平成30年4月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株
            につき、10株の割合をもって分割いたしました。
            ②分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数   188,674株
             株式分割により増加する株式数 1,698,066株
             株式分割後の発行済株式総数  1,886,740株
            ③分割の日程
             基準日   平成30年4月29日
             効力発生日 平成30年4月29日
         (3)1株当たり情報に及ぼす影響

             1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
       2.公募増資による新株の発行

         当社は、平成30年5月18日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場を承認されました。当社は上場にあたり、
        平成30年5月18日及び平成30年6月1日開催の取締役会において、新株式の発行を決議いたしました。また、平成
        30年6月20日に払込が完了いたしました。概要は次のとおりであります。
        (1)募集株式の種類及び数               当社普通株式 150,000株
        (2)発行価格               1株につき1,600円

        (3)引受価額               1株につき1,472円

        (4)払込金額               1株につき1,224円

                       この金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年6月1日の取締役会において
                       決定された金額であります。
        (5)払込期日               平成30年6月20日
        (6)資本組入額               1株につき736円

        (7)発行価格の総額               240,000,000円

        (8)引受価額の総額               220,800,000円

        (9)払込金額の総額               183,600,000円 会社法上の払込金額の総額であります。

        (10)資本組入額の総額               110,400,000円

        (11)募集方法               一般募集(ブックビルディング方式による募集)

        (12)資金の使途               コンテンツ制作に係る外注費、開発費、採用教育費、海外進出に関する費用等の

                       運転資金に充当する予定であります。
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       3.第三者割当増資
        当社は、平成30年5月18日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場を承認されました。当社は上場にあたり、平
        成30年5月18日及び平成30年6月1日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメント
        による当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議い
        たしました。
        (1)募集株式の種類及び数               当社普通株式 37,500株
        (2)割当価格               2.公募増資による新株の発行(3)引受価額と同一であります。

        (3)払込金額               2.公募増資による新株の発行(4)払込金額と同一であります。

        (4)申込期日               平成30年7月19日

        (5)払込期日               平成30年7月20日

        (6)資本組入額               1株につき736円

        (7)割当価格の総額               55,200,000円
        (8)払込金額の総額               45,900,000円 会社法上の払込金額の総額であります。

        (9)資本組入額の総額               27,600,000円

        (10)割当先               野村證券株式会社

        (11)資金の使途               コンテンツ制作に係る外注費、開発費、採用教育費、海外進出に関する費用等の

                       運転資金に充当する予定であります。
        (12)期日までに申し込みのない株式については、発行を打切るものとしております。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                           30,000         -     -        -

                合計                30,000         -     -        -

      (注)平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                       -          -        674,487          944,389

     税金等調整前四半期(当期)
                            -          -        70,967          70,200
     純利益金額(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                            -          -        46,026          44,779
     (当期)純利益金額(千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                            -          -         16.87          26.95
     利益金額(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額
     又は1株当たり四半期純損失                       -          -         10.37           9.98
     金額(円)
      (注)1.当社は、平成30年6月21日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期
           報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計
           期間及び第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期
           レビューを受けております。
         2.当社は、平成30年4月29日付で株式1株につき10株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額
           を算定しております。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        432,757              470,609
         現金及び預金
                                        114,861              126,907
         売掛金
                                           930              770
         仕掛品
                                         12,709              15,498
         前払費用
                                           954             1,850
         繰延税金資産
                                         8,390              11,440
         その他
                                        570,604              627,076
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         14,570              14,570
          建物
                                        △ 1,515             △ 2,597
            減価償却累計額
            建物(純額)                             13,055              11,972
          工具、器具及び備品                               11,375              11,939
                                        △ 4,104             △ 7,763
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              7,270              4,176
                                         20,325              16,148
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           -              81
          商標権
                                           -              81
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         46,982              24,572
          関係会社株式
                                           165              106
          長期前払費用
                                         45,259              47,150
          敷金及び保証金
                                         8,679              6,217
          繰延税金資産
                                        101,085               78,047
          投資その他の資産合計
                                        121,411               94,277
         固定資産合計
                                        692,016              721,353
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,444              25,217
         買掛金
                                         30,000                -
         短期借入金
                                         44,872              70,504
         未払金
                                         7,737              4,264
         未払費用
                                         4,072              25,028
         未払法人税等
                                         33,143              14,046
         未払消費税等
                                         4,170              8,303
         前受金
                                         1,961              4,890
         預り金
                                           539               -
         その他
                                        134,940              152,255
         流動負債合計
       固定負債
                                         8,274              8,331
         資産除去債務
                                         8,274              8,331
         固定負債合計
                                        143,215              160,587
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        292,733              292,733
         資本金
         資本剰余金
                                        277,733              277,733
          資本準備金
                                        277,733              277,733
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 21,665              △ 9,699
            繰越利益剰余金
                                        △ 21,665              △ 9,699
          利益剰余金合計
                                        548,800              560,766
         株主資本合計
                                        548,800              560,766
       純資産合計
                                        692,016              721,353
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                        721,381              921,429
      売上高
                                        162,536              256,567
      売上原価
                                        558,844              664,862
      売上総利益
                                        ※ 542,242              ※ 578,254
      販売費及び一般管理費
                                         16,602              86,607
      営業利益
      営業外収益
                                            3              ▶
       受取利息
                                           -              550
       助成金収入
                                           -              115
       その他
                                            3             669
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           54              28
       支払利息
       株式公開費用                                    -             2,000
                                           -              25
       その他
                                           54             2,053
       営業外費用合計
                                         16,551              85,223
      経常利益
      特別損失
       減損損失                                  36,364                -
                                           -            47,836
       関係会社株式評価損
                                         36,364              47,836
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 19,813              37,386
                                         4,242              23,854
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 10,185               1,566
      法人税等調整額
                                        △ 5,942              25,420
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 13,870              11,965
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     【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度

                          (自    平成28年4月1日               (自    平成29年4月1日
                           至   平成29年3月31日)                 至   平成30年3月31日)
                     注記                 構成比                   構成比
           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ 労務費                         15,977         9.8         27,852         10.9
     Ⅱ 外注費                         68,611         42.2         118,096         34.6
                               77,947                  110,618
     Ⅲ 経費                ※                 48.0                   54.5
        計                      162,536         100.0          256,567         100.0
        売上原価
                              162,536                   256,567
      原価計算の方法
       当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
      (注)※主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成28年4月1日             (自    平成29年4月1日
               項目
                              至   平成29年3月31日)              至   平成30年3月31日)
      支払手数料(千円)                               10,315                 17,349

      広告運用費(千円)                               56,085                 89,026
                                 75/87













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                              資本剰余金           利益剰余金
                                      その他利益                  純資産合計
                       資本金                剰余金           株主資本合計
                                資本剰余金            利益剰余金
                           資本準備金
                                  合計            合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高                  292,733     277,733      277,733      △ 7,794     △ 7,794     562,671      562,671
     当期変動額
      当期純損失(△)                                 △ 13,870     △ 13,870     △ 13,870     △ 13,870
     当期変動額合計                    -     -      -   △ 13,870     △ 13,870     △ 13,870     △ 13,870
     当期末残高                  292,733     277,733      277,733     △ 21,665     △ 21,665     548,800      548,800
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                              資本剰余金           利益剰余金
                                      その他利益                  純資産合計
                       資本金                剰余金           株主資本合計
                                資本剰余金            利益剰余金
                           資本準備金
                                  合計            合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高                  292,733     277,733      277,733     △ 21,665     △ 21,665     548,800      548,800
     当期変動額
      当期純利益
                                        11,965      11,965      11,965      11,965
     当期変動額合計                    -     -      -    11,965      11,965      11,965      11,965
     当期末残高                  292,733     277,733      277,733      △ 9,699     △ 9,699     560,766      560,766
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法によっております。
             なお、建物の耐用年数は8~15年、工具、器具及び備品の耐用年数は4~15年であります。
           (2)無形固定資産
             定額法によっております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年)に基づく定額法を採用
            しております。
          3.繰延資産の処理方法

            株式交付費 支出時に費用処理しております。
          4.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
             なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上してお
            りません。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (貸借対照表関係)

          該当事項はありません。
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         (損益計算書関係)
          ※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.1%、当事業年度55.2%、一般管理費に属する費用
           のおおよその割合は前事業年度38.9%、当事業年度44.8%であります。
            販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                    至 平成30年3月31日)
     給料及び手当                               195,469    千円              214,930    千円
                                     35,933                  80,900
     業務委託費
                                      4,556                  4,848
     減価償却費
     (表示方法の変更)

       「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示
      しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても販売費及び一般管理費のうち主要な
      費目として表示しております。一方、前事業年度において、販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示してお
      りました「採用教育費」及び「広告宣伝費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略してお
      ります。なお、前事業年度の「採用教育費」は30,767千円、「広告宣伝費」は65,244千円であります。
         (有価証券関係)

          前事業年度(平成29年3月31日)
           子会社株式(貸借対照表計上額は46,982千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
          当事業年度(平成30年3月31日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は24,572千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度                当事業年度
                               (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
      繰延税金資産
       未払事業税                                954千円               1,850千円
       資産除去債務                               2,533                2,551
       子会社株式評価損                                -              14,647
       減価償却超過額                              10,951                8,320
      繰延税金資産小計
                                     14,440                27,369
       評価性引当額                              △2,533               △17,198
      繰延税金資産合計
                                     11,906                10,171
      繰延税金負債
       資産除去債務
                                      2,272                2,103
      繰延税金負債計
                                      2,272                2,103
      繰延税金資産の純額
                                      9,634                8,068
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
                                                 当事業年度
                                 前事業年度
                                              (平成30年3月31日)
                               (平成29年3月31日)
                             法定実効税率と税効果会計適
                                                      30.9%
      法定実効税率
                             用後の法人税等の負担率との
      (調整)
                             間の差異が法定実効税率の
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                                0.8
                             100分の5以下であるため、注
      住民税均等割                                                1.4
                             記を省略しております。
      評価性引当額の増減                                               39.5
                                                     △5.0
      雇用者給与増加税額控除等
                                                      0.3
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                               68.0
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         (重要な後発事象)
       1.株式分割

          平成30年4月16日付取締役会決議に基づき、平成30年4月29日を効力発生日として、以下のとおり、株式分割を
         実施しております。
         (1)株式分割の目的

             株式分割を実施し、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい
            環境を整え、投資家層の拡大及び当社株式の流動性向上を図ることを目的としております。
         (2)株式分割の概要

            ①分割の方法
             平成30年4月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株
            につき、10株の割合をもって分割いたしました。
            ②分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数   188,674株
             株式分割により増加する株式数 1,698,066株
             株式分割後の発行済株式総数  1,886,740株
            ③分割の日程
             基準日   平成30年4月29日
             効力発生日 平成30年4月29日
         (3)1株当たり情報に及ぼす影響

             当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のと
            おりであります。
                          前事業年度              当事業年度
                          (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                           至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
             1株当たり純資産額                     34円82銭             297円21銭
             1株当たり当期純利益又
             は、1株当たり当期純損失                    △19円43銭               7円20銭
             (△)
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       2.公募増資による新株の発行

         当社は、平成30年5月18日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場を承認されました。当社は上場にあたり、
        平成30年5月18日及び平成30年6月1日開催の取締役会において、新株式の発行を決議いたしました。また、平成
        30年6月20日に払込が完了いたしました。概要は次のとおりであります。
        (1)募集株式の種類及び数               当社普通株式 150,000株
        (2)発行価格               1株につき1,600円

        (3)引受価額               1株につき1,472円

        (4)払込金額               1株につき1,224円

                       この金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年6月1日の取締役会において
                       決定された金額であります。
        (5)払込期日               平成30年6月20日
        (6)資本組入額               1株につき736円

        (7)発行価格の総額               240,000,000円

        (8)引受価額の総額               220,800,000円

        (9)払込金額の総額               183,600,000円 会社法上の払込金額の総額であります。

        (10)資本組入額の総額               110,400,000円

        (11)募集方法               一般募集(ブックビルディング方式による募集)

        (12)資金の使途               コンテンツ制作に係る外注費、開発費、採用教育費、海外進出に関する費用等の

                       運転資金に充当する予定であります。
       3.第三者割当増資

        当社は、平成30年5月18日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場を承認されました。当社は上場にあたり、平
        成30年5月18日及び平成30年6月1日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメント
        による当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議い
        たしました。
        (1)募集株式の種類及び数               当社普通株式 37,500株
        (2)割当価格               2.公募増資による新株の発行(3)引受価額と同一であります。

        (3)払込金額               2.公募増資による新株の発行(4)払込金額と同一であります。

        (4)申込期日               平成30年7月19日

        (5)払込期日               平成30年7月20日

        (6)資本組入額               1株につき736円

        (7)割当価格の総額               55,200,000円

        (8)払込金額の総額               45,900,000円 会社法上の払込金額の総額であります。

        (9)資本組入額の総額               27,600,000円

        (10)割当先               野村證券株式会社

        (11)資金の使途               コンテンツ制作に係る外注費、開発費、採用教育費、海外進出に関する費用等の

                       運転資金に充当する予定であります。
        (12)期日までに申し込みのない株式については、発行を打切るものとしております。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物              14,570        -      -    14,570       2,597      1,082      11,972
      工具、器具及び備品              11,375       693      129     11,939       7,763      3,762      4,176
        有形固定資産計            25,945       693      129     26,509      10,361       4,845      16,148
     無形固定資産
      商標権                -      84      -      84       3      3      81
        無形固定資産計
                      -      84      -      84       3      3      81
     長期前払費用                165       -      58      106       -      58      106
      (注)当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
            工具、器具及び備品の増加額
             日常業務用コンピュータ等の購入による増加 693千円
         【引当金明細表】

           該当事項はありません。
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年4月1日から翌年3月31日まで

      定時株主総会                  毎年6月

      基準日                  毎年3月31日

      株券の種類                  -

                       毎年9月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年3月31日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

      公告掲載方法                  を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL:        https://zuu.co.jp/company/info/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、平成30年6月21日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことにともない、社債、株式等の振

           替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となったことから、当該事項はなくなっております。
         2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券届出書(有償一般募集増資及び売出し)及びその添付書類
          平成30年5月18日関東財務局長に提出。
        (2)有価証券届出書の訂正届出書
          平成30年6月4日及び平成30年6月12日関東財務局長に提出。
          平成30年5月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3)臨時報告書
          平成30年6月21日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年6月29日

     株式会社ZUU

      取締役会 御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               吉村 孝郎  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋 篤史  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ZUUの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ZUU及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ZUU(E34094)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年6月29日

     株式会社ZUU

      取締役会 御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               吉村 孝郎  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋 篤史  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ZUUの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ZUUの平成30年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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