日東電工株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:日東電工株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       日東電工株式会社(E01888)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2018年6月22日
      【会社名】                         日東電工株式会社
      【英訳名】                         NITTO   DENKO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         取締役社長  髙﨑 秀雄
      【本店の所在の場所】                         大阪府茨木市下穂積1丁目1番2号
                               (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行って
                               おります)
                               大阪市北区大深町4番20号グランフロント大阪タワーA
      【電話番号】                         (06)7632-2101(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 CFO  武内 徹
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市北区大深町4番20号グランフロント大阪タワーA
      【電話番号】                         (06)7632-2101(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 経理財務統括部長  伊勢山 恭弘
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       201,929,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         日東電工株式会社東京支店
                               東京都品川区東品川4丁目12番4号
                               品川シーサイドパークタワー
                               日東電工株式会社名古屋支店
                               名古屋市中区栄2丁目3番1号
                               名古屋広小路ビルヂング
                               株式会社東京証券取引所
                               東京都中央区日本橋兜町2番1号
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                                                       日東電工株式会社(E01888)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
         普通株式              24,500株
                              単元株式数100株
      (注)1.募集の目的及び理由
           本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます)及び執行役員が中長期的な業績向上及び企業価値の持続
           的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018年4月27日開催の当社取締役会及び2018
           年6月22日開催の当社第153回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制
           度」(以下、「本制度」といいます)に基づき、2018年6月22日開催の当社取締役会決議により行われるも
           のです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社
           外取締役を除きます)及び執行役員に対する当社第153回定時株主総会から2019年6月開催予定の当社第154
           回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役6名(社外取
           締役を除きます)及び執行役員14名(以下、「割当対象者」といいます)に対して支給された金銭報酬債権
           を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当
           社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定で
           あります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法
           施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
           ① 譲渡制限期間
             2018年7月12日~2048年7月11日
             上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます)において、割当対象者は、当該譲
             渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
             切の処分行為をすることができません。
           ② 譲渡制限の解除
             当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
             で継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡
             制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます)をもって、当該時点において割当対象
             者が保有する当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます)の
             全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由
             (任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの
             地位からも退任又は退職した場合には、本給付期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌
             月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含
             む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします)に、当該時点に
             おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる
             場合には、これを切り捨てるものとします)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点を
             もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
           ③ 譲渡制限付株式の無償取得
             当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
             前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社
             取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当
             然に無償で取得するものといたします。
             また、本割当株式のうち、期間満了時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限
             が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無
             償で取得するものといたします。
           ④ 株式の管理に関する定め
             割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
             記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
             るものといたします。
           ⑤ 組織再編等における取扱い
             当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
             又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
             て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
             取締役会決議により、本給付期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の
             日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします)に、当該
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
             承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端
             数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発
             生 日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
             この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
             いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
           ます)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
           買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:   株式会社証券保管振替機構
           住所:   東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       201,929,000                   ―
     その他の者に対する割当                       24,500株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              201,929,000                   ―
                            24,500株
      (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
           制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます)及び執行役員に割り当てる方
           法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の取締役(社外取締役を除きます)及び執行役員に対する
           当社第153回定時株主総会から2019年6月開催予定の当社第154回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付
           株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                     割当株数         払込金額                  内容
                                     当社第153回定時株主総会から2019年6月開催予
     当社の取締役:6名(※)                 12,200株       100,552,400円
                                     定の当社第154回定時株主総会までの期間分
                                     当社第153回定時株主総会から2019年6月開催予
     当社の執行役員:14名                 12,300株       101,376,600円
                                     定の当社第154回定時株主総会までの期間分
      ※社外取締役を除きます。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         8,242         ―                            ―

                       100株      2018年7月11日                     2018年7月12日
      (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
           制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます)及び執行役員に割り当てる方
           法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の取締役(社外取締役を除きます)及び執行役員に対する当社第
           153回定時株主総会から2019年6月開催予定の当社第154回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
           酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはあり
           ません。
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       (3)【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
                                 大阪府茨木市下穂積1丁目1-2
     日東電工株式会社 人財担当部署
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                   ―                            ―
      (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                    ―               500,000                      ―

      (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       当社は、2018年1月31日、会社法第165条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のと
      おり、自己株式取得に係る事項を取締役会で決議いたしました。
      1.取得対象株式の種類   当社普通株式
      2.取得し得る株式の総数  5,600,000株(上限)
                    (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:3.45%)
      3.株式の取得価額の総額  500億円(上限)
      4.取得期間        2018年2月5日から2018年7月31日まで
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度第153期(自2017年4月1日 至2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        該当事項はありません。
      3【臨時報告書】

        該当事項はありません。
     第2【参照書類の補完情報】

       参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
      有価証券届出書提出日(2018年6月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在
      においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       日東電工株式会社本店
       大阪府茨木市下穂積1丁目1番2号
       (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っております)
       大阪市北区大深町4番20号グランフロント大阪タワーA
       日東電工株式会社東京支店
       東京都品川区東品川4丁目12番4号
       品川シーサイドパークタワー
       日東電工株式会社名古屋支店
       名古屋市中区栄2丁目3番1号
       名古屋広小路ビルヂング
       株式会社東京証券取引所
       東京都中央区日本橋兜町2番1号
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 5/5


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