日本化学産業株式会社 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:日本化学産業株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      日本化学産業株式会社(E00786)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年6月13日

     【会社名】                       日本化学産業株式会社

     【英訳名】                       NIHON   KAGAKU    SANGYO    CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 柳 澤 英 二

     【本店の所在の場所】                       東京都台東区下谷二丁目20番5号

     【電話番号】                       03(3873)9223(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員     総務部長 百 瀬 譲

     【最寄りの連絡場所】                       東京都台東区下谷二丁目20番5号

     【電話番号】                       03(3873)9223(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員     総務部長 百 瀬 譲

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】

                            その他の者に対する割当                            0円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                            合計額を合算した金額                        25,000,000円
                            (注)   1 本募集は平成30年6月26日開催予定の当社定時株主総会
                                決議に基づき、新株予約権を発行するためのものであり
                                ます。
                              2 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                き金額の合計額を合算した金額は、行使価額である1円
                                に当初の対象株式数である1株を乗じ、さらに新株予約
                                権の発行数である25,000,000個を乗じた額によります。
                                ただし、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                い込むべき金額の合計額を合算した金額は、新株予約権
                                の行使期間内に権利行使が行われない場合又は新株予約
                                権が当社に取得された場合には減少し、また新株予約権
                                の対象株式数が調整された場合には減少又は増加しま
                                す。
                              3 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
                                示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定
                                により、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
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     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所
                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                            日本化学産業株式会社大阪支店
                             (大阪市中央区上町一丁目23番10号)
                            日本化学産業株式会社名古屋支店
                             (名古屋市中区新栄二丁目16番13号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1  【新規発行新株予約権証券】

      (1) 【募集の条件】
     発行数                       25,000,000個

     発行価額の総額                       0円
     発行価格                       0円
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個
     申込期間                       平成30年6月29日(金)(申込期日)
     申込証拠金                       該当事項はありません。
     申込取扱場所                       日本化学産業株式会社 本社
     払込期日                       該当事項はありません。
     割当日                       平成30年6月29日(金)
     払込取扱場所                       該当事項はありません。
      (注)   1.  新株予約権(第五回信託型ライツ・プラン新株予約権。以下、個々の新株予約権を個別に又は総称して「本
          新株予約権」といいます。)については、平成30年6月26日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主
          総会」といいます。)決議に基づき発行するものです。
        2.  会社法第244条第1項に基づき、割当予定先との間で募集新株予約権の総数引受契約を締結します。
        3.  本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等
          は、下記「第3        第三者割当の場合の特記事項 1                割当予定先の状況」をご参照ください。
      (2) 【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式(単元株式数は100株である。)

     新株予約権の目的となる株式の数                  1)  本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代え
                         て当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又はこれ
                         に代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」
                         という。)する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記2)又
                         は3)により対象株式数(下記2)に定義される。)が調整される場合に
                         は、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整
                         されるものとする。
                       2)  各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株
                         式数」という。)は、新株予約権1個当たり1株とする。ただし、当社
                         が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調
                         整されるものとする。
                           調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
                         なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使され
                         ていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数
                         は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの
                         端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく
                         対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に
                         反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。
                       3)  上記2)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                         合には、当社は、必要な調整を行う。
                        ① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のため
                          に対象株式数の調整を必要とするとき。
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                        ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
                          由の発生により、対象株式数の調整を必要とするとき。
     新株予約権の行使時の払込金額                  1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株
                         式1株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた
                         価額とする。
                       2)  行使価額は1円とする。
     新株予約権の行使により株式を発行
                       金  25,000,000円
     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                  1)  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の株式1株の
     する場合の株式の発行価格及び資本
                         発行価格は1円とする。
     組入額
                       2)  本新株予約権の行使により新株を発行する場合における、増加する資
                         本金の額及び資本準備金の額
                         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増
                         加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等
                         増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
     新株予約権の行使期間                  平成30年7月1日から平成33年(2021年)6月30日(ただし、平成33年(2021
                       年)6月30日以前に権利発動事由(下記「新株予約権の行使の条件」1)に定
                       義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から6ヶ
                       月間を経過した日)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日
                       が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
     取次場所及び払込取扱場所                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     新株予約権の行使の条件                  1)  下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権
                         の割当日の前後を問わず、
                       (ア)   当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義
                          される。以下本(ア)において同じ。)の保有者(同法第27条の23第1項
                          の保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)
                          及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される共同保有者
                          をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。ま
                          た、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結してい
                          る投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理
                          人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。)であって、15%を
                          超える議決権割合((注)1)を有する者(当社取締役会が、別途定める
                          (以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。)に規定される企
                          業価値特別委員会(以下「特別委員会」という。)の意見を徴した上
                          で、当社が発行者である株券等について15%を超える議決権割合を有
                          する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認め
                          た者を含み、以下これらの者を総称して「大量保有者グループ」とい
                          う。)になったことを示す公表(ある者が大量保有者グループに属する
                          者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会
                          の決議に基づき、東京証券取引所制定に係る有価証券上場規程所定の
                          開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに
                          属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームペー
                          ジ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量
                          保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうもの
                          とする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社
                          取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を
                          延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該大量保有
                          者グループ全体の所有に係る議決権割合が15%以下となったことが明
                          らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付
                          者(後に定義される。)が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認
                          めた場合を除く。)、
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                       又は、
                       (イ)   当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。以
                          下本(イ)において同じ。)について、公開買付け(同法第27条の2第6
                          項に定義される公開買付けであって、同法第27条の2第1項に規定す
                          る買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融
                          商品取引法施行令第7条第1項で定める場合を含む。)に係る株券等
                          の議決権割合が、その者の特別関係者(同法第27条の2第7項に定義
                          される。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者
                          による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定
                          める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー
                          契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその
                          者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以
                          下本項において同じ。)の議決権割合と合計して15%を超える場合に
                          限る。以下同じ。)(また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買
                          付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者
                          グループ」という。)の開始公告を行ったことを示す公表(ある者が公
                          開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した
                          後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証
                          券上場規程に定められた開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者
                          が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示
                          し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告
                          方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公
                          告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起
                          算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイド
                          ラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したと
                          き(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付
                          けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合
                          を除く。)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発
                          動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動
                          事由発生時点」という。)
                       以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ(これらを総称し
                       て、以下「大規模買付者グループ」という。)に属する者以外の者のみが、
                       下記(注)2及び3に定めるところにより、本新株予約権を行使することが
                       できる。なお、大規模買付者グループには、(ⅰ)これらのグループに属す
                       る者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は
                       承継した者、(ⅱ)これらのグループに属する者又は上記(ⅰ)に該当する者
                       の関連者(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその
                       者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取
                       締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。)及び(ⅲ)これらの
                       グループに属する者又は上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に該当する者と協調して行
                       動する者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根
                       拠に基づき合理的に認めた者(当社取締役会が行う、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に該
                       当する者か否かの認定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約
                       関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株
                       等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係の形成の有無や、大規模
                       買付者グループに属する者又は(ⅰ)に該当する者及び上記(ⅱ)又は(ⅲ)に
                       該当するか否か判断の対象となっている者が当社に対して直接・間接に及
                       ぼす影響等を基礎に行うものとする。)も含まれるものとする。
                       また、大量保有者グループを形成する保有者(上記(ア)。)及び公開買付者
                       グループに属する公開買付者(上記(イ)に定義される。)を総称して「大規
                       模買付者」といい、大規模買付者による当社株券等(以下、場合に応じ金融
                       商品取引法第27の23第1項に規定される株券等又は同法第27条の2第1項
                       に規定される株券等をいう。)の議決権割合が15%を超える結果となる当社
                       株券等の取得等を「大規模買付け等」という。
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                       ① 当社又は当社の子会社
                       ② 当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締
                         役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただ
                         し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその
                         保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなく
                         なった者
                       ③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によるこ
                         となく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(た
                         だし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合
                         を除く。)
                       ④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に
                         取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者として
                         の地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下
                         「受託者」という。)
                       ⑤ 上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラ
                         ン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保
                         有が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資す
                         ると認めた者(一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の共同の
                         利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該
                         一定の条件が継続して満たされている場合に限る。)
                       2)  上記1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事

                         由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(ⅰ)次の各号
                         に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、又
                         は(ⅱ)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権
                         の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新
                         株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、
                         本新株予約権を行使することができない。
                         なお、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の場合に該当するか否かについては、ライ
                         ツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会に
                         よる勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるもの
                         とする。
                       ① 当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は

                         想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては
                         株主の皆様共同の利益(当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係
                         者の利益も勘案されるものとします。以下同じ。)を損なうことが明白
                         であること
                       ② 当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得するこ
                         とができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対
                         する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと
                       ③ 当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一
                         段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階
                         の買付けの条件を不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止
                         等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方
                         法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じる
                         ことを事実上強要するものをいう。以下同じ。)等、それに応じること
                         を当社の株主に事実上強要するものであること
                       ④ 当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、
                         実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る
                         利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。)が当社の本源的
                         価値に鑑み不十分又は不適切であること
                       ⑤ 上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引につい
                         て、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる
                         重大なおそれがあること
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                       3)  上記2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が
                         生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模
                         買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の
                         移転(特定の者が当社の総株主の議決権の3分の1を超えて保有するこ
                         ととなる行為をいう。)を伴う場合であって、(ⅰ)当該大規模買付け等
                         が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付け
                         る旨の公開買付けのみにより実施されており、(ⅱ)当該大規模買付け
                         等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に
                         関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の
                         利益を損なうことが明白でなく、(ⅲ)当該大規模買付け等に係る取引
                         の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それに応じることを当社の株主
                         に事実上強要するものでなく、及び(ⅳ)当該大規模買付け等又はこれ
                         に係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化
                         を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした
                         場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場
                         合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに
                         定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上
                         で、当社取締役会により判断されるものとする。
                       4)  上記2)及び3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域
                         に所在する者が本新株予約権を行使するために、(ⅰ)所定の手続の履
                         行若しくは(ⅱ)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等
                         を含む。)の充足、又は(ⅲ)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」
                         と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者
                         は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限
                         り、本新株予約権を行使することができる。
                         ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために
                         当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・
                         条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わない
                         ものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使
                         することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在す
                         る者は、本新株予約権を行使することができない。
                       5)  受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することがで
                         きない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上
                         記1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本
                         新株予約権を行使することを妨げるものではない。
                       6)  新株予約権者が、上記1)から5)までの規定に従い新株予約権を行使
                         できない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害
                         賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  1)  当社は、権利発動事由発生時点以降、上記「新株予約権の行使期間」
     得の条件
                         所定の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会
                         が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「新株予約
                         権の行使の条件」に従い本新株予約権を行使することができる者及び
                         上記「新株予約権の行使の条件」4)により本新株予約権を行使するこ
                         とができない者(上記「新株予約権の行使の条件」2)、3)又は5)の
                         規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)から、
                         当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価
                         として、当社普通株式を交付することができる。
                       2)  上記1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場
                         合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥
                         の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して3
                         営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償で取得す
                         る。
                        ① 権利発動事由が生じた場合であって、上記「新株予約権の行使の条
                          件」2)又は3)に従い本新株予約権の全部を行使することができな
                          い場合
                        ② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化
                          するために必要であると認めた場合
                        ③ 当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新た
                          な制度の導入に際して必要があると認めた場合
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        ④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で
                          取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
                        ⑤ 特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であ
                          ると判断し、その旨決議した場合
                        ⑥ 当社の株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨につ
                          いて、会社法第309条第1項所定の方法により決議した場合
                       取得の対価として交付される株式の種類及び数

                       1)  上記に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類
                         は、当社普通株式とする。
                       2)  上記に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株
                         式の総数は、25,000,000            株とする。ただし、下記3)又は4)により交
                         付株式数(下記3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後
                         の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとす
                         る。
                       3)  各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下
                         「交付株式数」という。)は、1株とする。ただし、当社が株式分割又
                         は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるもの
                         とする。
                           調整後交付株式数=調整前交付株式数×分割・併合の比率
                         なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使され
                        ていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は
                        切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数
                        処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株
                        式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した
                        上で、調整後交付株式数を算出するものとする。
                       4)  上記3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                         合には、当社は、必要な調整を行う。
                        ① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のため
                          に交付株式数の調整を必要とするとき
                        ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                          の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき
     新株予約権の譲渡に関する事項                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲
                       渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記「新株
                       予約権の行使の条件」4)の規定により本新株予約権を行使することができ
                       ない者(上記「新株予約権の行使の条件」2)、3)又は5)の規定により本
                       新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締
                       役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
                       ① 本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は
                         記名押印した確認書(下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償
                         条項を含む。)が譲渡人によって提出されていること
                       ② 譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと
                       ③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者
                         のために譲り受けようとしている者ではないこと
                       ④ 譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようと
                         している者でないこと
     代用払込みに関する事項                  該当事項なし。
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     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  当社が次の1)から5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う
     交付に関する事項                  場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わ
                       る新株予約権を、当該1)から5)までに定める株式会社(以下「存続株式会
                       社等」という。)に対し、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させるこ
                       とができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に
                       沿う記載のある当該1)から5)までに定める契約又は計画につき当社の株
                       主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
                       1)  合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
                         合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社:吸収合併
                         契約又は新設合併契約
                       2)  吸収分割
                         吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又
                         は一部を承継する株式会社:吸収分割契約
                       3)  新設分割
                         新設分割により設立する株式会社:新設分割計画
                       4)  株式交換
                         株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社:株
                         式交換契約
                       5)  株式移転
                         株式移転により設立する株式会社:株式移転計画
                       ① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

                         存続株式会社等の普通株式
                       ② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数
                         合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続会社株式等の株式の数に
                         つき合理的な調整を加える。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
                       ③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
                         合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。
                         調整後の1円未満の端数は切り上げる。
                       ④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取
                         得事由等
                         上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び
                         「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」等に準じて、合併等
                         に際して当社取締役会が決定する。
                       ⑤ 当社取締役会による譲渡承認について
                         新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認
                         を要する。なお、譲渡人が、上記「新株予約権の行使の条件」4)の規
                         定により本新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権
                         の行使の条件」2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使する
                         ことができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新
                         株予約権の譲渡に関する事項」①乃至④の事由等を勘案して上記承認
                         をするか否かを決定する。
      (注)   1.議決権割合とは、(i)当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。)の保有
          者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義される。)又は(ii)当社が発行者である株券等(同法第27
          条の23第1項に定義される。)の公開買付けに係る公開買付者及び特別関係者の株券等所有割合(同法第27条
          の2第8項に定義される。)の合計をいう。株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、発行
          済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定される。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定され
          る。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
          することができるものとする。以下同じ。
        2.  新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
          本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込
          取扱場所に払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書(当該本新株予約権者が大規模買付者グ
          ループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表
          明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を
          記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金
          融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含
          む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権
          の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新
          株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際
          に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約
          権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。
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        3.  新株予約権行使請求の効力発生時期
          本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)2の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書
          及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かか
          る到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅
          い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であっ
          て、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所にお
          いて払い込まれた時に生じるものとする。
        4.  新株予約権証券の発行
          本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
        5.  法令の改正等による修正
          本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃
          により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又
          は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるもの
          とする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。
        6.  当社は、平成30年5月11日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、独立社外取締
          役を含む当社取締役全員の賛成により、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
          本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照
          らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
          (会社法施行規則第118条第3号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、本定時株主総会におけ
          る株主の皆様のご承認を条件に、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる、大規模買付者グループによ
          る当社株券等の議決権割合が15%(※)を超える結果となる大規模買付け等への対応方針として、新株予約権
          と信託の仕組みを利用した第五回信託型ライツ・プラン(以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。)を
          設定することとし、また、そのための新株予約権の発行について本定時株主総会に付議することを決定して
          おり、本届出書に係る新株予約権証券は、本信託型ライツ・プランの対抗措置発動の準備のために発行され
          るものであります。
          本プランの概要は以下の通りです。
          (※)   本信託型ライツ・プランにつきましては、その発動の基準として15%という数値基準を採用させてい

             ただくこととしておりますが、これは、①米国のいわゆるライツ・プランでも15%を対抗措置の発動
             基準としている例が多数存在し、わが国でも近時15%を対抗措置の発動基準として用いている例が存
             すること、②企業会計上、15%が持分法適用の有無を決する一つの基準として用いられているほか、
             議決権割合の1/6超(約16.7%超)という数値が、簡易合併等について株主総会での承認省略を阻止し
             得る数値として会社法上も重要な意義を有していること(会社法第796条第3項、会社法施行規則第197
             条第1号等ご参照)、③当社において、過去に、濫用的買収者と疑われる者に当社株券等の10数%前後
             を取得され、当社の経営に著しい悪影響が生じた歴史的経緯があること、④今後市場内外において短
             期間に大量に当社株券等が買い占められるリスクは必ずしも低いものではないと思料されること等々
             の事情を総合的に勘案したものです。
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     Ⅰ.本信託型ライツ・プラン設定の目的
       本信託型ライツ・プランは、基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
      ることを防止するための取組みの一つとして、第四回信託型ライツ・プラン(平成27年6月26日に開催された当社定
      時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました信託型ライツ・プランをいいます。以下同じ。)に引き続き、
      設定されるものです。
       当社といたしましては、当社株券等の大規模買付け等に関する提案(以下「買収提案」といいます。)が、当社の
      企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断した場合は、これを一概に否定するものでは
      ありませんが、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する不適切な提案と判断された場合、これに対し
      て相応の対抗策を講ずることが必要であると考えております。そのため様々な角度から検討した結果、かかる不適切
      な敵対的買収への具体的対抗策として、本信託型ライツ・プランが最も適切な方策であると判断し、これを設定する
      ことといたしました。
       なお、現時点において、当社株券等について、具体的な大規模買付け等の兆候があるとの認識はございません。
       本信託型ライツ・プランの詳細につきましては以下に記載のとおりですが、その概要は、大量保有者グループ又は
      公開買付者グループの有する当社の株券等の議決権割合を希薄化させることを可能とするために、新株予約権を予め
      特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した時点における株主
      の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けることができるようにする仕組みです。
       この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等(収集・
      検討等を行う情報としては、例えば、大規模買付者グループの概要、大規模買付け等の目的、内容及び方法並びに大
      規模買付け等の完了後に意図する経営方針及び利害関係者への対応方針・処遇方針等が含まれますが、これらに限ら
      れません。)を行い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の経営方針や、それが当社の
      企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与えうる影響等について説明することが可能となり、また、当社が代替案
      を提示する機会及びそのための時間を確保できることとなります。そして、かかる仕組みを利用して株主の皆様のた
      めに大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場
      合を除き、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。他方、大規模買付者の側では、このような仕組みが
      存在することによって、当社取締役会に対して事前に買収提案を行い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利
      益の最大化のために当社取締役会と真摯に交渉するインセンティヴを有することになります。
       なお、買収提案がなされ、本信託型ライツ・プランを発動するか否かの判断の必要が生じた場合、当社から独立し
      た社外取締役、社外監査役又は社外有識者等から構成される特別委員会が、客観的立場から、合理的判断に基づき当
      社取締役会に対して勧告を行う役割を担うこととなります。
       また、本信託型ライツ・プランが経営陣の自己保身に利用されることがないよう、下記Ⅱイにその詳細が記載され
      るとおり、①設定に際しての株主総会特別決議の取得、②合理的な客観的解除要件の設定、③新株予約権の無償取得
      の可能性の確保(デッドハンド性の否定)、④ライツ・プラン運用ガイドライン(下記Ⅱア④に定義されます。以下同
      じ。)の採択、⑤独立社外者のみからなる特別委員会の設置、⑥第三者専門家の意見の取得、⑦有効期間の限定(3年
      間のサンセット条項の存在)及び⑧当社取締役の任期(1年)の維持(期差任期型取締役会の不存在)等の方策を講じるこ
      ととしております。この点において、本信託型ライツ・プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表
      した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」上必要とされる、1)企業価値・
      株主共同の利益の確保・向上の原則、2)事前開示・株主意思の原則及び3)必要性・相当性の原則といった各原則に
      則っており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を
      踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し平成27年6月1日より適
      用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関す
      る実務・議論を踏まえた内容となっており、さらに、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策
      の導入に関する事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響及び④株主の権利の尊重)を遵守しており、高
      度な合理性を有しております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     Ⅱ.本信託型ライツ・プランの概要
      ア.本信託型ライツ・プランの仕組み
        当社が設定する本信託型ライツ・プランの仕組みの概要は、次のとおりです。
       ① 株主総会の決議





         当社は、本定時株主総会において、本新株予約権について募集事項の決定がなされた場合には、下記②記載の
        とおり設定される信託の受託者としての三井住友信託銀行株式会社(予定。以下「本信託銀行」といいます。)に
        対して、(a)大規模買付者グループに属する者による新株予約権の行使を認めない旨の条項及び(b)当社が大規模
        買付者グループに属する者以外の者から新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することがで
        きる旨の条項(取得条項)等を付した新株予約権を、無償で発行いたします(本新株予約権の内容の詳細につきまし
        ては、上記「(2)        新株予約権の内容等」をご参照ください。
       ② 信託の利用

         当社は、本新株予約権を発行する日に、本新株予約権を信託財産とする信託(以下「本信託」といいます。)を
        設定するために、本信託銀行との間で信託契約を締結します。信託契約の主な内容につきましては、下記Ⅳをご
        参照ください。
         また、当社は、本定時株主総会において本新株予約権の本信託銀行に対する無償発行につき承認が得られた場
        合には、上記①記載のとおり、本取締役会の決議に基づき、本信託の受託者となる本信託銀行に対して無償で本
        新株予約権を発行します。本信託銀行は、信託契約に従って本新株予約権を引き受け、その後当該本新株予約権
        を信託財産として、受益者のために管理します。そして、将来、大規模買付者グループが出現した場合には、受
        託者は、一定の手続に従って確定される本新株予約権の交付を受けるべき受益者に対して、信託契約及び法令等
        によって要求される所定の手続を経た上で、本新株予約権を交付することになります。
       ③ 本新株予約権の内容

         本信託型ライツ・プランの設定に伴い発行される本新株予約権は、これを行使すると、1個当たり当社の普通
        株式を原則として1株取得することができます。本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式1
        株当たりの額は、1円とします。
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         本新株予約権は、一定の者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日(会社法第238条第1項第4号に定
        義されます。)の前後を問わず、(ア)大量保有者グループ(上記「新株予約権の行使の条件」1)に規定される大量
        保有者グループをいいます。)になったことを示す公表(上記「新株予約権の行使の条件」1)に定義されます。)
        が当社によってなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、又は、(イ)公開買付者グループ(上記「新
        株予約権の行使の条件」1)に規定される公開買付者グループをいいます。)による公開買付けの開始公告が行わ
        れたことを示す公表(上記「新株予約権の行使の条件」1)に定義されます。)が当社によってなされた日の翌日か
        ら起算して14日間が経過したとき(つまり、大規模買付者グループが生じた旨が当社によって公表された日の翌日
        から起算して14日間が経過したとき)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」とい
        い、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」といいます。)に限り、原則として、大規模買付者
        グループに属する者以外の者のみが、これを行使することができます(詳細は、上記「新株予約権の行使の条件」
        1)をご参照ください。)。なお、当社取締役会は、下記④にて後述するライツ・プラン運用ガイドラインに従
        い、上記(ア)又は(イ)に定める14日の期間を延長することにより、権利発動事由発生時点を先送りすることもで
        きます。
         ただし、本新株予約権は、ある者による当社株券等の大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合にお
        いて、当該大規模買付け等につき、次の各号に規定する事由のいずれもが存在しない場合には、その全部につき
        これを行使することができないものとされています。
        1)  当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に
          鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益(当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利
          益も勘案されるものとします。以下同じ。)を損なうことが明白であること
        2)  当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得し
          た後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと
        3)  当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付け
          られない場合における第二段階の買付けの条件を第一段階の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせ
          ず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付け
          を行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいいます。以下同じ。)等、そ
          れに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものであること
        4)  当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の
          取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みますがこれに限られません。)が、当社の本源
          的価値に鑑み不十分又は不適切であること
        5)  上記1)乃至4)のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の
          皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあること
         さらに、上記1)乃至5)のいずれかの事由が存在する場合でも、本新株予約権を行使させることが当該事由と

        の関係で相当でない場合や、当該大規模買付け等につき、以下の全ての条件が充足された場合には、本新株予約
        権は、その全部につきこれを行使することができないものとされています。
         (A)  当社取締役会が提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在する場合
         (B)  当該代替案が当社の支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の3分の1を超えて保有することとな
           る行為をいいます。)を伴う場合で、かつ、以下の(a)乃至(d)の4つの条件が全て満たされる場合
          (a)  当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式の全てを対象として現金により買付ける旨の公開
            買付けのみにより実施されていること
          (b)  当該大規模買付け等が、その目的やその完了後において予定されている又は想定される経営方針等に鑑
            み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でないこと
          (c)  当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それに応じることを当社の株主の
            皆様に事実上強要するものでないこと
          (d)  当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最
            大化を妨げる重大なおそれがないこと
         なお、以上の各事由又は各場合に該当するか否か、また、以上の各条件が充足されるか否かについては、下記
        ④記載のライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、下記④記載の特別委員会による勧告を最大
        限尊重した上で、当社取締役会により判断されます。
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         上記に加え、当社は、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、大規模買付
        者グループに属する者以外の者から本新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することもでき
        ます。
         また、当社は、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、以上述べたところ
        に従い本新株予約権を行使することができない場合には、原則として全ての本新株予約権を無償で取得しなけれ
        ばならないものとされています。
         さらに、当社は、当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要で
        あると認めた場合や当社の株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第1
        項所定の方法により決議した場合等、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」2)に規定される一定
        の場合に該当するときは、いつでも、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとされています。
         なお、本新株予約権は、当社取締役会の承認を得なければ譲渡することができません。
         その他本新株予約権の内容の詳細については、下記「イ.本信託型ライツ・プランの合理性を高めるための仕
        組みについて」及び上記「(2)               新株予約権の内容等」をご参照ください。なお、本新株予約権の内容は、本信託
        型ライツ・プラン設定後の買収防衛策に関する法令等の改正、裁判例、買収防衛策に関する議論の変化等を踏ま
        え変更が必要な場合には、本定時株主総会における本新株予約権の募集事項の決定に関する株主総会決議の趣旨
        の範囲内において、受益者代理人及び特別委員会の同意を得た上で、法令等で必要とされる手続に従って変更さ
        れることがあります。
         当社は、大規模買付者グループが生じた事実、権利発動事由発生時点を先送りする場合における先送りの理由

        及び期間並びに本新株予約権の全部につきこれを行使することができない事由又は場合に該当するか否か等につ
        いての特別委員会による勧告を含む当社取締役会の判断その他の必要かつ適切と判断する事項については、適用
        ある法令等に従って適時適切に開示します。
       ④ ライツ・プラン運用ガイドライン及び特別委員会

         当社においては、本信託型ライツ・プランの設定に際し、当該プランが当社の企業価値ひいては株主の皆様共
        同の利益の確保又は向上のために合理的に運用されることを確保するため、本定時株主総会で株主の皆様に本信
        託型ライツ・プランがご承認されることを条件に、ライツ・プラン運用ガイドライン(以下「ライツ・プラン運用
        ガイドライン」といいます。)を当社取締役会の決議をもって採択することとしておりますが、本取締役会におい
        て、このライツ・プラン運用ガイドラインの運用に重要な役割を果たす特別委員会を設置することを決議いたし
        ました。
         特別委員会を構成する委員は、3名以上とし(ただし、本信託型ライツ・プラン設定時の員数は3名としま
        す。)、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、概要以下の条件を満たした者の中から選任されるものと
        し、就任に際しては、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結することが条件とされ
        ます。また、特別委員会の決定は、原則として、構成員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとさ
        れています。
        1)  現在又は過去において、当社、当社の子会社又は関連会社(以下、併せて「当社等」といいます。)の取締役
          (ただし、社外取締役を除きます。本④において、以下同じ。)、又は監査役(ただし、社外監査役を除きま
          す。本④において、以下同じ。)となったことがない者
        2)  現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものでな
          い者
        3)  当社等と現に取引のある主要取引金融機関(いわゆるメイン・バンク又は準メイン・バンク)において、現在
          又は過去に取締役又は監査役となったことがない者
        4)  ①当社等の主要な取引先、②当社等の取締役又は監査役が、取締役又は監査役その他の役員を務める会社そ
          の他の組織(当社等を除きます。)、又は③当社等が多額の寄付をしている会社その他の組織において、現に
          取締役又は監査役その他の役員でない者
        5)  当社等との間に特別利害関係のない者
        6)  企業経営に関する一定以上の経験を有する者又は社外有識者等
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          本信託型ライツ・プラン設定時における特別委員会の委員には、本信託型ライツ・プランの設定に伴い、引
         き続き社外取締役として井上幸夫氏が、社外有識者として村田守弘公認会計士・税理士及び北村康央弁護士
         が、それぞれ就任する予定です。
          特別委員会は、権利発動事由発生時点の先送りに関する決定、本新株予約権の権利発動事由の充足の是非、
         本新株予約権の取得の是非等について、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められた手続に従って決定を行
         い、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して最終的
         に決定を行うものとされています。
          また、特別委員会は、大規模買付者により当社に対する買収提案がなされた場合、当該買収提案の内容につ
         いて情報収集・検討等を行い、必要があれば当社代表取締役等をして当該大規模買付者と交渉させること等に
         より、当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために改善されるよう努めま
         す。また、特別委員会の判断が適切になされることを確保するため、特別委員会は、当社の費用で、独立した
         第三者専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等を含みます。)の助言を得るこ
         とができるものとされています。
       ⑤ 大規模買付者グループ出現後の対応

         大規模買付け等が開始され、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインの規定に従って、本新株予約権を
        行使することができない場合に該当するか否か又は本新株予約権の取得の是非等について決定し、これを当社取
        締役会に対して勧告した場合には、当社取締役会はこの決定を最大限尊重して最終的な決定を行います。所定の
        期間内に、本新株予約権を無償取得する旨の当社取締役会決議がなされた場合には、受益者に対する本新株予約
        権の交付は行われません。さらに、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、特別委員会によ
        る勧告を最大限尊重して、本新株予約権の権利発動事由の発生時点を先送りすることもできます。先送りされた
        期間中は、受益者に対する本新株予約権の交付は行われません。
         他方、大規模買付け等が開始された後、所定の期間内に当社取締役会による上記の決議がなされない場合に
        は、原則として、本新株予約権の権利発動事由が発生し、その後一定の手続に従い最初に特定される全ての株主
        の皆様(大規模買付者グループを含み、自己株式の保有者としての当社を除きます。)が所定の手続を経た上で本
        新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定され、本信託銀行からこれらの者に対して、本新株予約権の交
        付が行われます。ただし、上記③記載のとおり、大規模買付者グループに属する者は、原則として本新株予約権
        を行使できません。
         本新株予約権の権利発動事由が発生したとき、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定された株主
        の皆様は、信託契約の規定に従い、原則としてその保有する当社株式1株当たり1個の本新株予約権の交付を本
        信託銀行から受けた上、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式1株当たりの額である1円
        に、本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を乗じた価額に相当する金銭を、払込取扱場所にお
        いて払い込むとともに、上記(注)2.のとおり、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の
        個数、対象となる株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、当社取締役会が別途本新株予
        約権の行使に関して提出を要請する書類(大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のた
        めに行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項等が記載された書面、関連法規上
        その時々において要求されるその他の書類等を含みます。)を添えて新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設
        する口座管理機関に提出することにより、本新株予約権を行使することができることとなります。
         また、当社は、本新株予約権の権利発動事由が発生したとき、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として
        確定された株主の皆様(大規模買付者グループに属する者を除きます。)の本新株予約権を、当社普通株式を対価
        として取得することができます。この場合、それらの株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、
        当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、そ
        れらの株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者グループに属する者ではないこと等を誓約し、かかる誓約
        に虚偽等が存した場合には、交付された当社普通株式の発行が無効であることを確認し、又は交付された当社普
        通株式を直ちに返還若しくは無償で当社に譲渡する等、交付された当社普通株式を当社の指示に従って取り扱う
        旨の文言を記載した文書、株式を交付する際の振替手続上必要な情報を記載した文書その他必要となる文書等を
        ご提出いただくことがあります。)。ただし、大規模買付者グループに属する者の有する本新株予約権について
        は、取得の対象となりません。
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      イ.本信託型ライツ・プランの合理性を高めるための仕組みについて
        本信託型ライツ・プランは、以下の仕組みを有することから、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公開
       した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・
       株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則及び③必要性・相当性確保の原則)に則ってお
       り、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえ
       た買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し平成27年6月1日より適用を
       開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する
       実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
        また、本信託型ライツ・プランの設定に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防
       衛策の導入に関する事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響及び④株主の権利の尊重)を遵守してお
       ります。即ち、①開示の十分性及び②透明性に十分配慮し、また、以下のとおり、④株主の権利に対しても慎重に
       配慮するものであります。また、本信託型ライツ・プランの設定にあたり、③流通市場に与える直接の具体的影響
       はないものと考えます。
       ① 設定に際しての株主総会特別決議による承認

         米国のライツ・プランは、一般的に取締役会決議のみで導入されています。これに対し、当社が設定する本信
        託型ライツ・プランは、新株予約権の発行に際し株主総会の特別決議を取得することを予定しております。
       ② 合理的な客観的解除要件の設定

         前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合には
        行使することができないように、客観的な条件が定められています。
         本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委員会がライツ・プラン運用
        ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、
        当社としての最終決定を行うこととなります。
       ③ 新株予約権の無償取得可能性の確保(デッドハンド性の否定)

         当社取締役会は、上記ア③に従い本新株予約権を行使することができないと判断する場合には、本新株予約権
        の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則として当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議
        しなければなりません。
         これに加え、当社取締役会は、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」2)に規定される一定の場
        合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議することができるものとされています。いわゆる委
        任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グループにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であって
        もかかる権限を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保されているとい
        えます。
         以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在した、いわゆるデッドハン
        ド・ピル、スローハンド・ピル等といったライツ・プランとは全く異なるものです。
       ④ ライツ・プラン運用ガイドラインの採択

         当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権
        者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取
        締役会において決議することとしております。
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       ⑤ 独立社外者のみからなる特別委員会の設置
         本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委
        員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、その恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告
        を最大限尊重するものとしています。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外取締役1名及び社外
        有識者2名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしています。特別委員会は、具体
        的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対
        して大規模買付者との交渉を指示し、本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発
        生時点の先送り及び新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告する役割等を果た
        します。
       ⑥ 第三者専門家の意見の取得

         大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認められる場合、特別委員会は、当
        社の費用で、独立した第三者専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等を含みま
        す。)の助言を受けることができるとされています。
       ⑦ 有効期間の限定(3年間のサンセット条項の存在)

         新株予約権の行使期間は原則として平成33年(2021年)6月30日までの3年間とされており、かかる3年経過後
        において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会の特別決議を経ることが予定されています。
       ⑧ 当社取締役の任期(1年)の維持(期差任期型取締役会の不存在)

         米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす期差任期型取締役会をライ
        ツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常に高い防衛効果を付与しています。これに対し、当社
        は、当社取締役の任期を1年としており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プラ
        ンの設定後も、この状態を維持することとしております。
         また、会社法第341条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任することもできます。当社取締役会
        としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ラ
        イツ・プランの是非についてご判断されることが適切であると考えております。
     Ⅲ.本信託型ライツ・プランが株主の皆様に与える影響等

      ア.本信託型ライツ・プランの設定時
        本信託型ライツ・プランの設定時においては、株主の皆様の権利又は利益に直接具体的な影響が生じることはあ
       りません。
      イ.本信託型ライツ・プランの発動時

        本信託型ライツ・プラン発動時においては、当社取締役会は、本新株予約権の交付を受けられる株主の皆様を特
       定するために基準日を設定し、又は当社から振替機関に対して、当社が定める一定の日における株主の皆様の通知
       を請求することによって、本新株予約権が交付される株主の皆様を特定いたします。そして、基準日又は当該当社
       が定める一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、信託契約及び法令等に従った
       手続を行っていただくことを前提に、その所有する普通株式の数に応じて新株予約権が交付されます。なお、受益
       者たる株主の皆様へ新株予約権を交付するに際しては、法令に基づく本人確認手続等が必要となります。
        以上の手続により株主の皆様に対して新株予約権が交付された場合には、①上記「新株予約権の行使の条件」に
       規定される行使条件に基づき、株主の皆様のご判断によって新株予約権を行使していただくことにより、当社が、
       新株予約権を行使された株主の皆様に対して当社普通株式を交付するか、又は、②上記「自己新株予約権の取得の
       事由及び取得の条件」に規定される取得条項に基づき、当社が、株主の皆様から新株予約権を取得し、その取得の
       対価として株主の皆様に対して当社普通株式を交付いたします。
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       ① 本新株予約権の行使に対して当社普通株式を交付する場合
         株主の皆様においては、原則として、1個の本新株予約権につき1円を払込取扱場所において払い込むととも
        に、当社所定の本新株予約権行使請求書等を提出することにより、原則として、1個の本新株予約権につき、1
        株の当社普通株式が発行されることになります。仮に、株主の皆様が、こうした金銭の払込みその他本新株予約
        権の行使に係る手続を経ず、かつ、その後当社が下記②の方法によって本新株予約権を取得しなければ、他の株
        主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社普通株式が希薄化することになります。一方で、
        大規模買付者グループに属する者は本新株予約権を行使することができない結果、その保有する当社普通株式に
        ついて議決権割合が低下することになります。
       ② 本新株予約権の取得と引き換えに当社普通株式を交付する場合

         当社が上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に規定される取得条項に基づき、本新株予約権を
        取得する際の手続としては、当社は、特別委員会の勧告を受けた当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権が
        株主の皆様に交付された後の一定の日をもって、株主の皆様の所有に係る本新株予約権を取得し、その取得の対
        価として当社普通株式1株を交付いたします。
         これらの手続による場合には、株主の皆様から、振替手続により当社普通株式を交付するために必要な情報等
        を当社に提供していただく場合があります。
         なお、大規模買付者グループに属する者は、他の株主の皆様に対してのみ当社普通株式が交付されることとな
        る結果、その保有する当社普通株式について議決権割合が低下することになります。
      ウ.本新株予約権の無償取得時

        上記Ⅱア③記載のとおり、当社は、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、
       本新株予約権を行使することができない場合には、原則として全ての本新株予約権を無償で取得しなければならな
       いものとされています。加えて、当社は、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化
       するために必要であると認めた場合等、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に規定される一定の
       場合に該当し、全ての本新株予約権を無償で取得することが適切であると判断するときは、当社取締役会の決議に
       より、いつでも、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとされています。 
        この場合、株主の皆様が保有する当社普通株式が希薄化されないこととなり、また当社普通株式の価格が変動す
       るおそれがあります。
        以上より、当社は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又

       は向上のための買収防衛策に関する指針」をはじめ、経済産業省に設置された企業価値研究会が、平成20年6月30
       日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が有価証券上場規程の改正
       により導入し平成27年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる
       買収防衛策」、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する事項、その他各方面
       において進められているいわゆる敵対的買収に対する防衛策の検討動向及びその内容を勘案し、また、弁護士、公
       認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及び信託銀行等の第三者の見解を踏まえ、導入の当否及びその
       内容も含めて、真摯に検討を重ねてまいりました結果、現時点において、本信託型ライツ・プランが現行法制度の
       もとで導入し得る最も有効な選択肢であり、第四回信託型ライツ・プランに引き続き、本信託型ライツ・プランを
       設定することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために最も望ましい方策であると判断
       するに至りました。
     Ⅳ.信託契約の概要

       本信託型ライツ・プランに関して、本信託銀行及び当社の間で平成30年6月29日に締結される予定の信託契約の概
      要は、以下の通りであります。
      ア.委託者
        当社 
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      イ.受託者
        本信託銀行(予定)
      ウ.受益者

        将来買収者が出現した後に、一定の手続により特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式の所有者として
       の当社は除く。) 
      エ.受益者代理人

        受益者代理人を置くものとする。
      オ.信託契約締結日

        平成30年6月29日(予定)
      カ.信託契約の期間

        信託契約締結日から新株予約権全部の無償取得時又は新株予約権行使期間終了時までの期間
      キ.信託目的

        新株予約権を管理し、信託財産交付事由が生じた場合には、信託契約に従い新株予約権を受益者に交付すること
       を主たる目的とする。
      ク.信託財産

        新株予約権 25,000,000個
      ケ.信託財産交付事由

        本新株予約権発行要項に定める上記「新株予約権の行使の条件」1)記載の権利発動事由が発生し、かつ、新株予
       約権の受益者への交付につき委託者の取締役会による承認決議が行われたこと。
      コ.信託財産の交付

        受託者は所定の手続を経た上で、受益者に対してその保有する当社普通株式1株当たり1個の新株予約権を交付
       する。
      サ.信託報酬

        委託者負担
      シ.信託の計算

        計算期日は信託契約に定める所定の日及び信託終了日
      ス.報告

        受益者代理人及び委託者宛
      セ.最終計算承認

        受益者代理人及び委託者
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     2  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                 25,000,000                  7,926,500                 17,073,500

      (注)    1.  払込金額の総額は、本新株予約権25,000,000個が全て行使されたと仮定し、発行価額の総額に本新株予約権
          の行使に際して払込みをなすべき金額の合計額を合算したものであります。本新株予約権の発行価額は0円
          であり、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、行使価額である1円に対象株式数である1
          株を乗じ、さらに本新株予約権の発行数である25,000,000個を乗じた額であります。但し、本新株予約権の
          行使期間内に権利行使が行われない場合、又は本新株予約権が当社に取得された場合には減少します。ま
          た、本新株予約権の対象株式数が調整された場合には、減少又は増加します。
        2.  発行諸費用の概算額は、本新株予約権の行使期間内に権利行使が行われない場合、又は本新株予約権が当社
          により取得された場合には減少し、本新株予約権の対象株式数が調整された場合には減少又は増加すること
          があります。
        3.  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2) 【手取金の使途】

        本新株予約権は無償で発行されるものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。また、本
       新株予約権の行使による新株発行は、上記「1                       新規発行新株予約権証券            (2)  新株予約権の内容等」の「新株予約
       権の行使の条件」の行使条件が成就された場合にのみ行われるものであり、行使条件が成就されるかどうかは現状
       では確定しておりません。従って、本新株予約権の行使により当社が取得する手取金は、当社の運転資金等に充当
       する予定ですが、具体的な金額及び使途につきましては、本新株予約権の行使により払い込まれた時点の状況に応
       じて決定致します。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a. 割当予定先の概要
        名称                 三井住友信託銀行株式会社
        本店の所在地                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

                         (有価証券報告書)
                         事業年度 第5期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                         平成29年6月30日 関東財務局長に提出
        直近の有価証券報告書等の提出日
                         (半期報告書)
                         事業年度 第6期中(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
                         平成29年11月27日 関東財務局長に提出
      b. 提出者と割当予定先との間の関係

                           当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディ
               当社が保有している割
                           ングス株式会社の普通株式2,170株(発行済み株式数の0.00%)を保
               当予定先の株式の数
                           有しております。
        出資関係
               割当予定先が保有して
                           287,000株
               いる当社の株式の数
        人事関係                   該当事項はありません。
        資金関係                   資金借入取引があります。

                           第一回から第四回に引き続き、本新株予約権を用いた本信託型ラ
                           イツ・プラン設定のため、新株予約権を信託財産として管理する
        技術又は取引関係
                           信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結する予定であ
                           ります。
        (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成30年3月31日現在におけるものでありま
           す。
      c. 割当予定先の選定理由

        当社は、本信託型ライツ・プラン設定のために発行する新株予約権を、取引金融機関であり、かつ株主名簿管理
       人である本信託銀行に割り当てるのが適切であると判断しました。
      d. 割り当てようとする株式の数

        割当予定先に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の数は、本新株予約権の発行数である
       25,000,000個に対象株式数を乗じた25,000,000株であります。但し、上記「第1                                      募集要項 1       新規発行新株予約
       権証券 (2)      新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」2)及び3)に記載の通り、対象株式数の調
       整を必要とする場合には、合理的な調整を行うものとします。
      e. 株券等の保有方針

        本信託銀行は、当社並びにその株主及び従業員、取引先、事業関係者等の利害関係人の利益を害するような買収
       提案がなされた場合に備え、当社の取締役会にそのような濫用的な買収提案を行った者との間で、実質的に対等な
       形で交渉することを可能とするための基礎を提供し、以って、当社並びにその株主及び従業員、取引先、事業者等
       の利害関係人の利益を保護することを目的に、当社の発行する新株予約権を保有します。なお、上記「第1                                                  募集要
       項 1    新規発行新株予約権証券 (2)               新株予約権の内容等」(注)6に記載の通り、本信託型ライツ・プラン(買収
       防衛策)の有効期間は平成33年(2021年)6月30日までとします。
      f. 払込みに要する資金等の状況

        本新株予約権の発行価額は0円であるため、当社は払込みに要する資金等の状況につきましては、特段の確認は
       行っておりません。また、本新株予約権の行使時の払込金額につきましては、行使価額が1円と少額であることか
       ら、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
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      g. 割当予定先の実態

        割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
       する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
       何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である本信託銀行のホームページ及びディスクロー
       ジャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲
       げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らか
       の関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた
       不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、本
       信託契約において受ける予定です。
        これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断し
       ております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
      h. 特定引受人に関する事項

       (a)  特定引受人(その子会社等を含む。以下同じ。)がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となっ
        た場合に有することとなる最も多い議決権の数
         252,870個
       (b)  上記(a)の交付株式に係る最も多い議決権の数
         250,000個
       (c)  特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における最も多い総株主の議
        決権の数
         450,753個
     2 【株券等の譲渡制限】

       上記「第1      募集要項 1       新規発行新株予約権証券 (2)               新株予約権の内容等 新株予約権の譲渡に関する事項」
      に記載の通り、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     3 【発行条件に関する事項】

       本新株予約権は本信託型ライツ・プランの設定のために発行されることから、本新株予約権の発行価額については
      無償といたしました。そのため、当社は、本信託銀行に特に有利な条件をもって、本新株予約権を発行するものと判
      断いたしました。よって、本新株予約権については、本定時株主総会決議に基づき発行するものです。
       当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひ
      いては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとよ
      り、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである
      等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。
       しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収
      後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提
      案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あ
      るいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。
       当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信
      頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを
      真摯に目指す者でなければならないと考えております。
       したがいまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記
      のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を
      行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
       本信託型ライツ・プランは、基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
      ることを防止するための取組みの一つとして、第四回信託型ライツ・プランに引き続き、設定されるものです。
       当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判
      断した場合は、これを一概に否定するものでありませんが、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する
      不適切な提案と判断された場合、これに対して相応の対抗策を講ずることが必要であると考えております。
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       そのため、当社は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
      向上のための買収防衛策に関する指針」をはじめ、経済産業省に設置された企業価値研究会が、平成20年6月30日に
      公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により
      導 入し平成27年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛
      策」、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する事項、その他各方面において進
      められているいわゆる敵対的買収に対する防衛策の検討動向及びその内容を勘案し、また、弁護士、公認会計士、税
      理士、フィナンシャル・アドバイザー及び信託銀行等の第三者の見解を踏まえ、導入の当否及びその内容も含めて、
      真摯に検討を重ねてまいりました結果、現時点において、本信託型ライツ・プランが現行法制度のもとで導入し得る
      最も有効な選択肢であり、第四回信託型ライツ・プランに引き続き、本信託型ライツ・プランを設定することが、当
      社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために最も望ましい方策であると判断するに至りました。
       そこで当社は、このように当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のために最も望ましい方策であ
      る本信託型ライツ・プラン設定のため、本信託銀行に対して、本新株予約権を無償で発行します。
       なお、本信託型ライツ・プランの詳細につきましては、上記「第1                                募集要項 1       新規発行新株予約権証券 (2)
      新株予約権の内容等」(注)6をご参照下さい。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       本信託銀行に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数25,000,000株に係る議決権数は250,000個であり、平
      成30年3月31日時点の当社の総議決権数200,753個に占める割合が約124.53%となり、希薄化率が25%以上になること
      から、本新株予約権の発行は、大規模な第三者割当に該当することとなります。但し、上記「第1                                               募集要項 1       新
      規発行新株予約権証券 (2)              新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」2)及び3)に記載の通り、対
      象株式数の調整を必要とする場合には、合理的な調整を行うものとします。
       なお、下記「5        第三者割当後の大株主の状況」に記載の通り、本信託銀行が本新株予約権の割当後に当該新株予約
      権の全てを行使した場合の総議決権に対する所有議決権数の割合は、56.10%となりますが、実際には、上記「第1
      募集要項 1       新規発行新株予約権証券 (2)               新株予約権の内容等 新株予約権の行使の条件」1)④に記載の通り、
      同社が本新株予約権を行使することはできないため、支配株主となる者は生じません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総議

                                             割当後の
                                     総議決権数に
                              所有株式数
                                                    決権数に対す
        氏名又は名称              住所               対する所有議        所有株式数
                                                    る所有議決権
                               (千株)
                                     決権数の割合
                                              (千株)
                                                     数の割合
     三井住友信託銀行株式            東京都千代田区丸の内
                                  287      1.43%       25,287       56.10%
     会社            1丁目4番1号
     日化産取引先グループ
                 東京都台東区下谷2丁
                                 2,044      10.19%        2,044       4.54%
                 目20番5号
     持株会
                 東京都千代田区大手町
     三井生命保険株式会社                            1,000       4.98%        1,000       2.22%
                 2丁目1番1号
                 東京都千代田区丸の内
     株式会社三井住友銀行                             970      4.83%         970      2.15%
                 1丁目1番2号
     にっかさん従業員
                 東京都台東区下谷2丁
                                  763      3.80%         763      1.69%
                 目20番5号
     持株会
     日本トラスティ・
                 東京都中央区晴海1丁
     サービス信託銀行                             587      2.92%         587      1.30%
                 目8番11号
     株式会社(信託口)
     日本パーカライジング
                 東京都中央区日本橋1
                                  490      2.44%         490      1.09%
                 丁目15番1号
     株式会社
     あいおいニッセイ同和            東京都渋谷区恵比寿1
                                  457      2.28%         457      1.01%
     損害保険株式会社            丁目28番1号
                 大阪府大阪市中央区備
     株式会社近畿大阪銀行                             404      2.01%         404      0.90%
                 後町2丁目2番1号
                 大阪府大阪市中央区備
     株式会社りそな銀行                             400      1.99%         400      0.89%
                 後町二丁目2番1号
          計             ―          7,403      36.88%        32,403       71.89%
      (注)   1.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
        2.  「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、三井住友信託銀行株
          式会社が本新株予約権を行使した場合における数字を記載しております。
        3.  「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年3月31日現在の総議決権数200,753個
          に、本新株予約権が行使された場合に増加する議決権数250,000個を加えた数を分母として算出しておりま
          す。
        4.  平成30年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        5.  「所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
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     6 【大規模な第三者割当の必要性】
       本信託型ライツ・プランは、基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
      ることを防止するための取組みの一つとして、第四回信託型ライツ・プランに引き続き、設定されるものです。
       当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判
      断した場合は、これを一概に否定するものではありませんが、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反す
      る不適切な提案と判断された場合、これに対して相応の対抗策を講ずることが必要であると考えております。そのた
      め様々な角度から検討した結果、かかる不適切な敵対的買収への具体的対抗策として、本信託型ライツ・プランが最
      も適切な方策であると判断し、これを設定することといたしました。
       本信託型ライツ・プランの概要は、大量保有者グループ又は公開買付者グループの有する当社の株券等の議決権割
      合を希薄化させることを可能とするために、新株予約権を予め特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用す
      ることで、大規模買付者グループが出現した時点における株主の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けることがで
      きるようにする仕組みです。
       この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行
      い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の経営方針や、それが当社の企業価値ひいて
      は株主の皆様共同の利益に与えうる影響等について説明することが可能となり、また、当社が代替案を提示する機会
      及びそのための時間を確保できることとなります。そして、かかる仕組みを利用して株主の皆様のために大規模買付
      者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除き、本信
      託型ライツ・プランを発動することとなります。他方、大規模買付者の側では、このような仕組みが存在することに
      よって、当社取締役会に対して事前に買収提案を行い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化のた
      めに当社取締役会と真摯に交渉するインセンティヴを有することになります。
       本信託型ライツ・プランの導入及び本新株予約権の発行については、本取締役会において、独立社外取締役を含む
      当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会に付議することが決定されましたが、当該取締役会には、独立社外監
      査役を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本信託型ライツ・プランの運用が適正に行われることを条
      件として、本信託型ライツ・プランの設定に同意しております。また、本信託型ライツ・プランの導入及び本新株予
      約権の発行は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂くことが条件となります。
       本新株予約権の発行により、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
       なお、本信託型ライツ・プランの詳細につきましては、上記「第1                                募集要項 1       新規発行新株予約権証券 (2)
      新株予約権の内容等」(注)6をご参照下さい。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
     1 事業等のリスクについて

       「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期)及び四半期報告書(第93期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」
      といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
      (平成30年6月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(平
      成30年6月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     2 臨時報告書の提出について

       「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期)の提出日(平成29年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成
      30年6月13日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
       (平成29年6月30日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社は、平成29年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するも
       のであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         平成29年6月28日
       (2)  決議事項の内容

        第1号議案 取締役9名選任の件
         柳澤英二、久能忠生、小林憲男、桜井俊二、丁子幹雄、鹿島肇、野瀬賢造、井上幸夫、吉成昌之を取締役に選
        任するものであります。
        第2号議案 役員賞与支給の件

         当期末時点の取締役及び監査役に対し、役員賞与総額30,000千円(取締役9名に対し総額26,204千円(うち社外
        取締役2名に対し総額2,400千円)、監査役4名に対し総額3,796千円)を支給するものであります。
        第3号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件

         当社の取締役(社外取締役を除きます。)を対象とした業績連動型報酬制度の導入をするものであります。本制
        度の導入により、3年間を対象期間として設定する信託に対し、合計180百万円を上限とする金銭を拠出し、当該
        信託を通じて当社株式の交付等を行います。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                     賛成数        反対数        棄権数              決議の結果及び
          決議事項                                  可決要件
                      (個)        (個)        (個)              賛成割合(%)
     第1号議案
     取締役9名選任の件

      柳澤英二                165,942          768         0          可決 99.54

      久能忠生                166,334          376         0          可決 99.77

      小林憲男                166,354          356         0          可決 99.79

      桜井俊二                166,344          366         0   (注)1       可決 99.78

      丁子幹雄                166,344          366         0          可決 99.78

      鹿島肇                166,354          356         0          可決 99.79

      野瀬賢造                166,354          356         0          可決 99.79

      井上幸夫                166,354          356         0          可決 99.79

      吉成昌之                166,344          366         0          可決 99.78

     第2号議案

     役員賞与支給の件                 165,983          727         0   (注)2       可決 99.56

     第3号議案

     取締役に対する業績連動型
     株式報酬等の額および内容                 166,263          447         0   (注)2       可決 99.73
     決定の件
      (注)   1.  議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        2.  出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
        たことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
     3 最近の業績の概要について

       平成30年3月期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)の業績の概要
        平成30年5月23日開催の取締役会において承認された平成30年3月期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 
       平成30年3月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
        ただし、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告
       書は受領しておりません。
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     連結財務諸表及び主な注記
     (1)連結貸借対照表
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                               14,506,772              12,136,609
         受取手形及び売掛金                               6,354,868              7,656,102
         商品及び製品                                857,495             1,119,102
         仕掛品                               1,066,476              1,200,595
         原材料及び貯蔵品                                998,978             1,384,777
         未収消費税等                                   -            21,978
         繰延税金資産                                162,286              165,590
         その他                                117,010               62,602
                                          △1,770              △2,190
         貸倒引当金
         流動資産合計                               24,062,118              23,745,168
       固定資産
         有形固定資産
           建物及び構築物                              5,303,631              6,109,663
                                        △4,068,781              △4,190,970
             減価償却累計額
             建物及び構築物(純額)                            1,234,849              1,918,693
           機械装置及び運搬具
                                        11,895,518              12,869,764
                                       △10,218,535              △10,411,590
             減価償却累計額
             機械装置及び運搬具(純額)                            1,676,983              2,458,173
           工具、器具及び備品
                                         1,602,573              1,643,202
                                        △1,414,143              △1,456,975
             減価償却累計額
             工具、器具及び備品(純額)                             188,430              186,226
           土地
                                         2,309,076              2,331,597
           リース資産                               61,681                -
                                         △51,146                 -
             減価償却累計額
             リース資産(純額)                             10,534                -
           建設仮勘定                               610,485               49,414
           有形固定資産合計                              6,030,360              6,944,106
         無形固定資産
                                          51,059              66,210
         投資その他の資産
           投資有価証券                              4,068,284              7,005,029
           生命保険積立金                               490,267              510,429
           保険積立金                               227,838              227,838
           長期預金                              2,400,000              2,400,000
           退職給付に係る資産                               23,516              86,788
           繰延税金資産                               10,406               2,942
           その他                               205,205              210,576
                                          △1,570              △1,570
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                              7,423,947              10,442,033
         固定資産合計                               13,505,367              17,452,349
       資産合計                                 37,567,485              41,197,518
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
         支払手形及び買掛金                               2,565,896              2,985,755
         短期借入金                                435,600              441,000
         未払法人税等                                415,709              480,414
         賞与引当金                                380,000              400,000
         役員賞与引当金                                30,000              35,000
                                        1,250,090               862,236
         その他
         流動負債合計                               5,077,296              5,204,407
       固定負債
         長期未払金                                40,116              40,116
         繰延税金負債                                769,664             1,181,029
         環境対策引当金                                 9,532              9,532
         退職給付に係る負債                                302,046              300,138
         役員株式給付引当金                                  -            24,571
         資産除去債務                                132,417              124,762
                                          7,325              12,817
         その他
         固定負債合計                               1,261,101              1,692,967
       負債合計                                 6,338,397              6,897,375
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               1,034,000              1,034,000
         資本剰余金                                613,767             1,029,965
         利益剰余金                              28,389,090              29,894,469
                                        △461,659              △378,264
         自己株式
         株主資本合計                              29,575,198              31,580,170
       その他の包括利益累計額
         その他有価証券評価差額金                               1,511,124              2,406,694
         為替換算調整勘定                                234,725              353,414
                                        △91,960              △40,136
         退職給付に係る調整累計額
         その他の包括利益累計額合計                               1,653,889              2,719,972
       純資産合計                                31,229,088              34,300,143
      負債純資産合計                                  37,567,485              41,197,518
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     (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      連結損益計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      売上高                                  19,844,832              22,150,939
                                       14,735,980              16,771,242
      売上原価
      売上総利益                                  5,108,852              5,379,697
      販売費及び一般管理費                                  2,552,599              2,701,270
      営業利益                                  2,556,252              2,678,427
      営業外収益
       受取利息                                  18,797              12,382
       受取配当金                                  69,629              84,870
       仕入割引                                  12,568              17,019
       不動産賃貸料                                  59,286              63,636
       補助金収入                                  45,641                -
       その他                                  29,435              39,914
       営業外収益合計                                 235,358              217,823
      営業外費用
       支払利息                                  11,607               8,714
       売上割引                                  7,978              8,911
       賃貸収入原価                                  58,414              33,088
       為替差損                                   159             28,369
                                           642             1,178
       その他
       営業外費用合計                                  78,803              80,262
      経常利益                                  2,712,808              2,815,988
      特別利益
       固定資産売却益                                  4,378              12,573
                                          6,104                -
       受取補償金
       特別利益合計                                  10,482              12,573
      特別損失
       固定資産除却損                                  60,262              29,125
       減損損失                                  43,179                -
                                         37,697                -
       特別退職金
       特別損失合計                                 141,139               29,125
      税金等調整前当期純利益                                  2,582,151              2,799,436
      法人税、住民税及び事業税
                                         791,851              840,500
                                        △28,872               △4,272
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   762,978              836,227
      当期純利益                                  1,819,172              1,963,208
      親会社株主に帰属する当期純利益                                  1,819,172              1,963,208
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      連結包括利益計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      当期純利益                                  1,819,172              1,963,208
      その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                 791,865              895,569
       為替換算調整勘定                                 △66,182               118,689
                                         43,535              51,824
       退職給付に係る調整額
       その他の包括利益合計                                 769,218             1,066,082
      包括利益                                  2,588,390              3,029,291
      (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                2,588,390              3,029,291
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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     (3)連結株主資本等変動計算書
      前連結会計年度(自         平成28年4月1日 至           平成29年3月31日) 
                                                    (単位:千円)

                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,034,000          613,767       26,965,062         △461,547        28,151,281
     当期変動額
      剰余金の配当                              △395,143                 △395,143
      親会社株主に帰属す
                                     1,819,172                 1,819,172
      る当期純利益
      自己株式の取得                                         △111         △111
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
     当期変動額合計                 ―         ―     1,424,028          △111       1,423,916
     当期末残高              1,034,000          613,767       28,389,090         △461,659        29,575,198
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                その他有価証券                 退職給付に係る        その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                 評価差額金                 調整累計額         累計額合計
     当期首残高               719,259         300,907        △135,496          884,671       29,035,953
     当期変動額
      剰余金の配当                                                △395,143
      親会社株主に帰属す
                                                      1,819,172
      る当期純利益
      自己株式の取得                                                  △111
      自己株式の処分                                                   ―
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純              791,865        △66,182          43,535        769,218         769,218
      額)
     当期変動額合計               791,865        △66,182          43,535        769,218        2,193,135
     当期末残高              1,511,124          234,725        △91,960        1,653,889        31,229,088
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当連結会計年度(自         平成29年4月1日 至           平成30年3月31日) 
                                                    (単位:千円)

                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,034,000          613,767       28,389,090         △461,659        29,575,198
     当期変動額
      剰余金の配当                              △457,829                 △457,829
      親会社株主に帰属す
                                     1,963,208                 1,963,208
      る当期純利益
      自己株式の取得                                        △80,206         △80,206
      自己株式の処分                       416,198                 163,601         579,799
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
     当期変動額合計                 ―      416,198        1,505,378          83,394       2,004,972
     当期末残高              1,034,000         1,029,965        29,894,469         △378,264        31,580,170
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                その他有価証券                 退職給付に係る        その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                 評価差額金                 調整累計額         累計額合計
     当期首残高              1,511,124          234,725        △91,960        1,653,889        31,229,088
     当期変動額
      剰余金の配当                                                △457,829
      親会社株主に帰属す
                                                      1,963,208
      る当期純利益
      自己株式の取得                                                △80,206
      自己株式の処分                                                 579,799
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純              895,569         118,689         51,824       1,066,082         1,066,082
      額)
     当期変動額合計               895,569         118,689         51,824       1,066,082         3,071,054
     当期末残高              2,406,694          353,414        △40,136        2,719,972        34,300,143
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                2,582,151              2,799,436
       減価償却費                                 738,555              881,765
       減損損失                                  43,179                -
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   130              420
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  55,000              20,000
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  5,000              5,000
       退職給付に係る資産の増減額(△は増加)                                  5,490             △18,735
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                 △14,659               △1,316
       役員株式給付引当金の増減額(△は減少)                                    -            24,571
       資産撤去引当金の増減額(△は減少)                                 △33,000                 -
       固定資産売却損益(△は益)                                 △4,378              △12,573
       固定資産除却損                                  60,262              29,125
       特別退職金                                  37,697                -
       受取利息及び受取配当金                                 △88,426              △97,253
       支払利息                                  11,607               8,714
       受取補償金                                 △6,104                 -
       為替差損益(△は益)                                    -            △1,393
       売上債権の増減額(△は増加)                                △415,559             △1,283,233
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  48,157             △773,352
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 465,940              412,730
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △15,288              △112,816
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                    -           △21,978
                                         19,255              149,532
       その他
       小計                                3,495,010              2,008,642
       利息及び配当金の受取額
                                         89,941              98,736
       利息の支払額                                 △37,697               △8,737
       特別退職金の支払額                                 △11,621                 -
       法人税等の支払額                                △883,052              △776,124
                                          6,104                -
       補償金の受取額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                2,658,684              1,322,517
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の払戻による収入                                1,300,000               700,000
       定期預金の預入による支出                               △1,400,000               △600,000
       有形固定資産の取得による支出                                △798,322             △2,253,687
       有形固定資産の売却による収入                                  5,428              19,810
       無形固定資産の取得による支出                                 △5,360              △29,550
       投資有価証券の取得による支出                                  △671           △1,447,431
       投資有価証券の償還による収入                                 100,000                 -
       生命保険積立金の解約による収入                                  2,787                -
       生命保険積立金の積立による支出                                 △18,626              △18,366
       保険積立金の解約による収入                                  49,139                -
       保険積立金の積立による支出                                 △47,999                 -
                                        △47,551              △28,883
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △861,177             △3,658,109
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入れによる収入                                2,262,750              1,415,000
       短期借入金の返済による支出                               △2,389,950              △1,409,600
       ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △15,084              △11,090
       自己株式の取得による支出                                  △111              △406
       自己株式の売却による収入                                    -            499,999
                                        △393,922              △458,726
       配当金の支払額
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △536,319                35,176
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △6,148               30,252
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  1,255,040             △2,270,163
      現金及び現金同等物の期首残高                                  12,851,732              14,106,772
      現金及び現金同等物の期末残高                                  14,106,772              11,836,609
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (5)連結財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
      (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

       当社は、平成29年8月8日開催の取締役会決議に基づき、平成29年8月25日付で、住友金属鉱山株式会社を引受先とし
      た第三者割当による自己株式284,900株の処分を行っております。この結果、当連結会計年度において資本剰余金が
      357,417千円増加、自己株式が142,581千円減少し、当連結会計年度において資本剰余金が1,029,965千円、自己株式が
      378,264千円となっております。
      (セグメント情報等)

      a. セグメント情報
      1.報告セグメントの概要
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
       の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは、本社において「薬品事業」「建材事業」に関する国内及び海外の包括的な戦略を立案し、これ
       を基に、「薬品事業」については、薬品営業本部、薬品生産本部、海外子会社等で、「建材事業」については建材
       本部で、具体的な事業活動を展開しております。
        また、「薬品事業」は、銅・錫・ニッケル・コバルト等の金属化合物、オクチル酸等の金属石鹸、電池用薬品、
       表面処理用光沢剤・添加剤、無電解ニッケルめっき液の製造販売及びめっき加工をしております。「建材事業」
       は、防火通気見切縁、耐震補強材、内装用間仕切壁、郵便ポスト、手摺・笠木等の住宅用建材製品、熱交換器
       「クールフィン」ほかその他建材製品の製造販売を行っております。
        従って当社グループは、製品・サービス別セグメントから構成されている「薬品事業」及び「建材事業」の2つ
       を報告セグメントとしております。
      2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
       ける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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      3.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
       前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                             調整額
                                                     計上額
                                            (注)1、2
                                                     (注)3
                     薬品事業        建材事業         計
     売上高

      外部顧客に対する売上高

                     16,553,009        3,291,823       19,844,832            ―   19,844,832
       セグメント間の内部
                          ―        ―        ―        ―        ―
       売上高又は振替高
           計          16,553,009        3,291,823       19,844,832            ―   19,844,832
     セグメント利益                 2,130,405         932,397       3,062,803        △506,550        2,556,252

     セグメント資産                11,611,895        1,820,329       13,432,225        24,135,259        37,567,485

     その他の項目

       減価償却費                  651,782        57,742       709,524        29,030       738,555

       有形固定資産及び
                      1,118,846         36,059      1,154,906         107,050       1,261,957
       無形固定資産の増加額
      (注)   1.セグメント利益の調整額△506,550千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での総務部等管理部
          門に係る費用であります。
        2.セグメント資産の調整額24,135,259千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金
          (現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。
        3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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       当連結会計年度(自           平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                             調整額
                                                     計上額
                                            (注)1、2
                                                     (注)3
                     薬品事業        建材事業         計
     売上高

      外部顧客に対する売上高                18,762,665        3,388,274       22,150,939            ―   22,150,939

       セグメント間の内部
                          ―        ―        ―        ―        ―
       売上高又は振替高
           計          18,762,665        3,388,274       22,150,939            ―   22,150,939
     セグメント利益                 2,294,208         973,453       3,267,662        △589,234        2,678,427

     セグメント資産                14,381,040        1,906,207       16,287,248        24,910,269        41,197,518

     その他の項目

       減価償却費                  793,781        54,482       848,263        33,501       881,765

       有形固定資産及び
                      1,541,792         32,786      1,574,579         177,083       1,751,662
       無形固定資産の増加額
      (注)   1.セグメント利益の調整額△589,234千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での総務部等管理部
          門に係る費用であります。
        2.セグメント資産の調整額24,910,269千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金
          (現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。
        3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      b. 関連情報
       前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
      1.製品及びサービスごとの情報
           セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報
       (1) 売上高
                                                   (単位:千円)
          日本          アジア・オセアニア                その他              合計
            16,787,569              2,998,369               58,893            19,844,832

      (注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
       (2) 有形固定資産

                                     (単位:千円)
          日本             タイ             合計
             5,044,768              985,591            6,030,360

       (3)  主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
       ります。
       当連結会計年度(自           平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

      1.製品及びサービスごとの情報
           セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報
       (1) 売上高
                                                   (単位:千円)
          日本          アジア・オセアニア                その他              合計
            18,983,743              3,122,217               44,978            22,150,939

      (注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
       (2) 有形固定資産

                                     (単位:千円)
          日本             タイ             合計
             5,961,544              982,561            6,944,106

       (3)  主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
       ります。
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      c. 減損損失
       前連結会計年度(自           平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                        報告セグメント
                                            調整額          合計
                薬品事業         建材事業           計
       減損損失            43,179            ―      43,179            ―      43,179

       当連結会計年度(自           平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

       該当事項はありません。
      (1株当たり情報)

              前連結会計年度                           当連結会計年度

            (自    平成28年4月1日                        (自    平成29年4月1日
             至   平成29年3月31日)                         至   平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                     1,580.65円      1株当たり純資産額                     1,711.43円
     1株当たり当期純利益                      92.08円     1株当たり当期純利益                      98.52円
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希                           潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希
     薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載                           薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
     しておりません。                           しておりません。
      注  1   1株当たり純資産額

                                前連結会計年度               当連結会計年度
               項目
                               (平成29年3月31日)               (平成30年3月31日)
     連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)                                31,229,088               34,300,143
     普通株式に係る純資産額(千円)                                31,229,088               34,300,143
     1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株
                                       19,757               20,041
     式の数(千株)
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      注  2   1株当たり当期純利益
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    平成28年4月1日             (自    平成29年4月1日
               項目
                              至   平成29年3月31日)             至   平成30年3月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                1,819,172               1,963,208
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―               ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      1,819,172               1,963,208
      利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                 19,757               19,927
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                       新株予約権(信託型ライツ・プ
                                            同左
     当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在                       ラン)潜在株式の数25,000千株
     株式の概要
      (注)当連結会計年度の「三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行
        株式会社(信託口))」が所有する当社株式(42,000株)は、1株当たり情報の算定上の基礎となる期末普通株
        式数および期中平均株式数から除いております。
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。 
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     第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度          自 平成28年4月1日                  平成29年6月30日
     有価証券報告書
                  (第92期)          至 平成29年3月31日                 関東財務局長に提出
                  事業年度          自 平成29年10月1日                  平成30年2月14日
     四半期報告書
                (第93期第3四半期)            至 平成29年12月31日                 関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
     データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1
     に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

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     第六部     【特別情報】
     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成29年6月28日

     日本化学産業株式会社
      取締役会  御中
                        仰星監査法人
                           代表社員

                                    公認会計士    川    﨑          浩                        ㊞
                           業務執行社員
                                    公認会計士          竹  村  純  也               ㊞

                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる日本化学産業株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日
     本化学産業株式会社及び連結子会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、日本化学産業株式会社の平成
     29年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、日本化学産業株式会社が平成29年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      ※1    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年6月28日

     日本化学産業株式会社
      取締役会  御中
                        仰星監査法人
                           代表社員

                                    公認会計士    川    﨑          浩                        ㊞
                           業務執行社員
                                    公認会計士          竹  村  純  也               ㊞

                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる日本化学産業株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第92期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本化
     学産業株式会社の平成29年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      ※1    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      日本化学産業株式会社(E00786)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年2月14日

     日本化学産業株式会社
      取締役会  御中
                          仰星監査法人
                           指定社員

                                    公認会計士    川    﨑          浩    ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士          竹      村  純  也            ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本化学産業株

     式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成29年10月1日から
     平成29年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財
     務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
     期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本化学産業株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の
     財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
     べての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 49/49




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