ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド 訂正発行登録書

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                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成30年6月6日

     【会社名】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド

                              (ABN   12  004  044  937)
                              (National      Australia      Bank   Limited)
                              (ABN   12  004  044  937)
     【代表者の役職氏名】                         最高財務責任者 

                              ゲイリー・レノン
                              (Gary   Lennon,     Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                         オーストラリア連邦           ビクトリア州       3008

                              ドックランズ バークストリート                  800  1階
                              (Level    1,  800  Bourke    Street,     Docklands,      Victoria,
                              3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  梅 津   立

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  中 村  慎 二

                              弁 護 士  大 木  彩衣里
                              弁 護 士  上 石  涼 太
                              弁 護 士  今 枝  泰 郎
     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       平成29年3月24日
       効力発生日                       平成29年4月2日
       有効期限                       平成31年4月1日
       発行登録番号                       29-外2
       発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 3,000億円
       発行可能額                       2,871億598万4,000円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止

                              期間は、平成30年6月6日(提出日)である。
     【提出理由】                         平成29年3月24日付発行登録書について、同発行登録

                              書の証券情報の記載事項を追加し、平成30年6月6日
                              に提出された半期報告書を同発行登録書の参照書類と
                              し、同発行登録書の添付書類を差し替えるため、本訂
                              正発行登録書を提出するものである。
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     【縦覧に供する場所】                         ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド
                              東京支店
                              (東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号
                              室町東三井ビルディング18階)
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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     (発行登録書の「第一部             証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿

     入される。)
     [ ナショナル・オーストラリア銀行2023年6月満期米ドル建社債、ナショナル・オーストラリア銀行2023年6

     月満期豪ドル建社債、およびナショナル・オーストラリア銀行2023年6月満期ニュージーランドドル建社債
     に関する情報]
     (注1)     本書中、「発行会社」または「ナショナル・オーストラリア銀行」とは、ナショナル・オーストラ

         リア・バンク・リミテッドを指す。
     (注2)本書中、「オーストラリア」とは、オーストラリア連邦を指す。
     (注3)本書中に別段の表示がある場合を除き、「米ドル」とはすべて米国の法定通貨を指す。
     (注4)本書中に別段の表示がある場合を除き、「豪ドル」とはすべてオーストラリアの法定通貨を指す。
     (注5)本書中に別段の表示がある場合を除き、「ニュージーランドドル」とはすべてニュージーランドの
         法定通貨を指す。
     第1   【募集要項】

      該当なし

     第2   【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行

     登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は2018年6月中旬に決定される予定
     である。
      以下は、ナショナル・オーストラリア銀行2023年6月満期米ドル建社債(以下「米ドル建債」とい

     う。)、ナショナル・オーストラリア銀行2023年6月満期豪ドル建社債(以下「豪ドル建債」という。)お
     よびナショナル・オーストラリア銀行2023年6月満期ニュージーランドドル建社債(以下「ニュージーラン
     ドドル建債」という。)についての記述である。
      「本社債」とは、米ドル建債に関する記述において使用されている場合は米ドル建債を、豪ドル建債に関
     する記述において使用されている場合は豪ドル建債を、ニュージーランドドル建債に関する記述において使
     用されている場合はニュージーランドドル建債を、それ以外の部分において使用されている場合は米ドル建
     債、豪ドル建債およびニュージーランドドル建債の総称または文脈によりそのいずれかをいう。
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     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】

                   米ドル建債:          ナショナル・オーストラリア銀行

                                    2023年6月満期米ドル建社債
         銘柄          豪ドル建債:          ナショナル・オーストラリア銀行

         注(1)                            2023年6月満期豪ドル建社債
                   ニュージーランドドル建債:   ナショナル・オーストラリア銀行

                                    2023年6月満期ニュージーランドドル建社債
                   米ドル建債:          (未定)米ドル

      売出券面額の総額又は
                   豪ドル建債:          (未定)豪ドル
      売出振替社債の総額
                   ニュージーランドドル建債:   (未定)ニュージーランドドル
                   米ドル建債:          (未定)米ドル

       売出価額の総額           豪ドル建債:          (未定)豪ドル
                   ニュージーランドドル建債:   (未定)ニュージーランドドル
      売出しに係る社債の

                   東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        所有者の住所
                   野村證券株式会社(以下「売出人」という。)
       及び氏名又は名称
       記名・無記名の別            無記名式

                   米ドル建債:          1,000米ドル

        各社債の金額           豪ドル建債:          1,000豪ドル
                   ニュージーランドドル建債:   1,000ニュージーランドドル
                   米ドル建債:        年(未定)%(年2.5%から3.7%までを仮条件とす
                   る。)
         利率          豪ドル建債:        年(未定)%(年2.1%から3.5%までを仮条件とす
                   る。)
         注(2)
                   ニュージーランドドル建債: 年(未定)%(年2.6%から3.8%までを仮条件とす
                   る。)
                   米ドル建債:                                    毎年6月27日および12月27日
         利払日
                   豪ドル建債:                                    毎年6月27日および12月27日
         注(3)
                   ニュージーランドドル建債:                      毎年6月27日および12月27日
                   米ドル建債:          2023年6月27日

        償還期限
                   豪ドル建債:          2023年6月27日
         注(3)
                   ニュージーランドドル建債:   2023年6月27日
     注(1)      本社債は、発行会社の2017年11月17日付100,000,000,000米ドル・グローバル・ミディアム・ターム・ノート・

         プログラム(その後の補完を含む。)(以下「本プログラム」という。)および2018年6月中旬頃に調印される
         予定の最終条件書(Final            Terms)に基づき、2018年6月27日(以下「発行日」という。)にユーロ市場で発行
         される。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。
      (2)     上記仮条件は、2018年6月1日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終的に決定される利率

         は、本社債の条件が決定される2018年6月中旬における市場環境等を勘案した上で決定されるため、上記仮条件
         の範囲外となる可能性がある。
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      (3)     上記「利払日」および「償還期限」が営業日(以下に定義する。)でない日に該当する場合、その直後の営業日
         に繰り延べられる。ただし、その日が翌暦月にあたる場合には、直前の営業日に繰り上げられる。
     摘  要

          本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)(以下「金融商品取引法」
         という。)第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または
         かかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
          ただし、発行会社は、本書提出日現在、発行会社が本プログラムに基づき発行する無担保優先債務についてス
         タンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティーワイ・リミテッド(以下「S&P」という。)からAA-                                                 の格
         付を、また、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下「ムーディーズ」
         という。)からAa3の格付をそれぞれ付与されている。
          S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基
         づく登録がなされていない信用格付業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業者は、金融
         庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府
         令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
          S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受
         けた信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第
         5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)を有しており、各信用
         格付の前提、意義および限界は、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
         (http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
         (http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されている「格付の前提・意義・限界」およびムー
         ディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ
         (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業者の格
         付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞ
         れインターネット上で公表されている。
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     2【売出しの条件】
      売出価格          申込期間              申込単位          申込証拠金         申込受付場所

                             米ドル建債:
                              1,000米ドル
                                               売出人   および売出取扱人
                             豪ドル建債:                  (以下に定義する。)な
     額面金額の        2018年6月21日から
                                          な  し
                              1,000豪ドル                  らび  に 下記摘要(6)に
      100.00%        同年6月27日まで
                                               記載  の金融機関の日本に
                           ニュージーランドドル建                    おける本店および各支店
                         債:  1,000ニュージーラン
                               ドドル
           売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容
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     米ドル建債及び豪ドル建債:
      FFG証券株式会社

      福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号
      九州FG証券株式会社

      熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地5
      京銀証券株式会社

      京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
      ぐんぎん証券株式会社

      群馬県前橋市本町二丁目2番11号
      ごうぎん証券株式会社

      島根県松江市津田町319番地1
      四国アライアンス証券株式会社

      愛媛県松山市三番町五丁目10番地1
      とうほう証券株式会社

      福島県福島市大町3番25号
                                         売出人は売出取扱人に本社債の売出し
      ひろぎん証券株式会社
                                           の取扱いを委託している。
      広島県広島市中区立町2番30号
      めぶき証券株式会社

      茨城県水戸市南町三丁目4番12号
     ニュージーランドドル建債:

      FFG証券株式会社

      福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号
      九州FG証券株式会社

      熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地5
      京銀証券株式会社

      京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
      ごうぎん証券株式会社

      島根県松江市津田町319番地1
      とうほう証券株式会社

      福島県福島市大町3番25号
     (以下、「売出取扱人」と総称する。)

     摘  要

      (1)       本社債の日本国内における受渡期日は2018年6月28日である。

      (2)       本社債の各申込人は、売出人または売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設し

         なければならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出取扱人との間で行う本社債の
         取引に関しては、売出人または売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口
         座を通じて処理される。同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。
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      (3)       本社債については合衆国1933年証券法(その後の修正を含む。以下「証券法」という。)または合衆国におけ

         るいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、またこれがなされる予定もない。
         証券法の登録義務を免除されているまたはその適用を受けない一定の取引において行われる場合を除き、合衆国
         内 において、または米国人(U.S.person)(証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義される。)に対
         し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販売を行ってはならない。
      (4)       本社債は、合衆国租税法の適用を受け、合衆国租税法令により認められた一定の取引において行われる場合を

         除き、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人(United                               States    person)に対して、本社債の募集、
         売出し、販売または交付を行ってはならない。本摘要(4)において使用されている用語は、1986年合衆国内国歳
         入法(その後の修正を含む。以下「歳入法」という。)およびそれに基づく規則において定義された意味を有す
         る。
      (5)       本プログラムおよび本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類(オーストラリ

         アの2001年会社法(以下「会社法」という。)において定義される。)もオーストラリア証券投資委員会(以下
         「ASIC」という。)に対して提出されておらず、今後も提出されない。したがって、
          (i)オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘(オーストラ
            リア国内の者によって受領される申込みまたは勧誘を含む。)を行ってはならず、
          (ii)オーストラリアにおいて、本社債に関連するオファリング・メモランダムの原稿、暫定版もしくは最終
            版またはその他の勧誘資料もしくは広告を配布または公表してはならない。
            ただし、
            (A)各申込対象者によって支払われる対価総額が少なくとも500,000豪ドル(または代替通貨において
               それに相当する金額)(申込者またはその関係者(associate)によって貸し付けられた金額は算
               入しない。)であるか、または当該申込みについて、会社法第6D.2節または第7章に基づく投資
               家への開示を要求されない場合、
            (B)かかる申込みの勧誘が、会社法第761G条の意味における「リテール顧客」に該当する者に対して行
               われていない場合、
            (C)かかる行為が適用あるすべての法律および指令を遵守している場合、および
            (D)かかる行為がASICに対して一切の書類の提出を必要としない場合は、
             この限りではない。
          会社法第708条(19)は、社債の発行または売付けの申込みについて、発行会社がオーストラリアの公認預金受

         入機関(以下「ADI」という。)である場合には、会社法第6D.2節に基づく投資家への開示を必要としないこ
         とを規定している。本書の日付現在、発行会社はADIである。
      (6)       売出人および売出取扱人の一部は、金融商品取引法第33の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関に、本社

         債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
     本社債のその他の主な要項


       本社債は、発行会社およびドイチェ・トラスティー・カンパニー・リミテッド(その後の承継人を含み、以下「受託

      会社」という。)が2005年3月17日付で締結した信託証書(その後の変更および補完を含み、以下「信託証書」とい
      う。)ならびに(特に)発行会社、受託会社および発行代理人、主支払代理人および代理銀行としての                                               ドイチェ・バン
      ク・エイジー       ロンドン支店      (その後の承継人を含み、以下「主支払代理人」または「代理人」という。)および当該
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      契約に定められたその他の支払代理人(その後の追加もしくは承継人を含み、以下主支払代理人と共に「支払代理人」
      という。)の間で締結された2017年11月17日付変更・改訂代理人契約(その後の変更および補完を含み、以下「代理人
      契 約」という。)により設定された本プログラムに基づき発行される。以下は、本社債の主要な要項(以下「本要項」
      という。)である。
     1.様式、券面の種類および権原

       本社債は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)-各社債の金額」記載の通貨および額面金額の
      無記名式であり、それぞれ利札(以下「利札」という。)が付される。本社債は、記名式に交換されない。
       以下の規定に服することを条件として、本社債および利札上の権利は、引渡しにより移転する。発行会社、代理人お
      よび受託会社は、法令により別途の取扱いが要求される場合を除き、本社債および利札の所持人を、あらゆる目的上、
      支払期日超過の有無を問わず、かつ所有に関する通知または券面上の書き込みまたは過去の紛失または盗難に関する通
      知にかかわらず、当該本社債または利札の無条件の所有者とみなし、また所有者として取り扱うことができる。ただ
      し、大券(以下に定義する。)の場合については次の段落に記載する内容に従う。
       本社債は当初、無記名式の大券(以下「大券」という。)により表章される。本社債が、ユーロクリア・バンク
      SA/NV(以下「ユーロクリア」という。)および/またはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下
      「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)のために保有されている大券により表章されている限り、ユーロク
      リアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録においてその時々に当該本社債の特定の額面金額の所持
      人であると表示されている各人(ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを除く。)(これに関しては
      いずれかの者の口座に貸記されている当該本社債の額面金額についてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセン
      ブルグが発行する証明書その他の書類は、明白な誤りがない限り、すべての目的のために確定的なものとして拘束力を
      有する。)が、発行会社、代理人および受託会社により、すべての目的のために本社債の当該額面金額の所持人である
      とみなされる。ただし、本社債の特定の額面金額にかかる元本および利息の支払いについてはこの限りでなく、かかる
      目的のためには当該大券の所持人が、当該大券の条項に従い、発行会社、代理人および受託会社により当該本社債の所
      持人であるとみなされ、「本社債権者」、「本社債」の所持人の用語および関連する用語はこれに従って解釈される。
      上記のとおり、特定の者が上記本社債の特定の額面金額について権利を有するかを決定するにあたっては、受託会社
      は、その絶対的裁量により適切であると判断する証拠および/または情報および/または証明書に依拠することがで
      き、受託会社がかかる依拠を行う場合、かかる証拠および/または情報および/または証明書は、明白な誤りがない限
      り、確定的なものとして拘束力を有する。
       大券によって表章される本社債は(場合に応じて)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの当面の
      規則および手続に従ってのみ移転することができる。
     2.地位

       本社債および利札は、発行会社の非劣後、直接かつ無担保の債務であり、発行会社のその他すべての無担保かつ非劣
      後の債務(ただし、適用ある法律の強行規定によって優先する債務(オーストラリアの1959年銀行法(以下「銀行法」と
      いう。)第2章第2節およびオーストラリアの1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)第86条において規定
      されるものを含むがこれらに限定されない。)を除く。)と同順位である。
       発行会社は、オーストラリアにおいて、銀行法上の「公認預金受入機関(以下「ADI」という。)」である。このた
      め、銀行法または準備銀行法のその他の強行規定、もしくはその他の適用法令に限定されることなく、銀行法第2章第
      2節第13A条は、発行会社がその債務を履行することができなくなった場合、または支払いを停止した場合、オースト
      ラリアにおける発行会社の資産は、発行会社のその他すべての債務(発行会社が発行した本社債を含む。)に優先して
      オーストラリアにおける特定債務の履行に充当される旨を規定している。これらの特定債務には、保護口座(銀行法に
      定義される。)に係る発行会社の債務、オーストラリア準備銀行(「RBA」)に対する債務およびオーストラリア健全性
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      規制庁(Australian          Prudential      Regulation      Authority)(以下「APRA」という。)に対する一定の債務が含まれる。
      発行会社が発行したカバードボンドのカバープールにおける発行会社の一定の資産等は、銀行法第13A条上のオースト
      ラ リアにおける構成資産から除外され、これらの資産はかかるカバードボンドの保有者およびその他一定のカバードボ
      ンドに関する担保債権者による優先的請求権の対象となる。
       発行会社が発行した本社債に関して、法律に基づき本社債権者の請求権に優先する請求権(上記の銀行法の規定に基
      づく場合を含むがこれに限定されない。)には、大半の預金が含まれ、相当多額に上り、本要項により制限されない。
      オーストラリアにおける構成資産から除外され、上記のカバードボンドに関連する優先的請求権の対象である発行会社
      の資産もまた相当多額である可能性がある。さらに、適用法令の今後の変更により、法律に基づき優先される負債また
      は除外される資産が拡大する可能性がある。
       本社債は、発行会社における預金債務や、銀行法上の保護口座でないため、オーストラリアその他の法域の政府、政
      府機関もしくは補償制度またはその他の者による保険の対象とならない。発行会社が発行した本社債は、何人によって
      も保証されない。
     3.利息その他の計算

       米ドル建債
       本社債の利息は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、2018年6月27日
      (「利息開始日」)(同日を含む。)からこれを付し、2018年12月27日を初回として、償還期限(同日を含む。)まで
      年2回、毎年6月27および12月27日(以下それぞれ「利払日」という。ただし、下記「共通事項」の調整に従う。)に、
      前利払日(ただし、初回の利払日については利息開始日)(同日を含む。)から当該利払日(同日を除く。)までの期
      間について後払いされる。
       固定利息期間(以下に定義する。)について額面金額1,000米ドル(確定社債券の額面金額)の各本社債につき支払
      われる利息の金額は(未定)米ドルである。
       豪ドル建債

       本社債の利息は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、2018年6月27日
      (「利息開始日」)(同日を含む。)からこれを付し、2018年12月27日を初回として、償還期限(同日を含む。)まで
      年2回、毎年6月27および12月27日(以下それぞれ「利払日」という。ただし、下記「共通事項」の調整に従う。)に、
      前利払日(ただし、初回の利払日については利息開始日)(同日を含む。)から当該利払日(同日を除く。)までの期
      間について後払いされる。
       固定利息期間(以下に定義する。)について額面金額1,000豪ドル(確定社債券の額面金額)の各本社債につき支払
      われる利息の金額は(未定)豪ドルである。
       ニュージーランドドル建債

       本社債の利息は、上記「1.売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、2018年6月27日
      (「利息開始日」)(同日を含む。)からこれを付し、2018年12月27日を初回として、償還期限(同日を含む。)まで
      年2回、毎年6月27および12月27日(以下それぞれ「利払日」という。ただし、下記「共通事項」の調整に従う。)に、
      前利払日(ただし、初回の利払日については利息開始日)(同日を含む。)から当該利払日(同日を除く。)までの期
      間について後払いされる。
       固定利息期間(以下に定義する。)について額面金額1,000ニュージーランドドル(確定社債券の額面金額)の各本
      社債につき支払われる利息の金額は(未定)                    ニュージーランドドルである。
       共通事項

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       固定利息期間の利息の金額を除き、いかなる期間についても利息は利率に以下の金額を乗じて得られた金額に、いず
      れの場合も日割計算係数(以下に定義する。)を乗じ、その結果生じた(米ドル建債の場合)米ドル、(豪ドル建債の
      場 合)豪ドル、(ニュージーランドドル建債の場合)ニュージーランドドルの補助通貨単位(以下に定義する。)未満
      の金額を四捨五入するかまたは適用ある市場の慣行に従って処理した金額とする。
       (a)  本社債が大券によって表章されている限りは、当該大券によって表章されている本社債の未償還の券面総額、ま
         たは
       (b)  本社債が確定社債券である場合には、(米ドル建債の場合)1,000米ドル、(豪ドル建債の場合)1,000豪ドル、
         (ニュージーランドドル建債の場合)1,000ニュージーランドドル。
       本第3項「利息その他の計算」において、

       「日割計算係数」とは、直近の利払日(または該当する利払日がない場合は利息開始日。)(同日を含む。)から該
      当する支払日(同日を除く。)までの期間の日数(1年を各月30日の12か月からなる360日として計算した日数とす
      る。)を360で除した値をいう。
       「固定利息期間」とは、利払日(または利息開始日)(同日を含む。)から翌利払日(または初回の利払日)(同日
      を除く。)までの期間をいう。
       「補助通貨単位」とは(米ドル建債の場合)米国、(豪ドル建債の場合)オーストラリア、(ニュージーランドドル
      建債の場合)ニュージーランドにおいて法定通貨として通用力の認められる最少金額をいう。
       利払日が営業日(以下に定義する。)でない日に該当する場合、その直後の営業日に繰り延べられる。ただし、その

      日が翌暦月にあたる場合には、直前の営業日に繰り上げられる。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき
      利息の額について調整は行われない。
       「営業日」とは、(米ドル建債の場合)ロンドン、ニューヨークおよびシドニー、(豪ドル建債の場合)ロンドンお
      よびシドニー、(ニュージーランドドル建債の場合)ロンドン、ニューヨーク、シドニー、オークランドおよびウェリ
      ントンにおいて商業銀行および外国為替市場が決済を行っており、通常業務(外国為替取引および外貨預金取引を含
      む。)のために営業を行っている日をいう。
       本社債の利息は、償還の日以降は付されない。ただし、適法な本社債の呈示がなされたにもかかわらず、本社債の

      元本の支払いが不当に留保または拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、(a)かかる本社債について支払わ
      れるべき金額が全額支払われた日、または(b)本社債について支払われるべき金員の全額が代理人または受託会社(場
      合により)により受領され、信託証書に基づいて本社債権者に対してその旨が通知された日から5日後の日のいずれか
      早く到来する日まで、本社債の利息は発生する。
     4.償還および買入れ

     (1)  最終償還
       本社債が期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は2023年6月中または同月に最も近い利払日に、その額
      面金額で償還される。
     (2)  税務上の理由による期限前償還

       発行会社が、(a)本社債の次回の支払いに際して、(A)オーストラリアまたはその下部行政区画またはそれらのもし
      くはそれらの域内の課税当局の法令規則の改正もしくは変更、または(B)かかる法令規則の適用もしくは公権的解釈の
      改正または変更で、その改正または変更の効力が本社債の発行の合意がなされた日以降に生ずるものが行われた結果、
      発行会社が下記第6項「租税」に記載される追加額を支払う義務を負った場合または負うこととなる場合で、(b)かか
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      る義務が発行会社によりとることが可能な他の合理的な手段により回避できないことを以下の通知を行う前に発行会社
      が受託会社を納得させた場合には、発行会社は、発行会社の選択により、30日以上60日以内の事前の取消不能の通知
      を、  受託会社および代理人に対し、また、下記第12項「通知」に従い本社債権者に対し行うことにより、いつでも、本
      社債の全部または一部をその額面金額に償還のために指定された期日(当日を除く。)までの経過利息を付して償還す
      ることができる。ただし、本社債に関する何らかの支払いについて期限が到来したとすれば、発行会社がかかる追加額
      を支払う義務を負うこととなる最も早い日から90日よりも前にかかる償還の通知を行うことはできない。
       発行会社は、本項に基づく償還の通知の公表前に、受託会社に対して、(i)発行会社がかかる償還を実施する権利が
      ある旨および発行会社が償還する権利の前提条件が発生していることを示す事実を記載した発行会社の取締役2名の署
      名を付した証明書、ならびに(ii)発行会社が当該変更または修正の結果、かかる追加額を支払う義務を有すること、ま
      たは有することとなることを記載した定評ある独立した法律顧問による意見書を、本社債権者による閲覧を可能とする
      ために受託会社の指定事務所において交付する。受託会社は、かかる証明書および意見書を上記の前提条件を満たす十
      分な証拠として受領することができ、かかる場合そのような取扱いは本社債権者および利札所持人に対し確定的なもの
      として効力を有する。
     (3)  買入れ

       発行会社またはその子会社は、いつでも任意の価格で本社債を公開市場でまたはその他の方法で買い入れることがで
      きる(ただし、確定社債券の場合は期限未到来の利札すべてを伴うことを条件とする。)。かかる買い入れられた本社
      債は、保有、再発行、再売却されることができ、または発行会社の選択により消却のために支払代理人に提出されるこ
      とができる。
     (4)  消却

       償還されたすべての本社債(かかる本社債に付されているかまたはそれとともに提出されているすべての期日未到来
      の利札を含む。)は直ちに消却される。消却された本社債または上記(3)に従い買い入れられ、かつ、消却された本社
      債は期日未到来の利札とともに代理人に送付され、再発行または再売却できない。
     5.支払い

     (1)  支払いの方法および条件
       以下に定めるところに従い、支払いは、支払受領者が(米ドル建債の場合)ニューヨークの銀行に保有する米ドル
      建て口座への送金または支払受領者の選択により、ニューヨークの銀行を支払場所とする米ドル建て小切手、(豪ド
      ル建債の場合)シドニーの銀行に保有する豪ドル建て口座への送金または支払受領者の選択により、シドニーの銀行
      を支払場所とする豪ドル建て小切手、(ニュージーランドドル建債の場合)オークランドおよびウェリントンの銀行
      に保有するニュージーランドドル建て口座への送金または支払受領者の選択により、オークランドおよびウェリント
      ンの銀行を支払場所とするニュージーランドドル建て小切手により行われる。
       支払いは支払場所に適用のある財政その他の法令の規定に服するが、下記第6項「租税」の規定を害することはな
      い。
       疑義を避けるために付言すると、本社債についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から1474項まで、これ
      らの現在または将来の規則または公権的解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、あるいは歳入法のこれらの
      条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の法令、規則および実務に基づ
      き要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源泉徴収について発行会社は追加
      金額を支払う必要がない。
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     (2)  確定社債券および利札の呈示
       確定社債券の元本の支払いは(以下に定めるところに従い)、確定社債券の呈示および提出により、確定社債券の利
      息の支払いは(以下に定めるところに従い)利札の呈示および提出により(かかる呈示および提出はいずれもアメリカ
      合 衆国外の支払代理人の指定事務所で行われる。)、上記(1)の方法により行われる。
       確定社債券を支払いのために呈示する場合は、当該社債にかかる期限未到来の利札とともに呈示しなければならず、
      これが行われない場合は、呈示されない利札の金額(または、元本全額の支払いではない場合は、残存する元本額に対
      して支払われる元本額の割合と同じ割合をかかる呈示されない利札の金額に乗じた金額)は支払いから控除される。か
      かる控除された金額の支払いは、該当する利札の提出(元本については関連日(下記第6項「租税」に定義する。)か
      ら10年以内に(該当する利札が第7項「時効」により無効になっているか否かを問わない。)、利息については支払期
      限から5年以内に呈示される必要がある。)と引換えに、上記の方法により行われる。
     (3)  大券に関する支払い

       大券により表象される本社債にかかる元本および利息の支払いは(以下に定めるところに従い)、アメリカ合衆国外
      の支払代理人の指定事務所において、(該当する場合は)当該大券の呈示または提出により、上記に記載する確定社債券
      の場合の方法およびその他当該大券において指定する方法で行われる。かかる大券について支払いがなされる都度、そ
      の記録が、支払いのため当該大券の呈示を受けた支払代理人により当該大券の券面上またはユーロクリアおよびクリア
      ストリーム・ルクセンブルグの記録のいずれかにおいて元本の支払いと利息の支払いを区分してなされる。
     (4)  支払いに適用される一般的条項

       米ドル建債
       大券の所持人は、当該大券により表象される本社債についての支払いを受けることのできる唯一の権利者とし、発行
      会社は、当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金額について免責
      される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において本社債の当該額面金額の実質所持人で
      あると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って行った各支払いの自己の持分につ
      いてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を有する。
       本要項の上記の規定にかかわらず、以下の場合、本社債の米ドルによる元本および/または利息の支払いは、支払代
      理人のアメリカ合衆国内の指定事務所において行われる。
       (a)       発行会社がアメリカ合衆国外の指定事務所を有する支払代理人を、かかる支払代理人がかかるアメリカ合衆
      国外の指定事務所において上記に定めるとおり支払期日に本社債の元本および利息の全額を米ドルにより支払うことが
      できると合理的に想定して指名していた場合で;
       (b)       かかる元本および利息の全額をかかるアメリカ合衆国外の指定事務所において支払うことが違法となり、ま
      たは為替規制または類似の制限により米ドルによる元本または利息の全額の支払いまたは受領が実際に制限され;かつ
       (c)       かかる支払いが、その時点において、発行会社の判断によれば発行会社に不利益な税務上の結果を伴わず
      に、アメリカ合衆国法により許容されている場合。
       豪ドル建債およびニュージーランドドル建債

       大券の所持人は、当該大券により表象される本社債についての支払いを受けることのできる唯一の権利者とし、発行
      会社は、当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金額について免責
      される。ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において本社債の当該額面金額の実質所持人で
      あると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人に対しまたはその指図に従って行った各支払いの自己の持分につ
      いてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を有する。
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     (5)  支払日
       本社債または利札の支払いの日が支払日ではないときは、かかる本社債または利札の保有者は該当する場所において
      直後に到来する支払日まで支払いを受ける権利を有さない。なお、当該支払期日に支払われるべき利息の額について調
      整は行われない。これらの目的において、「支払日」とは(下記第7項「時効」に服するものとして)、以下の場所に
      おいて商業銀行および外国為替市場が支払いを決済し、一般業務(外国為替取引および外国通貨の預金を含む。)のた
      めに営業を行っている日をいう。
       (i)       (本社債が確定社債券のみである場合には)該当する呈示場所、ならびに
       (ii)      (米ドル建債の場合)ロンドン、ニューヨークおよびシドニー、(豪ドル建債の場合)ロンドンおよびシド
      ニー、(ニュージーランドドル建債の場合)ロンドン、ニューヨーク、シドニー、オークランドおよびウェリントン
     (6)  元本および利息の解釈

       本要項において、本社債に関する元本には以下を含むとみなす。
       (a)  元本に関し、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書の条項に従い支払われる追加
         額、および
       (b)  本社債の償還金額
       本要項において、本社債に関する利息には、下記第6項「租税」またはこれに追加もしくは代替する信託証書の条項
      に従い支払われる追加額を含むとみなす。
     6.租税

       本社債および利札に関する発行会社による元本および利息の支払いはすべて、オーストラリアまたはその下部行政区
      画またはそれらのもしくはそれらの域内の課税当局によりまたはそれらのために、現在または将来課せられるいかなる
      性質の税金、負担金、政府賦課金または租税公課のためのもしくはそれらを理由とする源泉徴収または控除を行うこと
      なく支払われるものとする。ただし、かかる租税公課の源泉徴収または控除が法律により要求される場合はこの限りで
      ない。その場合、発行会社は、本社債権者または利札所持人がかかる源泉徴収または控除後に受領する元本および利息
      の正味金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ受領し得たであろうそれぞれの金額と等しくなるように必要な追
      加額を支払う。ただし、かかる追加額は、下記の税金、負担金、政府賦課金または租税公課については支払われない。
       (1)          本社債または利札についての元本および利息の支払いについて控除または源泉徴収以外の方法により支払
           われるべきもの
       (2)          本社債権者、利札所持人または実質的所有者がオーストラリアとの間に何らかの個人的または事業上の関
           係を現在有し、または過去に有していたこと(ただし、単に本社債の保有および本社債に基づく支払いの
           受領、もしくは支払いが(課税目的上そのようにみなされる場合を含む。)オーストラリアを源泉として
           行われ、またはオーストラリア内で担保されている事実を除く。)を理由に支払われるべきもの(ニュー
           ジーランドの住民源泉徴収税を除く。)
       (3)          本社債権者、利札所持人または実質的所有者が、国籍、住所、身元または課税管轄に関する証明、身元証
           明またはその他の報告義務を怠ったことのみを理由として課されるもの
       (4)          関連日(以下に定義する。)から30日経過後に効力が発生した法改正を理由とするもの(ただし、かかる
           保有者がかかる30日目の日(かかる日が上記第5項「支払い」に定義する支払日であることを前提とす
           る。)に呈示すれば権利を有したであろう追加額の限度を除く。)
       (5)          遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、個人財産税その他類似の税金、負担金その他の賦課金
       (6)          本社債権者、利札所持人または実質所有者が、オーストラリア1936年所得税査定法(以下、本第6項にお
           いて「オーストラリア税法」という。)第128F条における発行会社の関係者(associate)であることを理
           由として支払われるべきもの
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       (7)          オーストラリア税法第4A章(またはその改正またこれに代替する条項)に基づき、オーストラリア連邦
           税務コミッショナーが、その決定の対象となるスキームが存在しなければ源泉徴収税が課されなかったで
           あ ろう支払いについて源泉徴収税が支払われるべきことを決定したもの
       (8)          本社債権者または利札所持人が、信託またはパートナーシップであり、もしくは支払いを受ける権利の単
           独の実質的所有者以外の者である場合で、かかる信託の受益者または委託者、パートナーシップの構成員
           またはその他の実質的所有者が、本社債権者または利札所持人であった場合には追加額の支払いを受ける
           権利を有しなかったであろう場合の、発行会社による本社債権者または利札所持人に対する本社債券また
           は利札の元本または利息の支払いに課されるもの、または
       (9)          上記(1)から(8)の複数に該当するもの
       本書において、「関連日」とは、当該本社債または利札にかかる支払いについて最初に支払期限が到来する日をい

      う。ただし、本社債または利札について支払われるべき金員の全額がかかる日以前に受託会社または代理人により適式
      に受領されていない場合は、当該金員の全額が受託会社または代理人により適式に受領された旨が下記第12項「通知」
      の規定に従い本社債権者に適式に通知された日をいう。
       疑義を避けるために付言すると、本社債および利札についての一切の金額の支払いは、歳入法第1471項から1474項ま
      で、これらの現在または将来の規則または公権的解釈、歳入法第1471(b)項により締結された合意、あるいは歳入法の
      これらの条項の実施に関連して締結された政府間の合意に基づくあらゆる財政上または規制上の法令、規則および実務
      に基づき要求される控除または源泉徴収後の金額により行われるが、これらの控除または源泉徴収について発行会社は
      追加金額を支払う必要がない。
     7.時効

       本社債および利札は、元本および利息について請求をしなければ、関連日(上記第6項「租税」に定義する。)から
      10年経過後に(元本について)または5年経過後に(利息について)、それぞれ時効消滅する。
     8.債務不履行事由

       下記事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生した場合(ただし、下記(3)、(4)、(5)、(6)、(8)
      または(9)に記載の各事由の場合は、受託会社がまず、当該事由が受託会社の判断によれば本社債権者の利益を著しく
      害することを書面で発行会社に対し証明した場合に限る。)、発行会社が受託会社の書面による通知を受領する前にか
      かる事由を治癒していない限り、受託会社は発行会社に対し、その裁量により、発行会社は信託証書に定めるところに
      従い本社債について直ちに期限の利益を喪失し、本社債はその額面金額により経過利息とともに支払われるべきものと
      なることを通知することができる。またその時の本社債の未償還額面金額の少なくとも4分の1以上を保有する本社債
      権者により書面で請求された場合または特別決議により指示された場合は(受託会社がその満足する補償および/また
      は担保および/または資金を提供されることを条件に)、かかる通知を行わなければならない。
       (1)        発行会社が本社債またはそのいずれかについての元本の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が7日間
           継続する場合
       (2)        発行会社が本社債またはそのいずれかについての利息の支払いをその期限に行わず、かかる不履行が30日間
           継続する場合
       (3)        発行会社が本要項または信託証書に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、受託会社から発行会社に
           対してかかる不履行または不遵守の治癒を要求する通知が発行会社により受領された後30日を経過してもな
           おかかる事由が治癒されない場合
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       (4)        発行会社の財産、資産または収入の一部について、差押え、強制執行その他の法的手続が課され、実行さ
           れ、または申立てにより取得され、または有効とされ、かかる差押え、強制執行その他の法的手続の賦課、
           実行、申立てによる取得が以後14日以内に取消しまたは停止されないとき
       (5)        発行会社の事業、財産、資産または収入の全部または一部について担保権者が占有を開始し、または管財人
           もしくは財産管理人が選任されたとき(非遡求合意(non-recourse)に基づき借り入れまたは調達された金
           員に関するものを除く。)
       (6)        発行会社が、(ⅰ)支払不能となりまたは発行会社の債務をその期限に支払うことができないとき、(ⅱ)発行
           会社についてまたはその事業、財産、資産または収入の全部または一部について発行会社が清算人、管財人
           または財産管理人の選任を申請しまたは同意をし、あるいは選任を受けたとき(非遡求合意(non-
           recourse)に基づき借入れまたは調達された金員に関するものを除く。)、または(ⅲ)法律に基づき発行会
           社の債務またはその一部の整理もしくは猶予について手続を開始したとき、または債権者との間でもしくは
           債権者のために、全般的な譲渡、取決めまたは和解を行った場合
       (7)        発行会社の「清算」(以下に定義する。)の命令が下され、または清算のための有効な決議が可決されたと
           き(破産または支払不能を伴わない合併または再編のスキームに基づいてまたはそれに関連して行われるも
           のを除く。)
       (8)        発行会社の債務について支払猶予が合意されまたは宣言されたとき、または政府機関が発行会社の資産また
           は資本の全部または重要な部分を接収、差押え、強制収用または没収したとき、または
       (9)        発行会社が、(ⅰ)オーストラリアにおいて銀行業を廃止し、または銀行法(あらゆる改正および再制定を含
           む。)に基づきオーストラリアで銀行業を営むことのできる発行会社の権限が取り消された場合、または、
           (ⅱ)合併その他の方法によりその事業の全部を売却または処分する取決めまたは合意を締結した場合。ただ
           し、(ⅱ)の場合に限り、(a)下記第10項「社債権者集会、修正、免責、決定および代替」に基づき、本社債
           に基づく主たる債務者の代替を生じさせる破産または支払不能を伴わない合併または再編のスキームに基づ
           くもしくは関連しているもの、または(b)特別決議により本社債権者の同意を得て行われるものを除く
       「清算」とは、適用法令(オーストラリアの場合には、会社法を含む。)の下で管轄権を有する裁判所その他による
      清算をいう。
       本第8項「債務不履行事由」のその他の条項にかかわらず、本第8項(7)以外の本社債の債務不履行事由は、Tier                                                     1

      資本またはTier        2資本を構成する株式、社債またはその他の有価証券もしくは証書に関し、発行会社が義務を履行しな
      いこともしくはこれを遵守しないこと、または猶予の合意もしくは宣言を行うこと、あるいは法的手続をとることのみ
      によっては発生しない。
       「支配」とは、会社法において付与された支配の意味を有する。
       「発行会社グループ」とは、発行会社およびその被支配会社をいう。
       「レベル1」および「レベル2」とは、APRAにより随時付与された意味を有する。
       「Tier    1資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レベル2
      ベース)のTier        1資本をいう。
       「Tier    2資本」とは、APRAにより随時定義される、発行会社(レベル1ベース)または発行会社グループ(レベル2
      ベース)のTier        2資本をいう。
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     9.  執行
       受託会社はいつでも、その裁量によりかつ通知を行わずに、信託証書、本社債および利札の規定を執行するために受
      託会社が適切と判断する手続または訴訟手続を発行会社に対して行うことができる。ただし、受託会社は、(ⅰ)特別決
      議 により指示されるかまたはその時の本社債の未償還額面金額の少なくとも4分の1以上を保有する本社債権者により
      書面で請求され、かつ、(ⅱ)受託会社がその満足する補償および/または担保および/または資金を提供される場合に
      限り、かかる手続または信託証書に関連しているその他の行為を行う義務を負う。
       本社債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続を行う権利および発行会社の清算(上記第8項「債務不
      履行事由」に定義する。)において証明する権利を有しない。ただし、受託会社がかかる行為を行う義務が生じたにも
      かかわらず合理的な期間内にこれを行わず、かつかかる懈怠が継続している場合は、本社債権者または利札所持人は、
      受託会社が満足する補償および/または担保を提供したうえで、受託会社の名において(その他の名義によることはで
      きない。)受託会社と同程度に同一法域において自ら手続を行い、かつ/または清算において証明を行うことができる
      (ただし、受託会社が本社債、利札および/または信託証書に関して行う権利があること以上の行為を行うことはでき
      ない。)。
     10.  社債権者集会、修正、免責、決定および代替

       信託証書には、特別決議による本社債、利札または信託証書の条項の修正または権利放棄を含め、本社債権者の利益
      に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行会社または受
      託会社が招集することができ、本社債の未償還額面金額の10分の1以上を保有する本社債権者が書面により社債権者集
      会の開催を請求する場合は、発行会社は社債権者集会を招集しなければならない。特別決議を行うための社債権者集会
      の定足数はその時の本社債の未償還額面金額の50%以上を保有または代表する者1名以上の出席とし、延会において
      は、保有もしくは代表する本社債の額面金額に拘わらず本社債権者であるかまたはこれを代理する者1名以上の出席と
      する。ただし、本社債、利札または信託証書の一定の条項の修正(本社債の満期日または利息の支払日の変更、元本金
      額の減額もしくは帳消し、支払われるべき本社債の利息の利率の減額もしくは取消し、または本社債もしくは利札の支
      払通貨の変更を含む。)を議題に含む集会の場合、定足数は、その時の本社債の未償還額面金額の3分の2以上、また
      延会の場合は本社債の未償還額面金額の3分の1以上を保有するかまたは代表する者1名以上の出席とする。本社債権
      者によって可決された特別決議は(当該集会に出席したか否かにかかわらず、また当該決議において投票したか否かに
      かかわらず)すべての本社債権者および利札所持人を拘束する。
       信託証書は、(i)適式に招集された社債権者集会において議決権を有する者のうち、4分の3以上の本社債権者およ
      び本社債権者を代理する者による賛成による決議が可決された場合、(ii)本社債の未償還額面総額の4分の3以上の本
      社債権者およびその代理人による書面決議が可決された場合、または(iii)該当する決済システムが行う電子的同意手
      続(受託会社が満足する方法による。)により、本社債の未償還額面総額の4分の3以上の本社債権者およびその代理
      人による同意が取得された場合、これが本社債権者のための特別決議として有効に成立することを定めている。
       受託会社は、受託会社の見解によれば本社債権者の利益を著しく害するものでないと判断する場合、本社債権者また
      は利札所持人の承諾を要することなく、本社債または信託証書の規定の変更あるいはかかる規定の発行会社による違反
      または予定された違反を承認しまたはこれについて権利放棄することに合意することができ、また債務不履行事由また
      は潜在的債務不履行事由(信託証書に定義する。)を債務不履行事由ではないと決定することができる。受託会社は、
      受託会社が形式的であるか、些末であるか技術的であるとみなす修正、または明白な誤りもしくは受託会社が証明され
      たと判断する誤りの訂正のための本社債または信託証書の修正に、本社債権者または利札所持人の承諾を要することな
      く合意することができる。かかる修正、権利放棄、承認または決定はすべての社債権者および利札所持人に対し拘束力
      を有し、(受託会社が別途合意しない限り)本社債権者に対し下記第12項「通知」に従い実務上可能な限り速やかに通
      知される。
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       受託会社は、自己に付与された信託、権限または裁量の行使(修正、権利放棄、承認、決定または代替を含むが、そ
      れらに限定されない。)にあたり、本社債権者および利札所持人の集団としての一般的利害を考慮するが、個々の本社
      債権者または利札所持人(人数を問わない。)の固有の状況により生じる利害は考慮しない。とりわけ(これに限定さ
      れ ることなく)、受託会社は、本社債権者または利札所持人(人数を問わない。)がいかなる目的であれ特定の領土ま
      たはその下部行政区画に本拠を置くか、居住するかまたはその他により関係を有するかまたはその管轄に服することに
      よる結果、かかる行使による効果に留意しない。受託会社は、かかる行使が個々の本社債権者または利札所持人に及ぼ
      す税務上の効果につき発行会社、受託会社または他の者に対して何らの補償または支払いを要求することはできず、ま
      た本社債権者または利札所持人も発行会社、受託会社または他の者に対してかかる請求をすることはできない(ただ
      し、上記第6項「租税」において、および/または信託証書に従い、上記第6項「租税」に加え、またはこれに代えて
      行われる約束または誓約において定める場合この限りでない。)。
       信託証書は、受託会社が、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社債、利札および信託証書に基
      づく主たる債務者としての地位が発行会社(または、本要項に従う以前の代替債務者)から、発行会社の子会社である
      他の会社に代替されることを発行会社と合意することができることを規定している。ただし、(a)本社債が無条件かつ
      取消し不能な形で発行会社により保証され、(b)受託会社が、かかる代替により本社債権者に重大な不利益が生じない
      ことについて満足し、かつ(c)信託証書に定めるその他の一定の条件が満たされることを条件とする。
       信託証書は、吸収合併または発行会社の破産または倒産を伴わない再編のスキームに関連して、(A)発行会社がかか
      る吸収合併または再編の存続会社ではなく、または(B)発行会社のすべてまたは実質的にすべての資産および事業が処
      分されまたは別組織により承継される(法律の適用によりまたは他の方法による)場合、受託会社は、発行会社の単独
      の裁量により要求された場合、本社債権者または利札所持人の同意を要することなく、本社債、利札および信託証書に
      基づく主たる債務者としての地位が、かかる吸収合併または再編のスキームに従い発行会社が吸収合併されまたは発行
      会社のすべてまたは実質的にすべての事業および資産が移転され、承継される(法律の適用によりまたは他の方法によ
      る)組織である他の会社(以下「代替債務者」という。)に代替されることを発行会社と合意することができることを
      規定している。ただし、以下を条件とする。
       (ⅰ) 代替債務者が、受託会社が満足する様式および方法に従い、代替債務者が可能な限りすべての点において信託
          証書における発行会社に代わる主たる債務者であったかのように、受託会社が適切であると判断する必要な修
          正を含む信託証書に拘束されることに合意する補足信託証書に調印し、
       (ⅱ) かかる吸収合併または再編のスキームにおいて、代替債務者が、発行会社のすべてのまたは実質的にすべての
          資産および事業を取得または承継し、
       (ⅲ) 受託会社が、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッドおよびスタンダード・アンド・プアー
          ズ・レーティングズ・サービシズ(ザ・マグロウヒル・カンパニーズの一部門)から、代替が本社債の格付け
          に悪影響を及ぼさないことについての確認を受領し、かつ、
       (ⅳ) 発行会社および代替債務者が、本要項に定める強制的代替が効力を生ずるために受託会社が合理的に要求する
          その他の要求に従うこと。
     11 .代わり社債券および代わり利札

       本社債の社債券または利札が紛失、盗難、毀損、記載消失または破損した場合には、代理人の指定事務所において、
      請求者による新たな社債券の発行に関連する発行会社の費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠と補償の
      提供と引換えに、新たな社債券または利札と交換可能である。毀損または記載消失した社債券は、代わり社債券または
      利札が発行される前に提出されなければならない。
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     12 .通知
       本社債に関するあらゆる通知は、ロンドンで一般的に購読されている英語による主要な日刊紙により公告された場合
      に有効に行われたとみなされる。かかる日刊紙による公告はロンドンのフィナンシャル・タイムズにおいて行われるこ
      とが予定されている。かかる通知は最初の掲載日に行われたものとみなされ、2以上の新聞における公告が要求される
      場 合は、要求される各新聞における最初の公告がすべてなされた日に行われたとみなされる。上記の公告が実行可能で
      ない場合は、受託会社が承認する方法により通知が行われ、受託会社が承認する日に通知が行われたとみなされる。
       確定社債券が発行されるまでは、大券の全体がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグを代
      理して保有されている限り、当該日刊紙による当該公告に代えて、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ル
      クセンブルグから本社債の保有者への連絡の目的で、該当する通知がこれらの者に提供される可能性がある。ユーロク
      リアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグに提供された通知は、当該通知がユーロクリアおよび/または
      クリアストリーム・ルクセンブルグに提供された日の翌日に本社債の保有者に通知されたものとみなす。
     13 .準拠法および管轄合意

     (1)  準拠法
       信託証書、代理人契約、本社債および利札およびこれらに起因しまたは関連する契約上の義務以外の義務は英国法を
      準拠法とし、同法に従って解釈される。
     (2)  管轄合意

       発行会社は、受託会社、本社債権者および利札所持人のために、信託証書、本社債および/または利札に基づき、ま
      たはこれらに関連するすべての紛争(契約上の義務以外の義務に関する紛争を含む。)を解決するために、英国の裁判
      所が排他的管轄権を有し、発行会社が英国裁判所の排他的管轄権に服することに取消不能の形で合意している。
       発行会社は、英国の裁判所に対し、不便または不適切な管轄場所であることを理由とする異議申立てを行う権利を放
      棄する。法律上許容される限りにおいて、受託会社、本社債権者および利札所持人は、信託証書、本社債および利札に
      基づくまたはこれらに関連する、あらゆる訴訟、申立ておよび法的手続(契約上の義務以外の義務に関する手続を含
      む。)(以下本項において「法的手続」と総称する。)をあらゆる管轄において行うことができ、また、複数の法的手
      続を複数の管轄において行うことができる。
     (3)  送達代理人の選任

       発行会社は発行会社のロンドン支店(現在、88                      Wood   Street,    London,    EC2V   7QQに所在)を送達代理人として指定す
      る。発行会社は、発行会社のロンドン支店がそのような役割を負わなくなり、または英国内に登録住所を有さなくなっ
      た場合には、受託会社が承認する他の者を英国の訴訟手続の送達代理人として任命することを約束している。本項の規
      定は、法律により認められた他の方法による送達を行う権利に影響しない。
     14.  代理人

       当初の代理人およびその指定事務所は、次のとおりとする。
     (主支払代理人)

     名  称                          所在地
        DEUTSCHE     BANK   AG,  London    Branch           Winchester      House,    1 Great   Winchester      Street,

        (ドイチェ・バンク・エイジー ロンドン支                        London    EC2N   2DB,   United    Kingdom
        店)
     (支払代理人)

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     名  称                          所在地
        DEUTSCHE     BANK   Luxembourg       S.A.          2 Boulevard     Konrad    Adenauer

        (ドイチェ・バンク・ルクセンブルグ・                        L-1115    Luxembourg
        エス・エイ)
       発行会社は、受託会社の事前の書面による承認(かかる承認は不合理に拒絶されてはならない。)を得て、代理人の

      任命を変更または解除し、追加のまたは別の代理人を任命しおよび/または代理人が行為する指定事務所の変更をする
      ことができる。ただし、(a)主支払代理人は常時存在しなければならず、および、(b)発行会社は、欧州理事会指令
      (2003/48/EC)またはかかる指令に従う法律、またはかかる指令を遵守する目的で導入された法律に従って税金の源泉徴
      収または控除義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人1名を置かなければならない。
       代理人は、代理人契約に基づき行為するに際して、発行会社の、または代理人契約に定める一定の場合においては受
      託会社の、代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対して一切の義務を負わず、また本社債権者また
      は利札所持人との間で代理または信託関係を有さない。代理人契約は、代理人が合併し、組織変更し、または併合され
      あるいはそのすべてまたは実質的にすべての資産を移転する組織が代理人の地位を承継することに関する規定を含む。
     15 .受託会社に対する補償および発行会社と契約する受託会社

       信託証書には、受託会社の補償および免責に関する規定が含まれており、かかる規定には受託会社の満足のいく形で
      補償および/または担保および/または資金の事前提供がない限りいかなる行為をとることも免除される規定が含まれ
      る。
       また、信託証書には、受託会社が(a)発行会社および/または発行会社の子会社との間で営業取引を行い、および、
      発行会社および/または発行会社の子会社が発行し、保証しまたは関連するその他の有価証券の受託会社となることが
      でき、(b)かかる信託関係に基づきまたはこれに関連して権利行使し、義務を遵守または履行することを、本社債権者
      または利札所持人の利益または本社債権者または利札所持人に対する帰結を考慮せずに行うことができ、かつ、(c)そ
      こから生ずる利益またはそこから受領したもしくはそれに関連するその他の金額または便益を保持することができ、説
      明責任を負わないことを定める条項が含まれている。
     16 .追加発行

       発行会社は本社債権者または利札所持人の同意を得ることなく、随時、金額、発行日、発行価格、初回の利息支払日
      および利息の発生日を除くすべての点で同条件である追加の社債を発行することができ、それらは本社債と併合され、
      単一のシリーズを構成する。
     17 .1999年契約(第三者の権利)法

       いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づき本要項を執行する権利を有しない。ただし、同法とは無関係
      に存在しまたは行使可能なあらゆる者の権利または救済は影響されない。
     課税上の取扱い

     (a)  日本における課税

       以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投
      資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・
      税務顧問に相談することが望ましい。
       本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
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       本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者および内国法人が
      支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第11条に定める公共法人等、租税特別措置法第8条第1項および第2項に定
      め る金融機関および金融商品取引業者等ならびに同条第3項に規定する一定の場合の資本金1億円以上の内国法人を除
      いて源泉所得税(日本国の居住者の場合は国税と地方税、内国法人の場合は国税のみの源泉所得税)が課される。日本
      国の居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係が終了する源泉分離課税と確定申告書の提出による
      20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の税率による申告分離課
      税のいずれかを選択することができる。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税および地方税の課
      税対象となり、また一定の公共法人等および金融機関等を除き、現行法令上15.315%(15%の所得税および復興特別所
      得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉所得税が課される。ただし、申告分離課税を選択した居住者および当該内国
      法人は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、居住者の場合は所得税および地方税、内国法人の場合は法人税の額
      から控除することができる。
       本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合は、20.315%(15%の所得
      税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となり、申告
      分離課税の対象となる他の上場株式等                  (特定公社債を含む。)           の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場
      合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となる。
       本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対象とな
      る他の上場株式等        (特定公社債を含む。)           の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算することができる。
      損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合
      は、当該償還差損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
       本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者の場合は、国税と地方税の税率による申告分離課税の対象と
      なり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等                       (特定公社債を含む。)           の譲渡損失と損益通算することができる。内
      国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法人税および地方税の課税対象となる。
       本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者の場合は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等                                                   (特定
      公社債を含む。)        の譲渡益等ならびに利子所得および配当所得と損益通算することができる。損益通算により控除しき
      れなかった損失は、一定の制限のもとで、3年間の繰越控除が可能である。内国法人の場合は、当該譲渡損は損金の額
      として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
     (b)  オーストラリアにおける課税

       以下は、本書の提出日時点におけるオーストラリアの1936年および1997年所得税査定法(以下「オーストラリア税
      法」と総称する。)に基づく本社債の利息(オーストラリア税法において定義される。)の支払いおよび一定の他の
      事項に関する課税上の取扱いの概要である。この概要は網羅的ではなく、特に一定の種類の本社債の保有者(本社債
      権者に代わって本社債を保有する証券ディーラー、カストディアン、あるいは他の第三者を含む。)の状況について
      は対象としていない。
       本社債を今後保有しようとする者は、本要項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能性がある点にも留意す
      る必要がある。以下は一般的な解説にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。本社債を今後保有しよう
      とする者が課税上の取扱いに疑義を持つ場合には、本社債への投資の具体的状況に応じた課税上の取扱いについて専
      門家の助言を求めるべきである。
     1. 利息源泉徴収税
       オーストラリア税法第3章第11A節に基づき課されるオーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉徴収税」と
      いう。)は、同法第128F条に基づき以下の条件が充足される場合には、発行会社により発行された本社債について免除
      される。
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       (1)     本社債の発行時および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払時において
          発行会社がオーストラリアの居住者であること。利息は、利息の性質をもつ、または利息を代替する性質をも
          つ金額その他の一定の金額を含むものとして定義される。
       (2)     本社債がオーストラリア税法第128F条において定義される債務証書(ただし株式持分ではない。)であるこ
          と。
       (3)     本社債が公募基準を満たす方法で発行されること。公募基準を満たす方法は主に5つあり、それらの目的は、
          発行会社が本社債を発行するためにその勧誘を行っていることを資本市場における資金提供者が認識すること
          を確保することにある。かかる5つの方法の概略は以下のとおりである。
            (a)     相互に関係を有しない10以上の金融機関または証券会社に対する勧誘
            (b)     100以上の投資家に対する勧誘
            (c)     上場された本社債の勧誘
            (d)     一般に入手可能な情報源を通じての勧誘、および
            (e)     上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売するために勧誘をするディーラー、幹事会社ま
               たは引受会社に対する勧誘
           オーストラリア税法に定義される「大券」(global                        bonds)として本社債が発行される場合も、公募基準が
          満たされたことになる。
           なお、上記のいずれか1つの方法により本社債(大券であるか否かを問わない。)が発行され、当該本社債
          に対する持分が勧誘される場合に公募基準が満たされたことになる。ただし、発行の時点で、本社債または当
          該本社債に対する持分が発行会社の「関係者」(associate)(以下に記載する、オーストラリア税法第128F条
          (5)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)により(直接または間接を問わず)取得されてい
          るか後日取得が予定されていることを発行会社が知らないかまたはこれを疑う合理的な理由がないことが必要
          となる。
       また、利息の支払いの時点で、受取人が発行会社の「関係者」(associate)(以下に記載する、オーストラリア税
      法第128F条(6)項に基づき例外として認められている関係者を除く。)であることを発行会社が知っている場合または
      これを疑う合理的な理由がある場合には、本社債に関して支払われる利息について第128F条に基づく免除の適用はな
      い。
     関係者

      オーストラリア税法第128F条において、発行会社の「関係者」(associate)とは、(発行会社が受託者でない場合に
     は)(1)発行会社の議決権付株式の50%超を保有しまたはその他の方法により発行会社を支配する個人または法人、(2)発
     行会社により議決権付株式の50%超が保有されまたはその他の方法により発行会社に支配される法人、(3)発行会社が信
     託により(直接または間接を問わず)便益を享受することができる場合の、当該信託の受託者、および(4)前記の(1)に基
     づいて、発行会社の「関係者」(associate)である個人または法人の「関係者」(associate)に該当するその他の個人また
     は法人を含む。
      ただし、「関係者」(associate)には以下の関係者は含まれない。

       (a)     国内の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設におい

          て、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない者、および
          オーストラリアの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒
          久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者)、または
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       (b)   海外の関係者(すなわち、オーストラリア居住者である関係者で、オーストラリア国外の恒久的施設におい
          て、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行うことに関連して本社債を保有する者およびオーストラリ
          アの非居住者である関係者で、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通
          じ て事業を行うことに関連して本社債を保有する者ではない者。)で以下の資格において行為する者:
           (i)  同法第128F条(5)項の場合、本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会社、もしく

             は証券決済機構、カストディアン、ファンド・マネージャー、登録投資運用スキームの責任を負う法
             人、または
           (ii)同法第128F条(6)項の場合、証券決済機構、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネージャー、

             登録投資運用スキームの責任を負う法人
     オーストラリア税法第128F条の規定遵守

      発行会社は、オーストラリア税法第128F条の条件を満たす方法で本社債を発行することを意図している。
     特定租税条約に基づく免除

      オーストラリア政府は海外の国々(以下「特定締約国」という。)との間で、数多くの新規または改訂版の租税条約
     (以下「条約」という。)に署名した。
      条約では、利息源泉徴収税をゼロとすることにより、概ね以下の者が得た利息に対する利息源泉徴収税が非適用とな
     る。
       ・特定締約国の政府ならびに特定締約国における一定の政府組織および政府機関
       ・発行会社と関連性のない一定の(1)銀行および(2)その他の金融機関であって、実質的にその利益を資金の調達お
       よび提供に関する事業を営むことによって得ており、かつ特定締約国の居住者である者(ただし、バック・ツー・
       バック・ローンまたはこれと経済的に同等の取決めに基づき支払われた利息は当該免除の適用を受けることができ
       ない。)
      条約は、米国および英国等を含む数多くの国において発効している。

     無記名式の債券(オーストラリア税法第126条)

      オーストラリア税法第126条は、発行会社がオーストラリア税務局に保有者の名義および住所を開示しない場合には、
     45%の源泉徴収課税を行うとしている。同法第126条は、本社債の発行がオーストラリア税法第128F条の要件を充足する
     場合には、オーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行わないオーストラ
     リアの非居住者により保有されている本社債に対する利息支払いについては適用されないが、それ以外の場合には利息源
     泉徴収税が課される。またオーストラリア税務局は、オーストラリア税法第126条の解釈上、債務証書(本社債等)の保
     有者とは、当該債務証券を占有する者を指すことを確認した。したがって同法第126条の適用を受けるのは、本社債を占
     有している者が、オーストラリアの居住者であるか、もしくはオーストラリア国内の恒久的施設において、もしくは同国
     内の恒久的施設を通じて事業を行うオーストラリアの非居住者である場合に限られる。本社債に対する持分がユーロクリ
     アまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通して保有されている場合、発行会社はオーストラリア税法第126条の適
     用上はこれらの決済機関の運営者を保有者と扱う予定である。
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     2. その他の課税事項
      現行のオーストラリア法では以下のとおりである。
      (1)          国外の本社債権者の所得税:本社債についてオーストラリア税法第128F条の要件が充足されていることを前
          提に、オーストラリアの非居住者であり、かつ該当する課税年度を通じて、オーストラリア国内の恒久的施
          設 において、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有していない本社債権者に
          対する元本および利息(オーストラリア税法第128A条(1AB)項において定義される。)の支払いについては
          オーストラリアの所得税は課されない。
      (2)          オーストラリアの本社債権者の所得税:                   オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の恒久的施設に
          おいて、もしくは同国内の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの非居住
          者(以下「オーストラリアの保有者」という。)は、オーストラリアの税法上、本社債に関連して受領し、
          もしくはそれらの者に対して発生した所得について課される。所得の認識が、現金の受領を基礎に行われる
          か、発生を基礎に行われるかは、個々の本社債権者の税務上の地位および本要項による。オーストラリア国
          外の恒久的施設において、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオース
          トラリアの居住者の課税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異
          なる。
      (3)          国外の本社債権者の本社債処分益または償還益:                       オーストラリアの非居住者である本社債権者は、本社債の
          売却または償還により当該年度中に実現した利益についてオーストラリアの所得税を課されない。ただし、
          かかる利益がオーストラリアに源泉を有しないときに限る。オーストラリアの非居住者である本社債権者か
          ら他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことにより発生した利益については、本社債がオース
          トラリア国外で売却され、かつすべての交渉と文書作成がオーストラリア国外で行われる場合には、所得の
          源泉がオーストラリアにあるとはみなされないであろう。
      (4)          オーストラリアの本社債権者の本社債処分益または償還益:オーストラリアの保有者は本社債の売却または
          償還によるあらゆる損益を課税所得に計上することが求められる。オーストラリア国外の恒久的施設におい
          て、もしくは同国外の恒久的施設を通じて事業を行う過程で本社債を保有するオーストラリアの居住者の課
          税については特別規定が適用されるが、当該恒久的施設が所在する国により内容は異なる。
      (5)          印紙税およびその他の税金:本社債の発行または譲渡に関して、オーストラリアにおいていかなる従価印紙
          税、発行税、登録免許税または類似の税金も課されない。
      (6)          供給(サプライ)源泉徴収税:本社債に関する支払いについては、税務管理法別表1第12-190項に基づく
          「供給源泉徴収税」の課税を受けることなしに行うことができる。
      (7)          消費税:本社債の供給は、課税済対内貨幣的供給取引に該当するか、または(オーストラリアの非居住者で
          ある海外応募者の場合には)消費税免除の供給のいずれかに該当することから、本社債の発行、受領とも
          に、オーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。また発行会社による元本または利息の支払い
          および本社債の売却のいずれについてもオーストラリアにおいて消費税の納税義務は発生しない。
      (8)          オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いに対する追加的な源泉徴収:税務管理法の別表1第12-315
          項は、オーストラリアの非居住者に対する一定の支払いから源泉徴収することを求める規則の制定権限を
          オーストラリア連邦総督に付与している。しかしながら同法第12-315項は、既に現行の利息源泉徴収税の
          ルール上、利息およびその他の支払いが利息源泉徴収税の対象となっているか、または利息源泉徴収税を免
          除されている場合については、規則の適用がないことを明示的に規定している。さらに、規則を制定できる
          のは、特定の支払いが在留外国人の課税所得に合理的に関連する支払いであることについて所管大臣の納得
          を得られる場合に限られる。本書の日付より前に公布された規則で本社債の支払いに関連するものはない。
          今後の規則についても、発行時割引がない場合には償還額が課税所得に合理的に関連することは通常ないた
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          め、本社債の元本償還について適用のあるものはないとみられる。本社債の売却代金に対する規則適用の可
          能性については、今後注視の必要がある。
      ( 9 )         金融取決めに対する課税:オーストラリア税法第                       230  節は、一定の納税者に「金融取決め」からの損益にかか
          る課税所得を計算するうえでの課税時期に関するルールを定めている。当該ルールは、利息源泉徴収税の課
          税に関するルールを変更するものでも、オーストラリア税法第                             128F  条に基づき適用可能な利息源泉徴収税の
          免除に優先して適用されるものでもない。
          さらに、当該ルールは、一定の納税者または一定の短期の「金融取決め」には適用されない。当該ルール
          は、例えば、一般的に個人または一定のその他の団体(一定の年金基金および管理された投資スキーム等)
          であって、一定の売上高または資産の水準に達していない本社債権者に適用されるべきものではない。ただ
          し、これらの者が自身の「金融取決め」に当該ルールを適用することを自ら選択した場合はこの限りでな
          い。本社債を今後保有しようとする者は、かかる選択を行うべきか否かについて、自身の個別の状況に関し
          て自ら税務に係る助言を得る必要がある。
          同法第   230-30   条第  (1)  項および関連する解説文書には、同法第                   128F  条の免除の結果として利息源泉徴収税が免
          除される利息の支払いは原則として新規定に基づく課税の対象とならない旨が記載されている。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当なし

     第4   【その他の記載事項】

      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が本社債の売出しに関する発行登録目論

     見書の表紙に記載される。
      以下の『 』内の記載が発行登録目論見書の表紙裏に挿入される。

      『オーストラリアにおいては、本社債に関連する信用格付は、オーストラリアの                                          2001  年会社法第      761G  条の

     意味における「リテール顧客                (retail     client)    」に該当せず、かつ投資に精通した投資家                       (sophisticated
     investors)      、プロの投資家        (professional        investors)      またはその他       2001  年会社法第      6D.2  節に基づく開示が要
     求されない投資家である者に対してのみ提供されます。またいかなる場合においても、投資家が所在する法
     域において適用ある法律によって許容されている状況において提供されます。オーストラリアに所在のかか
     る投資家に該当しない者は本目論見書を受領することは認められておらず、また本目論見書を受領した者
     は、かかる投資家に該当しない者に同書を交付することが禁止されています。』
      以下の『 』内の情報が発行登録目論見書の「第4                           募集又は売出しに関する特別記載事項」において記載

     される。
     『本社債に付随する市場リスクを評価する上で重要な要素

     本社債はあらゆる投資家に適しているとは限らない

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      本社債への潜在的投資家は、各自の状況を踏まえて当該投資が適切であるかを判断しなければならない。
     特に、各潜在的投資家は、各自で、または財務その他の専門的アドバイザーの助言を得て、自身が以下の条
     件 に該当するか否かを考慮する必要がある。
     ( i )  本社債についてその投資のメリットとリスクならびに本書および該当する訂正発行登録書および発行
     登録追補書類に含まれている情報または参照することによりそれらと一体になる情報を有意に評価するに十
     分な知識と経験を有しているべきである。
     ( ii )  本社債への投資および本社債が、投資家自身の投資ポートフォリオ全体に与える影響について、個々
     の財務状況に応じて評価を行うために適切な分析ツールを入手することができ、またその知識を有している
     べきである。
     ( iii  )  本社債への投資に伴うすべてのリスクを負うのに十分な資金力と流動性を有しているべきである。
     本社債一般に関連するリスク

      以下は本社債に一般的に関連する一定のリスクについての簡単な説明である。

     本社債は、発行会社の預金債務ではない。

      銀行法第2章第         2AA  節は、銀行法第2章第            2AA  節に基づき設立された金融請求制度(以下「金融請求制度」

     という。)に基づく支払不能となった公認預金受入機関                             (ADI)   の預金口座の保有者の保護のための取決めにつ
     いて規定している。金融請求制度に基づき、オーストラリア健全性規制庁                                      (APRA)   が清算の申請を行い、かつ
     オーストラリア政府の担当大臣が金融請求制度の対象とすると宣言した                                     ADI  において正味貸方残高のある保護
     口座の保有者は、         APRA  からかかる残高および既発生かつ未請求の一定の利息の支払いを受ける権利を有す
     る。ただし、各種調整および前提条件(かかる支払いを受ける権利は最大で各顧客につき                                              250,000    豪ドルであ
     ること等)に従うことを条件とする。保護口座の口座名義人の権利は、金融請求制度に基づき保護される範
     囲にまで削減され、かかる削減の範囲内で                      APRA  の権利となる。
      保護口座とは、          ADI  に預け入れられ、豪ドルで記録された以下の口座である(ただし、一定の条件に従

     う。)。
      (i)   ADI  が口座名義人に対し、要求に応じてまたは合意された期限に、かかる口座の正味貸方残高を支払

         わなければならない場合、または、
      (ii)   その他規則に規定される場合。
      オーストラリア連邦財務大臣は、銀行法における保護口座として定められる商品の指定を公表し、現在

     1966  年オーストラリア銀行規則には当該指定と同内容の規定がある。この規定は、オーストラリアの                                                 ADI  の海
     外支店を金融請求制度の対象から正式に除外している。
      本社債は、発行会社の預金債務ではなく、銀行法第2章第2節の預金者保護規定または金融請求制度にお

     ける保護口座でもなく、また、オーストラリアおよびその他の法域の政府、政府機関または補償制度によっ
     ても保証されず、またはそれらによる保険の対象とならない。
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     本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、                              APRA  によって制限され、または影響を受ける可能
     性がある。
      APRA  は、発行会社に一定の行為もしくは取引を行い、または行わないよう指示したり、一定の状況におい

     て支払いを行わないよう指示したりする権限を含め、発行会社の事業に介入する広汎な権限を有している。
     さらに、銀行法に基づき、              APRA  は、  ADI  が義務の履行ができなくなる可能性があるかまたは支払いを停止する
     可能性があると判断した場合を含む一定の場合には、                            ADI  に対して     ADI  法定管理者を選任することができる。
     銀行法第     15 C条に基づき、        ADI  との契約の相手方は、           ADI  の事業が     ADI  法定管理者の支配下にあることを理由に
     当該契約に基づく         ADI  の債務の期限の利益を喪失させることや当該契約に関連する取引を終了させることがで
     きない。したがって、本社債権者は、                    ADI  法定管理者が選任されたことを理由に本社債の期限の利益を喪失さ
     せることができない可能性がある。さらに、                       APRA  が ADI  の事業の強制的譲渡を要求する等その他の方法で                          ADI
     の事業に介入した場合にも、本社債権者は権利の実現に際して同様の制限に服する可能性がある。
     2017  年金融セクター法改正(危機対処権限およびその他の措置)法(「危機管理法」)が                                            2018  年2月   14 日に

     連邦議会によって可決された。危機管理法によって(オーストラリアの金融機関に適用される法律の中でも
     特に)銀行法が改正され、              APRA  の権限が強化される。特に、危機管理法によって、破綻時に                               APRA  が規制する
     企業(およびその子会社)の秩序ある破綻処理を促進する権限が強化される。危機管理法において                                                   APRA  に授
     権されているその他の権限のうち、当社および被支配会社(「当社グループ」)および潜在的には本社債権
     者の地位に影響を及ぼす可能性があるものとして、現在                             APRA  の規制を受けない当社グループの企業に関連す
     る監視、管理および指示権限の強化、当社グループ内の規制対象企業に対する法律上の管理権限の強化およ
     び規制上の資本商品の転換または削減を法的に確認することを意図した変更が挙げられる。
     本社債に関する権利の実現に関する本社債権者の能力は、「倒産解除権」に関連するオーストラリア倒産法

     の改革によって制限され、または影響を受ける可能性がある。
     2017  年9月   18 日、  2017  年オーストラリア財政法改正(                2017  企業家インセンティブ第2号)法がオーストラリ

     アで施行された。この法律は、契約から生じる一定の権利(たとえば債権者が契約を解除する権利もしくは
     支払に関する期限の利益を喪失させる権利もしくは自動的に期限の利益を喪失させる権利)を実行する理由
     が特定の倒産手続に関連する事由(すなわち管財人の任命もしくはスキーム・オブ・アレンジメントの申請
     またはこれらの手続中の会社の財政状況)の発生である場合、当該権利(いわゆる倒産解除権)の実行を一
     定期間(一定の場合には無期限で)停止させることを定めている。特定の倒産手続に清算は含まれない。
     権利実行の停止を導入する法律の適用は                     2018  年7月1日または声明によって指定される日のいずれか早い方

     の日から開始する。権利実行の停止は適用開始日よりも後に締結された契約または協定から生じた倒産解除
     権に適用される。関連する管財人、レシーバー、スキームの管理人または清算人の同意を得たうえで行使さ
     れる権利および管財人の任命後の決定期間中に管理者を任命する権利は除外され、規則または大臣の告示に
     定められる権利も除外される可能性がある。これらの下位法令では、権利実行の停止を申請し、または停止
     期間を無期限に延長する理由も追加的に定められる可能性がある。さらに、この法律はオーストラリア連邦
     裁判所に権利実行の停止の範囲を拡大または縮小する権限および停止期間を短縮または延長する権限を与え
     ている。
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     オーストラリア政府は、停止の対象から除外される特定の種類の契約および契約上の権利を定めた規則の作
     成を提案する旨を記載した説明文書を公表した。当該説明文書には、本社債のような有価証券が除外される
     という記載はない。仮に本社債のような有価証券が法律の適用対象から除外される規則が定められない場
     合、  倒産解除権を生じさせる事由の発生を条件とする本社債の条項は履行の強制が不可能となる可能性があ
     る。これには、「第2 売出要項-2.売出しの条件-本社債のその他の主な要項-                                            8.  債務不履行事由」の
     (5)  、 (6)  および   (8)  (いずれの場合も、当該条項が倒産解除権を生じさせる限度において)が含まれる。規則
     が公表されるまで、倒産解除権の行使の停止の範囲、停止の対象から除外されるものおよび適用開始日後に
     発行される有価証券への影響は不確かである。
     本社債の価値は英国法、行政上の慣行またはその他の適用ある法律の変更によって不利な影響を受ける可能

     性がある。
      本要項は本書の日付時点において有効な英国法に基づいている。本書の日付後に生じる可能性のある司法

     上の判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律の変更による影響につき何ら保証を
     与えるものではなく、またかかる判断または英国法、行政上の慣行もしくは発行会社の設立地の法律の変更
     は、これらの影響を受けた本社債の価値に不利な影響を及ぼす可能性がある。
     変更、放棄および代替

      本要項には、本社債権者の権利一般に影響を及ぼす事項を検討するための社債権者集会を招集する規定が

     含まれている。この規定は、一定の多数決により、すべての本社債権者(関連する集会に出席せず投票に加
     わらなかった本社債権者および過半数とは逆の意見への投票を行った本社債権者も含む。)を拘束すること
     を許している。
      また、本要項には、「第2 売出要項-2.売出しの条件-本社債のその他の主な要項-                                                10.  社債権者集
     会、修正、免責、決定および代替」に記載した状況において、受託会社が本社債権者の承諾を要することな
     く、また個々の本社債権者の利害を考慮することなく、(ⅰ)本社債の規定を変更することまたはかかる規
     定の  発行会社による違反もしくは予定された違反について権利放棄することもしくはこれらの違反を承認す
     ること、(ⅱ)本社債権者の承諾を要することなく、債務不履行事由または潜在的債務不履行事由を債務不
     履行事由または潜在的債務不履行事由ではないと決定すること、または(ⅲ)本社債に基づく主たる債務者
     としての地位を他の会社が発行会社に代替することにつき合意することができる旨が定められている。
     市場一般に関連するリスク

      以下は、流動性リスク、為替リスク、金利リスクおよび信用リスクを含む主要な市場リスクについての簡

     単な説明である。
     グローバル金融市況

      投資家は、(本書の日付時点で存続している)一般的に広く報じられているグローバル金融市況に鑑み、

     本社債およびこれと同種の証券の流通市場の流動性が低い可能性があることに留意すべきである。かかる事
     態がいつ変化するかを発行会社が予測することは不可能である。
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     流通市場一般
      本社債は発行時には確立した取引流通市場がなく、将来的にも形成されない可能性がある。また、本社債

     の流通市場が形成された場合でも流動性が低い可能性がある。したがって投資家は本社債を容易に売却し得
     ず、また発達した流通市場を持つ同様の投資と同程度の利益をもたらす価格で売却することができない可能
     性もある。
     為替リスクおよび為替管理

      発行会社は米ドル建債、豪ドル建債およびニュージーランドドル建債の元本および利息をそれぞれ米ド

     ル、豪ドルおよびニュージーランドドルにより支払う。これにより、米ドル、豪ドルおよびニュージーラン
     ドドルと日本円の間の為替レートの変動によるリスクが生ずる。このリスクには、かかる為替レートに重大
     な変動が生じる(米ドル、豪ドルおよびニュージーランドドルの価値の日本円の価値に対する下落による変
     動を含む。)可能性があることのリスクおよび日本円について管轄権を有する当局が為替管理を課しまたは
     変更するリスクが含まれる。米ドル、豪ドルおよびニュージーランドドルに対する日本円の価値の増加によ
     り、  ( ⅰ ) 本社債の日本円相当額の利回り、                  ( ⅱ ) 本社債について支払われる元本額の日本円相当額、および
     ( ⅲ ) 本社債の市場価格の日本円相当額、はいずれも下落する。
      政府および金融当局は、(過去に行ったことがあるように)適用ある為替レートに不利な影響を及ぼす為
     替管理もしくは投資家が米ドル、豪ドルおよびニュージーランドドルの支払金を日本円に交換することを妨
     げる為替管理を課す可能性がある。その結果、投資家は予想よりも少ない金額の利息または元本しか受け取
     れないか、もしくは利息または元本を一切受け取れない可能性がある。
     金利リスク

      本社債(固定金利)への投資には、市場金利が今後本社債の利率を超えて上昇した場合、本社債の価値に

     悪影響を及ぼす可能性があるというリスクが伴う。
     信用格付にすべてのリスクが反映されているわけではない。

      1つ以上の独立した信用格付業者が本社債または発行会社に信用格付を付与することもある。これらの格

     付は、ストラクチャー、市場、上述の追加要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響や本社債の価値に影
     響を与える可能性を持つその他の要因を反映していない可能性がある。信用格付は、本社債の購入、売却、
     保有を勧めるものではなく、かかる信用格付は市場価格および特定の投資家に対する適合性に関して言及す
     るものでもない。格付が一定の期間にわたり継続的に有効である保証はなく、格付機関の判断により随時、
     変更、停止または取消される可能性がある。格付が時の経過により変更された場合であっても、発行体はか
     かる格付に関する情報を更新する義務を負わない。
     投資関連法令上の配慮により一定の投資が制限される可能性がある。

      一部投資家の投資活動は、投資関連法令または一部の当局による審査もしくは規制の適用を受ける。各潜

     在的投資家は、(         1 )本社債が自身にとって適法な投資であるか否か、またその度合い、(                                     2 )本社債を様々
     な種類の借入の担保として使用することができるか否か、またその度合い、および(                                            3 )自身が本社債を購入
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     あるいは担保として提供することにその他の制約が適用されるか否か、またその度合い、を判断するために
     各自の法律顧問に助言を求めるべきである。金融機関は適用あるリスク・ベースの自己資本または類似の規
     制 のもとでの本社債の適切な取扱いを判定するために、各自の法律顧問または適切な規制当局に助言を求め
     るべきである。
     税金

      将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。』

      さらに、売出人作成に係る「無登録格付に関する説明書」が当該発行登録目論見書の冒頭に挿入される。

     [ 上記の社債以外の社債に関する情報                  ]

     第二部【参照情報】

     (以下の訂正が「第二部 参照情報」においてなされる。訂正箇所は下線で示される。)
     第1【参照書類】

     [ 訂正前   ]

        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

       照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(      2017  年度)    (自   平成  28 年 10 月1日    至  平成  29 年9月   30 日)

        平成  30 年1月5日      関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        該当事項なし。

      3【臨時報告書】

        該当事項なし。

      4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

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                                                            訂正発行登録書
        該当事項なし。
      6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。

      7【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1記載の有価証券報告書の訂正報告書)を平成                                 30 年2月   26 日に関東財務局長に提出

     [ 訂正後   ]

        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

       照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(      2017  年度)    (自   平成  28 年 10 月1日    至  平成  29 年9月   30 日)

        平成  30 年1月5日      関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度(      2018  年度中)     (自   平成  29 年 10 月1日 至      平成  30 年3月   31 日)

        平成  30 年6月6日 関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        該当事項なし。

      4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。

      6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。

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      7【訂正報告書】
        訂正報告書(上記1記載の有価証券報告書の訂正報告書)を平成                                 30 年2月   26 日に関東財務局長に提出

     第2【参照書類の補完情報】


     [ 訂正前   ]

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)の「事業等のリスク」に記載

       された事項について、当該有価証券報告書の提出日以降、本訂正発行登録書の提出日(平成                                                30 年2月    26
       日)までの間において、本訂正発行登録書に添付された「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要
       な事実の内容を記載した書面」に記載した事項を除き重要な変更その他の事由はない。
        また、参照書類に含まれる当社の有価証券報告書(訂正報告書を含む。)には将来に関する事項が記

       載されているが、本訂正発行登録書の提出日現在において、本訂正発行登録書に添付された「有価証券
       報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書面」に記載した事項を除きその判断に重
       要な変更はない。
     [ 訂正後   ]

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)および半期報告書(以下「有価

      証券報告書等」と総称する。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提
      出日以降、本訂正発行登録書の提出日(平成                       30 年6月6日)までの間において生じた変更その他の事由を
      反映し、その全体を一括して以下に掲載する。
       また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、以下に掲載した事項を除き、本訂
      正発行登録書提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に変更はない。
       なお、発行会社は、以下の要因が本社債に基づく発行会社の債務の履行能力に影響を与える可能性があ
      ると考える。すべてのこれらの要因は偶発的で、発生する可能性も発生しない可能性もあり、発行会社は
      かかる偶発事象が発生する蓋然性について見解を表明する立場にない。
       また、本社債に関連する市場リスクの評価上で重要な要素についても以下に記載されている。
       発行会社は、以下に記載の要素が本社債に投資することに伴う主要なリスクであると考えるが、現在発
      行会社が入手可能な情報に基づき重要なリスクとみなしていない、または発行会社が現在予測し得ないよ
      うなその他の原因により本社債の、あるいは本社債に関連する、利息、元本またはその他の金額の支払い
      を行えない可能性もある。潜在的投資家は本書の他の箇所に記載された詳細な情報にも目を通し、投資決
      定に先立ち自らの判断を行うべきである。
       一般銀行業務、経済情勢および財務状況に関連するものを含む当社グループ特有のリスク

       以下は、当社グループに関連する主要なリスクおよび                            不確定性である。これらのリスクおよび不確定性
      は、重要度の順に記載されておらず、これらのリスクが発生する可能性を判断することは不可能である。
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      これらのリスクの一または複数が深刻化した場合、当社グループの評判、事業、営業、財務状況および将
      来の業績は重大な悪影響を被る可能性がある。
       また、風評被害によって当社グループが短期的または長期的に顧客または従業員をひきつけ維持する能

      力および新規の事業機会を追求する能力が悪影響を被る可能性がある。その結果、当社グループに適用さ
      れるリスクプレミアムが上昇し、当社グループの事業の資金調達コストまたは財政状態に影響を及ぼす可
      能性がある。さらに規制当局が当社グループに対して追加資本の維持、制裁金の支払いまたは救済措置の
      実施コストを含む追加コストの負担を要求する可能性がある。極端な場合には、これらによって当社グ
      ループの事業活動の一部または全部の存続可能性に影響が及ぶ可能性がある。
       その他、現在は不明であるかまたは重要でないとみなされているが、後に判明するかまたは重要なもの

      となる可能性のある当社グループが直面しているリスクがある。これらは個別にまたはあわせて、当社グ
      ループに悪影響を及ぼす可能性がある。                     そのため、当社グループは、将来の業績、収益性、収益の分配ま
      たは資本収益率について補償または保証しない。
      1.  銀行・金融サービス業界特有のリスク

       通常、この外部リスクの性質および影響については、予測不能であり、かつ当社グループの直接の支配
      が及ばない。
      1.1   当社グループはマクロ経済および地政学的リスクならびに金融市場の状況から悪影響を受ける可能性

      がある。
       当社グループの業務の大半は、オーストラリアおよびニュージーランドで行われており、アジア、英国
      および米国に支店が置かれている。当社グループの事業活動は、世界各地の顧客が要求する銀行・財務
      サービスおよび商品の性質および程度に左右される。とりわけ、借入水準は、顧客心理、雇用動向、市場
      金利ならびにその他の経済・金融市場の状況および予測に非常に大きく左右される。
       国内外の経済状況および経済予測は、経済成長率、資本の利用可能性およびコスト、中央銀行の介入、

      インフレ率およびデフレ率、ならびに市場の不安定性および不確実性等の数多くのマクロ経済要因の影響
      を受ける。これにより、以下の事象が起こる可能性がある。
       ● 資金調達費用の増加または利用可能な資金の欠如
       ● 資産(担保を含む。)の価値の低下および資産(担保を含む。)の流動性の悪化
       ● 一部の資産に係る価格決定不能
       ● 顧客又は契約相手方の債務不履行および信用損失の増加
       ● 貸倒引当金の増加
       ● 株式ポジションおよび売買ポジションにおける値洗い損
       ● 利用可能なまたは適切なヘッジ目的のデリバティブ商品の欠如
       ● 営業収益および利益における成長率の低下。とりわけ、当社グループのウェルス業務の収益は資産
         価値(主に上場株式の価値)への依存度が高い。
       ● 保険コストの増加、利用可能なもしくは適切な保険の欠如または保険業者の破綻
       経済状況はまた、気候変動ならびに自然災害、戦争・テロ、政治・社会不安ならびに公的債務の再編お

      よび不履行等の大きな衝撃をもたらす事象の影響を受ける。
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       以下は、現在当社グループと関わりがあり当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可

      能性のあるマクロ経済・金融市場の状況の例である。
       ● 過去の水準を超えるグローバル規模の成長により、失業率および遊休生産能力が低下している。低
         水準のインフレーションにより、主要な中央銀行が政策金利を過去の水準に照らして低い水準で維
         持することが可能である。しかし、労働市場および生産市場の縮小の結果、とりわけ米国において
         は価格上昇圧力が高まる可能性がある。
       ● 高い負債水準および資産価格の上昇は金利上昇の環境においてリスクの増加をもたらす。これは、
         いくつかの中央銀行が金融刺激政策を徐々に終了させるか、またはその兆候がみられるためであ
         る。米国のインフレ率および金利が市場の現在の想定を上回る速さで上昇する場合、これらのリス
         クは増大する。世界中の債券イールドの上昇によって、オーストラリアおよびニュージーランドの
         市場も影響を受ける。最近数か月間にみられる銀行間取引金利と翌日物インデックス・スワップ
         レートとの間のスプレッドの拡大により潜在的な資金調達コストが増加しており、今後どの程度の
         期間にわたりこうした高スプレッドでの価格設定が継続するのかは明らかではない。
       ● グローバル経済の大部分はレバレッジの水準が高く、金利上昇の影響に対しますます脆弱化しつつ
         ある。経済規模の大きな先進国経済全体にわたり政府の負債水準は極めて高く、ソブリンの信用格
         付けおよび資金調達コストに影響を与えている。オーストラリアおよびニュージーランドの政府の
         負債は依然として先進国経済のベンチマークよりも低いものの、これらの国のソブリン信用格付け
         が低下すると両国に所在する当社グループの事業が悪影響を被る可能性がある。中国の事業セク
         ターは輸出商品の最大の買い手であることから、中国において高まりつつある企業の債務負担の増
         加によってオーストラリアおよびニュージーランドが影響を被る可能性がある。グローバル経済は
         レバレッジの水準が高く、債券の利率が上昇していることにより、主要な輸出市場において事業リ
         スクが上昇している。家計における負債も(オーストラリアおよびニュージーランドを含め)新興
         国経済および先進国経済の両方にわたり高水準である。
       ● 中央銀行の低い政策金利および縮小したリスクプレミアムにより、投資家はイールドの追求のため
         より多くのリスクを引き受けることとなった。多額の資本がよりリスクが高く格付けの低い借手に
         流入し、金利の上昇に対する投資家の脆弱性が増大するとともに、これらの借手が負債を返済でき
         ないリスクが増加する。
       ● 特に借入国が経常赤字を計上しており、対外純債務を有する場合、米国への資本還流により借入国
         の各地において現地通貨安となり、金利が上昇し信用格付けが低下する可能性がある。ラテンアメ
         リカ、アフリカ、アジアおよび東ヨーロッパの諸国は、イールドが上昇することに伴う米国への資
         本還流の変動に対して脆弱である。
       ● 監督当局は、歴史的な評価基準または伝統的な評価基準のいずれからも多数の評価が実態と乖離し
         ていると見受けられる点を注意喚起している。米国株式、米国および英国の商業用不動産ならびに
         環太平洋地域の大都市の都心部における住宅の価格が高値で評価されているように見受けられる。
         金利の上昇または収入の低下により担保資産の価値が下落する可能性がある。
       ● 世界中の銀行セクターには依然として懸念される地域がある。ユーロ圏の一部、特にイタリア、ス
         ペインおよびポルトガルにおいては依然として銀行の健全性に対する不安が存在する。
       ● 東アジアにおいては銀行セクターのリスクが増大している。中国の銀行は負債比率の高い企業およ
         び不動産にさらされており、中国の不良債権化したローンに対する見通しについては不確実性があ
         る。中国、香港およびシンガポールに存在する国内総生産の伸び以上の不動産価格の高騰と与信の
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         増加は、これらの地域経済にマイナスのショックが発生した場合の潜在的な問題を示している。中
         国の広範かつ複雑なシャドーバンキングセクターはさらなるリスクをもたらしている。
       ● オーストラリアとニュージーランドにおいては貿易および投資が中国の急速な経済成長の速度の急
         激な低下に常にさらされていることから、中国の継続的な経済成長は、オーストラリアとニュー
         ジーランドにとって重要である。オーストラリア経済は、その輸出構成により、特に中国の事業、
         インフラまたは住宅への投資の突発的な低迷にさらされている。さらに、中国における不良債権比
         率の水準の上昇は、信用および流動性の状態ならびにより広範囲の中国経済に対する影響に波及す
         る可能性があることから、中国の銀行制度に対するリスクとなっている。
       ● オーストラリアおよびニュージーランドは、商品輸出経済として、国際商品価格の変動にさらされ
         ており、かかる変動は突発的、大規模かつ予測困難なものとなる可能性がある。商品相場の変動
         は、国民所得、税収および為替レート等の主要な経済変数に影響を及ぼす可能性がある。過去にお
         けるオーストラリアおよびニュージーランドでの商品価格の急激な低下は、トレンドを下回る世界
         成長による需要の抑制が商品供給の増加と相俟ってもたらされた。商品価格の変動性は依然として
         大きいところ、当社グループは商品生産およびトレーディング事業に対する大きなエクスポー
         ジャーがある。
       ● オーストラリアおよびニュージーランドの特定の大規模な都市部における住宅用不動産の価格は、
         標準的な住宅取得能力基準と比較して高い。高水準の移民が住宅需要の上昇の下支えとなり、これ
         らの不動産価格に寄与している。これまで移民に対しておおむね肯定的であった政策が変更された
         場合には、移民水準の劇的な低下によって住宅不動産価格が下落するリスクがある。
       ● 国内政治環境の変化を反映し、地政学的リスクおよび貿易リスクが引き続き存在している。このこ
         とによって成長を促進する改革を実施することが一層困難となり、市場の不確実性、変動性および
         不利な経済条件を増加させる可能性のある貿易政策の実施も一層困難となる。激化しつつある米国
         とその他主要世界経済との間の貿易をめぐる緊張は懸念事項である。貿易上の報復は「貿易戦争」
         を勃発させる可能性がある。朝鮮半島および南シナ海における緊張を含む国際的な緊張は依然とし
         てリスクである。
      1.2   当社グループは広範囲にわたる規制に服する。規制の変更は当社グループの評判、業務ならびに財務

      実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループは、当社グループが事業を行うか、取引を行うかまたは資金を調達する法域における高度
      の規制に服する。当社グループは、いくつかの規制当局および業界の実務指針の監督に服する。
       規制内容は、法域毎に異なり、預金者、保険契約者、有価証券の保有者、および銀行・金融サービスシ

      ステム全体の利益の保護を目的としている。法律および規則に対する変更または規制方針もしくは解釈の
      変更は、予測不能かつ当社グループの支配が及び得ないものであり、当社グループが事業を行う法域間で
      調和できない可能性がある。規制の変更は、多額の資本・コンプライアンス費用、企業構造の変更、経営
      陣、従業員および         IT システムに対する要求の増加をもたらす可能性がある。また、その結果として、当社
      グループの特定の市場への参加の実現可能性が変化し、または当社グループの事業の一部を処分する必要
      が生じる可能性がある。
       当社グループに影響を及ぼす現在または潜在的な規制の変更の例は、以下のとおりである。

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       ●   APRA  は当社グループを含む金融コングロマリットの監督のための枠組みの自己資本に関する部分の
         最終決定を延期した。実施は               2019  年までは予定されていない。
       ● オーストラリアおよび当社グループのその他の法域においてバーゼル銀行監督委員会(「                                                 BCBS  」)
         の規制改革の実行が今後続く予定である。これらの改革は、当社グループが維持すべき資本の質お
         よびリスク加重資産に対する資本の割合、ならびに質の高い流動資産として当社グループが保有す
         るべき資産の質および割合を上昇させる。
       ●   2017  年 12 月、  BCBS  はバーゼル      III  の枠組みを最終確定した。その後                  APRA  は最終確定されたバーゼル
         III  の枠組みを踏まえ、自己資本の枠組みの改訂に関する協議を開始した。協議に先立ち、「疑いな
         く堅固な」自己資本比率を確立することによる銀行システムの強靭性の強化に関する                                            APRA  の討議文
         書が公表されている。オーストラリアの大手銀行は                           2020  年1月までに普通株式等             Tier  1自己資本比
         率を  10.5  %以上とすることが期待されている。協議は                       2018  年から   2019  年にわたって行われ、信用リ
         スクの標準的手法および内部格付手法、オペレーショナルリスク資本の枠組みならびに銀行の帳簿
         上の金利リスクの取扱いの改訂が含まれる。
       ● ニュージーランドでは、ニュージーランド準備銀行(「                               RBNZ  」)がニュージーランドにおいて設立
         された登録銀行に適用される自己資本健全性の枠組みの見直しを実施している。その目的は、最終
         化されたバーゼル         III  の枠組みの観点から現行の枠組みおよび国際的な銀行の自己資本の要件の進展
         を考慮しながらニュージーランドの銀行向けの自己資本の要件を設定するための枠組みを特定する
         ことである。       2017  年 12 月、  RBNZ  は補完資本となる商品の除外を含む資本の定義に関する原則論の決
         定を公表した。
       APRA  が進めているその他の当社グループに影響を及ぼす                          BCBS  による主要な変更は、以下を含む。

       ●   2019  年1月から有効となる予定の修正大口エクスポージャー枠組み。これは大口エクスポージャー

         の制限、計測および報告に影響を及ぼす可能性がある。
       ● 最速で      2019  年7月から有効となる予定のカウンター・パーティー信用リスクに対する標準的手法。
         これはカウンター・パーティー信用リスクのために保有する規制資本の金額に影響を及ぼす可能性
         がある。
       ● 最低レバレッジ比率要件および修正レバレッジ比率エクスポージャー測定手法に関する協議。これ
         は 2019  年7月から有効となる予定である。現行の手法に基づく当社グループのレバレッジ比率は
         2018  年3月   31 日現在   5.6  %であり、      APRA  が提案している最低所要水準の4%を上回っている。
       ●   2022  年から全世界で有効となる予定の修正市場リスクの枠組み。オーストラリア国内では、国際的
         なルールが最終決定されるまでは国内での実施時期は未定であるとの見解を                                        APRA  が示した。これは
         トレーディング勘定における資本要件に影響を及ぼす可能性がある。
       これらの規制の変更は、オーストラリア政府による金融制度審議会(「                                     FSI  」)の結果とられた銀行シス
      テムの強靱性、効率性および公平性を改善に関する措置に関連する可能性がある。                                           APRA  は金融制度の強靱
      性の強化に関する         FSI  の勧告を実施する責任を負っている。
       以下の   FSI  の勧告が発効しているかまたは協議中である。

       ●   2016  年7月以降、       APRA  は、内部モデルの使用の認可を受けた                    ADI  についてオーストラリアの住宅抵当
         貸付のリスク・ウェイトを平均                25 %に引き上げ始めた。抵当貸付のリスク・ウェイトは提案されて
         いる自己資本の枠組みの改訂に関する協議を通じてさらに改訂されることが予想される。
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       ●   2017  年7月、     APRA  は、  ADI  が「疑いなく堅固な」自己資本比率を達成するために要求される資本の増
         加の額および時期の概要を示す討議文書を発表した。
       ●   2017  年 12 月、オーストラリア財務省は、金融商品の設計および販売に関する追加義務およびオース
         トラリア証券投資委員会(「               ASIC  」)による商品への介入権限のための法案を公表した。これに
         は、消費者に重大な損害をもたらすと判断する場合に、商品の設計および販売に介入することが含
         まれる。
       また、オーストラリア政府は最近、いくつかの主要な規制改革について協議を行い、また最終確定をし

      た。これは以下を含む。
       ● 金融セクターの企業に影響を及ぼす危機に対処するための                                 APRA  の権限を拡張し強化するための法律
         の可決。当該法律は          ADI  (および一定の場合にはその子会社)の経営への介入に関して                                APRA  に大幅な
         権限を授与している。
       ● 銀行役員責任体制(             BEAR  )を実施する法律の可決。この法律は                    ADI  ならびにその取締役および上級執
         行役員の責任および説明責任を強化することを意図している。この体制は                                       2018  年7月から当社グ
         ループに対して効力を有することとなる。
       ● 老齢退職年金の説明責任を強化するための法律の導入。さらに、                                    APRA  の規制を受ける老齢退職年金
         信託受託者の運営ガバナンスの慣行を向上するための年金健全性枠組みに関する変更も提案されて
         いる。
       ● 消費者および第三者による銀行商品およびデータへのアクセスを増加させるように設計されてい
         る、「オーストラリアにおけるオープン・バンキング体制の見直し」に関する報告書の公表および
         一般協議。これは、「銀行」という名称の使用に関する規制を緩和する法律の可決とともに、新規
         参入者に対する障壁を低下させ競争を増加させる。
       その他、継続中の規制の変更および見直しには、以下の分野が含まれる。

       ● 米国の      2010  年ドッド=フランク・ウォール街改革および消費者保護法を含む世界的改革構想、なら
         びに店頭デリバティブ市場改革
       ● 「オーストラリアの金融制度における競争」ならびに年金業界の競争力および効率性についての
         オーストラリア政府生産性委員会による調査
       ● 健全な住宅抵当貸付慣行を補強するための監督措置。                              2017  年3月、     APRA  はオーストラリアの銀行に
         対して新規の金利限定返済義務付住宅抵当貸付を新規の住宅抵当貸付の総額の                                         30 %以内に制限する
         よう指示することを内容とする新しい監督措置を導入した。また、オーストラリア自由競争消費者
         委員会は、住宅抵当貸付商品の価格設定の調査を行っている。                                 2018  年4月、貸付基準を強化するた
         めに  APRA  は 2014  年に導入した投資家貸付成長ベンチマーク(                       10 %)を廃止し、これに代えてより恒
         久的な指標を導入する計画を公表した。
       ● 財務指標、支払およびプライバシー法、会計・報告要件、税法制定および銀行固有の課税における
         変更。これには、         2017  年7月に発効した大手銀行税ならびにオーストラリアの州・準州政府が導入
         する可能性のある同様の課税が含まれる。
       ●   RBNZ  は 2017  年9月にニュージーランドの登録銀行により外注されたサービス(オフショアの親銀行
         が提供するサービスを含む。)に焦点を当てた修正外注指針を発行した。最終版の指針の実施およ
         び遵守によって当社グループの経営が影響を被る可能性がある。
       ● 贈賄・腐敗防止、反マネーロンダリング、テロ資金対策および貿易制裁に関する監督ならびに規制
         の増加によって反マネーロンダリングの規制枠組みに変更が生じる可能性がある。
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       ● 財務上のアドバイス、データの質・管理、行為、ガバナンス・文化、利益相反および生命保険金請
         求の管理への継続的な注力
       オーストラリア政府は、「銀行、年金および金融サービス業界における違法行為」に対する王立委員会

      を設置した。王立委員会は、オーストラリア政府の行政機関によってのみ開始され、政府が設定する付託
      条項の指図を受ける正式な公開監査である。王立委員会は当社グループの事業および経営に関連する広範
      囲の事項に関して公聴手続の実施を予定しており、最終報告書の提出期限は                                       2019  年2月である。王立委員
      会の手続によって当社グループの評判が悪影響を受ける可能性がある。王立委員会の勧告は、実施された
      場合に当社グループの財務成績および今後の展望に悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような勧告
      は既存の事業モデルおよび報酬制度の存続可能性にも影響を及ぼす可能性があり、その結果ニュージーラ
      ンドにおける産業に対する政治上または規制上の調査の増加を招く可能性がある。金融安定理事会は                                                    2015
      年 11 月に、グローバルなシステム上重要な銀行に対する総損失吸収能力(                                     TLAC  )基準を発表した。           APRA
      は、新規の国際的な実務にしたがって、損失吸収能力の枠組みを実施する可能性がある。現時点では、
      APRA  はどのように       TLAC  が実施されるかについての指針を発行していないが、                            2018  年中に協議を開始する予
      定であることを指摘している。
       これらの現行のおよび潜在的な調査および規制改革の範囲、スケジュールおよび効果の全容または(実

      施されるとしたならば)どのように実施されるかは、不明である。要件の特性およびそれがどのように実
      施されるかによっては、かかる要件は当社グループの事業、経営、構造、コンプライアンス費用または資
      本要件、そして最終的には評判、財務実績および財政的見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
      1.3   当社グループは、激しい競争にさらされており、当社グループの財務実績および競争上の地位に悪影

      響を及ぼす可能性がある。
       当社グループが活動する市場全体にわたり熾烈な競争が繰り広げられている。顧客の獲得競争が激化し
      た場合、利益マージンが圧縮されるかマーケット・シェアを失う可能性がある。当社グループはより低コ
      ストのかつ新たなビジネスモデルを有する外国銀行およびノンバンクの競合他社を含む新規市場参入者に
      加えて、有力な金融サービス提供者との競争にも直面している。進化する業界の傾向および予想される急
      速な技術の変化は、顧客のニーズおよび志向に影響を及ぼす可能性がある。当社グループは、これらの変
      化を正確にもしくは十分な速さで予想し、または業界の動きに後れをとらずに十分な余裕をもって適応
      し、顧客の期待に応えるための資源と柔軟性を備えていない可能性がある。
      2.  当社グループ特有のリスク

       銀行業界および金融サービス業界の主力金融機関である当社グループの事業および当社グループ特有の
      構造には、それぞれ直接起因する複数のリスクが存在する。当社グループの財務実績および財務状況は、
      以下に記載した当該リスクの影響を受けており、今後も受け続ける可能性がある。
      2.1   当社グループは評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある信用リスクにさらされ

      ている。
       信用リスクとは、顧客が当社グループに対して契約条件に従った債務の履行が不可能となる可能性をい
      う。当社グループの信用リスクの大半は貸付事業によるものである。銀行勘定およびトレーディング勘
      定、その他の金融商品および貸付金、コミットメントおよび保証の供与ならびに取引決済において、その
      他の信用リスク要因が存在する。
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       当社グループの貸付ポートフォリオは、当社グループの貸付金および支払承諾総額の重要な要素である

      住宅ローンならびに商業用不動産ローン(大半がオーストラリアおよびニュージーランドに所在)を含
      む。厳しい事業状況または経済状況(資産評価もしくは住宅不動産および商業用不動産の価格の低下を含
      む。)、雇用市場の悪化、政治環境の不安定化またはオーストラリアおよびニュージーランドにおける高
      い水準の家計の負債により、信用リスクが増加する可能性がある。
       また、金利が近年の記録上最低またはそれに近い水準から上昇した場合は、当社グループはカウン

      ター・パーティーまたは顧客の債務不履行リスクの増加にさらされる可能性がある。とりわけ、当社グ
      ループのリテールおよび非リテールセグメントにわたる金利限定返済義務付のローンのポートフォリオお
      よび住宅投資家向けの住宅抵当貸付ポートフォリオは、金利が上昇した場合または不動産価格が下落した
      場合には、損失を受けやすい可能性がある。当社グループはまた、集合住宅市場が悪化した場合は、不動
      産開発業者に対するリテール貸付および非リテール貸付を通じて、カウンター・パーティーによる債務不
      履行リスクの増加にさらされる可能性がある。
       当社グループのオーストラリアおよびニュージーランドにおける事業貸付のマーケット・シェアが大き

      いことにより、非リテールセグメントの顧客の状況が悪化した場合は、当社グループは潜在的損失および
      評判の失墜にさらされる。同様に、当社グループはオーストラリアおよびニュージーランドの農業部門
      (とりわけニュージーランドの酪農部門)において大きなマーケット・シェアを占めている。商品価格の
      乱高下、為替変動、病気および病原菌や害虫の流入、輸出および検疫にかかる規制ならびにその他のリス
      クが、同部門および当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。潜在的な信
      用リスクの主要な要因には以下のものが含まれる。
       ● リテール販売部門は、一部のリテール販売業者およびリテール資産の所有者が債務返済能力に影響

         を及ぼす可能性がある課題に直面している。これらには低い家計収入の伸び率、国際的な新規参入
         の低下およびオンラインチャンネルの低成長が含まれる。
       ● 気候変動によって、資産または事業の経営に影響を及ぼす異常気象現象、気候変動を軽減させるた
         めに策定された新規の法律および政府の指針の影響ならびに再生可能かつ低排出の技術に経済が移
         行することによる一定の顧客セグメントに及ぼす影響によってリスクが生じる可能性がある。これ
         らの要因は、当社グループおよび標準的な資産を保有する顧客のリスクにもつながる。
       ● ニュージーランドの乳製品市場は、                     2015  年 /2016   年の乳固形分に係る受取単価の割合の低下による経
         済的圧力を受けている。乳価は近年改善したが、同部門においては、ある程度の経済的圧力がしば
         らくの間継続するだろうと予測されている。オーストラリアの酪農産業も乳価の下落および産業の
         混乱に直面した。
       ● オーストラリアにおける鉱業、石油およびガス産業ならびにそれらにサービスを提供する多くのセ
         クターは、投資の減速および主要なセグメントにおける商品価格が低迷した期間に影響を受けた。
         これは、引き続き引当金の増加のリスクをもたらす。
       当社グループは、貸付金その他の資産に関連する貸倒損失に備えて引当を行っている。貸出金ポート

      フォリオ上の損失の見積は、その性質上不確実である。かかる見積の正確性は、一般的な経済情勢、予測
      および仮定を含む多くの要因に左右され、複雑なモデリングおよび判断を伴う。評価の前提条件となる情
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      報や仮定が不正確であることが判明した場合、信用減損に係る引当金を修正する必要が生じる。これは、
      当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.2   当社グループはオペレーショナルリスクにさらされていることにより損失を被り、その結果当社グ

      ループの評判、財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
       オペレーショナルリスクは、不十分な、または欠陥のある内部手続、人員およびシステムまたは外部事
      象に起因する損失のリスクである。これは、法的リスクを含むが、戦略リスクおよび風評リスクを含まな
      い。
       オペレーショナルリスクは、戦略プロジェクトおよび事業変革の取組みに加えて当社グループの日々の

      事業活動から発生する事業遂行における中核的要素である。オペレーショナルリスクが完全に緩和できな
      いことに鑑みて、当社グループは潜在的損失の負担と緩和コストの負担との間の適切なバランスを決定す
      る。
       オペレーショナルリスク事由は、経済的損失、罰金、課徴金、身体傷害、風評被害、マーケット・シェ

      アの喪失、財産または情報の喪失、顧客救済、訴訟および当社の株価を含む相当な損失をもたらす可能性
      がある。さらに、当該事由は一般大衆、株主、投資家、顧客、規制当局または格付機関の当社グループに
      対する印象に悪影響を及ぼす可能性がある。ソーシャル・メディアもまた当社グループに対する印象に影
      響を及ぼす。オペレーショナルリスク事由による損失は、当社グループの評判ならびに財務実績および財
      務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       オペレーショナルリスク事由の例には、以下のものがある。

       ● 従業員、請負業者および外部者による詐欺的または不正な行為
       ● システム、技術およびインフラの故障、サイバー攻撃(サービスの拒否および悪質なソフトウェア
         攻撃を含む。)または顧客もしくは機密のデータへの不正アクセス
       ● 人為的ミスまたは不適切な手順もしくは統制の不備に基づく処理の誤りまたは失敗
       ● 第三者(オフショアおよび外部委託によるサービス提供者を含む。)による処理上の失敗
       ● 雇用慣行(多様性、差別、職場の健康・安全を含む。)の脆弱性
       ● 商品の設計の欠陥または保守の不備
       ● 自然災害、気候変動、生物学的危害またはテロ行為等の事象から生じる業務の混乱および物的損害
       さらに、当社グループは、主要な経営陣および業務を行う人員を維持し惹きつける能力に左右されてい

      る。主要人的資源が予期せず流失した場合、または適切な経験を有する人材を惹きつけることができな
      かった場合、当社グループが効果的かつ効率的に事業を展開しまたは戦略的目標を達成する能力が悪影響
      を受ける可能性がある。
       モデルは、当社グループの業務の遂行(例えば、資本要件の計算ならびにエクスポージャーに係る測定

      およびストレス負荷)において広く使用されている。使用されたモデルが不十分であるかまたは誤ったも
      しくは妥当でない仮定、判断もしくは情報に基づいていることが判明した場合は、当社グループの財務実
      績および財務状況に悪影響を及ぼすことがある。
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      2.3   当社グループは法令遵守リスクおよび不正行為にさらされるおそれがあり、かかるリスクは当社グ
      ループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある                                     。
       コンプライアンスリスクとは、適用ある法律、規則、免許の条件、監督上の要求事項、自主規制的な業
      界の行動規範、自主的な取組みならびに当社グループの内部方針、基準、手続および枠組みの理解不足お
      よび不遵守のリスクをいう。これには、以下のような有害な慣行が含まれることがある。
       ● 不適切な商品・サービスの販売、顧客に対して当該商品・サービスを購入させるための不当な影響
         力の行使
       ● 不適切な市場慣行の実施または詐欺的もしくは違法な取引の当事者となること
       ● 受託者責任の不遵守または不適切なもしくは顧客の最善の利益とならない財務アドバイスの提供
       当社グループのコンプライアンスの統制に重大な不備があり、不適切に設定され、または法律上もしく

      は規制上の期待に満たない場合、当社グループは以下のような不利益を被る可能性がある。
       ● 罰金、世間の非難、訴訟、和解および顧客に対する損害賠償
       ● 規制当局もしくはその他の利害関係者の権限の強化
       ● ローン、保証その他の担保関連書類等の契約の執行不能
       ● 強制的な営業停止、免許条件の変更または当社グループの業務の全部もしくは一部を行うための免
         許の取消
       これにより、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。

       行為地の規制当局(          ASIC  を含む。)そして時には政府による重大な規制の変更およびグローバルな金融

      サービス業界に対する公開調査により、最低限の基準が多数設定され、顧客の期待度が上昇している。こ
      れにより、数多くの国内金融機関および国際金融機関が注目度の高い法律や規制の違反に対する執行行為
      (法令違反による多額の罰金を含む。)を受けた。法規制遵守の調査および審査の詳細、および当社グ
      ループに対して規制機関から提起された訴訟手続の詳細については、参照書類に含まれる半期報告書の
      「第6-1 中間財務書類」の注記                   14 「偶発債務」を参照のこと。これらの訴訟手続、調査および審査の
      潜在的結果は現時点では不確定であり、これらに関連した集団訴訟が発生する可能性がある。
       2018  年上半   期業績報告に開示される事項に加え、                   ASIC  は、以下の調査および審査も実施している。

      ●   2017  年1月、当社グループの老齢退職年金信託受託者である                             NULIS   ノミニーズ(オーストラリア)リミ
        テッド(     NULIS   )は、金融サービス業の資格に課される追加条件に従って、独立保証審査を委託した。
        ASIC  との合意により、審査の範囲は、                 NULIS   のリスク管理手続き、商品変更実施のプロセス、参加者に
        対する開示および報告、ならびに紛争管理手続きが対象となった。第一段階および第二段階の中間審
        査結果および       NULIS   の回答が     ASIC  に提出された
      ● 責任ある貸付け、貸付申込時の詐欺、金利の設定および消費者信用保険の販売プロセスを含む、営業
        に関する問題。        ASIC  は、住宅貸付部門の貸付実務を審査し、                     2009  年全国消費者クレジット保護法の責
        任ある貸付けの規定に違反した疑いがあるとして、オーストラリアの別銀行に対する訴訟手続を                                                  2017
        年3月に開始した。
       コンダクト・リスクおよび訴訟問題に関して設定される引当金は、過去の実績、予測、業界内での比較

      および外部専門家の助言(適切な場合)に基づく主観的判断の行使の組み合わせに基づく数多くの仮定に
      基づいている。これらの仮定および当社グループが負う損害賠償請求の最終的なコストにはあくまでリス
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      クおよび不確定性が存在する。これらの要因は、コンダクト・リスクおよびコンプライアンス関連事項の
      最終コストが予想とは大幅に異なり、追加の引当金を要する可能性があり、これにより当社グループの評
      判 ならびに財務実績および財務状況が悪影響を被る可能性があることを意味している。
      2.4   技術システムの混乱またはデータ・セキュリティーの侵害は、当社グループの評判、業務ならびに財

      務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループの日常業務の大半は情報技術を利用して行われているため、当社グループの情報技術のシ
      ステムおよび基盤の信頼性および安全性は、業務にとって不可欠である。技術環境の複雑性、これらのシ
      ステムが効果的に稼働できないこと、これらのシステムの許容時間内に修復または回復できないこと、技
      術を最新の状態に保てないこと、データ・セキュリティーの侵害その他の形でのサイバー攻撃または物理
      的攻撃を含む数々の要因から、技術的リスクが発生する可能性がある。これらの要因の全部または一部は
      当社グループの制御の範囲外である。かかる事由は業務の混乱、変化および革新をもたらすスピードおよ
      び機敏性への悪影響、評判の毀損、訴訟、顧客データの滅失もしくは盗失または規制当局による調査およ
      び課徴金をもたらす可能性がある。これらのリスクは、当社グループの評判ならびに財務実績および財務
      状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       金融サービス業界における技術の急速な進展、オンデマンドのインターネットおよびモバイルサービス

      への顧客の期待の増加により、当社グループはこれらの分野で新たな挑戦にさらされている。
       当社グループは、コンピューター・システムおよびネットワークを通じて大量の個人情報および機密情

      報を処理し、保管し、送信している。当社グループはこれらの情報の機密性および完全性の保護に対して
      多額の資金を投資している。しかし、情報セキュリティーに対する脅威はますます進化しており、サイ
      バー攻撃の実行に使用される技術は一層高度化している。当社グループは、セキュリティーに対する脅威
      を予測できない可能性があり、また、結果として生じる損害を防止または最小限とするための有効な措置
      を講じることができない可能性もある。情報セキュリティー侵害は、業務の混乱、規制当局による執行行
      為、財務損失、顧客データの盗失もしくは滅失、またはプライバシー法の違反をもたらすおそれがあり、
      これらはすべて、当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       その他の事業活動と同様、当社グループは、技術的解決法を開発および提供し続けるために厳選した外

      部技術提供者(オーストラリア国内および海外)を使用している。外部委託またはオフショア化された業
      務および関連するリスク(機密データの適切な管理および統制等)は、規制当局および公衆による一層の
      監視にさらされている。これらの外部提供者が当社グループに対する義務を履行できなかった場合または
      当社グループがこれらの提供者を適切に管理できなかった場合は、当社グループの評判ならびに財務実績
      および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.5   買収または売却を含む戦略的決定が当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を

      及ぼす可能性がある。
       当社グループの戦略的決定の基礎となる前提が不正確である(または不正確であると判明する)おそれ
      またはそれらの戦略的決定を支えている条件が変更されるおそれがある。当社グループはこうした変更に
      迅速に適応するリソースおよび柔軟性を有していない可能性(またはそもそも適応するリソースおよび柔
      軟性をまったく有していない可能性)がある。さらに、当社グループの戦略的取組みのうち、効果的な実
      施が著しく困難であるかまたは実施のための費用がかさむと判明するものがある可能性がある。当社グ
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      ループは買収、売却、ジョイントベンチャーおよび投資を含む様々な会社の機会を定期的に検討してい
      る。追求した機会は、当社グループのリスク構成および資本構成を変え、またその性質上、買収対象の過
      大 評価(もしくは売却対象の過小評価)を含む取引リスク、風評被害の可能性および財務リスクを伴う可
      能性がある。
       事業の統合または分離(期待したシナジーが実現できないこと、業務の中断、経営資源の転換または予

      想を上回る費用を含む。)を通じてリスクが発生する可能性がある。さらに、当社グループは売却した事
      業の継続的なエクスポージャー(継続的なサービスおよびインフラ(                                    CYBG  ピーエルシー(「         CYBG  」)およ
      び MLC  リミテッドに提供されている移行サービス等)の提供を通じたものを含む。)または債務の維持(販
      売契約(     CYBG  との金融行動損害賠償証書等)に基づく保証および補償を通じたものを含む。)にさらされ
      る可能性がある。参照書類に含まれる半期報告書の「第6-1 中間財務書類」の注記                                             14 「偶発債務」の
      「(ⅴ)     契約上のコミットメント-英国における金融行動問題および『金融行動損害賠償証書』」の項を
      参照のこと。
      2.6   当社グループ全体にわたる変換および変更の計画は期待された利益の全部または一部をもたらさず、

      当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループは組織全体にわたる変化(技術、インフラおよび文化の変革を含む。)に対して多額の投
      資を行う。これらの計画は、期待された利益の全部または一部を実現しないリスクがある。また当社グ
      ループは、戦略的目標を達成し、変化する顧客の期待に応え、競争圧力に対処するために、引き続き業務
      プロセス改善計画を追求し、技術に対して投資を行う。これらのプロセスの変更は、オペレーショナルリ
      スクおよび法令遵守およびその他のリスクを増加させ、当社グループの評判ならびに財務実績および財務
      状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社グループのリスク管理枠組みがこれらのリスクを正確に
      識別し対処するうえで有効である保証はない。
      2.7   重要な会計上の判断および見積りの誤りが後に判明した場合、当社グループは損失を被る可能性があ

      り、それが当社グループの評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループの財務書類を作成するにあたっては、経営陣は、見積りおよび仮定を用い、会計原則の適
      用において判断を行使する必要があり、それぞれが資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす
      可能性がある。高度な判断を伴うかあるいは仮定が財務書類にとって重要な分野には、引当金(コンダク
      ト・リスクに関するものを含む。)の計算において使用される推定、のれんおよび無形資産の評価ならび
      に金融商品の公正価値が含まれる。
       連結財務諸表の作成にあたり当社グループが使用した判断、見積りおよび仮定に誤りがあることが後に

      判明した場合、当社グループは予想または引当金の設定を上回る多大な損失を被る可能性がある。これ
      は、当社の評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
      2.8   当社グループの業務遂行から生じる訴訟および偶発債務は、当社グループの評判ならびに財務実績お

      よび財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
       当社グループ内の企業は、自社の業務遂行に起因する法的手続に随時巻き込まれる場合がある。当該法
      的手続に関する潜在的な債務およびコストの総額は正確に評価できない。
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       当社グループの重要な法的手続および偶発債務に関する詳細については、参照書類に含まれる半期報告
      書の「第6-1 中間財務書類」の注記                     14 「偶発債務」を参照のこと。
      2.9   資本不足は、当社グループの評判、事業ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性が

      ある。
       資本リスクは、当社グループが、健全性の要件を満たすため、戦略的計画および目標を達成するため、
      自らがさらされるリスクをカバーするため、または予期せぬ損失から自らを防御するための十分な資本お
      よび準備金を有していないリスクをいう。当社グループは、規制対象活動を行う全ての法域において、当
      社グループの事業のバランスシートの規模およびリスク構成に相応の最小限の資本および準備金を保持す
      る義務を負う。
       健全性資本要件およびこれらの要件における提案された変更は、

      ● 当社グループが当社グループ内の企業全体における資本を管理する能力を制限するか、
      ● 株式およびハイブリッド商品の配当金もしくは分配金の支払を制限するか、または
      ● 当社グループに対し、より質の高い資本のより多くの調達もしくは使用またはバランスシートの増大
        の制限を要求する
       可能性がある。
       さらに、資本要件の評価の根拠とされた情報または前提が不正確であることが判明した場合、当社グ

      ループの業務ならびに財務実績および財務状況は悪影響を被る可能性がある。
      2.10   当社グループの資金調達および流動性水準は、世界の資本市場の混乱から悪影響を受ける可能性が

      ある。
       資金調達リスクは、当社グループが継続事業、戦略的計画および目標を支援するための短期・長期の資
      金調達ができないリスクである。当社グループは、その事業運営に必要な資金を調達するため、顧客預金
      を集めることに加えて、国内外の資本市場にアクセスしている。これらの資本市場のいずれかに混乱が生
      じた場合または当社グループの証券を保有することもしくは資金を預け入れることへの投資家および顧客
      の意欲が減少した場合、当社グループの資金調達能力が悪影響を被るかまたはより高いコストもしくは不
      利な条件で資金を調達しなければならなくなる可能性がある。
       流動性リスクとは、当社グループが金融上の義務を満期到来時に履行できないリスクをいう。これらの

      義務には、要求時または契約上の満期日における預金支払、借入金および満期借入資本の期日弁済、借入
      利息の支払、営業費用および税金の支払が含まれる。
       当社グループの流動性水準の大幅な悪化は、当社グループの資金調達コストの増加をもたらすか、新規

      貸付高を抑制するかまたは当社グループによるオーストラリア準備銀行の流動性約定融資枠の利用をもた
      らす可能性がある。これは、当社グループの評判、財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ
      る。
      2.11   当社グループの信用格付の大幅な引下げは、当社グループの資金調達コスト、市場アクセスおよび

      競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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                                                            訂正発行登録書
       信用格付は、借入人の一般的信用度に関する見解であり、市場参加者が当社グループならびにその商
      品、サービスおよび証券を評価するにあたって重要な参考指標となり得る。
       格付機関は、当社グループまたは当社グループが業務を行う国の政府の信用格付の設定および見通しに

      変更をもたらす可能性がある継続的な格付見直し業務を行っている。信用格付は、業務上のおよび市場の
      要因ならびに格付機関が使用する格付方法の変更から影響を受ける。
       当社グループもしくは当社グループの証券の信用格付または当社グループが事業を行う一もしくは複数

      の国の国債の格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達コストが増加するかまたは資本市場へ
      のアクセスが制限される可能性がある。この結果、流動性水準の低下をもたらし、デリバティブ契約その
      他の保証付資金調達において担保の追加が要求される可能性もある。当社グループの信用格付の引下げに
      より、当社グループの競争力が悪影響を被る可能性がある。
      2.12   金利変動は当社グループの財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

       金利リスクは、金利変動に起因する当社グループの財務実績および財務状況に対するリスクをいう。当
      社グループが業務を行う国におけるマイナス金利を含め、時間とともに金利およびイールド・カーブが変
      化するにつれ、当社グループは、バランスシート上の金利構成によって、収益および経済的価値で損失を
      被る可能性がある。銀行業界では、かかるエクスポージャーは通常銀行の貸付ポートフォリオと預金ポー
      トフォリオ(およびその他資金調達源)の満期日構成のミスマッチから生じる。金利リスクはまた様々な
      金利再設定条項付の金利関連商品に対する顧客需要から生じるリスクを含む。短期金利および長期金利双
      方とも、当社グループが正確に予想していない方法で変動する可能性がある。
      2.13   当社グループは財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある外国為替リスクおよび換算

      リスクにさらされている。
       外国為替リスクおよび換算リスクは、世界中の金融市場および国際的な事業運営に参入しているため
      に、当社グループのキャッシュ・フロー、損益、資産および負債の価値に対する為替変動の影響に起因す
      る。
       当社グループの所有構造は、海外子会社および関連会社に対する投資および確定した為替取引からのエ

      クスポージャー(海外子会社からの資本の本国送還および配当金等)を含む。当社グループはオーストラ
      リア国外でも事業を行っており、顧客、銀行その他の相手方と多数の通貨建てで取引を行っている。した
      がって、当社グループの事業は、為替レート変動またはこれらの通貨のいずれかの準備金の状況の変更の
      影響を受ける可能性がある。外国為替相場の不利な変動は当社グループの財務実績および財務状況に悪影
      響を及ぼす可能性がある。
       当社グループの財務書類は豪ドル建てで作成かつ表示されており、当社グループが投資または取引を行

      い、利益を稼得する(または損失を被る)他通貨と豪ドルとの為替変動が生じた場合には、当社グループ
      の財務実績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
      2.14   当社グループはトレーディング活動からの多額の損失を被る可能性があり、それが当社グループの

      評判ならびに財務実績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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                                          ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド(E05750)
                                                            訂正発行登録書
       トレーディング市場リスクは、当社グループのトレーディング活動(自己勘定を含む。)から発生する
      損失リスクをいう。市場価格の悪化により、金融商品のポジションの価値の変動またはヘッジから損失が
      発生する可能性がある。これには金利、為替相場、商品および株式の価格ならびに信用スプレッドの変動
      が 含まれる。
      2.15   引受リスクを転嫁できない場合、当社グループは損失を被り、当社グループの評判ならびに財務実

      績および財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
       当社グループ会社は、金融仲介業者として、上場および非上場の債券、株価指数連動型有価証券および
      株式の募集を含む数多くの各種取引、リスクおよび結果を引受けまたは保証している。引受けの義務また
      は保証は、当該証券の価格設定および発行に関するものである場合もあるため、当社グループは、当該リ
      スクの全部または一部を他の市場参加者に転嫁できなかった場合に損失を負う可能性がある。
      2.16   NAB  ウェルス(      MLC  リミテッド)の生命保険業務の取引特有のリスク

       上記のリスクに加え、           MLC  の生命保険業務の取引に関連する多くの特有のリスクが存在する。
       日本生命保険相互会社(「日本生命」)に対する                         MLC  リミテッドの       80 %の売却に関して、当社は日本生命

      のために一定の約束を行い、保証および補償を提供した。これらについて違反した場合またはトリガーが
      働いた場合、当社は日本生命に対して責任を負うこととなる可能性がある。当社はまた、生命保険商品の
      販売および      MLC  リミテッドによる         MLC  ブランドの使用の継続に関して長期契約を締結した。これらの契約の
      期間および性質により一定のリスクが生じる。かかるリスクには、規制環境または商業環境の変化により
      これらの契約の商業的な魅力に影響が生じ、非競争的な取り決めによって当社の将来の機会が制限される
      リスクが含まれる。
       当社は   MLC  リミテッドを独立の事業体として設立するために一定の措置(データ移行および技術システム

      開発を含む。)を講じることに同意した。かかる措置はまだ完了していないため、実行コストが最終的に
      予想を上回ることとなるリスクがある。
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