株式会社ZUU 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社ZUU

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ZUU(E34094)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年6月4日
      【会社名】                         株式会社ZUU
      【英訳名】                         ZUU    Co.,    Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役  冨田 和成
      【本店の所在の場所】                         東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
      【電話番号】                         03(4405)9086(代表)
      【事務連絡者氏名】                         コーポレート部部長  茂木 久裕
      【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
      【電話番号】                         03(4405)9086(代表)
      【事務連絡者氏名】                         コーポレート部部長  茂木 久裕
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                       183,600,000      円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       152,000,000      円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                        57,000,000     円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成30年5月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
      150,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成30年6月1日開催の取締役会において決定し、並びにブック
      ビルディング方式による売出し137,500株(引受人の買取引受による売出し100,000株・オーバーアロットメントによる
      売出し37,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二
      部 企業情報 第3 設備の状況 2 主要な設備の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正
      届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
       第二部 企業情報
        第3 設備の状況
          2 主要な設備の状況
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           150,000    (注)2.      標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.平成30年5月18日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成30年6月1日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  上記とは別に、平成30年5月18日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           37,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           150,000          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.平成30年5月18日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.  上記とは別に、平成30年5月18日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           37,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
      (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        平成30年6月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年6月1日
       開催予定    の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
       額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
       に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       174,675,000              94,530,000
     ブックビルディング方式                       150,000
                                       174,675,000              94,530,000
         計(総発行株式)                   150,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年5月18日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年6月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,370円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は205,500,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        平成30年6月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年6月1日
       開催  の取締役会において決定           され  た 会社法上の払込金額         ( 1,224   円)  以上の価額となります。引受人は払込期日まで
       に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社
       は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       183,600,000             104,880,000
     ブックビルディング方式                       150,000
                                       183,600,000             104,880,000
         計(総発行株式)                   150,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年5月18日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年6月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.  仮条件(    1,440   円~  1,600   円)の平均価格(        1,520   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は    228,000,000      円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                      資本     申込                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     株数単位         申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                 未定
      未定     未定          未定         自 平成30年6月13日(水)              未定
                            100                     平成30年6月20日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 平成30年6月18日(月)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      平成30年6月1日に仮条件を決定し、                  当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、平成30年6月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年6月1日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、        「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年
           6月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年5月18日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年6月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年6月21日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年6月5日から平成30年6月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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       (訂正後)
                      資本     申込                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     株数単位         申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
      未定     未定          未定         自 平成30年6月13日(水)              未定
                 1,224
                            100                     平成30年6月20日(水)
     (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 平成30年6月18日(月)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、     1,440   円以上   1,600   円以下の範囲とし、         発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年6月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
           す。
           ①金融機関に対し新たなソリューションを提供していること。
           ②安定したビジネスモデルにより持続的なストック収入が期待できること。
           ③ニッチなマーケットであるため将来の競争環境の変化により影響を強く受けるリスクがあること。
           以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
           における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
           1,440   円から   1,600   円の範囲が妥当であると判断いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                   ( 1,224   円)  及び平成30年6月
           12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年5月18日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年6月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年6月21日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年6月5日から平成30年6月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                ( 1,224   円)  を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年6月20日まで
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むことといた
                                                します。
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                        未定
                                                ん。ただし、発行価格と引
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
     岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号

           計                -            150,000            -

      (注)    1.平成30年6月1日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(平成30年6月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
           業者に販売を委託する方針であります                  。
       (訂正後)

                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                        112,600
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年6月20日まで
                                         25,000
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むことといた
                                                します。
                                         7,500
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                         2,500
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                                         1,200
     松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                         1,200

     岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号
           計                -            150,000            -

      (注)    1.  上記引受人と発行価格決定日(平成30年6月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
           業者に販売を委託する方針であります                  。
      (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               189,060,000                                     183,060,000

                                  6,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(                      1,370   円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               209,760,000                                     203,760,000
                                  6,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(    1,440   円~  1,600   円)の平均価格(        1,520   円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         183,060    千円については、        「1 新規発行株式」の(注)              4.  に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限       47,265   千円と合わせて、        運転資金に充当する予定であります。
           具体的には、下記のとおり充当する予定であります。

          ①  コンテンツ制作に係る外注費:当社グループの自社メディアでは、コンテンツ制作において、一部は外部
           のライターやデザイナー等にも業務を委託しており、当該コンテンツ制作のため、外注費に65,000千円(平
           成31年3月期に30,000千円、平成32年3月期に35,000千円)を充当する予定であります。
          ②  開発費:自社メディア開発のため、開発人員の人件費                         である開発費に50,000千円(             平成31年3月期に
           30,000千円、平成32年3月期に20,000千円)を充当する予定であります。当社グループでは、自社メディア
           の機能拡充に努めており、会員サービスの向上(決済機能の追加等)や広告枠の新設、アクセス数の増加を
           図る改修等を目的として、開発人員を増強する予定であります。
          ③  採用教育費:IT/インターネット業界の成長に伴い、有能な人員については獲得合戦の様相を呈しており、
           大手企業と比較しまだブランド力に劣る当社においては、人員の採用及び採用後の教育が欠かせません。当
           該採用及び教育のため、採用教育費に55,000千円(平成31年3月期に20,000千円、平成32年3月期に35,000
           千円)を充当する予定であります。
          ④  海外進出に関する費用:当社グループでは、既にシンガポールにて子会社                                   ZUU  SINGAPORE     PTE.   LTD.を設
           立し、自社メディア『ZUU            online』東南アジア向けをリリースしております。東南アジアにおける自社ビジ
           ネスの更なる強化のため、海外2ヶ国目の進出に関する費用として、平成32年3月期までに10,000千円を充
           当する予定であります。
           上記以外の残額については、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具

          体化しているものはございません。
           また、各資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

       (訂正後)

           上記の手取概算額         203,760    千円については、        「1 新規発行株式」の(注)              3.  に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限       52,440   千円と合わせて、        運転資金に充当する予定であります。
           具体的には、下記のとおり充当する予定であります。

          ①  コンテンツ制作に係る外注費:当社グループの自社メディアでは、コンテンツ制作において、一部は外部
           のライターやデザイナー等にも業務を委託しており、当該コンテンツ制作のため、外注費に65,000千円(平
           成31年3月期に30,000千円、平成32年3月期に35,000千円)を充当する予定であります。
          ②  開発費:自社メディア開発のため、開発人員の人件費                         である開発費に50,000千円(             平成31年3月期に
           30,000千円、平成32年3月期に20,000千円)を充当する予定であります。当社グループでは、自社メディア
           の機能拡充に努めており、会員サービスの向上(決済機能の追加等)や広告枠の新設、アクセス数の増加を
           図る改修等を目的として、開発人員を増強する予定であります。
          ③  採用教育費:IT/インターネット業界の成長に伴い、有能な人員については獲得合戦の様相を呈しており、
           大手企業と比較しまだブランド力に劣る当社においては、人員の採用及び採用後の教育が欠かせません。当
           該採用及び教育のため、採用教育費に55,000千円(平成31年3月期に20,000千円、平成32年3月期に35,000
           千円)を充当する予定であります。
          ④  海外進出に関する費用:当社グループでは、既にシンガポールにて子会社                                   ZUU  SINGAPORE     PTE.   LTD.を設
           立し、自社メディア『ZUU            online』東南アジア向けをリリースしております。東南アジアにおける自社ビジ
           ネスの更なる強化のため、海外2ヶ国目の進出に関する費用として、平成32年3月期までに10,000千円を充
           当する予定であります。
           上記以外の残額については、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具

          体化しているものはございません。
           また、各資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        平成30年6月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都目黒区
                                        冨田和成
                                                        60,000株
                                        東京都品川区

                                        赤羽雄二
              ブックビルディング
     普通株式                     100,000       137,000,000
                                                        27,000株
              方式
                                        2680   North   1st   Street.    Suite   250

                                        San  Jose,   CA,  USA
                                        Fenox   Venture    Company    IX,  L.P.
                                                        13,000株
                                 137,000,000
     計(総売出株式)            -        100,000                        -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,370円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        平成30年6月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都目黒区
                                        冨田和成
                                                        60,000株
                                        東京都品川区

                                        赤羽雄二
              ブックビルディング
                                 152,000,000
     普通株式                     100,000
                                                        27,000株
              方式
                                        2680   North   1st   Street.    Suite   250

                                        San  Jose,   CA,  USA
                                        Fenox   Venture    Company    IX,  L.P.
                                                        13,000株
                                 152,000,000
     計(総売出株式)            -        100,000                        -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(    1,440   円~  1,600   円)の平均価格(        1,520   円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
                                  51,375,000
     普通株式                     37,500              野村證券株式会社
              方式
                                                        37,500株
                                  51,375,000
     計(総売出株式)            -         37,500                       -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年5月18日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,370円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
                                  57,000,000
     普通株式                     37,500              野村證券株式会社
              方式
                                                        37,500株
                                  57,000,000
     計(総売出株式)            -         37,500                       -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年5月18日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(    1,440   円~  1,600   円)の平均価格(        1,520   円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.  第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である冨田和成(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成30年5月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者
       割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
       の募集事項については、以下のとおりであります。
        (1)
           募集株式の数                当社普通株式 37,500株
        (2)                   未定 (注)1.
           募集株式の払込金額
                           増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1
                           項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           増加する資本金及び資本準備金
        (3)                   算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
           に関する事項
                           とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                           増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)                       2.
        (4)                   平成30年7月20日(金)
           払込期日
        (注)    1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成30年6月1日開催予定の取締役会において決定さ
             れる予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする
             予定であります。
           2.  割当価格は、平成30年6月12日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価
             額と同一とする予定であります。
       ( 以下省略)
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である冨田和成(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成30年5月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者
       割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
       の募集事項については、以下のとおりであります。
        (1)
           募集株式の数                当社普通株式 37,500株
        (2)
           募集株式の払込金額                1株につき     1,224   円
                           増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1
                           項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           増加する資本金及び資本準備金
        (3)                   算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
           に関する事項
                           とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                           増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
        (4)                   平成30年7月20日(金)
           払込期日
        (注) 割当価格は、平成30年6月12日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額
            と同一とする予定であります。
        (注)1.の全文及び2.の番号削除
       ( 以下省略)
                                 15/16






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ZUU(E34094)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     第二部【企業情報】
     第3【設備の状況】
      2【主要な設備の状況】
       (1)提出会社
       (訂正前)
          当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
         省略しております。
                                                  平成29年3月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
        事業所名                                              従業員数
                 設備の内容
        (所在地)                                               (人)
                           建物         その他          合計
     本社
                                                         43 ( 18 )
                業務設備             13,055          7,270         20,325
     (東京都目黒区)
      (注)1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、日常業務用コンピュータであります。
         3.現在休止中の主要な設備はありません。
         4.従業員数の(          )は、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)
           を外書しております。
         5.建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は                                 事務所設備等として貸借           しているもので
           あり、年間地代家賃は          35,409   千円  、 賃借  床面積は482.41㎡        であります。
       (訂正後)

          当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
         省略しております。
                                                  平成29年3月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
        事業所名                                              従業員数
                 設備の内容
        (所在地)                                               (人)
                           建物         その他          合計
     本社
                                                         43 ( 18 )
                業務設備
                             13,055          7,270         20,325
     (東京都目黒区)
      (注)1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、日常業務用コンピュータであります。
         3.現在休止中の主要な設備はありません。
         4.従業員数の(          )は、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)
           を外書しております。
         5.建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は                                 事務所設備等として貸借           しているもので
           あり、年間地代家賃は          39,659   千円  、 賃借  床面積は482.41㎡        であります。
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