サンヨーホームズ株式会社 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:サンヨーホームズ株式会社

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    サンヨーホームズ株式会社(E27273)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年5月28日
      【報告者の名称】                    サンヨーホームズ株式会社
      【報告者の所在地】                    大阪府大阪市西区西本町一丁目4番1号
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府大阪市西区西本町一丁目4番1号
      【電話番号】                    (06)6578-3403(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長執行役員  松本 文雄
      【縦覧に供する場所】                    サンヨーホームズ株式会社東京支店
                         (東京都千代田区一番町13番3号)
                         サンヨーホームズ株式会社中部支店
                         (名古屋市千種区内山三丁目30番9号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、サンヨーホームズ株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       当社は、平成30年5月15日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に、訂正すべき事項が生じましたので、
      法第27条の10第8項において準用する第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもので
      す。
     2【訂正事項】

       3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (1)本公開買付けに関する意見の内容
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は下線を付して表示しております。
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                                                          訂正意見表明報告書
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
       (1)本公開買付けに関する意見の内容
       (訂正前)
         当社は、     平成30年4月27日に公開買付者により開始された当社株券に対する公開買付け(以下「本公開買付け」
        といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
       (訂正後)

         当社は、     平成30年5月28日開催の取締役会において、公開買付者より開始された当社株券に対する公開買付け
        (以下「本公開買付け」といいます。)に反対することを決議いたしました。したがいまして、株主の皆様におか
        れましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げます。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       (訂正前)
         当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討してまいりましたが、平成30年5月
        15日付の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いた
        しました。
         公開買付者は、当社普通株式を取得することを目的として、平成30年4月27日から本公開買付けを開始しました
        が、本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたもので
        す。
         かかる状況の下、当社は、本公開買付けの公表後、直ちに、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外
        国法共同事業を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報を収集するとと
        もに、公開買付届出書において開示された情報を分析し、本公開買付けに対する当社の意見を表明するため、評
        価・検討を進めてまいりました。
         しかしながら、かかる情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な協
        業の内容、本公開買付けにおける買付価格の根拠その他の本公開買付けの評価・検討にあたり重要であると考えら
        れる多くの事項の詳細が明確とはなりませんでした。そのため、当社取締役会は、本公開買付けの条件等について
        慎重に評価・検討を行った上で、当社の株主の皆様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断して頂く前
        提となる意見を形成・表明するためには、かかる情報のみでは不十分であると考えております。
         そこで、当社は、平成30年5月15日付の当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに対する意見の
        表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、後記第7項及び別紙に記載の各事項について公開買付者に対
        して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終
        的に決定することが適切であると判断いたしました。
         公開買付者は、法第27条の10第11項及び令第13条の2第2項に従い、本日当社が提出した意見表明報告書の写し
        の送付を受けた日から5営業日以内に、後記第7項及び別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定の
        対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提
        出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者が公開買付届出書において開示したその他の情報とあわせて
        慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
         なお、上記のとおり、当社は、本公開買付けが当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一
        方的に開始されたものであること、公開買付者の提出した公開買付届出書その他公開買付者がこれまでに開示した
        情報等からは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な協業の内容等が何ら明らか
        ではないことから、現時点では、本公開買付けに対する当社の意見の表明は留保するものの、公開買付者の提案す
        る本公開買付けが、中長期的な観点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するもの
        であるといえるかについては、懸念を有しております。
         株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意
        いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
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       (訂正後)
        ① 本公開買付けに関する意見の根拠
          当社は、平成30年4月27日に、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま本公開買付けが一方的に開始さ
         れた後、直ちに、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、その助言・協力を
         受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報収集や検討等を進めてまいりました。
          しかしながら、平成30年5月15日の時点では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する
         具体的な協業の内容、本公開買付けにおける買付価格の根拠その他の本公開買付けの評価・検討にあたり重要で
         あると考えられる多くの事項の詳細が明確ではありませんでした。そのため、同日付の当社取締役会では、本公
         開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、公開買付者に対して質問を提示
         し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定する
         ことが適切であると判断いたしました。
          かかる当社の質問を受けて、公開買付者は、平成30年5月24日に、対質問回答報告書(以下「本対質問回答報
         告書」といいます。)を関東財務局長に提出いたしました。
          そして、当社は、公開買付者が提出した公開買付届出書及び本対質問回答報告書並びに当社が収集した本公開
         買付け及び公開買付者に関する情報を、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業ととも
         に、詳細に評価・検討いたしました。
          当社としましては、公開買付者からの提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させると
         合理的に考えられるのであれば、これを進めることは吝かではありません。
          しかしながら、当社取締役会としては、上記の検討を慎重に進めてまいりました結果、以下②に記載した理由
         に基づき、本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀損につながる可能性が否定で
         きないとの判断に至り、平成30年5月28日開催の取締役会において、3名の社外取締役を含む取締役全員の一致
         により本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議を行いました。
        ② 本公開買付けに関する意見の理由

          本公開買付けにおいて公開買付者は、当社の住宅事業に公開買付者が有する空間コンサルティング事業におけ
         るリモート・センシング(各種センサー等を活用した遠隔探査)に関する技術を取り入れることによる次世代の
         スマート・ハウスやスマート・シティの開発への貢献、公開買付者が実績を有する再生可能エネルギーの利用、
         公開買付者から国産材の安定供給を受けることによる当社の木造住宅、非住宅木造建築及び木材を活用した内
         装・リフォームに係る事業等の拡大、当社を中心とした地域ハウスビルダー、プレカット事業者、製材・木材加
         工事業者等との資本業務提携やM&A等を通じた事業ネットワークの構築、木材の原料となる森林の育成管理、
         製材から建物建築への木材の活用、といった一連のバリューチェーンの構築により、最終的に地方創生や地域経
         済の活性化、地球温暖化の防止や生物多様性の保全といった大きな社会的使命を果たすことを目標に掲げており
         ます。本公開買付けを実施し、公開買付者と当社の資本関係の強化を行うことにより、当社との間で将来的に緊
         密な協業関係を構築し、これらの事業戦略及び施策を実行することは、当社と公開買付者における各事業の成長
         及び目的達成に向けて極めて有意義であり、双方にシナジーをもたらすものと考えているとのことです(公開買
         付届出書8頁及び9頁)。
          しかしながら、これら公開買付者の考え方は当社を取り巻く事業環境、当社住宅事業のコアコンピタンス(競
         争力の源泉)、既存取引先との提携関係及び提携に至るまでの経緯並びにステークホルダーとの対話の重要性等
         について正確な認識を欠いていると言わざるをえません。また、本対質問回答報告書における公開買付者の回答
         によれば、当社の取組みは公開買付者の企業理念である「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢
         献」と一致するものであると抽象的に述べるにすぎず(本対質問回答報告書別紙2頁及び7頁)、公開買付者は
         当社の事業分野に関する認識において当社との隔たりがあり、当社の事業、ひいては当社の企業価値の本質につ
         いての認識が不足していると見受けられます。また、公開買付者は、公開買付者が提案する事業戦略及び施策を
         ベースとした協業を想定しているようですが、その内容は、多面的な協業の可能性や知見の融合を追求し、共通
         価値を創造するといった具体性を欠くものにとどまっており(本対質問回答報告書別紙2頁及び8頁)、当社の
         事業内容及びステークホルダーとの関わり方、住宅事業を営む上での対話の重要性等についての理解が不十分で
         ある現状に鑑みると、当社のビジネスパートナーとして相互理解を得られるとは思えません。したがって、当社
         は、公開買付者の提案する事業戦略及び施策を実行しても当社の企業価値向上は見込めず、逆に毀損する可能性
         が否定できないと判断し、本公開買付けに反対の意見を表明するに至りました。その判断の具体的な内容につい
         ては、以下の通りです。
         (ⅰ)当社を取り巻く事業環境
            当社を取り巻く環境は、加速度的に変化しつつあると認識しております。直近は、政府による各種住宅取
           得支援策の継続や住宅ローンの低金利政策の維持、雇用・所得の改善がみられることにより住宅取得需要は
           下支えされているものの、新設住宅着工戸数は持家・貸家・分譲住宅ともに減少し、今後の人口動態から大
           局的にも新設住宅着工戸数の低減が予想されており、競争環境が激化する国内の戸建住宅業界の市場規模は
           大きく縮小する傾向が予想されております。一方で、空家総数については今後大幅な増加が予想されてお
           り、高齢者住宅へのリフォームや近年増加する観光客をターゲットとした宿泊施設へのリニューアル等、空
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           家の有効活用が着目されております。当社が属する住宅業界各社において、中古住宅を活用したリフォーム
           やリニューアル流通へシフトする動きも多く見られます。
            このような中、当社は、「人と地球がよろこぶ住まい」をキャッチフレーズに、社会環境と経済情勢の変
           化に対応した事業ポートフォリオに基づく経営戦略により、「住まい」と「暮らし」に関わるお客様のウォ
           ンツを満たす取り組みを推進しております。
            戸建住宅の他、土地オーナー様向け友の会「土地活用倶楽部」の強化・活性化や金融機関との連携を通じ
           て土地オーナー様と事業者とのビジネスマッチングを推進する等、賃貸住宅及び介護・福祉施設に対する積
           極的な受注活動を行っております。また、今後戸建住宅業界の市場規模の縮小が予想される中注目されてい
           る既存住宅(ストック)及び空家のリフォームやリニューアル流通(既存住宅流通)における事業にも注力
           しております。また、近年の事業ポートフォリオにおいては、超高層を含めたマンション事業の業績拡大に
           より売上高の半分以上を占めるに至っております。
            その結果として、2018年3月期においては、事業別売上高(外部顧客への売上高)でみると、マンション
           事業287億円、住宅事業225億円(その内、戸建事業は94億円(全体の17%))、その他28億円の計541億円
           となっております。
         (ⅱ)当社住宅事業のコアコンピタンス(競争力の源泉)と公開買付者による提案との乖離

            上記のような厳しい競争環境においても当社の業績向上ひいては企業価値向上を実現すべく、市場規模の
           縮小は見込まれるものの当社のコア事業である住宅事業とマンション事業におけるシェアの維持・向上を目
           指しつつ、また、今後増加が予想される既存住宅(ストック)を手がけるリニューアル流通事業やリフォー
           ム事業を発展させ、さらには、「ハード」のみならず「ソフト」面への展開として、ライフサポート事業
           (保育・介護施設運営、介護機器等)を推進していくことが必要と考えております。
            これら全ての当社の事業分野において、建材としての「鉄」が非常に重要となります。当社の元を辿れ
           ば、昭和44年2月に久保田鉄工株式会社(現、株式会社クボタ)が住宅産業分野への総合的進出のため創立
           したクボタハウス株式会社が起源となります。当社は、同年10月には、軽量鉄骨プレハブ住宅の発売を開始
           する等、当社は、そのコアコンピタンス(競争力の源泉)として「鉄」を中心に住宅事業を展開してまいり
           ました。
            当社は、創立以来、軽量鉄骨を用いた高い耐震性や耐久性(近年の複数の大震災においても当社施工物件
           の倒壊報告ゼロの実績、当社推定耐用年数109年、センチュリー保証システムを採用しメンテナンスを行う
           ことにより再保証を生涯継続)を有する住宅を提供し続けてきました。また、当社ではプレハブ工法(建築
           物の部材を予め自社工場で製造し、建設現場で組み立てる工法)を採用しており、これにより工期短縮(工
           場内で2/3生産)によるコストの抑制に加え、使用部材の高品質化、大工・現場員の省力化も実現してお
           ります。加えて、主要商品や部材に関して、建築基準法に基づく型式適合認定(取得住宅会社は約15社)及
           び型式部材等製造者認証等も受けており、更なるコストの低減も追求しております。また、当社は「ECO&
           SAFETY」を事業コンセプトとし、居住者の生命と財産をお守りすることに重きをおいており、その根源とし
           ても「鉄」は欠かせないものとなっております。
            以上の通り、当社の住宅事業におけるコアコンピタンス(競争力の源泉)は「鉄」であり、公開買付者が
           提案する「木材」の利用はごくわずかにとどまっており、また、当社が掲げる「ECO&SAFETY」の意味合い
           も公開買付者の認識とは全く異なるものです。当社との協業に向けた公開買付者の提案のベースである「建
           築への木材の活用」に関して、鉄を中心とする当社住宅事業に対する認識が不足しているものと考えざるを
           得ず、仮に公開買付者の提案に従ったとしても、当社側におけるシナジー効果はほとんど期待できないと言
           わざるを得ません。当社は、創立以来、鉄を用いた安全な住宅の提供により居住者の生命と財産を守ること
           を提案し続けてきた会社であり、公開買付者の提案する木材を活用した建築(木造軸組構法や木造枠組壁構
           法(2×4))については、それを手掛ける技術も職人も有しておらず、実質的には新規事業領域であるこ
           とから、木造を強みとする競合他社が多く存在する中、公開買付者が当社と組む合理的な理由については疑
           問を呈さざるを得ません。なお、当社が建築する住宅の構造体(スケルトン)は全て軽量鉄骨でできてお
           り、木材は鉄骨構造を一部補助するものとして一部使用するのみであり、この領域で公開買付者の提案する
           木材を活用したとしても当社住宅事業とのシナジー効果は微々たるものにすぎないと考えられます。さらに
           技術的な面を述べると、構法によっては長所・短所があるものの、当社が追求する高い耐震性や耐久性に関
           しては、当社の軽量鉄骨は建築基準法上必要とされる強度の3倍の強度(1/3倍の層間変形角(地震時に
           建築物に生じる水平変位を各階高で除した数))を有します。当社としては、創立以来の戸建住宅事業にお
           いて蓄積してきた鉄に関わるノウハウを主たる強みとして、スケルトン・インフィル(スケルトン:構造
           体、インフィル:内部の設備等)におけるスケルトン部分のみの販売やOEM、あるいはロングスパン工法
           やトラス工法などを用いた賃貸・福祉施設や商業建築物等のより大きな建築物へと領域を広げることを実施
           しております。加えて、建築物自体の「ハード」のみならず、高齢者・福祉に関わるデイサービスや見守り
           といった生活支援サービス事業、託児所・保育園の運営など、「住まい」だけではなく「暮らし」に関わる
           「ソフト」に関する取り組みも行っております。これら「ソフト」に関する事業については、既に合弁会社
           の設立や平成30年1月29日にプレス発表した株式会社日立製作所とのパートナーシップ締結などの業務提携
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           等(具体的には、新型HEMS(Home                  Energy    Management      System)を搭載したスマートハウスや、高齢者
           向け生活支援として駆け付けサービスやセンシング技術や画像解析技術を搭載した介護ロボットの開発等に
           関 して各領域のリーディングカンパニー様と推進中)を行うなど、当社と企業理念・価値観を共有する各取
           引先様と共に推進しており、公開買付者の提案に含まれている一部内容については既に各領域のリーディン
           グカンパニー様との間で取り組みを開始しております。公開買付者の提案内容は、既に当社の取引先様との
           間で開始している当社の取り組みをリセットした上で大きな方針転換を求めるものであり、当社住宅事業及
           びこれまで培ってきた取引先様との関係を根底から覆さざるをえないものであることは明白であり、当社の
           企業価値に多大なる悪影響を及ぼす可能性があると考えております。
            最後に、公開買付者が目標として掲げている「地方創生や地域経済の活性化、地球温暖化の防止や生物多
           様性の保全といった大きな社会的使命を果たす」という意味でも、本公開買付けは双方にとってシナジーを
           もたらすと述べておりますが、当社の企業理念は「住まい」と「暮らし」に関わる「お客様のウォンツを満
           たし、快適空間の創造と退屈しない人生の提案により顧客満足の更なる向上を図ること」であり、当社の企
           業理念から大きくかけ離れた、森林資源を中心とした地方創生等を提案する公開買付者との間で、公開買付
           者が想定しているシナジーは発現せず、双方において大きな利益が生まれるとも考えられません。また、環
           境・エネルギー問題への取り組みについても、当社はあらゆるゼロエネルギーハウス(ZEH、ZEH+、
           ZEH-M)の推進、全量買取型太陽光発電の拡販を行うなど具体的な施策を既に展開しており、公開買付
           者の提案が両社の利益に貢献するものとは考えられません。
         (ⅲ)ステークホルダーとの対話の重要性

            当社は、ステークホルダー(他の株主様や、当社の従業員及び取引先様等を含みます。)との対話を重視
           し、それぞれ良好な関係を構築していると考えております。
            主要な株主様とは、定期的に直接対話をさせて頂き、また、他の機関投資家様や個人株主様とは決算説明
           会や株主総会、ホームページ上でのお問い合わせ等を通じて真摯に対話を行う姿勢で臨んでおります。ま
           た、継続的な株主の皆様への配当はもとより、企業価値向上を通じて利益を還元する理念に変わりはありま
           せん。
            また、従業員は当社の事業戦略及び計画達成に向けて非常に重要な存在・人財であると考えております。
           本公開買付けが当社に対して事前に何らの通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始された状況を
           受け、実務・現場に混乱と支障を来しております。事業戦略及び計画達成に向けては、経営陣のみならず従
           業員も同じ方向を向いて進むことが重要であると考え、年に必ず2回(4月・10月)は直接経営陣とグルー
           プ従業員全員が顔を合わせて、当社の企業理念及び事業戦略、計画に関して共有する場を設ける等、従業員
           との対話の機会を大切にしております。
            さらに、当社を取り巻く厳しい事業環境の中では、取引先様との間で長期的な関係を構築し、顧客のニー
           ズに合わせた住宅を提供することが重要となります。このため、当社は既存の取引先様との間での良好かつ
           長期的な関係に基づき、当社の事業戦略を展開すべく協議を重ねております。
            本公開買付けは、当社に対して何ら事前に通知することなく突然開始され、当社、他の株主様、従業員、
           取引先様等の関係者に混乱が生じつつあります。この点について、公開買付者からは、抽象的に情報漏洩の
           懸念を指摘する程度で、本対質問回答報告書においても十分かつ合理的な説明はされておりません。また、
           平成30年5月15日に当社が意見の表明を行って以降においても、公開買付者が指摘するような情報漏洩の懸
           念が無い状況にも関わらず、協業に関する説明、協議の申入れ等は一切なく、公開買付者が公表している
           「コーポレートガバナンス基本方針」で定めるような「コンプライアンスを重視した誠実な企業行動」が実
           践されているとは到底認識することができません。さらに、そもそも情報漏洩の懸念は業務提携等一般に妥
           当するものであり、協業を実現する手段として一方的かつ突然の公開買付けを行うことの理由にはなりませ
           ん。協業とは当事者間の真摯な協議と信頼関係に基づいて実現されるものであり、本来、資本関係の存在を
           前提するものではないにもかかわらず、公開買付者は、本公開買付けにより当社普通株式を買集めさえすれ
           ば、いち早く協業が実現できるのであり、それまでは協議の必要もないかのような主張を繰り返しており
           (本対質問回答報告書別紙2頁及び4頁)、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上につい
           て適切な対話を重ねることなく、資本の論理により、当社の事業を十分に理解しないまま自らに有利な形で
           協業の実現を迫ろうとする姿勢が伺われ、当社としては、大きな危惧を感じております。
            公開買付者は、こうした混乱や状況について容易に想定し得たにも関わらず、ステークホルダーへの配慮
           に欠けるとともに、当社の大株主となり、当社の事業に一定の影響力を行使することは、他の株主様や当社
           の従業員及び当社がこれまで長い年月をかけて築き上げてきた取引先との関係も危うくする可能性があると
           懸念しております。
          以上の通り、公開買付者の提案は、当社の事業内容、企業価値の本質を理解したものではないと考えておりま

         す。当社は、これに加え、当社の事業に関する公開買付者の理解、知識、経験やステークホルダーに無配慮であ
         る態度等を総合的に勘案し、本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する可能
                                 6/7


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                                                          訂正意見表明報告書
         性が否定できないものと判断し、3名の社外取締役を含む取締役全員の一致により本公開買付けに反対の意見を
         表明することといたしました。
                                                         以 上

                                 7/7



















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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。