株式会社アイ・ピー・エス 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社アイ・ピー・エス

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社アイ・ピー・エス(E33623)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年5月24日

     【会社名】                       株式会社アイ・ピー・エス

     【英訳名】                       IPS,   Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役 宮下 幸治

     【本店の所在の場所】                       東京都中央区築地四丁目1番1号

     【電話番号】                       (03)3549-7621(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 林田 宣之

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区築地四丁目1番1号

     【電話番号】                       (03)3549-7621(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 林田 宣之

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                            ブックビルディング方式による募集    1,014,560,000円
                            売出金額
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                          179,040,000円
                            (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                               上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                               提出時における見込額であります。
                            該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                      320,000 (注)2.
         普通株式                       社における標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株であります。
      (注)   1.平成30年5月24日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、平成30年6月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        4.上記とは別に、平成30年5月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
          式48,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
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     2  【募集の方法】
       平成30年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
      該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年6月7日
      開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日
      に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社
      は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
      を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
      する価格で行います。
             区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                          320,000         1,014,560,000             549,056,000

          計(総発行株式)                    320,000         1,014,560,000             549,056,000

      (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
          ております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年5月24日開催の取締役会決議に基づき、
          平成30年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
          る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
          あります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,730円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          (見込額)は1,193,600,000             円となります。
        6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3  【募集の条件】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本                       申込

                        申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額
                         単位
                    組入額             申込期間         証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                         (株)
                    (円)                       (円)
      未定     未定     未定     未定                       未定
                             自 平成30年6月19日(火)
                           100                     平成30年6月26日(火)
                             至 平成30年6月22日(金)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.                       (注)4.
      (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、平成30年6月7日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
          ク等を総合的に勘案した上で、平成30年6月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年6月7日開催予定の取締役会において決定する予定であ
          ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年6
          月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
          手取金となります。
        3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年5月24日開催の取締役会におい
          て、増加する資本金の額は、平成30年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
          14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
          じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
          ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成30年6月27日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
          募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
          程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
          に係る株券は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成30年6月11日から平成30年6月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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       ①  【申込取扱場所】
         後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
       ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 芝支店                           東京都港区芝五丁目34番7号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号

                                            1.買取引受けによります。
                                            2.引受人は新株式払込金と
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              して、平成30年6月26日
                                              までに払込取扱場所へ引
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              受価額と同額を払込むこ
                                        未定       とといたします。
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                            3.引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
     岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                              と引受価額との差額の総
                                              額は引受人の手取金とな
     むさし証券株式会社              埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
                                              ります。
                   333番地13
           計                 ―           320,000           ―

      (注)   1.平成30年6月7日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成30年6月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
     5  【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,098,112,000                   20,000,000                1,078,112,000

      (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,730円)を基礎として算出した見込額であ
          ります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)  【手取金の使途】

        上記の手取概算額1,078,112千円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
       164,716千円の合計手取概算額上限1,242,828千円については、全額を連結子会社であるInfiniVAN,                                              Inc.への関係会
       社投融資に充当する予定であります。
        具体的には、以下の使途に充当する予定です。
        連結子会社であるInfiniVAN,               Inc.の資金使途は、フィリピンにおいてインターネット接続のための光ケーブルの
       敷設やサービス提供のための機器に900,000千円(平成31年3月期に600,000千円、平成32年3月期に300,000千
       円)、個人向けインターネットサービス提供のためのWi-Fi発信装置などに342,828千円(平成31年3月期に142,828
       千円、平成32年3月期に200,000千円)を充当する予定であります。
        具体的な投資実行までは安全性の高い銀行預金等で運用する方針です。 
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     第2   【売出要項】

     1  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                              売出価額の総額

                                         売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)
                                           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち
         ―                    ―        ―           ―
             入札による売出し
             入札方式のうち
         ―                    ―        ―           ―
             入札によらない売出し
                                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       普通株式       ブックビルディング方式             48,000     179,040,000
                                      みずほ証券株式会社                   48,000株
     計(総売出株式)              ―       48,000     179,040,000                ―
      (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行
          う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を
          示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成30年5月24日開催の取締役会において、みず
          ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式48,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
          ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
          限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,730円)で算出した見込額でありま
          す。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
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     2  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込株数                                   元引受

                         申込
     売出価格                                     引受人の住所及び
                         証拠金
            申込期間        単位            申込受付場所                      契約の
      (円)                                     氏名又は名称
                         (円)
                    (株)                                   内容
           自 平成30年
                             みずほ証券株式会社の
      未定                   未定
           6月19日(火)
                     100        本店並びに全国各支店                 ―         ―
      (注)1.                   (注)1.
           至 平成30年
                             及び営業所
           6月22日(金)
      (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出し
          における必要な条件については、売出価格決定日(平成30年6月18日)に決定する予定であります。ただ
          し、申込証拠金には、利息をつけません。
        2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成30年6月27日)の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
          ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                      ブックビルディング方式」の
          (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1.東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である宮下 幸治(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
      して、当社は、平成30年5月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式48,000株の第三
      者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
      上の募集事項については、以下のとおりであります。
                     当社普通株式                48,000株

     (1)   募集株式の数
     (2)   募集株式の払込金額            未定(注)1.

                     増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                     き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本
     (3)               の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        準備金に関する事項
                     本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                     る。 (注)2.
     (4)   払込期日            平成30年7月25日(水)
      (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成30年6月7日開催予定の取締役会において決定される
          予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であ
          ります。
        2.割当価格は、平成30年6月18日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
          同一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、平成30年6月27日から平成30年7月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
      して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
      数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
      も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
      ケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集に関連して、貸株人である宮下                  幸治並びに当社株主である日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ五
      号投資事業有限責任組合、株式会社ハウスメイトパートナーズ、鍬田                                 敏夫、Herbert       Uy.  Dy、日本テクノロジーベン
      チャーパートナーズi-S2号投資事業有限責任組合、上森                          雅子、前田      知之、鍬田      豊男、長戸      大幸、加藤      恵一、日本
      テクノロジーベンチャーパートナーズアイ七号投資事業有限責任組合、大平                                    秀行、日本テクノロジーベンチャーパー
      トナーズi-S1号投資事業組合、幸田                 昌則、鹿田      要、日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有
      限責任組合、土井         由美子、SBIインキュベーション株式会社                    、高際    将美、日本テクノロジーベンチャーパートナー
      ズi-S3号投資事業有限責任組合、西園寺                   誠、村上     実及び三好      昭久は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
      場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の平成30年9月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)
      中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる
      売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上で
      あって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除
      く。)は行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
      式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
      を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び
      オーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成30年5月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会
      社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には、上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当該普通株式の市場
      価格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部   株式公開情報       第2   第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3   【その他の記載事項】

      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙に当社のロゴマーク

                          を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「1 事業の概況」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
            回次           第25期       第26期

           決算年月           平成28年3月       平成29年3月

                       3,590,222       4,160,358

     売上高            (千円)
                        217,184       520,829

     経常利益            (千円)
     親会社株主に帰属する
                         84,561       289,706
                 (千円)
     当期純利益
                         79,656       277,980
     包括利益            (千円)
                        612,264       913,547

     純資産額            (千円)
                       3,703,285       4,350,979

     総資産額            (千円)
                         241.05       379.29

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり当期純利益
                         42.32       145.00
                  (円)
     金額
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)         -       -
     金額
                          13.0       17.4
     自己資本比率             (%)
                          18.7       46.7

     自己資本利益率             (%)
     株価収益率             (倍)         -       -

     営業活動による
                        867,093       600,835
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                       △ 584,558      △ 241,777
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                         40,560       414,014
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                        690,592      1,457,099
                 (千円)
     の期末残高
                          175       239
     従業員数
     (ほか、平均臨時             (名)
                         〔 18 〕     〔 12 〕
     雇用人員)
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        3.株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.前連結会計年度(第25期)及び当連結会計年度(第26期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
          様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第
          193条の2第1項の規定に基づき、優成監査法人により監査を受けております。
        5.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パー
          トタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        6.当社は、平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株
          の割合で株式分割を行っております。このため、第25期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、
          1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
            回次           第22期       第23期       第24期        第25期       第26期

           決算年月           平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月        平成28年3月       平成29年3月

                       2,751,768       2,187,744       2,587,145        3,226,998       3,767,813

     売上高            (千円)
     経常利益または
                         99,569      △ 134,904        51,181       130,765       442,630
                 (千円)
     経常損失(△)
     当期純利益または
                         62,159      △ 100,505        8,232       29,987       261,237
                 (千円)
     当期純損失(△)
                        379,100       379,100       379,100        379,100       379,100
     資本金            (千円)
                         9,990       9,990       9,990        9,990       9,990

     発行済株式総数             (株)
                        615,902       511,062       524,396        549,282       810,520

     純資産額            (千円)
                       2,376,703       2,438,530       2,995,521        3,613,049       4,213,931

     総資産額            (千円)
                       61,651.88       51,157.37       52,492.15         274.92       405.67

     1株当たり純資産額             (円)
     1株当たり配当額                      -       -       -        -       -
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                     ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     1株当たり当期純利益
                        6,222.13      △ 10,060.61         824.11        15.01       130.75
                  (円)
     金額または1株当たり
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)         -       -       -        -       -
     金額
                         25.91       20.96       17.51        15.20       19.23
     自己資本比率             (%)
                         10.67               1.59        5.59       38.42

     自己資本利益率             (%)                 -
     株価収益率             (倍)         -       -       -        -       -

     配当性向             (%)         -       -       -        -       -

                           45       32       38        42       51
     従業員数
     〔ほか、平均臨時             (名)
                          〔 5 〕      〔 6 〕      〔 5 〕      〔 5 〕      〔 3 〕
     雇用人員〕
      (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第23期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は
          非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりま
          せん。また、第22期、第24期、第25期、第26期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        3.第23期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
        4.株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        5.配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。
        6.第22期から第24期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記
          載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
        7.前事業年度(第25期)及び当事業年度(第26期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
          法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項
          の規定に基づき、優成監査法人により監査を受けております。
        8.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パー
          トタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        9.当社は、平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株
          の割合で株式分割を行っております。このため、第25期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、
          1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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        10.当社は、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第22期、第23期及び第24期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、優成監査
          法人の監査を受けておりません。
                       第22期       第23期       第24期        第25期       第26期

                      平成25年3月       平成26年3月       平成27年3月        平成28年3月       平成29年3月

     1株当たり純資産額             (円)       308.26       255.79       262.46        274.92       405.67

     1株当たり当期純利益

                  (円)        31.11      △50.30         4.12       15.01       130.75
     金額または1株当たり
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当
                  (円)         -       -       -        -       -
     たり当期純利益金額
     1株当たり配当額
                           -       -       -        -       -
                  (円)
                          (-)       (-)       (-)        (-)       (-)
     (1株当たり中間配当額)
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     2  【沿革】
        年月                           概要

     平成3年10月        海外の人材を日本企業に紹介する事業を目的として株式会社アイ・ピー・エス(以下「当社」と
             する。)を設立
     平成4年2月        国際デジタル通信株式会社(現 ソフトバンク株式会社)の代理店となる
     平成8年5月        在留フィリピン人向けタガログ語新聞「Pinoy                      Gazette」を創刊
     平成10年8月        郵政省に旧特別第2種電気通信事業者として登録
     平成11年1月        フィリピンにコールセンターを運営する子会社「Pilipinas                            International       Marketing
             Services,     Inc.(現 KEYSQUARE,          INC.)」(現連結子会社)を設立
     平成14年12月        第1種電気通信事業者である株式会社テレグローブジャパンの全株式を取得し、同社の社名を株
             式会社アドベント(現解散済み)に変更
     平成15年3月        株式会社アドベントとNTTグループ各社等の大手電気通信事業者との間でネットワークの相互接
             続を開始
     平成16年10月        総務省に電気通信役務利用放送事業者として登録
     平成17年3月        在留フィリピン人向け放送サービスとして有料衛星放送サービス「アクセスTV」を開始
     平成17年3月        株式会社アドベントより営業を全部譲受け、同社の事業を継承したことにより、総務省が当社を
             認定電気通信事業者として登録
     平成17年9月        在留フィリピン人を主対象とした訪問介護員2級養成講座「Tokyo                                Caregiver     Academy」を開講
             (現在は休講)
     平成18年1月        厚生労働省より一般派遣事業の許可を取得
     平成18年10月        厚生労働省より有料職業紹介事業の許可を取得
     平成22年2月        I SUPPORT    PTE.   LTD.との合弁により「Shinagawa                Lasik   & Aesthetics      Center    Corporation」
             (当社50.0%、I        SUPPORT    PTE.   LTD.50.0%)(現連結子会社)をフィリピンに設立
     平成23年3月        フィリピンの子会社「Pilipinas                International       Marketing     Services,     Inc.」を、「KEYSQUARE,
             INC.」に社名変更
     平成24年9月        フィリピンで、ケーブルテレビ事業者(以下「CATV事業者」といいます。)向けに国際通信回線の
             提供を開始
     平成24年9月        在留フィリピン人向け有料インターネット放送コンテンツ配信サービス「VOX                                    TV」を開始
     平成25年9月        コールセンター事業者向け着信課金(トールフリー)再販サービス(秒課金サービス)(注1)の提供
             を開始
     平成25年11月        インドのDrishti-Soft           Solution     Pvt.   Ltd.と提携して、同社が開発したコールセンターシステ
             ム(注2)「AmeyoJ」の発売を開始
     平成27年4月        フィリピン国内電気通信事業を行うことを目的とする子会社「InfiniVAN,                                   Inc.」(当社40.0%、
             CorporateONE,       Inc.60.0%)(現連結子会社)を設立
     平成28年6月        フィリピン国会で、「InfiniVAN,                Inc.」がフィリピン国内で電気通信事業を営むことを認める
             法律(RA.10898:AN           ACT  GRANTING     THE  INFINIVAN,      INC.   A FRANCHISE TO        CONSTRUCT,
             INSTALL,     ESTABLISH,      OPERATE AND       MAINTAIN     TELECOMMUNICATIONS          SYSTEMS THROUGHOUT           THE
             PHILIPPINES 共和国法10898号)が可決される
     平成29年11月        「InfiniVAN,       Inc.」がフィリピンルソン島における通信事業の適格であるCertificate                                     of
             Public    Convenience      and  Necessity(以下「CPCN」といいます。)のProvisional                            Authority
             (以下「PA」といいます。)を取得。
      (注1)着信課金(トールフリー)再販サービス(秒課金サービス)
         着信者が契約し、発信者が(指定された番号を使用する等の)着信課金手順を指定して通話することを着信課金
        と呼び、通常は発信者が払うべき通話料金を着信者が支払う仕組みとなっております。そして着信課金サービス
        を提供する大手通信事業者と当社が契約をして、サービスを仕入れ、それを当社がお客様に提供する形をとって
        おります。(再販といいます。)
      (注2)コールセンターシステム
         コールセンター業務に必要な、発信、通話録音、通話履歴管理などの機能を搭載したシステムのこと。主にCTI
        (電話とコンピューターと統合させたシステム)、サーバーなどのハードウェアや顧客データベース、対応履歴管
        理などのソフトウェアによって構成されております。
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     3  【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社アイ・ピー・エス)と連結子会社4社(KEYSQUARE,INC.と
      Shinagawa     Lasik   & Aesthetics      Center    CorporationとInfiniVAN,            Inc.及びCorporateONE           Inc.)により構成されてお
      り、「海外通信事業」、「国内通信事業」、「在留フィリピン人関連事業」、「医療・美容事業」の4つのセグメン
      トに分類されます。このうち「在留フィリピン人関連事業」は、介護施設などに在留フィリピン人を派遣紹介する人
      材関連事業と、在留フィリピン人向けに主として携帯電話等の販売支援等を行う顧客開拓・利用促進事業業から構成
      されます。
       これまで当社は、在留フィリピン人を中心とした在留外国人に対して、多様な料金体系やチャネルで、国際電話
      サービスを提供してまいりましたが、市場では、電話の置換となる通話アプリ(注3)の発達やPDFによるファイル添付
      (FAXの置換)が普及するなど、国内電話・国際電話ともに需要は激減しております。
       そうしたこともあり平成24年、当社はフィリピンでの国際通信回線の再販の事業を始め、現在では日本国内での国
      際電話サービス事業(国内通信事業)から、海外での国際データ通信事業(海外通信事業)に事業の領域を広げておりま
      す。
       当社は会社設立間もない時期から、長い間在留フィリピン人マーケットに積極的に関わり、国際電話サービスだけ
      でなく、有料放送サービス(現在はインターネットを通じたコンテンツ配信サービス)・化粧品の販売などフィリピン
      人の好みやニーズに沿った商材を開発・提供してまいりました。
       またフィリピン人が、看護・介護の分野で高い評価を得て、多くの国で就業していることに着目し、当社で養成し
      たスタッフを中心に、主に介護事業者に対して派遣紹介する事業を行っております。またフリーペーパー”Pinoy
      GAZETTE”を発行し、在留フィリピン人向けの求人広告を掲載しております。
       この在留フィリピン人向け事業では、フィリピン・マニラにある「KEYSQUARE,                                      INC.」のコールセンターを活用し
      て、購買促進などの働きかけを電話で行う等、ユニークな方法で在留フィリピン人のニーズを拾い上げております。
       また日本国内で長年販売してきた化粧品を、フィリピンで広く販売するため、信頼性あるブランドを構築できるよ
      うに、フィリピンに医療事業を行う子会社を設立し、美容外科・皮膚科のクリニックを開設いたしました。クリニッ
      ク開設にあたっては、フィリピンは今後も若年層が増加することや、PC・スマートフォンなど近視になる原因が広ま
      り、近視矯正の需要の高まりが予期できたことから、近視矯正の手術に特化した眼科も併設いたしました。現在は、
      近視矯正手術の件数が順調に伸びており、医療・美容部門の収益の大部分を眼科診療が生み出しております。
      (注3)通話アプリ

         代表的なものとしては、Skype™(スカイプ)やLINE(ライン)など、主としてスマートフォン向けのアプリケー
        ションで、IP電話の機能を提供するものです。音声をデータ化し、インターネットを経由して音声通話を実現す
        るため、通話料は一般的に割安になります。
       以下は、各事業の説明になります。

       表1 各事業に対応する関係会社一覧

        報告セグメント              事業内容                概要            対応する関係会社
                             フィリピンと北米・香港等とを結ぶ国
                                                InfiniVAN,      Inc.
                             際通信回線を、CATV事業者などのイン
     海外通信事業
                             ターネット接続事業者に提供しており                   KEYSQUARE,      INC.
                             ます。
                             主に電話サービスを提供しておりま
                             す。またコールセンターシステムを
     国内通信事業
                             コールセンター事業者に提供しており
                             ます。
                             在留フィリピン人を中心とした在留外
                             国人の派遣、及び人材紹介事業のほ
                                                KEYSQUARE,      INC.
                   人材関連事業          か、求人広告の掲載、インターネット
                             による放送コンテンツの配信等を行っ
                             ています。
     在留フィリピン人関連事業
                             在留フィリピン人を中心とした在留外
                   顧客開拓・利用促進          国人に対して携帯電話や海外送金サー
                                                KEYSQUARE,      INC.
                   事業          ビスの顧客開拓・利用促進などを行っ
                             ております。
                             レーシック手術による近視矯正などの
                                                Shinagawa     Lasik   &
                             眼科、美容皮膚科・美容外科などの科
     医療・美容事業                                           Aesthetics      Center
                             目で診療を行っております。合わせて
                                                Corporation
                             化粧品の販売も行っております。
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      (1)  海外通信事業
        海外通信事業ではフィリピンを主たる事業地域として、主に同国のケーブルテレビ事業者(以下CATV事業
       者)に海底ケーブルを用いた国際データ通信回線を提供しております。
        フィリピンのCATV事業者を巡る環境は、スマートフォンやOTT(注4:Over                                       The  Top、NetflixやHulu等の
       インターネット上で動画コンテンツ等を提供する事業者)が普及し、フィリピンのCATV事業者の有料視聴者数
       が伸び悩んでいます。このため、同国のCATV事業者には、日本と同様に、インターネットサービスプロバイ
       ダー(ISP)事業を収益の柱としている事業者も多くなっております。一方でフィリピンにおける通信環境は、
       通信事業者の統合が進み、事実上大手2事業者によるマーケットの寡占状態となっており(出典:総務省「世界情
       報通信事情:フィリピン編(平成28年)」)、国内回線・国際回線とも通信速度や通信料金が諸外国と比べて高い
       劣悪な環境にあり、CATV事業者も競争力あるサービスの提供に苦慮している状況となっています。
        こうした状況の中で、当社は、創業以来携わってきた国際電話サービスにおいて、フィリピンの通信事業者との
       広く取引関係があったことから、同国におけるインターネット回線の質的な向上も企図して、同国でのデータ通信
       事業への参入を行うこととしました。
        現在当社は、海外通信事業においてフィリピンと香港・シンガポール・米国・日本を結ぶ国際通信回線(海底
       ケーブル)(図1-②)の権利を有する通信事業者等から通信回線の利用権(IRU:Indefeasible                                                 Right   of
       USE)を取得、又は賃借し、フィリピン側の陸上部分回線(図1-①)及び相手国側の陸上部分回線(図1-③)と
       各々の回線を接続させて、フィリピン・マニラ首都圏地域から相手国までの高速データ通信回線を提供できるよう
       にしました。当社では、子会社のKEYSQURE,INC.                       を介して、この高速データ通信回線をCATV事業者が取得でき
       る小口容量に分割して(10ギガバイトの回線を1ギガや155メガといった単位に分割する。)提供しております(図
       2)。
       図1.国際通信回線の概略

       図2 海外通信事業の取引の流れ




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        フィリピンでは、フィリピン国内区間を含む国際通信回線を提供するには、フィリピン共和国法7925号(RA,7925
       号)に基づき、フィリピンの通信事業ライセンスを有する通信事業者と提携することが必要です。従いまして、当
       社では、国際回線部分を他の通信事業者より借り受けるほか、同国での事業遂行に係る適法性を確保するため、同
       国の通信事業ライセンスを有する                Philippine      Telegraph     &Telephone Corporation(PT&T)との間で、相互
       接続の合意を内容とする業務提携契約(Cooperation                         Agreement)を締結し、同社のライセンスの下に事業展開を
       行っております。
        また、フィリピン国内の通信回線については、海底ケーブルの陸揚げ局からマニラ首都圏までの回線は当社が手
       配いたしますが、PT&T等を通じて提供しております。さらにマニラ首都圏での回線は、上記のPT&Tのほ
       か、フィリピン国内の通信事業者が有する回線をCATV事業者等が個別に契約をして、回線の確保を行うことと
       しております。
         国際通信回線をCATV事業者等に提供するに当って、当社とCATV事業者との契約形態には、主に、通信事
       業者から取得した回線の長期使用権(IRU)を提供するIRU契約並びにそれに付随する保守運用の契約(O&
       M)、若しくは当社が主として短期で賃借した回線の転貸の2種があります。IRU契約では、当社が海底ケーブ
       ルの権利を有する通信事業者等からIRUで取得した回線(15年程度の期間)を、残存期間の範囲内の期間(長期
       にわたる)のIRUとしてCATV事業者に販売するものです。このほか、回線の保守運用費用として毎年一定額
       をCATV事業者等に負担頂く形としています。また、短期の転貸は、1年乃至2年程度の期間で、当社が賃借し
       た回線を転貸するもので、契約期間中の転貸収入を得ております。
        この他、連結子会社であるInifiniVAN,Inc.が中心となり、主にマニラ首都圏地域において法人向けにインター
       ネットサービスプロバイダー事業を展開するフィリピン国内通信事業を行っております。既に平成29年11月22日
       に、フィリピン政府当局(BOI:Board                  of  Investments、投資委員会)より期限付法人税免除の許可を取得し、平成
       29年11月10日にはNTC(National                 Telecommunications          Commission、国家通信委員会)より通信事業者適格
       (Certificate       of  Public    Convenience      and  Necessity)を取得して、同月より事業を開始しております。
      (注4)OTT

         「Over    The  Top」の略称。インターネット回線を通じて、メッセージや音声、動画コンテンツなどを提供する
        サービス、あるいはそれを提供する通信事業者以外の企業のこと。代表例として、NetflixやHulu等があります。
      (注5)インターネットサービスプロバイダー

         インターネットを利用するユーザーに対して、ユーザーのコンピューターをインターネットへ接続するための
        手段をサービスとして提供する事業者。
      (注6)IRU

         Indefeasible       Right   of  Useの略で、当事者間の合意がない限り破棄又は終了させることのできない長期的・安
        定的な通信回線使用権のこと。当社は、主に15年間のIRU契約を締結して国際通信回線使用権を仕入れ、販売して
        おります。
       表2 海外通信事業のサービス内容
                          対象                     内容
     国際通信回線使用権           フィリピンのCATV事業者など、エンドユー                     当社が、お客様に対して、フィリピンと海
                 ザーに対してインターネット接続サービス                     外(主に香港・北米)を結ぶ国際通信回線を
                 を提供している事業者で長期的な利用を計                     使用する権利を提供、またはリースするこ
                 画されているお客様                     とによって、当社が対価を得ることを目的
                                      としております。
     O&M           上記使用権を有するお客様                     O&Mとは、Operation          and  Maintenanceの略
                                      で、通信回線の保守運用サービスに係る費
                                      用を指しております。お客様は、当社に対
                                      して毎年使用権の価額の5%を支払うこと
                                      となっております。
     リース           フィリピンのCATV事業者など、エンドユー                     当社が、お客様に対して、フィリピンと海
                 ザーに対してインターネット接続サービス                     外(主に香港・北米)を結ぶ国際通信回線
                 を提供している事業者で短期的な利用を想                     をリースすることによって、当社が対価を
                 定しているお客様                     得ることを目的としております。
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      (2)  国内通信事業
        国内電話事業では、日本国内で、電話サービスを中心とした通信サービスを提供するとともに、電話サービスの
       大口ユーザーでもあるコールセンター事業者向けに、コールセンターシステムを提供しております。
        当社は設立してまもなく、電気通信事業の自由化の中で、国際電話事業を展開する国際デジタル通信株式会社
       (現ソフトバンク株式会社)の国際電話サービスの代理店となり、主として在留外国人を対象にして国際電話サー
       ビスの提供に向けた代理店活動を行ってまいりました。
        1990年代後半になり、市場において、個人向け国際電話サービスがプリペイドカード(注7)を通じて提供され
       るようになると、国内外の電気通信事業者の電話サービスを再販(注8)目的で仕入れて、プリペイドカードを発
       行して国際電話サービスを提供いたしました。
        しかし、再販では、需要が拡大してきた携帯電話発信の国際電話サービスについて、業界慣行により、携帯電話
       会社と相互接続している大手国際電話会社に比べて、仕入れにかかるコストが料金に数倍の差があるため、当社で
       も同一の条件で仕入れることができるように国内通信事業者との相互接続を模索いたしました。そうした中で、平
       成14年に旧カナダ国営電話会社テレグローブ社が経営破綻し、その日本法人であった株式会社テレグローブ・ジャ
       パン(旧第1種電気通信事業者)が日本での事業を撤退することになったので当社はこれを買収し(平成14年株式
       会社アドベントに改称、17年当社に吸収)、第1種通信事業者としての事業を展開することが可能となりました。
       そして同社を通じて東日本電信電話株式会社や株式会社NTTドコモなどの国内の固定・携帯電話事業者と相互接
       続することで、他の大手電話事業者と同様の条件で、国内・国際電話サービスを提供できるようになりました。現
       在当社は、電気通信事業法により登録電気通信事業者として位置付けられ、株式会社テレグローブ・ジャパンが整
       備したネットワークを発展させた自社ネットワークを利用した国内・国際電話サービスを提供するほか、他の電気
       通信事業者のサービスを再販する形でもサービスを提供しております。
        当社は、国内電話サービス・国際電話サービスを、主に①在留外国人、②MVNO事業者(注9)、③コールセン

       ター事業者に提供しております。具体的な事業は以下のとおりです。
        ①の在留外国人向けサービスは、本邦から海外向けの国際音声通話サービスの提供のほか、国際電話事業者向け
       に国内の音声通話サービスを提供しております。
        ②のMVNO事業者向けサービスにあっては、通常携帯電話事業者が料金を決めるところ、MVNO事業者が決めること
       ができるサービスを、当社では提供しております。複数の事業者をまたがる通話サービスの場合、業界慣習では、
       携帯電話事業者が決定するのが原則ですが、例外的に国際通信事業者もしくは着信課金サービス提供事業者は携帯
       電話事業者に比べて優先的に決定できることになっております。当社は国際電話・着信課金のサービスを組み合わ
       せることで、エンドユーザーの利用料金を、携帯電話会社ではなく、MVNO事業者が定めることができるサービスを
       提供しております。
        ③のコールセンター事業者向けサービスとして、大手通信事業者が提供する着信課金サービスを、10円ごと、3
       分ごとといった伝統的な料金体系ではなく、コールセンター事業者に対して、秒単位で課金するサービスを提供し
       ております(秒課金サービス)。また、あわせてコールセンター業務の世界的な集積地と言えるマニラで、広く採用
       されているコールセンターシステムを、日本国内のコールセンター事業者向けに、利用サービスの形で販売してお
       ります。
        上記の他にも在フィリピン日系企業向けに専用線サービスなども提供しております。
      (注7)プリペイドカード

         システムに電話をかけて暗証番号を入力すると、システムが残高を認識し、一定時間の国際通話が可能となる
        ものであります。
      (注8)再販

         他の電気通信事業者から、営利目的で、他のユーザーが利用することを前提に、サービスの提供を受けるこ
        と。
      (注9)MVNO事業者

         Mobile    Virtual    Network    Operator(仮想移動体通信事業者)の略。携帯電話等の通信回線網を、他の事業者から
        借りて(再販を受けて)、自社ブランドで通信サービスを行う事業者。
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       表3 国内通信事業におけるプロダクト・サービスの内容
         種類                対象                     内容

     国際電話サービス           個人・国際電気通信事業者                     国内にある電話端末と海外の電話端末を起
                                      点・終点とし、当社の交換機を経て接続す
                                      る電話サービス。
     国内電話サービス           個人・国内電気通信事業者・法人                     国内にある電話端末を起点・終点とし、当
                                      社の交換機を経て接続する電話サービス。
                                      また、当社の交換機を経由させずに、国内
                                      の電話端末を起点・終点とする電話サービ
                                      スも含む(秒課金サービス)。
     コールセンターシステ           法人                     コールセンターを運営する為に必要な顧客
     ム                                 データベース・録音システム、顧客管理シ
                                      ステムなどが一体となったシステム。1席
                                      単位で、一括又は定期的に利用料を課金す
                                      る。
     その他           法人                     日本-フィリピン間専用回線サービスや当

                                      社深川データセンターのコロケーション
                                      サービス(注10)など。
      (注10)コロケーションサービス
         主に通信事業者の局舎内で、通信機器などを設置する場所を提供することであります。
      (3)  在留フィリピン人関連事業

        在留フィリピン人関連事業では、本邦における在留許可を有するフィリピン人を中心とした外国人向けに、フ
       リーペーパー(Pinoy          Gazette)の発行等を通じた情報提供を行うほか、人材派遣・紹介等を行う人材関連事業、及
       び顧客開拓・利用促進事業を行っております。
       ① 人材関連事業
         人材関連事業では、在留フィリピン人を中心に、人材の派遣・紹介を行っております。
         事業開始当初は、当社が設立した訪問介護員(注11)2級講座「Tokyo                                 Caregiver     Academy」(現在は休講)の
        過程を終了した在留フィリピン人等を介護事業者に派遣・紹介する事業を中心に行っております。介護人材不足
        の慢性化、および世界中でフィリピン人の人材が看護・介護分野にて活躍していることに着目いたしました。在
        留フィリピン人の方を中心に、既に5,000名以上の方が修了され、多くの介護施設で働いております。また近年
        は、介護関連業界に止まらず、フィリピン人のホスピタリティを活かして、ホテルや保育所といった介護以外の
        業種への派遣・紹介も行っております。
         人材の派遣・紹介においては、フィリピンの連結子会社であるKEYSQUARE,                                   INC.に対して、コールセンターより
        電話で本邦の在留外国人等に人材登録を促し、仕事の情報を提供する業務を委託しております。こうした業務を
        通じて、企業と求職者を効率よくマッチングさせております。
         当社では、そのほかにも在留フィリピン人向けフリーペーパー(Pinoy                                    Gaette)の発行、情報Webサイト
        (Pinoy    Life)の運営、フィリピンの地上波放送局と提携したインターネットを利用した放送コンテンツ配信
        サービスなど、多様な在留フィリピン人向け情報媒体を有しており、当該情報媒体への広告掲載収入等を得てお
        ります。人材派遣・紹介事業は、東京・神奈川・千葉・埼玉の一都三県に限られますが、これらの情報媒体を利
        用して、それ以外の地域での企業の求人需要に応えております。
      (注11)訪問介護員

         一般にホームヘルパーと呼ばれている。都道府県知事の指定する『訪問介護員養成研修』の課程を修了した者
        (現在は法律が改正されております)であり、介護保険法において介護福祉士と共に、介護行為を許されておりま
        す。
       ② 顧客開拓・利用促進事業

         当社では、国際電話会社の代理店として、在留フィリピン人向け営業活動を行って以来、国際電話だけでなく
        自社ブランド化粧品など様々な商品・サービスを取り扱ってまいりました。当社のもつ経験などを活かして、他
        の事業者の商品・サービスの顧客開拓・利用促進を受託するサービスも提供しております。現在までに海外送金
        事業者への顧客獲得、利用促進や、携帯電話の購入時の支援・紹介等を行っております。
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      (4)  医療・美容事業
        医療・美容事業は、平成22年当時当社が日本国内で通信販売を行っていたフィリピン人マーケット向け化粧品
       (在留フィリピン人事業)の販売をフィリピンでも展開することを企図し事業を開始したものです。事業開始にあ
       たっては、化粧品の販売拠点として現地に美容クリニックを設立することとして、本邦の品川美容外科クリニック
       と共同で事業を行うこととし、同クリニックと関連を有するシンガポール法人”I                                        SUPPORT    PTE.   LTD.”と合弁
       で、”Shinagawa        Lasik   &  Aesthetics      Center”(以下「SLAC」という)をフィリピンに設立しました。同社は、現
       在美容外科・皮膚科、近視矯正手術に特化したクリニックを、マニラ首都圏地域に2院運営しております。SLACが
       このクリニックの経営を担当し、I                 SUPPORT    PTE.   LTD.が医療技術の提供や医師のトレーニングを担当するという分
       担になっています。
        現在運営しているクリニックでは、近視矯正手術として                           機器を用いたLasikによる施術を中心に運営しており、
       全身麻酔を必要とするような大掛かりな美容整形施術等は行っておりません。施術は自由診療によるものであり、
       施術の機器が本邦と比較して相対的に高額であること等から、平均単価は本邦よりも高い水準で推移しておりま
       す。
        この他、運営する2か所のクリニック等にて、化粧品の販売を行っております。
       [事業系統図]

        事業系統図は、以下のとおりであります。
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     4  【関係会社の状況】
      (連結子会社)
                          資本金            議決権の所有

                                主要な事業
         名称          住所      (フィリピン             (又は被所有)           関係内容
                                 の内容
                          ペソ)             割合(%)
                                             在留フィリピン人関連事業
                                在留フィリ
     KEYSQUARE,      INC.     フィリピン共和国                              のコンタクトセンター業務
                         30,000,000      ピン人関連          99.8
                                             を委託しております。
     (注)4          パシッグ市
                                事業
                                             役員の兼任があります。
                                             持分は100分の50ですが、
                                             役員及び業務執行社員(社
                                             長)の派遣により、日本の
     Shinagawa     Lasik   &
                                             企業会計基準適用指針第22
     Aesthetics      Center    フィリピン共和国                              号、連結財務諸表における
                                医療・美容
                         121,854,586                 50.0
                                             子会社及び関連会社の範囲
                                事業
     Corporation          マカティ市
                                             の決定に関する適用指針第
     (注)4
                                             11項に従い、子会社とした
                                             ものです。
                                             役員の兼任があります。
                                             議決権の直接所有割合は
                                             40.0%、日本の企業会計基
                                             準適用指針第22号、連結財
                                             務諸表における子会社及び
                                             関連会社の範囲の決定に関
               フィリピン共和国                              する適用指針第8項に従い
                                海外通信事          100.0
     InfiniVAN,      Inc.
                         25,403,187
                                             ますと間接所有を含めた議
                                業         (60.0)
               パシッグ市
     (注)4
                                             決権の所有割合は100.0%に
                                             なります。
                                             役員の兼任があります。資
                                             金の貸付を行っておりま
                                             す。
      (注)   1.議決権所有割合の(           )内は、間接所有割合で内数であります。
        2.「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        4.特定子会社であります。
        5.上記子会社の他、非連結子会社であったCorporateONE                           Inc.は、当グループにおける重要性が増したため、
          第27期第3四半期連結会計期間より連結子会社に含めております。また特定子会社であります。
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     5  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               平成30年4月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                 58
     海外通信事業
                                                〔-〕
                                                 20
     国内通信事業
                                                〔-〕
                                                 69
     在留フィリピン人関連事業
                                                〔-〕
                                                 70
     医療・美容事業
                                                〔7〕
                                                 62
     全社(共通)
                                                〔-〕
                                                279
                 合計
                                                〔7〕
      (注)   1.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パー
          トタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        2.全社(共通)は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。
      (2)  提出会社の状況

                                               平成30年4月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              50〔-〕              40.08              3.33             5,625

              セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                  0
     海外通信事業
                                                〔-〕
                                                 20
     国内通信事業
                                                〔-〕
                                                 11
     在留フィリピン人関連事業
                                                〔-〕
                                                  0
     医療・美容事業
                                                〔-〕
                                                 19
     全社(共通)
                                                〔-〕
                                                 50
                 合計
                                                〔-〕
      (注)   1.従業員数は、当社から関係会社への出向者を含んでおります。他社から当社への出向者は含んでおりませ
          ん。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイ
          ト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        4.全社(共通)は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。
      (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2   【事業の状況】

     1  【業績等の概要】

      (1)  業績
       第26期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        当連結会計年度の世界経済は、年後半に持ち直した米国経済、失速懸念を各種政策で下支えを図った中国経済、
       更には6月英国の脱EU問題(BREXIT)等の環境の中で通年では緩やかに成長しました。我が国の経済も、円安に伴う
       企業収益の拡大や給与所得の改善、政府による各種政策等を背景に景気は緩やかに拡大し、平成28年の実質GDPは
       1.0%(出典:内閣府)の実績で平成29年も1.0%前後(出典:内閣府)で伸長する見込みです。
        一方、当社がコアビジネスを展開するフィリピンは、平成28年の実質GDP6.7%(出典:IMF)が示すように、高い経
       済成長が継続しています。当社グループが、主力ビジネスを行う通信業界においても国内外市場での需要拡大によ
       り、引き続き好調に推移いたしました。
        このような状況下、当社グループは国内外の新規顧客の開拓、既存取引先との関係強化を積極的に推進し、収益

       の拡大を図る一方、フィリピンではマニラ首都圏地域でのインターネットプロバイダー事業に投資して新たな収益
       の基盤づくりに着手いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,160百万円(前年同期比15.9%増)、営業利益513百万円(前年同期

       比54.8%増)、経常利益520百万円(前年同期比139.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は289百万円(前年同期
       比242.6%増)の実績となりました。
        セグメントの業績は以下のとおりです。

       ① 海外通信事業

         国際通信回線事業においては、既存顧客からの追加発注が順調に入った他、香港・米国に加えてシンガポー
        ル・東京向けの回線の提供も開始して、より広範な需要に対応できるようにいたしました。合わせて新規顧客の
        開拓に努めてまいりました。またフィリピン国内の通信事業を行う合弁会社(InfiniVAN,                                         Inc.)を平成27年4月に
        設立し、当事業年度においてInfiniVAN,                   Inc.は事業開始のための準備を進めてまいりました。
         その結果、当連結会計年度における売上高は1,146百万円(前年同期比51.0%増)、セグメント利益は369百万円
        (前年同期比120.4%増)となりました。
       ② 国内通信事業

         当社では大手事業者が対象とすることが難しい小規模なニーズを拾い上げて、長年国際電話用プリペイドカー
        ドを提供してきた経験を活かして、交換機・請求システムを柔軟に改修して、小回りの利く事業者として、各種
        サービスを実現しております。例えば電話投票サービスや昨今市場の拡大が進んでいるMVNO事業者(回線設備を持
        たない仮想携帯電話事業者)向け通話サービスです。また大手電気通信業者が提供している着信課金サービスを大
        口で仕入れ、主としてコールセンター事業者に秒単位で販売するビジネスの展開、インドのDrishti社が開発し、
        当社が日本国内の販売権を持つコールセンターシステム「AmeyoJ」の販売など、コールセンター事業者向けの売
        上の拡大に努めました。
         その結果、当連結会計年度における売上高は2,261百万円(前年同期比13.0%増)、セグメント利益は81百万円
        (前年同期比71.9%増)となりました。
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       ③ 在留フィリピン人関連事業
         厚生労働省が平成29年3月31日に発表した平成29年2月の失業率は2.8%と低水準が続いており、有効求人倍率
        (季節調整値)については1.43倍と高水準で、人手不足が慢性化しております。当社グループはこれまで、在留外
        国人の介護分野への紹介及び派遣を手がけてまいりましたが、他業種の事業者からも外国人を雇用したいという
        要望が寄せられており、介護に限定しない様々な業種の事業者が参加したジョブフェアを新たに企画・開催し、
        業容の拡大に努めております。しかしながら、就労希望者を獲得することが容易ではなく、派遣稼働者数・紹介
        数は低水準にとどまりました。
         その結果、当連結会計年度の売上高は377百万円(前年同期比22.1%減)、セグメント利益は11百万円(前年同期
        比79.5%減)となりました。
       ④ 医療・美容事業

         フィリピンで展開しておりますShinagawa                    Lasik   & Aesthetics      Center    Corporationの医療・美容事業は、同国
        で3年連続のGDP6.0%(出典:IMF)以上の高度経済成長が続いて生活が豊かになって来ている事を背景に、近視矯
        正手術の売上が伸長しました。これを機に、当社グループは前連結会計年度に2院目をマニラ・オルティガス地
        区に開設いたしました。
         その結果、当連結会計年度の売上高は374百万円(前年同期比8.5%増)、セグメント利益は50百万円(前年同期比
        13.6%減)となりました。
       第27期第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)

        当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、平成29年12月8日に内閣府が発表した平成29年7-9月のGDP
       成長率+0.6%(年換算+2.5%)に示されるとおり、緩やかな景気拡大が継続しております。この間の米ドル/円の為
       替レートは、概ね110-114円のボックス圏で推移しております。 
        一方、フィリピン経済は、平成29年7-9月の実質GDP成長率+6.9%(平成29年11月16日フィリピン統計局発表)
       と、引き続き力強い成長を示しております。この間のフィリピンペソの対円相場は安定しており、2.2-2.25円で推
       移しております。
        このような環境下、当社グループといたしましては、国内通信事業におけるコールセンターシステムの販促強

       化、海外通信事業におけるフィリピンの既存顧客に対する国際通信回線帯域追加の提案や新規顧客開拓、更には
       フィリピンにおけるレーシック診療体制の強化などを積極的に進めてまいりました結果、当第3四半期連結累計期
       間における売上高は3,877百万円、営業利益は628百万円、経常利益は630百万円、親会社株主に帰属する四半期純利
       益は409百万円の実績となりました。
        セグメントの業績は下記の通りです。なお、当社は、平成29年3月期第3四半期連結累計期間については四半期

       連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
       ① 海外通信事業

         当第3四半期累計期間において、国際通信回線の販売事業につきましては、主要顧客であり、急速に放送事業
        からインターネットサービス事業者へと事業の主軸を移しているフィリピンのケーブルテレビ事業者各社との間
        で回線帯域を追加する契約を締結し、業績の拡大につなげました。
         フィリピン国内の法人向けブロードバンド事業につきましては、現地子会社であるInfiniVAN,                                            Inc.が、平成29
        年11月22日より150件以上の事業所に対してサービスの提供を開始致しました。また、同社は平成29年11月10日に
        マニラ首都圏(ルソン島)において通信事業者として事業活動を行う事の許可PA(Provisional                                            Authority)を取得
        し、今後、更にサービス提供地域の拡大などを図ってまいります。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は1,160百万円、セグメント利益は326百万円(前連結会
        計年度における売上高は1,146百万円、セグメント利益は369百万円)となりました。
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       ② 国内通信事業
         当第3四半期連結累計期間においては、コールセンター向けのコールセンターシステム(注1)及びMVNO(注2)
        事業者等向けの音声サービスにおいて業績を伸長させました。コールセンター向けでは、コールセンターシステ
        ムAmeyoJの伸長に伴い、メッセージング新機能が奏功して秒課金サービス(注3)のトラフィックも順調に伸びて
        おります。また、MVNO事業者等向けサービスについては市場全体が伸びております。今後におきましても、市場
        環境の変化が見込まれますが、このような変化に対応し、当社は新規顧客の開拓を進めてまいります。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は1,986百万円、セグメント利益は150百万円(前連結会
        計年度における売上高は2,261百万円、セグメント利益は81百万円)となりました。
       ③ 在留フィリピン人関連事業

         厚生労働省が平成29年12月26日に発表した平成29年11月の有効求人倍率(季節調整値)は1.56倍と昭和49年1月
        以来の高水準に達しており、人材紹介・派遣事業は適切な人材を確保できれば、確実に収益を上げられる環境に
        あるといえます。
         当第3四半期連結累計期間において、当社グループは、人材紹介・派遣において適材適所の人材の紹介および
        派遣を推進いたしました。需要に対して供給が追いついておりませんが、昨年同期間並みの売上高実績を確保い
        たしました。一方、通信販売においては、スマートフォンを中心に売上を伸長させた結果、昨年同期間の売上高
        実績を上回る収益となりました。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は311百万円、セグメント利益は28百万円(前連結会計
        年度における売上高は377百万円、セグメント利益は11百万円)となりました。
       ④ 医療・美容事業

         フィリピン経済は、発展の速度を益々速めてきており、高所得者層も増加傾向にあると考えられます。このよ
        うな環境の下、Shinagawa            Lasik   & Aesthetics      Center    Corporationは、同社の知名度を更に向上させるため、平
        成28年ミスワールドのフィリピン代表者を広告に起用して宣伝するなどの対策を実施いたしました。このため、
        当第3四半期連結累計期間のレーシックの顧客数は順調に伸びております。
         また、当社は診療領域の拡大の為、平成29年11月に白内障治療の機器を購入し、平成30年1月から使用を開始
        する予定となっております。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は418百万円、セグメント利益は123百万円(前連結会計
        年度における売上高は374百万円、セグメント利益は50百万円)となりました。
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      (2)  キャッシュ・フローの状況
       第26期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前年同期と比べ766百万円増加し、
       1,457百万円(前年同期比111.0%増)となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動において獲得した資金は600百万円(前年同期比30.7%減)となりました。これは主に、税金等調整前当期
       純利益488百万円、減価償却費245百万円、リース投資資産の減少額83百万円等があった一方、法人税等の支払額143
       百万円、長期未払金の減少額79百万円等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動において使用した資金は241百万円(前年同期比58.6%減)となりました。これは主に、有形固定資産の売
       却による収入45百万円等があった一方、有形固定資産の取得による支出172百万円、貸付による支出55百万円、長期
       前払費用の支出53百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動において獲得した資金は414百万円(前年同期比920.7%増)となりました。これは主に、長期借入れによ
       る収入943百万円、短期借入金の増加額100百万円等があった一方、長期借入金の返済による支出566百万円、リース
       債務の支払による支出61百万円によるものであります。
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     2  【生産、受注及び販売の状況】
      (1)  生産実績
        当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      (2)  仕入実績

        当社の国内通信事業及び海外通信事業においては、提供するサービスの性質上、有形の物品ではなく無形の資産
       (通信回線の使用権)に対しての支払が原価の大部分を占めておりますため、これらを仕入と見做します。また在留
       フィリピン人関連事業においては、販売する化粧品等の仕入について報告いたします。
        第26期連結会計年度及び第27期第3四半期連結累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとお
       りであります。
                             第26期連結会計年度                第27期第3四半期連結累計期間

                            (自    平成28年4月1日               (自    平成29年4月1日
                             至   平成29年3月31日)                至   平成29年12月31日)
          セグメントの名称
                          仕入高(千円)          前年同期比(%)             仕入高(千円)
      海外通信事業                       453,468            67.7              462,429

      国内通信事業                      1,618,328            111.2              1,426,659

      在留フィリピン人関連事業                       159,592            82.1               80,921

      医療・美容事業                       220,347           132.7               122,899

             合計               2,451,737             98.6             2,092,909

      (注)   1.セグメント間取引は相殺消去しております。
        2.金額は、仕入価格によっております。
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (3)  受注実績

        当社グループは受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
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      (4)  販売実績
        第26期連結会計年度及び第27期第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとお
       りであります。
                             第26期連結会計年度                第27期第3四半期連結累計期間

                            (自    平成28年4月1日               (自    平成29年4月1日
                             至   平成29年3月31日)                至   平成29年12月31日)
          セグメントの名称
                          販売高(千円)          前年同期比(%)             販売高(千円)
      海外通信事業                      1,146,786            151.0              1,160,787

      国内通信事業                      2,261,726            113.0              1,986,458

      在留フィリピン人関連事業                       377,770            77.9              311,408

      医療・美容事業                       374,075           108.5               418,782

             合計               4,160,358            115.9              3,877,436

      (注)   1.セグメント間取引は相殺消去しております。
        2.最近2連結会計年度及び第27期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
          売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                 第27期第3四半期
                       第25期連結会計年度             第26期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                      (自    平成27年4月1日          (自    平成28年4月1日
                                               (自 平成29年4月1日
                      至    平成28年3月31日)           至    平成29年3月31日)
              相手先
                                                至 平成29年12月31日)
                      販売高(千円)       割合(%)     販売高(千円)       割合(%)     販売高(千円)       割合(%)
          株式会社NTTドコモ              802,972       22.4     956,096       23.0     708,812       18.3

          Sky  Cable   Corporation

                        206,237        5.7     629,419       15.1     623,969       16.1
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     3  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将
      来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針及び経営環境

        当社グループは、旧来のネットワークを全域に張ることを前提とする通信事業者とは異なり、需要・収益が今後
       も大きく伸びることが見込まれる区間・地域でのサービス提供に特化した通信事業を行います。また他事業者の持
       つインフラを積極的に再生・活用し、フィリピン国内のインターネット環境を整備する事業者として、事業を推進
       してまいります。この事業の推進を通じて、IoT(注1)によるフィリピンの生産性向上のための基盤づくりに邁進
       いたします。
        フィリピンは平均年齢が24歳と非常に若く、最新技術が普及するのに適した土壌を有するので、こうした利点を
       フィリピンが生かせる社会になるように、当社はインターネットの地盤作りとIoTを導入する情報通信商社になるこ
       とを目指しております。
        海外通信事業につきましては、フィリピン子会社であるInfiniVAN,                                Inc.が、マニラ首都圏地域で法人向けにイン
       ターネット接続サービスを展開していきたいと考えております。
        また在留フィリピン人関連事業につきましては、人材業界に参入して以来、在留フィリピン人が活躍できる場と
       して介護業界に着目し、在留フィリピン人と多くの介護施設との橋渡しを行ってまいりました。しかし少子高齢化
       の中で人材不足は顕在化し、様々な業界から人材に関してお話をいただいております。今後は、在留外国人マー
       ケットでの市場開拓の経験を生かして、在留フィリピン人・介護業界に限定しない人材サービスの提供を行いま
       す。特に従来の人材派遣・人材紹介の枠組にとらわれず、面接件数保証型求人広告サービスなど新たなサービス提
       供を行う予定です。
        さらに医療・美容事業におきましては、フィリピンにおいて近視矯正の需要の増加等により、事業全体でも大き
       な収益を上げるようになってきております。当社グループでは、最先端の技術をリーズナブルな価格で提供できる
       よう、進めてまいります。
        当社グループの事業に共通して言えることは、今あるニーズを、今まさにそこで暮らしている人々に合理的な価
       格で提供することにあります。そのためのスピード感を何よりも重視しております。
      (注1)IoT

         Internet     of  Thingsの略で、従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたイン
        ターネットに、それ以外の様々な物が接続されることを意味する。
      (2)  経営戦略

       ① 海外通信事業
         フィリピンのケーブルテレビ事業者向けの国際通信事業者として、国際回線の通信サービスを継続的・安定的
        により廉価で提供します。またフィリピンのインターネット環境の改善に積極的に寄与いたします。
       ② 国内通信事業

         従来型のコールセンターから、SNS(注2)やAI(注3)によるコミュニケーションも含めた新しいコンセプト
        でのコンタクトセンターソリューションを提供していきます。
         小回りが利き多様なサービスを提供できる交換機を利用して、MVNO事業者向け格安電話サービスなどを提供し
        ていきます。
      (注2)SNS

         Social    Networking      Serviceの略で、Web上で社会的ネットワーク(ソーシャル・ネットワーク)を構築可能に
        するサービスのこと。
      (注3)AI

         Artificial      Intelligenceの略で、人工知能と訳される。コンピューターを使って、学習・推論・判断など人間
        の知能のはたらきを人工的に実現したもの。
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       ③ 在留フィリピン人関連事業
         人材関連サービスに関して、お客様の多様化するニーズに合わせて、人材派遣・人材紹介事業の枠組みにとら
        われず、多様なサービスを提供してまいります。
       ④ 医療・美容事業

         近視矯正手術(レーシック)の他白内障治療を追加し、眼科に特化して事業を推進し、更にその領域に投資して
        売上を拡大いたします。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは事業拡大と企業価値の向上のために、売上高、営業利益、獲得顧客数を重要な指標としておりま
       す。
      (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        中長期経営戦略を推進するにあたり、下記課題に取り組んでいく必要があると考えております。
       ① 海外通信事業

         フィリピン国内の通信事業は、大手2社(PLDT,                      Inc.及びGlobe       Telecom,     Inc.)による寡占状態にあり、大手通
        信事業者は、実質的にフィリピン国内において相互にピアリング(注4)を行っていない為、大手通信業者を含
        めたフィリピン国内の通信事業者同士のピアリングは海外で行われているのが現状であります。
         こうした環境下、上記2社とは別個に回線を提供する当社がより大きな回線容量を安定的に確保して格安提供
        することが、当社顧客であるケーブルテレビ会社から継続的な支持を得る必須条件であると考えております。そ
        のため当社はフィリピン-香港間で独自の海底ケーブルを取得し、商用化させることを将来的な経営目標として
        有しております。
         また今後の成長ドライバーとして期待されるフィリピン国内での通信事業は、当社子会社のInfiniVAN,                                                 Inc.
        が、平成29年11月から法人向けインターネットサービスの営業を開始しており、平成30年度は顧客の獲得が課題
        であります。事業収支の早期黒字化を計画通り実現できるよう、複合的なマーケティング対策を実行いたしま
        す。また同社は前述したフィリピン-香港間の海底回線に接続する、フィリピン側の海岸からマニラまでの陸上
        部分の回線を敷設する構想をもっています。この回線敷設が完了すれば香港からフィリピン国内まで一気通貫で
        フィリピンのインターネット接続事業者に当社サービスを提供できる体制が整う事になります。
      (注4)ピアリング

         インターネットサービスプロバイダー同士が相互にネットワーク接続し、互いにトラフィックを交換し合うこ
        とであります。
       ② 国内通信事業

         当社の国内通信事業において収益の大部分を担ってきました音声通信は、無料通話アプリの普及などにより、
        国内での需要が減少しつつあります。そのような環境下、市場が拡大しているMVNO事業者向けに、MVNO端末向け
        通話サービスなどを提供しております。またコールセンター運営システムの販売など、従来の音声通信の需要者
        に対して音声通信周辺の新たなニーズに応えるサービス・商品を提供し、時代に則した新たなサービスの開拓に
        努めてまいります。
       ③ 在留フィリピン人関連事業

         少子高齢化を背景とした人手不足のため、以前とは異なり、介護関係の業務だけではない広範な業種から需要
        が発生しております。しかしこれまでは介護関係に特化していたため、十分な需要の取り込みができていないと
        いう問題があると考えております。
         そこで当社では、在留フィリピン人等の持つ高いホスピタリティーを活かして、介護以外の分野の派遣先・紹
        介先または求人広告掲載企業や集団面接会への参加企業の開拓を進めております。上記の通り人手不足感は強
        く、需要も旺盛であることから、求職者の要望に応えるカウンセリングの充実を図るとともに、採用企業の求人
        オーダーに対して、迅速かつ的確な人材の提供を行っていくことにより顧客満足度を高めてまいります。
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      ④ 内部統制システムの強化・運用
         当社は当事業年度に再整備した内部統制システムを今後、更に強化・運営していきます。当事業年度は社内規
        程を見直し整備したほか、国内の全事業部門、及び海外子会社に対する内部監査体制を強化・実施し、業務の改
        善、統制の強化に努めてまいりました。今後は社外取締役、社外監査役を更に任命し、コーポレート・ガバナン
        スの強化を推進するとともに、コンプライアンス遵守を社内に浸透させる施策を展開してまいります。
     4  【事業等のリスク】

       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開その他に関するリスク要
      因となる可能性がある主な事項を記載しております。
       また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項に
      ついては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらの
      リスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関す
      る投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。
       なお、本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報から判
      断したものであります。
      (1)  海外事業に関わるリスク

        当社グループは、日本国内のほかフィリピンに事業拠点を設置し、事業を展開しております。このため当該状況
       に係るリスクとして以下の3つの事項をあげることができます。
       ① 経済動向について

         当社グループは日本及びフィリピンに事業拠点を設置しており、また、当社グループの取引先も日本国内に留
        まらず海外においても事業を展開しております。このため、日本やフィリピンのほか、取引先企業が事業展開を
        行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社
        グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ② 海外での事業展開について

         当社グループの海外での事業展開において適用を受ける関連法令・規制・税制・政策の制定、改正または廃
        止、解釈・実務上の取扱いの相違・変更、行政の運用の変更、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通
        信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違
        いから取引先等との間で紛争が生じ、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの財政状態や
        経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ③ フィリピンのカントリーリスクについて

         当社グループは、当社およびグループ会社4社で、フィリピンにおける事業を展開しております。このうち、
        KEYSQUARE,      Inc.は在留フィリピン人関連事業としてコールセンターの運営を行っているほか、Shinagawa                                            Lasik
        & Aesthetics      Center    Corporation(以下「SLAC」といいます。)はマニラ市内に2つのクリニックを運営し、
        レーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っていま
        す。また、平成27年にはフィリピン国内での通信事業展開を企図してInfiniVAN,                                       Inc.を設立しております。
        CorporateONE       Inc.はInfiniVAN,         Inc.の持株会社として機能しております。
         近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定通りにできない可能性が
        あります。また、台風等の自然災害により通信システムの障害等が生じ都市機能が麻痺する場合や、フィリピン
        南部のミンダナオ島で頻発するテロ活動が他地域に拡大する場合には、当社グループの事業活動が期待通りに展
        開できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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      (2)  海外通信事業に関わるリスク
        当社グループの海外通信事業は、①当社によるフィリピンと香港などを結ぶ国際通信サービスの提供と②
       InfiniVAN,      Inc.によるマニラ首都圏地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供からなります。前者①
       は、当社が、フィリピンと香港、北米、シンガポール、東京との間の国際通信回線(フィリピン国内区間を含みま
       す)の長期使用権の一種である契約期間中に解除不能な使用権(IRU:Indefeasible                                        Right   of  Use)または国際通
       信回線の賃借権を、実質的な所有者である通信回線事業者から取得し、小口化してフィリピンでインターネット接
       続サービスを提供しているCATV事業者に対して当該サービスに必要となる国際通信回線の提供を行っております。
       また後者②は、InfiniVAN,             Inc.がマニラ首都圏地域で法人向けにインターネット接続サービスを提供しておりま
       す。当社グループの海外通信事業には、以下のようなリスクがあります。
       ① 当社による海外通信事業

       A フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

        当社は、通信回線業者から取得したIRU等を小口化し、フィリピン国内のCATV事業者の顧客に提供しております
       が、フィリピン領土内における通信事業は、フィリピンでの通信事業に適用されるRepublic                                            Act.7925     AN  ACT  TO
       PROMOTEAND      GOVERN    THE   DEVELOPMENT       OF  PHILIPPINE      TELECOMMUNICATIONS          AND   THE   DELIVERY     OF  PUBLIC
       TELECOMMUNICATIONSSERVICES(以下「R.A7925」といいます。)の規制を受けております。R.A7925により、フィリ
       ピン国内の通信事業は、フィリピン国内の通信事業の認可を得た事業者のみが行なうことができるため、当社は、
       フィリピン陸揚局からマニラ首都圏までの通信回線部分について、本書提出日現在フィリピンの通信事業法人であ
       るPHILIPPINE       TELEGRAPH     & TELEPHONE     CORPORATION(以下「PT&T社」といいます。)と提携契約(Cooperation
       Agreement)を締結しPT&T社との提携の下に通信回線を提供しております。またフィリピン国内の規制により、当社
       が単独でフィリピン国内に通信設備を設置・運用することができないので、PT&T社との間でFacility                                                Management
       Agreementを締結し、同社と共同して通信設備を設置・運用しております。当社がIRU等を取得している国際通信回
       線は、この提携により、PT&T社が保有するフィリピン国内の通信回線と接続され、フィリピン国内の顧客は、この
       提携に従って、当社及びPT&T社からそれぞれ個別に提供されることにより、香港、北米、シンガポール、東京にあ
       るサーバー等と接続することができます。
        当社とPT&T社との関係は長期にわたり安定しており、今後も引き続き提携して事業を遂行していく予定でありま
       す。但し、PT&T社は、再生手続を定めるFinancial                        Rehabilitation        and  Insolvency      Act  of  2010の適用を受けてお
       り、現在裁判所及び再生管財人の関与の下、再生手続に入っており、本書提出日現在、再生手続の進行状況は不明
       であります。なお、平成29年8月には同じく再生手続に入っており同社の親会社であったRepublic
       Telecommunications          Holdings     Co.,LtdはPT&T社株式の約70%を同国の投資会社であるMENLO                             CAPITAL    Corporation
       に譲渡しております。さらに、当社とPT&T社間の業務提携契約(Cooperation                                    Agreement)は当事者の6か月前通知
       によりいつでも解約できる規定となっております。今後何らかの事由により、PT&T社との提携契約が解約される場
       合やPT&T社の再生手続が破産手続に移行する場合、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績等に影響を与
       える可能性があります。
       B 他社との競合について

        フィリピン国内においては、当社グループの競合他社である2社が寡占的に通信サービスを提供しております
       (総務省「世界情報通信事情:フィリピン編(平成28年)」)。現在は、これらの競合他社が当社グループに対し
       て国際通信回線を提供するなど、マーケットでの棲み分けもできておりますが、今後、これら競業他社が、その資
       本力、サービス・商品、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、その優位性を現状以上に活用して
       サービスや商品の販売に取り組んだ場合や、他の通信事業者の更なる買収を行い寡占化が進む場合、当社グループ
       が価格競争等で劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。
        また、フィリピンは、法規制により通信事業への新規の参入が難しく、現状は競合となる事業者が限られており
       ますが、寡占による弊害は広く認識されており、政府もそれに対応しようとしていることから、今後規制が緩和さ
       れ、寡占状態が崩れ、新たな事業者が参入してくることが考えられます。また、その新規事業者が、価格競争等を
       仕掛け、当社グループが劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結
       果として、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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       C 特定の仕入れ先の依存について
        当社グループの海外通信事業の遂行にあたっては、現在、当社が、フィリピンとアメリカ間、フィリピンとアジ
       ア地域(香港・シンガポール・東京)間の国際通信回線のIRUまたは国際通信回線の賃借権を、それぞれの回線ごと
       に 別々の事業者より調達しており、調達先はTelstra                          Corporation      Limited(テルストラ・豪州)、Telekom
       Malaysia     Berhad(テレコムマレーシア・マレーシア)及びGlobe                          Telecom,Inc.(グローブ・フィリピン)の3社と
       なっております。これら国際通信回線の調達において、供給停止、納入遅延、不具合等の問題が発生し、調達先や
       回線の切り替えが適時にできない場合、品質維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、または、大幅な
       値上げを要求される場合、当社グループのサービスの提供に支障をきたし、顧客の獲得・維持が困難になる可能性
       や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性があります。その結果として、当社グループの財政状態や経
       営成績等に影響を与える可能性があります。
       D サービスの構成について

        これまで当社は、海外通信事業において、国際通信回線のIRUまたは国際通信回線の賃借権を当該回線の実質的な
       所有者である国際通信回線事業者から取得し、それを小口化してフィリピンのCATV事業者に長期のIRU契約を締結す
       ることにより提供してまいりました。但し、平成28年半ば以降、フィリピン国内では、既存通信回線の高速化や新
       規通信回線の設置計画等により、通信回線の価格が低下傾向にあり、また、フィリピンのCATV事業者は長期のIRU契
       約から短期リースの契約にシフトする動きが顕著になっており、当社の販売先との間の契約のうち売上ベースで約
       半分は短期リースの契約にシフトしております。短期リース契約の場合、1年から2年毎に契約の更新をする必要
       があり、当社の販売先であるフィリピンのCATV事業者が、契約更新時に競合他社にアプローチされる結果、当社と
       の契約の更新がなされない場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
        また、当社の仕入先であるTelstra                 Corporation      Limited(テルストラ・豪州)、Telekom                   Malaysia     Berhad(テ
       レコムマレーシア・マレーシア)及びGlobe                     Telecom,     Inc.(グローブ・フィリピン)の3社の国際通信回線事業者
       は、本書提出日現在小口での販売を本格的には対応しておりません。当社は大口で国際通信回線を仕入れ、フィリ
       ピンのCATV事業者に小口で販売する事業を行っておりますが、これらの国際通信回線事業者が小口販売を開始する
       等、事業方針等を変更した場合には、当社の販売先であるフィリピンのCATV事業者がこれらの国際通信回線事業者
       から国際通信回線の使用権を直接購入することにより、当社の事業モデルに影響を及ぼし、当社グループの財政状
       態や経営成績に影響を与える可能性があります。
       E 特定の顧客及び委託先への依存について

        当社グループの海外通信事業における販売先は主にインターネットサービスプロバイダー事業を営むフィリピン
       のCATV事業者になりますが、その中でも、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 2 生産、受注及び販売の状
       況 (4)販売実績」に記載のとおり、Sky                   Cable   Corporationへの依存度が高くなっております(当連結会計年度の
       売上高に占める割合が15.1%)。同社に対しては、IRUやリースにて国際通信回線を提供しております。今後、同社
       の事業方針の変更や競合他社の競争力の上昇等、何らかの事情により同社との取引が大幅に減少、停止または終了
       するような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。ま
       た、小口化した国際通信回線のIRUまたは賃借権をフィリピン国内で販売することについては、フィリピン国内の事
       業者に営業活動の一部を委託しております。特にAmerille                           Management      Consultancy社を通じた平成30年3月期の売
       上は約1,017百万円で[海外通信事業]の売上の約64%となっております。現在、同社との関係は良好であります
       が、仮に同社との関係が悪化し、同社を介した売上がなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に
       影響を与える可能性があります。
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       ② InfiniVAN,        Inc.による通信事業について
        A フィリピンにおける規制等について
        当社は、当社グループによるフィリピン国内の通信回線の提供を目的として、当社子会社であるInfiniVAN,                                                  Inc.
       を設立しております。平成28年6月に同社に通信事業を行う権利(Franchise)を付与する法律(R.A10898、共和国
       法10898号)(以下「R.A            10898」といいます。)が制定され、同社は、平成29年7月にフィリピン国内に自ら通信
       回線を敷設することなく通信事業を行う為に必要となるValue                              Add  Service    Provider     (付加価値サービス。以下
       「VAS」といいます。)の登録を行ったほか、平成29年11月にNational                                 Telecommunication         Committee(国家通信委
       員会)から、フィリピン国内に通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要な、Certificate                                                 of  Public
       Convenience      and  Necessity(通信事業者適格。以下「CPCN」といいます。)のProvisional                                   Authority(仮免許。以
       下「PA」といいます。)を取得いたしました(Case                        Number2016-227)。PAを同社に付与する命令書(Order)では、
       PAの有効期間は平成29年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN,                                Inc.はPAの取得後1年以内に約305百万ペソ以
       上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件と
       して規定されております。また、Infini                   VAN,   Inc.に通信事業の権利を付与するR.A10898では、事業開始後5年内
       に同社株式を30%以上売り出して、フィリピン株式市場に上場させることが規定され、当該期限内に株式の上場が
       できない場合、通信事業を行う権利が無効になる旨規定されております。さらに、InfiniVAN,                                            Inc.が当該法令に違
       反する行為を行った場合、行政機関からVASの登録やCPCNを取り消されたり、当社グループの取引先から契約を解除
       される可能性があります。上記のような事態が発生した場合、当社グループが想定している当社グループの海外通
       信事業の展開に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       B フィリピンにおける外国資本の出資規制について

        フィリピンでは、電気通信事業等の公益事業について、同国の憲法により外国資本が出資できる上限が40%と定
       められています。そして憲法の規定を受けて外国資本の投資にその規定の細則を定めるForeign                                             Investments Act
       (以下「外国投資法」といいます。)と外国資本が自己の出資比率以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規
       制するAnti      Dummy   Law(以下「アンチダミー法」といいます。)が制定されております。上記法令に基づく外国資本
       の投資制限を以下「外資規制」と総称します。
        そのためフィリピンにおける公益事業については、外国資本が、経営権を維持し、事業の拡大を図ることは、外
       国資本単独では実現できず、現地資本との協調が不可欠となります。
       具体的には、フィリピン事業会社の株式を、外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン法人またはフィリピン人
       のパートナーで過半数を確保し、取締役に外国資本を代表する者と外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン資
       本を代表する者が就任し、同社の取締役会の過半数を確保することが考えられます。
        通信事業者適格(CPCN)を取得したInfiniVAN,                       Inc.は、かかる外資規制の対象となっております。当社の
       InfiniVAN,      Incの株式の直接持分は40%、残りの60%は当社子会社のCorporateONE                                   Inc.が保有しております。
       CorporateONE       Inc.の株式は、当社子会社のKEYSQUARE,                   INC.がその発行済み株式の40%を保有し、残りの発行済み
       株式の60%はフィリピンにおいて当社と長期の信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。
       (株式保有割合の端数は切り上げております。)またCorporateONE                                Inc.の定款には、フィリピン会社法第98条に基
       づく株式の譲渡制限規定が設けられており、既存の株主以外の方への譲渡は原則できません。
        この構成はフィリピン法の専門家の助言を受けたものであり、上記外資規制等の法令に適合したものであり、適
       法であると判断しております。
        さらに両社の取締役は、当社グループの出資比率を超えない範囲で推薦する取締役のほかに、長期にわたり当社
       との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に両社の取締役に就任いただき、合わせて取締
       役会(各定員5名)の過半数(各3名)を占め、経営権を維持するようにしております。
        上述のように、InfiniVAN,             Inc.には、国家通信委員会により、増資義務が課され、またR.A10898により同社の株
       式公開も義務付けられており、これら資本政策の実施により、同社の株主構成が変わる可能性がありますが、当社
       と友好的な関係を保つことが見込まれる株主への割当や現地側出資者間での合意を通じて経営権の維持を図るよう
       にいたします。
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        もっとも当社とCorporateONE              Inc.   のフィリピン資本の株主間での信頼関係が失われるなどして、フィリピン資
       本の株主が、当社の意向に反するInfiniVAN,                     Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い
       取締役が過半数を占める形だけでなく、当社を代表する取締役の選出すらできないおそれがあります。それにより
       経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなるおそれがあります。
        さらにCorporateONE          Inc.の経営権が失われることで、CorporateONE                      Inc.が競合他社に、InfiniVAN,               Inc.の株式
       の過半数を売却するような事態に陥ったときは、当社海外通信事業のフィリピン国内区間の提供が困難になり、当
       社の国際通信回線事業のうち、InfiniVAN,                    Inc.の回線を利用しているものについては、お客様との契約期間満了後
       の継続提供ができなくなるおそれがあるとともに、新規の提供は難しくなる可能性があります。当社が提供する海
       外通信回線サービスの事業の継続のため、フィリピン国内通信事業者との提携は不可欠であり、代替する事業者と
       の提携がうまくいかなかったときは、InfiniVAN,                       Inc.事業だけでなく、当社の国際通信回線事業について事業計画
       の見直しの変更が必要になるおそれがあります。
        また今回の当社の増資により調達した資金は、InfiniVAN,                            Inc.の通信設備に全額投資されますが、InfiniVAN,
       Inc.の事業が閉鎖・売却等されるような事態が起こった場合には、InfiniVAN,                                     Inc.の資産が不当に流出し、貸付・
       出資金の回収ができなくなるおそれがあります。
        他にも、当社とInfiniVAN,             Inc.、CorporateONE          Inc.との関係に変化が生じ、企業連結などに影響を及ぼすおそ

       れがあります。これらの事態は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
       加えて外資の出資を通じた現地企業の支配の規制のほか、外資の出資を通じた経済的利益の享受についても、過去
       の行政機関の意見書や判決で、規制された例が示されております。当社グループはこうした法制度を遵守して、グ
       ループ会社間の取引を行っておりますが、法令や諸制度の変更または解釈の変更により、当社グループ間の取引が
       フィリピンの法令の規制の対象となるとの判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績
       に影響を与える可能性があります。
        また外資規制に関する公権的判断が、裁判所の判決だけでなく、法務省、証券取引委員会による意見書によって
       もなされている上、判例や意見の変更もしばしば行われていることから、外資規制については、予見可能性が相対
       的に低いという問題があります。多くの東南アジア諸国が通信事業に対し、既に外資規制を緩和し、フィリピンで
       の外資規制に関する条項を含めた憲法改正の準備も進んでいることから、法解釈の変更などが容易に起こりうる環
       境にあると考えております。従って法解釈の変更があり、当社グループの資本構成や事業活動が法令に適合してい
       ないという判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま
       す。
        さらに上記の通り、憲法改正手続が順調に進み、外資が過半数を取る形での通信事業を営むことができるように
       なった場合、競争が激化し、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        C  フィリピン国内通信回線整備について

        当社グループは、当社子会社であるInfiniVAN,                      Inc.が平成29年11月にフィリピン当局(国家通信委員会)から通
       信事業者適格(CPCN)のPAを取得いたしましたので、マニラ首都圏地域内で通信回線敷設を行う予定であります。
       マニラ首都圏地域内に通信回線を敷設するためには、Local                            Government      Unit(LGU     地方自治体)、Department             of
       Public    Works   and  Highways(DPWH        公共事業及び高速道路省)の許可も必要となります。しかしながら、通信回線
       の敷設工事に必要なこれらの許認可、住民の同意が想定通りに整わなかったときは、事業の進捗に遅れが生じ、当
       社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
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       ③ その他全般に関わること
       A フィリピン-香港間海底ケーブルについて

        当社グループでは、フィリピン-香港間に海底ケーブルを取得し、フィリピン国内での通信回線の拡販や、
       InfiniVAN,      Inc.が整備するマニラ市内回線と接続させることで事業の拡充を進める構想があります。海底ケーブル
       の取得方法は当社で敷設、若しくは既存の海底ケーブルの取得を想定しております。海底ケーブルを敷設する場合
       には、ケーブルの敷設海域となる南シナ海周辺海域には領有権が争われている地域が含まれているほか、現在いく
       つかの香港発着の海底ケーブルについて香港側の陸揚げの許可取得に時間がかかっているとの情報があります。ま
       た、既存海底ケーブルの取得には当社の計画通りに取得ができない可能性があります。このように、当社グループ
       が構想する海底ケーブルの取得には、多数の解決すべき課題があり、引き続き調査を進めております。
        本書提出日現在においては、具体的な海底ケーブルの取得方法、取得時期や海底ケーブルの能力、投資額、資金
       調達方法、投資回収方法等、本構想を具体化させるにあたって決定された事項はありません。ただし、本構想を具
       体化させるに当たっては多額の資金を要することが想定され、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性が
       あります。
       B 減損損失について

        当社は、国際通信回線の取得価額を無形固定資産である通信回線使用権として計上しておりますが、フィリピン
       のCATV事業者等に提供できない期間が長引き、将来キャッシュ・フローを創出しないと判断された場合には、会計
       上当該通信回線使用権について減損損失を計上することになります。現状において、保有する通信回線使用権の減
       損処理を必要とする事象は生じていませんが、顧客への提供が順調に進まなかった場合、当社グループの財政状態
       や経営成績に影響を与える可能性があります。
       C 技術革新への対応について

        データ通信業界では、伝送技術の進化により、通信速度の高速化が進み、1Mbps(メガビット)あたりの料金は
       年々下落する傾向にあります。他方、当社は、海外通信事業において、国際通信回線を長期契約で調達しているこ
       とから、当該調達に係る費用を上回るIRU料金・リース料で新規に契約する顧客がいなくなる可能性、さらには、当
       社が調達している国際通信回線が陳腐化しニーズがなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態や
       経営成績等に影響を与える可能性があります。
       D 自然災害等の予測困難な事情について

        当社が海外通信事業において展開する国際間通信回線使用権の販売においては、海底ケーブルが重要な構成要素
       となっております。万が一、地震や事故等で海底ケーブルが切断された場合、当社のネットワークは迂回路を構築
       しておりませんので、再度接合されるまでは、サービスの提供に支障をきたす可能性があります。当社では、その
       ような場合に当社の顧客に対する責任額を一定限度に制限する旨の契約を締結し、損失額を限定しておりますが、
       一定金額の費用負担が発生する可能性があります。また、復旧に相当時間を要した場合、当社の信頼性や企業イ
       メージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信サービスを復旧させるために追加
       の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性
       があります。
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      (3)  国内通信事業に関わるリスク
        当社では、主に、秒課金サービス等の音声通信サービス、及びコールセンターシステムを提供しております。当
       社の国内通信事業による売上高は、当連結会計年度の売上高の54.4%を占めておりますが、以下のようなリスクが
       あります。
       ① 日本における規制等について

         当社は、国内通信事業について電気通信事業法及び有線電気通信法等の関連法令・業界慣行による規制の適用
        を受けており、当社は総務大臣より電気通信事業者として登録され(電気通信事業登録 第204号、登録の有効期
        限なし)、これらの関連法令の遵守をしております。
                         登録の有効
        名称           所轄官庁            関連法令         取消事由
                         期限
                                        この法律またはこの法律に基づく
                                        命令若しくは処分に違反した場合
        電気通信事業者登録
                               電気通信事業法
                   総務省      なし               において、公共の利益を阻害する
        第204号                       第14条
                                        と認めるとき等(電気通信事業法
                                        第14条)
         当社が、当該法令に違反する行為があり、総務大臣が公共の利益を阻害すると認めた場合等には、当社は総務
        大臣から登録を取り消され(電気通信事業法第14条)ます。また当該法令に基づき罰金等の処分を受けたり、ま
        たは当社の取引先から契約を解除される可能性があります。本書提出時点において、こうした取り消し事由に該
        当する事項は生じておりませんが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性が低下したり、事業
        展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態や経営成績等
        に影響を与える可能性があります。
         また、これらの法令の変更やその解釈変更、新たな法令の施行、国内の情報通信政策等の変更・決定、これら
        に伴う規制の見直し・整備、業界慣行の変更が行われた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営
        成績等に影響を与える可能性があります。
       ② 技術の進展等について

         当社が展開する国内通信事業においては、技術革新のスピードが速く、新技術によるサービスの導入により、
        音声通信需要は減少傾向にあります(平成22年-28年 総務省・経済産業省「情報通信基本調査」)。現状におい
        て、音声通信による売上比率が当連結会計年度の国内通信事業の売上の約9割を占めており、当社は、コールセ
        ンターシステムやデータセンターでのコロケーションサービス等の音声通信に依存しない事業構造へ切り替えを
        進めておりますが、今後想定を上回る速度での技術革新が起こったり、新技術が出現したり、事業構造の切り替
        えが想定通りに進まない場合には当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ③ 他社経営資源への依存について

         当社は、国内通信事業に係る通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保
        有する通信回線設備等を一部利用しています。今後何らかの事情により、当該設備等を継続して利用することが
        できなくなった場合、または当該設備に係る接続料(他の通信事業者に支払う必要のあるネットワークの利用料
        になります。)等が引き上げられた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与え
        る可能性があります。
         また、この接続料の算定にあたっては、年度開始時の4月には単価を定めず、翌年の2月頃に利用実績を見て
        決定し、年度開始時の4月に遡って適用するというルールを取っている事業者もあります。そのため精算が行わ
        れる第4四半期の収支や損益が他の月に比べて大きく振れる可能性があります。
       ④ 環境の変化について

         当社では、MMVNO事業者(Mobile                Virtual    Network    Operator(仮想移動体通信事業者))に対して、MVNO事業
        者が契約者向け料金を独自に決定できる電話のサービスを卸しております。この通話サービスは、業界の慣行に
        より、MVNO事業者は、エンドユーザー向け料金を自由に定めることはできませんが、国際電話事業者・着信課金
        事業者が優先的に料金を決めることができるという業界慣行があるので、当社がそうした事業者としてMVNO事業
        者に対して通話サービスを提供しております。しかしながらこうした慣行が変わり、MVNO事業者がエンドユー
        ザー向け料金を定めることができるようになったときは、かかるニーズが失われる可能性があります。またMVNO
        の契約数は増えているものの、大手携帯電話事業者のサブブランドの拡大、主要MVNO事業者の経営破綻、大手携
        帯電話事業者の傘下入りなど、MVNO業界では厳しい経営環境が続いております。その結果、当社の取引先のMVNO
        事業者の経営体制や経営方針に変化があった場合、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性がありま
        す。
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       ⑤ 特定の仕入先への依存について
         当社の国内通信事業におけるサービスの一つであるコールセンターシステム「AmeyoJ」は、Drishti-Soft
        Solutions     Pvt.   Ltd.が開発し、当社は同社より日本国内での販売代理権を付与され又ライセンスを仕入れており
        ます。同社との契約は、更新の規定はなく、また当事者の3か月前の通知により、いつでも解約ができる規定と
        なっております。同社との契約が解約され、または更新されない場合や、同社に不測の事態があった場合、代替
        の仕入先は存在せず、当社は当該サービスを提供できなくなることにより、当社グループの財政状態や経営成績
        等に影響を与える可能性があります。
       ⑥ 個人情報及び情報セキュリティについて

         当社グループは、国内通信事業の遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情
        報に接する機会があります。通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、それらの情報管理やセ
        キュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持規程を整備するとともに、利用権限の確認の
        強化、アクセスログの保存など外部ネットワークからの不正侵入の防止への対応策を実施するなど、情報の適正
        な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部の侵入や内部での人為的なミス等により、これ
        らの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状
        態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
         また社会情勢の変化等により、情報の保護、通信の秘密の保護に要するコストが増加したときは、当社グルー
        プの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑦ システムトラブルや人為的なミスによるサービスの中断・品質低下について

         当社が提供する国内通信事業に係る通信サービスにおいて、当社及び他の通信事業者の人為的なミスや設備・
        システム上に障害等が発生した場合、通信回線の遮断等が生じて各種サービスを継続的に提供できなくなるこ
        と、または各種サービスの品質が低下すること等の重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中
        断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、顧客から損害賠償を請求される可能
        性、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社
        グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑧ サービスの不適切利用について

         当社の国内通信事業に係る電話サービスが、振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場
        合、当社の信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を与える可能性があります。
      (4)  在留フィリピン人関連事業に関わるリスク

        当社グループの在留フィリピン人関連事業では、在留フィリピン人を主な対象とする人材派遣・人材紹介事業等
       を行っており、これら事業には、以下のようなリスクがあります。
        なお、当社グループは、在留フィリピン人等に対する化粧品の通信販売を行っておりましたが、市場環境の変化
       により平成30年3月をもって同事業は終了しております。当該事業の終了による業績への影響は軽微です。
       ① 日本における規制等について

         当社は、人材派遣・人材紹介事業に関し、労働者派遣事業においては、労働者派遣事業の適正な運営の確保及
        び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)に基づき一般労働者派遣事業の許可(般13-301344)を、職業
        紹介事業においては、職業安定法に基づき有料職業紹介事業の許可(13-ユ-301653)を取得しており、在留フィ
        リピン人の在留資格等については出入国管理及び難民認定法(入管法)による規制を受けております。
         当社は、これらの関連法令を遵守しておりますが、万が一法令違反に該当するような事態が発生した場合に
        は、当社は行政機関から許可を取り消されたり、罰金等の処分を受けたりすることにより、当社グループの財政
        状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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       ② 人材の確保について

         当社グループの人材派遣・人材紹介事業の派遣または紹介予定先は介護・医療の現場であることが多く、高い
        ホスピタリティーを持つ在留フィリピン人を中心としたスタッフの確保が必要となります。そのため当社グルー
        プでは、より多くの在留フィリピン人等にコンタクトできるように、当社の海外子会社であるKEYSQUARE,                                                 Inc.の
        マニラにあるコールセンターから人材登録の勧誘・仕事の案内等を行っております。そうしたこともあり現時点
        において当社グループでは、需要に応じたスタッフを確保し、人材派遣・人材紹介事業を遂行できているものと
        認識しています。
         当社グループは、引き続き人材の確保に努めていく方針でありますが、今後当社グループが求める人材を適切
        な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループの人材派遣・人材紹介事業を遂行に支障が生じ、当
        社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ③ 介護業界の現況について

         当社グループの人材派遣・人材紹介事業においては、主に介護・医療の現場に人材を派遣・紹介しており、足
        元では介護・医療現場においては人員が不足し、本事業の需要も底堅く推移しております。
         しかしながら人材の派遣・紹介事業は、主に日本の経済情勢の影響を受けるため、景況感や失業率など雇用環
        境の変化により需要が増減するとともに、海外からの介護分野等への技能実習生の本格的な受け入れなどにより
        本事業の需要が減退した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
         また、当社グループの人材紹介・派遣先は主に介護関連事業者であるところ、介護保険法に基づき、現在3年
        に1度改定される介護報酬が改定により引き下げられる場合、主な取引先である介護関連事業者の業務縮小・経
        費削減等による人材紹介・派遣の需要が縮小し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性が
        あります。
       ④ 個人情報等の流出等について

         当社グループでは、人材派遣・人材紹介事業の遂行にあたり、顧客や派遣社員・人材登録者の氏名・住所・電
        話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対して
        は個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行って
        おります。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人
        情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を
        通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑤ 情報配信について

         当社の在留フィリピン人関連事業では、在留フィリピン人向けに、タガログ語コミュニティ紙を発行するほ
        か、フィリピンの大手地上波放送局と提携して、インターネットを経由してフィリピンのドラマ、ニュース等を
        配信しております。当社は、情報配信により知的財産権の侵害がないようにするとともに、その内容の適法性・
        妥当性を検証するようにしておりますが、その情報配信の内容が社会的に批判されるようなもの等であった場
        合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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      (5)  医療・美容事業に関わるリスク
        当社の海外子会社SLACでは、フィリピンでレーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美
       容事業及び化粧品の販売を行っております。これら事業には、以下のようなリスクがあります。
       ① フィリピンにおける規制等について

         当社の海外子会社であるSLACは、I                 SUPPORT    PTE,Ltd.(以下「I         SUPPORT」といいます。)との合弁会社であ
        り、フィリピンのマニラ首都圏地域で、2つのクリニックを運営し、レーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯
        科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っております。フィリピンでは民間企業による医療施設
        の開設及び運営が認められており、同社はHospital                        Licensure     Act(R.A4226)に基づいて医療施設開設の許可及
        び運営の免許を取得しております。また、医療機器の使用許可及び化粧品の販売許可は、Food,                                                Drug   and
        Cosmetic     Act(R.A3720)により規制されております。当社グループは許可等の取得・更新を行い、法令遵守を徹
        底しておりますが、法令の改正もしくは新たな法令の施行または法令の解釈の変更により、当社グループの期待
        通りに医療・美容事業を展開できなくなる可能性があります。
         なお、フィリピンでは、日本における医療広告のような規制はありませんが、消費者保護を目的とする
        Consumers     Act  of  the  Philippines(R.A7394)により、値引き等の広告をする場合には、所轄官庁(Department
        of  Trade   and  Industry:取引産業省)の事前の許可が必要です。当社グループは、被施術者獲得に関する法令を
        遵守しております。
       ② 他社との競合について

         フィリピンでは医療・美容事業に進出する会社が増加してきており、今後品質・価格・サービス競争が激化す
        るものと認識しております。このため、当社グループが品質・価格・サービス競争に適切に対応できず、競合他
        社が当社グループの施術・サービスと同等またはより優れたものを導入する場合には、当社グループの財政状態
        や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ③ 合弁事業であることのリスク

         当社は、医療機器の販売・シンガポールの医療法人「SHINAGAWA                              EYE  Centre」への出資等を行なうシンガポー
        ル法人であるI       SUPPORTと共同で、当社の海外子会社であるSLACに対して出資を行い(当社の議決権所有割合は
        50%)、SLACはマニラ首都圏地域でレーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事
        業及び化粧品の販売を行っております。SLACは医療機器の選定や医師の研修等をI                                        SUPPORTに委託しており、I
        SUPPORTは当社グループの医療・美容事業の運営上重要な役割を果たしております。当社グループとI                                                SUPPORTと
        は、これまで円満な関係を維持しておりますが、状況の変化により、合弁関係が解消されるに至ったときは、
        SLACによる医療・美容事業が継続できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性がありま
        す。
       ④ 医療行為の安全性について

         SLACが行う医療行為のうちレーシック(近視矯正手術)に関しましては、平成7年にアメリカの食品医薬品局
        (FDA)がエキシマレーザーを使用した視力矯正術を認可し、日本でも平成12年に厚生労働省が認可されておりま
        す。安全性については、歴史が比較的浅く、後遺症の有無など長期にわたる安全性は実証されていないという意
        見もあり、こうした懸念が広がった場合、当社グループの顧客の獲得・維持が困難になり、当社グループの財政
        状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
         なお、SLACで行う美容整形の施術は、全身麻酔を必要とするような外科的手術は行っておりません。またSLAC
        の共同出資者であるI          SUPPORTに対して医師の研修実施を委託することにより、医師が施術前の問診を徹底して行
        うこと等により医療事故の抑止に努めておりますが、万が一医療事故が発生した場合、当社グループの信用低下
        や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑤ フィリピンにおけるレーシック(近視矯正手術)の業界について

         近年は、フィリピン国内においてPCの操作、スマートフォンの操作の機会が増えるなどにより近視になる要因
        が増えており、それに伴ってレーシック(近視矯正手術)の知名度の向上やレーシックの需要は拡大するものと
        考えております。しかしながら医療技術の未熟な医師による手術や、衛生管理が不徹底な医院での手術により、
        眼病の疾患が発生する等、レーシックへの信頼性が損なわれた場合等においては、レーシックに対する需要が減
        少し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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      ⑥ 拠点展開方針と設備投資方針
         当社グループは、医療・美容事業において、今後もフィリピン国内で分院の開設を進めていく予定です。新規
        分院の開設にあたって開設する地域の市場調査を十分に行った上で開設しますが、顧客や診療件数の増加が想定
        を下回り、開設からある程度の期間は、損失を計上する可能性があります。
         また、既存のクリニックにおいても、今後の顧客増加への対応、あるいは医療サービスの品質の向上を図るた
        め、継続的な医療技術の向上、医療機器等の設備投資が必要であると認識しています。設備投資を行ったもの
        の、顧客や診療件数の増加が想定を下回った場合には、稼働率が低下することになり、減価償却費等の費用を超
        える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑦ 医療スタッフの確保

         当社グループは、専門医をはじめとしたスタッフの確保は、医療・美容事業の拡大にとって重要であるため、
        優秀なスタッフが就業・定着するように、積極的な採用活動のほかI                                SUPPORTによる研修等を実施しております。
        しかしながら、こうしたスタッフの採用ができない、定着しないなど、人材の確保に支障をきたすときは、当社
        グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑧ フィリピンにおける製造物責任について

         SLACがフィリピンで販売する化粧品は、当社が日本のOEM業者に委託することにより製造し、当社からSLACへ販
        売し、SLACがフィリピンの消費者に販売しております。フィリピンのConsumer                                     Act(消費者法)上、当該化粧品
        の欠陥によりフィリピンの消費者に損害が生じる場合、フィリピンの消費者はOEM業者だけでなく直接の販売者で
        あるSLACに対しても製造物責任を問うことができます。SLACが損害賠償を行った場合、最終的な責任主体である
        OEM業者に対して求償することができますが、OEM業者が当該求償に応じない場合には、当社グループの財政状態
        や経営成績等に影響を与える可能性があります。またSLACがフィリピンで販売する化粧品に欠陥が生じる場合、
        当社グループの信頼性が低下し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑨ 個人情報等の流出等について

         当社グループでは、医療・美容事業の遂行に当たり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱って
        おります。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・
        秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部か
        らの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はありま
        す。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状
        態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
      (6)  組織体制に関わるリスク

       ① 特定の人物への依存について
         当社の創業者であり、代表取締役の宮下幸治は、当社グループの経営方針や経営戦略の策定、当社事業の推進
        に重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限
        の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が
        生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ② 人材の確保と育成について

         当社グループは、経営理念の実現に向けて高い能力と志をもった人材を集めることに注力してまいりました
        が、中核となる社員が予期せぬ退社をした場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等業績に重大な影響
        を与える可能性があります。このような事態を防ぐために、今後も事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採
        用・教育し、また、魅力的な職場環境を整備していく方針ですが、そうした人材を獲得できないときは、当社グ
        ループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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       ③ 小規模組織における管理体制について
         当社は、平成30年4月30日現在、取締役6名(内2名が社外取締役)、監査役3名(内2名が社外監査役)、従業
        員50名と小規模組織にて運営しており、また海外子会社を含めた連結ベースでは従業員279名となりますが、グ
        ループ全体の管理も当社が行っております。内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。当社で
        は、今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応
        じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業展開や経営成績等に影
        響を与える可能性があります。
      (7)  その他

       ① 為替相場の変動について
         当社グループは日本国内のほかフィリピン及びその他の国や地域において通信サービスの仕入及び販売を行っ
        ております。通信サービスの仕入及び販売に関する契約締結時と決済時の為替変動や、IRU取引に関連するリース
        投資資産(平成30年3月末残高:607百万円)についての為替変動に伴う評価替えの結果、生じる為替差損益が当
        社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、連結財務諸表を作成するにあたっ
        ては外貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの財政状態や経営成績
        等に影響を与える可能性があります。
       ② 潜在株式について

         当社は、役職員の会社業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストッ
        ク・オプション制度を導入しております。ストック・オプションが行使された場合は、新株式が発行され、当社
        の1株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストック・
        オプションによる潜在株式数は200,000株であり、公募増資前の発行済株式総数1,998,000株の10.0%に相当して
        おります。
       ③ 配当政策について

         当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指
        すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利
        益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推
        移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方
        針です。
       ④ 自然災害等の大規模災害による被害について

         台風、地震、津波等の自然災害や火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が
        停滞または停止するような被害を受けた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性
        があります。
       ⑤ 知的財産権について

         当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差し止めや損害賠償、商業的に妥
        当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績
        等に影響を与える可能性があります。
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       ⑥ 訴訟について
         当社は、当社が提供していた電話番号がいわゆる劇場型勧誘を用いた特殊詐欺であるカンボジア不動産投資詐
        欺に使用されたとして、かかる詐欺の被害者より、不法行為に基づく損害賠償を請求されており、現在東京地方
        裁判所に訴訟が係属しております(総計134百万円)。訴訟の結果如何では当社グループの財政状態や経営成績等
        に影響を与える可能性があります。
         これ以外にさらに今後、新たに法的な紛争が発生しそれに対する訴訟等が提起された場合、その内容及び結果
        によっては、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
       ⑦ 有利子負債依存度、支払利息の増加

         当社グループは、設備投資等のための資金調達を主に金融機関からの借入金に依存しており、平成30年3月末
        現在における連結総資産に占める有利子負債依存度は30.5%であります。今後、当社はフィリピンでの海外通信
        事業を展開するために当社子会社であるInfiniVAN,                        Inc.が設備投資を行う予定ですので、さらに有利子負債の依
        存度は高まる可能性があります。そのため、借入金の増加による財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払
        利息が増加した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
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     5  【経営上の重要な契約等】
      (1)  国内通信事業
                              相手先の

        契約会社名           相手先の名称                 契約締結日       契約期間        契約内容
                             所在地(国名)
     株式会社テレグロー
     ブ・ジャパン(後に株
                                    平成11年
                 東日本電信電話株式会                                 音声通信回線の相
     式会社アドベントへ社                       東京都新宿区               定めなし
                 社                                 互接続
                                    7月1日
     名変更した上で当社が
     営業譲受)
     株式会社アドベント            西日本電信電話株式会                   平成15年             音声通信回線の相
                             大阪府大阪市               定めなし
     (後に当社が営業譲受)            社                                 互接続
                                    3月13日
                 エヌ・ティ・ティ・コ
                                    平成23年
     株式会社アイ・ピー・                       東京都千代田                     音声通信回線の相
                 ミュニケーションズ株                          定めなし
     エス                       区                     互接続
                                    4月13日
                 式会社
                                    平成20年
     株式会社アイ・ピー・                       東京都千代田                     音声通信回線の相
                 株式会社NTTドコモ                          定めなし
     エス                       区                     互接続
                                    11月20日
                 KDDI株式会社および沖            東京都新宿区
                                    平成21年
     株式会社アイ・ピー・                                            音声通信回線の相
                 縄セルラー電話株式会            および沖縄県               定めなし
     エス                                            互接続
                                    3月31日
                 社            那覇市
                 ソフトバンクモバイル
                                    平成25年
     株式会社アイ・ピー・            株式会社(後にソフト                                 音声通信回線の相
                             東京都港区               定めなし
     エス            バンク株式会社へ社名                                 互接続
                                    6月14日
                 変更)
                 Drishti-Soft
                                                 コールセンターシ
                                    平成25年
     株式会社アイ・ピー・
                 Solutions     Private       インド               定めなし      ステム「AmeyoJ」
     エス
                                    3月15日
                                                 の販売
                 Limited
      (2)  海外通信事業

        契約会社名           相手先の名称          相手先国名       契約締結日       契約期間        契約内容

                                           平成23年
                                                 国際通信回線
                 Telekom    Malaysia               平成23年      11月30日から
     株式会社アイ・ピー・
                             マレーシア                     (10Gbps)の使用権
     エス
                 Berhad                   11月30日       平成38年
                                                 に関する合意
                                          11月29日まで
                 Telstra    Corporation
                                           平成25年
                 Limited.
                                                 国際通信回線
                 (締結時)Pacnet
                                    平成25年      9月2日から
     株式会社アイ・ピー・
                             豪州                     (10Gbps)の使用権
     エス            Services     Asia
                                    9月2日       平成40年
                                                 の合意
                 Pacific    Commercial
                                          9月1日まで
                 Limited(香港)
                                           平成26年
                                                 国際通信回線
                 Sky  Cable                 平成26年      11月10日から
     株式会社アイ・ピー・
                             フィリピン                     (2.5Gbps)の使用
     エス
                 Corporation                   10月7日       平成40年
                                                 権に関する合意
                                          11月9日まで
                                                 Cooperation
                 Philippine      Telegraph
                                          通知後180日を
     株式会社アイ・ピー・                               平成24年             Agreement
                 & Telephone           フィリピン             経過したときに
     エス                               1月30日
                                                 相互接続、提携の
                                           終了する
                 Corporation
                                                 合意
                                                 Facility
                                           平成28年
                                                 Management
                 Philippine      Telegraph
                                          2月18日から
     株式会社アイ・ピー・                               平成28年
                                                 Agreement
                 & Telephone           フィリピン
     エス                               2月18日
                                           平成33年
                                                 フィリピンにある
                 Corporation
                                          2月17日まで       当社通信設備の運
                                                 用・保守の合意
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     6  【研究開発活動】
       第26期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        該当事項はありません。
       第27期第3四半期連結累計機関(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)

        該当事項はありません。
     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       なお、当社は、平成29年3月期第3四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前
      年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
      (1)  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 
       連結財務諸表等 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであり
       ます。
        当社グループは、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を
       資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り
       特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。なお、本項に記載した予想、見込み、見通し、
       方針等の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項に
       は、不確実性があるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。
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      (2)  経営成績の分析
       第26期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       ① 売上高
         当連結会計年度における売上高は、4,160百万円(前年同期比15.9%増)となりました。これは主に、国内通信事
        業の売上高2,261百万円(前年同期比13.0%増)、ならびに海外通信事業の売上高1,146百万円(前年同期比51.0%
        増)によるものであります。
       ② 営業利益

         上記の結果、営業利益は513百万円(前年同期比54.8%増)となりました。これは主に、海外通信事業のセグメン
        ト利益が369百万円(前年同期比120.4%増)となったことによるものであります。
       ③ 経常利益

         営業外収益として為替差益を27百万円、営業外費用として支払利息を19百万円計上したことなどにより、経常
        利益は520百万円(前年同期比139.8%増)となりました。
       ④ 親会社株主に帰属する当期純利益

         法人税、住民税及び事業税として144百万円、法人税等調整額として35百万円を、また医療・美容事業における
        非支配株主に帰属する当期純利益として18百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益
        は289百万円(前年同期比242.6%増)となりました。
         なお、セグメントの概況につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)                                          業績」に記載してお
        ります。
       第27期第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)

       ① 売上高
         当第3四半期連結累計期間における売上高は、3,877百万円となりました。これは主に、国内通信事業の売上高
        1,986百万円、ならびに海外通信事業の売上高1,160百万円によるものであります。
       ② 営業利益

         上記の結果、営業利益は628百万円となりました。これは主に、海外通信事業のセグメント利益が326百万円と
        なったことによるものであります。
       ③ 経常利益

         営業外収益として為替差益を14百万円、営業外費用として支払利息を12百万円計上したことなどにより、経常
        利益は630百万円となりました。
       ④ 親会社株主に帰属する当期純利益

         法人税等として205百万円、医療・美容事業における非支配株主に帰属する当期純利益として15百万円を計上し
        たことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は409百万円となりました。
         なお、セグメントの概況につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)                                          業績」に記載してお
        ります。
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      (3)  財政状態の分析
       第26期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       ① 資産の状況
         当連結会計年度末の流動資産は3,234百万円となり、前年同期に比べ666百万円増加しました。これは主に現金
        及び預金の増加768百万円によるものです。また、固定資産は1,116百万円となり前年同期に比べ18百万円減少し
        ました。これは主に、通信回線使用権が152百万円減少した一方、長期貸付金が55百万円、長期前払費用が38百万
        円増加したことによるものであります。
         この結果、資産合計は4,350百万円となり、前年同期に比べ647百万円増加しました。
       ② 負債の状況

         当連結会計年度末の流動負債は2,064百万円となり、前年同期に比べ109百万円増加しました。これは主に、短
        期借入金が100百万円、1年内返済予定の長期借入金が97百万円増加した一方、買掛金が47百万円、未払消費税等
        が25百万円、繰延延払利益が29百万円減少したことによるものです。また、固定負債は1,373百万円となり前年同
        期に比べ237百万円増加しました。これは主に、長期借入金が279百万円増加した一方、長期未払金が79百万円減
        少したことによるものであります。
         この結果、負債合計は3,437百万円となり、前年同期に比べ346百万円増加しました。
       ③ 純資産の状況

         当連結会計年度末の純資産は913百万円となり、前年同期に比べ301百万円増加しました。これは主に、親会社
        株主に帰属する当期純利益289百万円の計上により利益剰余金が289百万円増加したことによるものであります。
         以上の結果、自己資本比率は17.4%(前年同期は13.0%)となりました。
       第27期第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)

       (資産の状況)
         当第3四半期連結会計期間末の流動資産は3,094百万円となり、前連結会計年度末に比べ139百万円減少いたし
        ました。これは主に、売掛金が243百万円増加した一方、現金及び預金が85百万円、リース投資資産が298百万円
        減少したことによるものであります。また、固定資産は1,113百万円となり、前連結会計年度末に比べ3百万円減
        少いたしました。これは主に、建設仮勘定が104百万円増加した一方、リース資産が35百万円、通信回線使用権が
        75百万円減少したことによるものであります。
         この結果、資産合計は4,207百万円となり、前連結会計年度末に比べ143百万円減少しました。
       (負債の状況)

         当第3四半期連結会計期間末の流動負債は1,855百万円となり、前連結会計年度末に比べ208百万円減少いたし
        ました。これは主に、買掛金が53百万円増加した一方、繰延延払利益が267百万円減少したことによるものであり
        ます。また、固定負債は1,044百万円となり、前連結会計年度末に比べ328百万円減少いたしました。これは主
        に、長期借入金が256百万円減少したことによるものであります。
         この結果、負債合計は2,899百万円となり、前連結会計年度末に比べ537百万円減少しました。
       (純資産の状況)

         当第3四半期連結会計期間末の非支配株主持分を含めた純資産は1,308百万円となり、前連結会計年度末に比べ
        394百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益409百万円の計上により利益剰余
        金が増加したことによるものであります。
         この結果、自己資本比率は27.2%(前連結会計年度末は17.4%)となりました。
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      (4)  キャッシュ・フローの分析
        キャッシュ・フローの状況については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)                                         キャッシュ・フローの状
       況」に記載しておりますのでご参照ください。
      (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に
       記載しておりますのでご参照ください。
      (6)  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第2 事業の状況 3 経営方針、経営環境
       及び対処すべき課題等」および「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくこ
       とが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関す
       る情報の入手および分析を行い、現在および将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最
       適な解決策を実施していく方針であります。
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     第3   【設備の状況】

     1  【設備投資等の概要】

      第26期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       国際通信回線の使用権が当社の設備に重要な意味を持つので、以下、有形固定資産のほか無形固定資産のうち通信
      回線使用権を含めて記載しております。
       当連結会計年度における設備投資の金額は海外通信事業においては184,299千円、国内通信事業においては69,067千
      円、その他で7,595千円となっております。
       なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等の金額は、セグメント別にみると次のとおりでありま
      す。
        海外通信事業  未稼働となった通信設備の除却          25,713千円
                通信回線使用権の売却(マニラ-香港間)                                        77,018千円
                通信回線使用権の売却(マニラ-シンガポール間)                                    24,260千円
        国内通信事業  空調設備の交換に伴う除却                                                4,366千円
      第27期第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)

       国際通信回線の使用権が当社の設備に重要な意味を持つので、以下、有形固定資産のほか無形固定資産のうち通信
      回線使用権を含めて記載しております。
       当第3四半期連結累計期間における設備投資の金額は海外通信事業においては146,166千円、医療・美容事業におい
      ては76,819千円、その他で9,950千円となっております。
       なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等の金額は、セグメント別にみると次のとおりでありま
      す。
        海外通信事業  通信回線使用権の売却(マニラ-香港間)                                       29,227千円
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     2  【主要な設備の状況】
      (1)  提出会社
                                               平成29年3月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
           セグメン
                設備の内容
           トの名称
      (所在地)                                                 (名)
                      建物及び     機械装置     工具、器具      リース     通信回線
                                                  合計
                       構築物    及び運搬具      及び備品      資産     使用権
       本社
                 本  社  オ
             -           2,130       25    2,306       -     -    4,462      43
     (東京都中央
                 フィス
       区)
     深川データ
      センター      国内通信     データセ
                        4,926     26,348      7,137     73,224       -   111,637        6
     (東京都江東      事業     ンター等
       区)
     データセン
           海外通信
     ター等(フィ            伝送装置        847   122,786      4,968    107,731     170,736     407,070        2
           事業
      リピン)
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の
          賃借料は、次のとおりであります。
          本社(東京都中央区)        建物の面積449.61㎡、年間の賃借料21,217千円
          深川データセンター(東京都江東区) 建物の面積557.28㎡、年間の賃借料26,475千円
      (2)  在外子会社

                                               平成29年3月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
             事業所名                                         従業員数
                   セグメント
       会社名                   設備の内容
                    の名称
             (所在地)                                          (名)
                                建物及び      機械装置
                                            その他      合計
                                 構築物    及び運搬具
            フィリピン
                   在留フィリ
     KEYSQUARE,
            共和国       ピン人関連       オフィス           ―   12,074       252    12,327      115
     INC.
                   事業
            パシッグ市
     Shinagawa
     Lasik   &    フィリピン
                          オフィス、
                   医療・美容
     Aesthetics       共和国                     16,965      40,281      2,452     59,699       55
                   事業
                          医療機器
     Center       マカティ市
     Corporation
            フィリピン
                          通信機材、
     InfiniVAN,
                   海外通信事
            共和国             光ケーブ        6,689      4,736     85,566      96,993       18
                   業
     Inc.
                          ル、車両等
            パシッグ市
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
        4.上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の
          賃借料は、次のとおりであります。
          KEYSQUARE,      INC.           建物の面積1,063.60㎡、年間の賃借料13,414千円
          Shinagawa     Lasik   & Aesthetics      Center    Corporation
            MAKATI    Main   Branch       建物の面積1,095.96㎡、年間の賃借料33,063千円
            ORTIGAS    Branch             建物の面積       440.00㎡、年間の賃借料            5,549千円
          InfiniVAN,      Inc.           建物の面積       116.50㎡、年間の賃借料            1,184千円
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     3  【設備の新設、除却等の計画】(平成30年4月30日現在)
      (1)  重要な設備の新設等
                                 投資予定額
                                         資金         完了
             事業所名      セグメント                           着手         完成後の
       会社名                  設備の内容                 調達         予定
                                総額    既支払額
             (所在地)       の名称                          年月         増加能力
                                         方法         年月
                               (千円)     (千円)
            深川データ
            センター       国内通信                      自己資     平成32    平成32
     提出会社                   伝送装置       100,000       -               機器の保全
            (東京都江       事業                      金     年度中    年度中
            東区)
            深川データ
                        クラウド
            センター       国内通信                      自己資     平成30    平成32    IaaSサービ
     提出会社                   サービス機       30,000       -
            (東京都江       事業                      金     年度中    年度中    スの提供
                        器
            東区)
            フィリピン
     InfiniVAN,
                   海外通信     課金システ                自己資     平成30    平成30    顧客の通信
            共和国                    20,000       -
                   事業     ム設備                金     年度中    年度中    量モニター
     Inc.
            パシッグ市
                                         自己資
                                                      フィリピン
                        法人向けイ                金及び
            フィリピン                                          国内におけ
     InfiniVAN,
                   海外通信     ンターネッ                当社か     平成30    平成32
            共和国                  1,081,000        -               る高速イン
                   事業     トサービス                らの投     年度中    年度中
     Inc.
            パシッグ市                                          ターネット
                        提供機器                融資資
                                                      通信の提供
                                         金
                                         自己資             フィリピン
                                         金及び             国内におけ
            フィリピン
     InfiniVAN,
                   海外通信     Wi-Fi発信                当社か     平成30    平成32    る個人向け
            共和国                   745,000       -
                   事業     装置                らの投     年度中    年度中    インター
     Inc.
            パシッグ市
                                         融資資             ネット通信
                                         金             の提供
     Shinagawa
            フィリピン            近視矯正手                             レーザー手
     Lasik   &
                   美容・医                      自己資     平成30    平成32
     Aesthetic       共和国            術等の医療       220,000       -               術等設備の
                   療事業                      金     年度中    年度中
     Center
            マカティ市            機器                             増強
     Corporation
      (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。 
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     7,992,000

                  計                                    7,992,000

       (注)   平成29年9月14日開催の取締役会において、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
         を行うことが決議されており、発行可能株式総数は、平成29年10月14日以降は、7,952,040株増加して
         7,992,000株となっております。
       ②  【発行済株式】
                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                            のない当社における標準とな
       普通株式                1,998,000           非上場
                                            る株式であります。なお、単
                                            元株式数は100株でありま
                                            す。
         計               1,998,000            -               -
       (注)   平成29年9月14日開催の取締役会において、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
         を行うとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用することが決議されており、発行済株式総数は、平成
         29年10月14日以降は、1,988,010株増加して1,998,000株となっております。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
       ① 第3回新株予約権(平成20年9月17日取締役会決議)
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                区分
                                (平成29年3月31日)               (平成30年4月30日)
     新株予約権の数(個)                               50               -
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               -               -

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                -

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             50(注)1                -

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            250,000(注)2                 -

                               自 平成23年4月1日
     新株予約権の行使期間                                             -
                               至 平成30年3月31日
                              発行価格               250,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                  -
                              資本組入額              125,000
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              新株予約権者は、権利行使時
                              においても、当社の役員、従
                              業員もしくは顧問及び子会社
     新株予約権の行使の条件                        等の役員の地位にあることを                     -
                              要する。但し、任期満了によ
                              る退任及び定年退職による場
                              合はこの限りでない。
                              新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を                     -
                              要する。
     代用払込みに関する事項                               -               -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                    -               -
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であ
          ります。
           なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものと
          する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無

          償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条
          件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じ
          る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数
          は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調

          整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       募集株式数      ×  1株あたり払込金額

                              既発行株式数       +
                                           新規発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  募集株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とする。
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           また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未
          満の端数は切り上げる。
                                   1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とす

          る場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するこ
          とができる。
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       ② 第4回新株予約権(平成27年9月10日取締役会決議)
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                区分
                                (平成29年3月31日)               (平成30年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              760               760
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               -               -

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             760(注)1            152,000(注)1、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            70,000(注)2              350(注)2、4

                               自 平成29年9月11日               自 平成29年9月11日
     新株予約権の行使期間
                               至 平成37年8月23日               至 平成37年8月23日
                                            発行価格                    350
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格      70,000
                                            資本組入額                   175
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額     35,000
                                            (注)4
                              新株予約権者は、権利行使時               新株予約権者は、権利行使時
                              においても、当社又は当社子               においても、当社または当社
                              会社の取締役、又は従業員の               子会社の取締役、又は従業員
                              いずれかの地位にあることを               のいずれかの地位にあること
                              要する。但し、新株予約権の               を要する。但し、新株予約権
     新株予約権の行使の条件
                              割当てを受けた時に取締役で               の割当てを受けた時に取締役
                              あった者は、任期満了による               であった者は、任期満了によ
                              退任その他取締役会が正当な               る退任その他取締役会が正当
                              理由があると認めた場合はこ               な理由があると認めた場合は
                              の限りでない。               この限りでない。
                              新株予約権を譲渡により取得               新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を               するには、取締役会の承認を
                              要する。               要する。
     代用払込みに関する事項                               -               -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   (注)3               (注)3
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であ
          ります。
           なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものと
          する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無

          償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条
          件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じ
          る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数
          は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調

          整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       募集株式数      ×  1株あたり払込金額

                              既発行株式数       +
                                           新規発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  募集株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とする。
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           また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未
          満の端数は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とす

          る場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するこ
          とができる。
        3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
         ③ 新設分割
          新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        4.平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で
          株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
          れております。
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       ③ 第5回新株予約権(平成28年3月15日取締役会決議)
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                区分
                                (平成29年3月31日)               (平成30年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              110               110
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               -               -

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             110(注)1            22,000(注)1、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            70,000(注)2              350(注)2、4

                               自 平成30年3月16日               自 平成30年3月16日
     新株予約権の行使期間
                               至 平成38年2月28日               至 平成38年2月28日
                                            発行価格                    350
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格      70,000
                                            資本組入額                   175
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額     35,000
                                            (注)4
                              新株予約権者は、権利行使時               新株予約権者は、権利行使時
                              においても、当社または当社               においても、当社または当社
                              子会社の取締役、又は従業員               子会社の取締役、又は従業員
                              のいずれかの地位にあること               のいずれかの地位にあること
                              を要する。但し、新株予約権               を要する。但し、新株予約権
     新株予約権の行使の条件
                              の割当てを受けた時に取締役               の割当てを受けた時に取締役
                              であった者は、任期満了によ               であった者は、任期満了によ
                              る退任その他取締役会が正当               る退任その他取締役会が正当
                              な理由があると認めた場合は               な理由があると認めた場合は
                              この限りでない。               この限りでない。
                              新株予約権を譲渡により取得               新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を               するには、取締役会の承認を
                              要する。               要する。
     代用払込みに関する事項                               -               -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   (注)3               (注)3
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であ
          ります。
           なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものと
          する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無

          償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条
          件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じ
          る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数
          は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調

          整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       募集株式数      ×  1株あたり払込金額

                              既発行株式数       +
                                           新規発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  募集株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とする。
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           また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未
          満の端数は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とす

          る場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するこ
          とができる。
        3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
         ③ 新設分割
          新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        4.平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で
          株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
          れております。
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       ④ 第6回新株予約権(平成29年3月14日取締役会決議)
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在

                区分
                                (平成29年3月31日)               (平成30年4月30日)
     新株予約権の数(個)                              130               130
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               -               -

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             130(注)1            26,000(注)1、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            230,000(注)2              1,150(注)2、4

                               自 平成31年4月1日               自 平成31年4月1日
     新株予約権の行使期間
                               至 平成39年2月28日               至 平成39年2月28日
                                            発行価格                  1,150
                              発行価格               230,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                            資本組入額                    575
                              資本組入額              115,000
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                            (注)4
                              新株予約権の割当てを受けた               新株予約権の割当てを受けた
                              者のうち、新株予約権発行時               者のうち、新株予約権発行時
                              に当社の役員又は従業員であ               に当社の役員又は従業員であ
                              る者は、権利行使時において               る者は、権利行使時において
                              も、当社または当社子会社の               も、当社または当社子会社の
                              役員又は従業員のいずれかの               役員又は従業員のいずれかの
                              地位にあることを要する。た               地位にあることを要する。た
                              だし、新株予約権の割当てを               だし、新株予約権の割当てを
                              受けた時に役員であった者               受けた時に役員であった者
                              は、任期満了による退任その               は、任期満了による退任その
                              他取締役会が正当な理由があ               他取締役会が正当な理由があ
                              ると認めた場合はこの限りで               ると認めた場合はこの限りで
     新株予約権の行使の条件                        ない。また、新株予約権の割               ない。また、新株予約権の割
                              当てを受けた者のうち、新株               当てを受けた者のうち、新株
                              予約権発行時に当社の顧問、               予約権発行時に当社の顧問、
                              コンサルタント等の社外協力               コンサルタント等の社外協力
                              者として当社と取引関係にあ               者として当社と取引関係にあ
                              る者は、権利行使時において               る者は、権利行使時において
                              も当社との取引関係が良好に               も当社との取引関係が良好に
                              継続していることを要するも               継続していることを要するも
                              のとする。ただし、当社の取               のとする。ただし、当社の取
                              締役会による承認を受け、か               締役会による承認を受け、か
                              つ、書面による承諾を受けた               つ、書面による承諾を受けた
                              場合については、この限りで               場合については、この限りで
                              ない。               ない。
                              新株予約権を譲渡により取得               新株予約権を譲渡により取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        するには、取締役会の承認を               するには、取締役会の承認を
                              要する。               要する。
     代用払込みに関する事項                               -               -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   (注)3               (注)3
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であ
          ります。
           なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものと
          する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無

          償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条
          件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じ
          る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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        2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数
          は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調

          整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       募集株式数      ×  1株あたり払込金額

                              既発行株式数       +
                                           新規発行前の株価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  募集株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とする。
          また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                                   1

           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とす

          る場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するこ
          とができる。
        3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
          合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ② 吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
         ③ 新設分割
          新設分割により設立する株式会社
         ④ 株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤ 株式移転
          株式移転により設立する株式会社
        4.平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で
          株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
          れております。
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      (3)  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     平成29年10月14日(注)             1,988,010       1,998,000           -    379,100          -    319,200
       (注)   株式分割(1:200)によるものであります。
      (5)  【所有者別状況】

                                               平成30年4月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               -     -     -     11     -      3     17     31      -
     (人)
     所有株式数
               -     -     -    4,412       -     838    14,730     19,980        -
     (単元)
     所有株式数
               -     -     -    22.08       -    4.20     73.72     100.00        -
     の割合(%)
       (注)   平成29年9月14日開催の取締役会において、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
         を行うとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用することが決議されており、発行済株式総数は、平成
         29年10月14日以降は、1,988,010株増加して1,998,000株となっております。
      (6)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                平成30年4月30日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    -           -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                    -           -              -

     議決権制限株式(その他)                    -           -              -

     完全議決権株式(自己株式等)                    -           -              -

                                          権利内容に何ら限定のない当社に
                                          おける標準となる株式でありま
                     普通株式      1,998,000
     完全議決権株式(その他)                                 19,980
                                          す。なお、単元株式数は100株であ
                                          ります。
     単元未満株式                    -           -              -
     発行済株式総数                     1,998,000          -              -

     総株主の議決権                    -             19,980            -

      (注)平成29年9月14日開催の取締役会において、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
         を行うとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用することが決議されており、平成29年10月14日以降
         は、完全議決権株式(その他)の株式数は普通株式1,998,000株、議決権の数は19,980個、発行済株式総数の株
         式数は1,998,000株、総株主の議決権の数は19,980個となっております。
       ②  【自己株式等】

         該当事項はありません。
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      (7)  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、取
       締役会において決議されたものであります。
        当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       ① 第3回新株予約権(平成20年9月17日取締役会決議)

     決議年月日                   平成20年9月17日

                         当社取締役   1名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員   1名
                         「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の目的となる株式の種類
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     株式の数
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使時の払込金額
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使期間
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使の条件
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の譲渡に関する事項
                         す。
     代用払込みに関する事項                                   -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   「(2)   新株予約権等の状況 ① 第3回新株予約権」に記載しておりま
     交付に関する事項                   す。
       (注)   当社従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名と
         なっております。
       ② 第4回新株予約権(平成27年9月10日取締役会決議)

     決議年月日                   平成27年9月10日

                         当社代表取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役   3名
                         当社従業員   11名
                         「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の目的となる株式の種類
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     株式の数
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使時の払込金額
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使期間
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使の条件
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の譲渡に関する事項
                         す。
     代用払込みに関する事項                                   -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   「(2)   新株予約権等の状況 ② 第4回新株予約権」に記載しておりま
     交付に関する事項                   す。
       (注)   当社従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社代表取締役1
         名、当社取締役3名、当社従業員10名となっております。
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       ③ 第5回新株予約権(平成28年3月15日取締役会決議)
     決議年月日                   平成28年3月15日

                         当社取締役   1名
                         当社従業員   1名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         子会社取締役  1名
                         子会社従業員  1名
                         「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の目的となる株式の種類
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     株式の数
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使時の払込金額
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使期間
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使の条件
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の譲渡に関する事項
                         す。
     代用払込みに関する事項                                   -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   「(2)   新株予約権等の状況 ③ 第5回新株予約権」に記載しておりま
     交付に関する事項                   す。
       (注)   当社取締役辞任や子会社取締役就任等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役
         1名、当社従業員1名、子会社取締役2名となっております。
       ④ 第6回新株予約権(平成29年3月14日取締役会決議)

     決議年月日                   平成29年3月14日

                         当社取締役   1名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社顧問    2名
                         「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の目的となる株式の種類
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     株式の数
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使時の払込金額
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使期間
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の行使の条件
                         す。
                         「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     新株予約権の譲渡に関する事項
                         す。
     代用払込みに関する事項                                   -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   「(2)   新株予約権等の状況 ④ 第6回新株予約権」に記載しておりま
     交付に関する事項                   す。
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     2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
     3  【配当政策】

       当社は、株主への還元につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保すること
      を主題におきつつも、十分な剰余金があるときは、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており
      ます。
       当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すた
      め、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大
      化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、
      今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
       内部留保については、今後の成長に資する設備投資や経営基盤の強化などに有効活用してまいります。
       当社が剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としております。
       なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については
      取締役会、期末配当については株主総会であります。
     4  【株価の推移】

       当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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     5  【役員の状況】
       男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              昭和60年5月      株式会社リクルート入社
                              平成3年10月      当社代表取締役(現任)
                              平成15年4月      Pilipinas    International      Marketing
                                    Services,Inc.(現KEYSQUARE,            INC.)
     代表取締役      社長     宮下幸治     昭和40年2月3日              President                (注)3   1,073,000
                              平成22年3月      同社Director
                              平成28年6月      Shinagawa    Lasik   & Aesthetics
                                    Center   Corporation     Director(現任)
                              平成28年10月      InfiniVAN,     Inc.  Director(現任)
                              平成2年4月      株式会社N.P.S入社
                              平成6年6月      当社入社    営業推進部課長
                              平成10年1月      I.P.S.   USA  Inc.出向    General
                                    Manager
                              平成13年9月      当社営業推進部部長
                              平成19年9月      当社取締役(現任)
           事業推進
      取締役          上森雅子     昭和44年7月4日                              (注)3     50,000
                              平成22年2月      Shinagawa    Lasik   & Aesthetics
           本部長
                                    Center   Corporation     President(現
                                    任)
                              平成22年3月      Pilipinas    International      Marketing
                                    Services,Inc.(現KEYSQUARE,            INC.)
                                    President
                              平成29年3月      KEYSQUARE,     INC.  Director(現任)
                              平成元年4月      データアプリケーション株式会社入
                                    社
           情報通信
                              平成14年2月      当社入社    業務部・システム開発課長
      取締役          高際将美     昭和43年4月23日                              (注)3     2,800
          事業本部長
                              平成25年6月      当社取締役(現任)
                              平成28年6月      KEYSQUARE,     INC.  Director(現任)
                              昭和53年4月      日本電気株式会社入社
                              平成18年6月      NECエレクトロニクス株式会社(現ル
                                    ネサスエレクトロニクス株式会社)
                                    監査役室
                              平成20年7月      ミカサ商事株式会社入社
      取締役    管理本部長      林田宣之     昭和27年9月10日                              (注)3      -
                                    同社上席執行役員兼企画室長
                              平成29年1月      当社入社
                              平成29年3月      当社管理部長
                              平成29年3月      当社取締役(現任)
                              昭和44年7月      株式会社リクルートセンター(現株式
                                    会社リクルートホールディングス)取
                                    締役
                              昭和60年7月      同社取締役
      取締役      -    木村義夫     昭和20年2月24日                              (注)3      -
                              平成8年4月      同社専務取締役
                              平成13年4月      同社相談役
                              平成18年6月      当社取締役(現任)
                              昭和50年4月      株式会社日本興業銀行(現株式会社み
                                    ずほ銀行)入行
                              昭和61年5月      ドイツ興銀派遣
                              平成6年6月      IBJ-CAコンサルト社長
                              平成12年4月      株式会社原田伸銅所出向          取締役
                              平成22年7月      日産リース株式会社(現興銀リース
                                    株式会社)監査役
      取締役      -    藤井裕史     昭和25年2月20日                              (注)3      -
                              平成25年9月      興銀リース・フィリピン現地法人
                                    Japan-PNB    Leasing   and  Finance
                                    Corporation     (現  PNB-IBJL    Leasing
                                    and  Finance   Corporation)      Vice
                                    President
                              平成27年7月      株式会社I-REMIT       JAPAN   代表取締役
                                    (現任)
                              平成29年6月      当社取締役(現任)
                              昭和39年4月
                                    日本興業銀行(現株式会社みずほ銀
                                    行)入行
                              平成7年6月      国際デジタル通信株式会社(現ソフト
                                    バンク株式会社)取締役
                              平成13年6月      興銀リース株式会社監査役
                              平成17年6月      当社取締役
                              平成18年6月      当社監査役
                              平成20年5月      株式会社ワイズテーブルコーポレー
                                    ション監査役
      監査役
            -    桂山邦明     昭和17年1月23日                              (注)4      -
                              平成21年3月      株式会社DPGホールディングス監査役
      (常勤)
                              平成22年6月      東京貿易株式会社(現東京貿易ホー
                                    ルディングス株式会社)取締役
                              平成24年6月      東京貿易テクノロジー株式会社(現
                                    東京貿易マシナリー株式会社)代表
                                    取締役
                              平成25年6月      株式会社五日市カンツリー倶楽部専
                                    務取締役
                              平成25年10月      同社代表取締役社長
                              平成28年2月      当社常勤監査役(現任)
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                              平成7年4月      原弘行司法書士事務所入所
                              平成9年4月      ファーサイト公認会計士事務所入所
                              平成10年7月      大下司法書士事務所開業
                              平成25年11月      司法修習所入所
      監査役      -    大下泰高     昭和45年8月16日        平成26年12月      大下法律事務所開業(現任)                (注)4      -
                              平成26年12月      株式会社AWSホールディングス(現
                                    Ubicomホールディングス)社外監査役
                                    (現任)
                              平成29年6月      当社監査役(現任)
                              平成7年4月      碧海信用金庫入社
                              平成17年12月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法
                                    人トーマツ)東京事務所入所
                              平成20年5月      公認会計士登録
                              平成25年10月      西村誉弘公認会計士事務所(現リー
                                    ダーズサポート公認会計士事務所)開
                                    設 代表(現任)
                              平成25年12月      税理士登録
      監査役      -    西村誉弘     昭和47年4月10日                              (注)4      -
                              平成26年4月      税理士法人エムエーパートナーズ(現
                                    リーダーズサポート税理士法人)社員
                              平成27年4月      リーダーズサポート税理士法人代表
                                    社員(現任)
                              平成27年10月      株式会社フルブリッジ監査役(現任)
                              平成27年10月      岐阜製版株式会社監査役(現任)
                              平成29年6月      当社社外監査役(現任)
                              平成29年7月      プリントネット株式会社社外取締役
                                    (現任)
                             計                          1,125,800
      (注)   1.取締役木村義夫及び藤井裕史は、社外取締役であります。
        2.監査役大下泰高及び西村誉弘は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成29年8月28日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度
          のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成29年8月28日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度
          のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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     6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
         当社は、企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスを重要課題である
        と位置づけており、同時に経営の透明性を高め、監視機能の強化と意思決定の迅速化によりコンプライアンスの
        確保を図ってまいります。
         当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査
        室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと
        判断し、この体制を採用しております。
       ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

        a 会社の機関の基本説明
          当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執
         行、監査をおこなっております。
        b 会社のコーポレート・ガバナンス体制とその体制を採用する理由

          会社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
          当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監






         査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるも
         のと判断し、この体制を採用しております。
        c 会社の機関の内容

         a)  取締役会
           当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び
          取締役の業務執行の確認を行っております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時
          開催しております。
         b)  監査役会

           当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認
          するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役会は毎月1回定期的に開催しております。
          また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。
         c)  内部監査室

           当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長1名となっております。
          内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指
          摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。
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        d 内部統制システムの整備状況
          当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並
         びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令
         で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び平成27
         年5月における改正会社法の施行に伴い、必要事項を基本方針に追加する決議を行っております。
          当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。
         a)  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ・ 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研
           修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。 
          ・ 取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しており
           ます。
          ・ 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内
           部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査役と監査法人と情報交換をしておりま
           す。具体的には、四半期ごとに年4回及び必要に応じて監査法人、常勤監査役、内部監査室による情報交
           換と監査から得た課題について打合せを実施しております。
         b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ・ 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規
           程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。
          ・ 文書管理の責任は、管理部にあり、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧
           に供する体制があります。
         c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ・ リスク管理規程を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを
           第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
          ・ 企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告
           する体制になっております。
          ・ 内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善
           を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する体制になっております。
         d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ・ 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
           し、適切な職務の執行を確保するようにしております。
          ・ 取締役会のもとに取締役会事務局を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事
           前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定をその情
           報を必要とする全社員に伝達しています。また、社長は経営会議や取締役会にて、当社の経営の現状や今
           後の進む方向を、役員を含む幹部社員に説明し、各幹部社員は、自分の業務について、その執行状況を報
           告しております。
          ・ 日常の職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等に基づいたワークフローシステムを使用し、権
           限者は意思決定ルールに則って決裁し、業務を分担する体制になっております。
         e)  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          ・ 持株比率が50%以上の子会社(2社)には、当社取締役を派遣し現地子会社の経営全般を担当しておりま
           す。
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          ・ 関係会社管理規程を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行ってお
           ります。子会社は毎月の業況を当社取締役会に報告することとし、また、子会社が当社に承認を得なけれ
           ばならない事項は事前に決議を要するとするなど、当社が子会社の計画の進捗管理を行う体制を採ってお
           ります。
          ・ 子会社の損失のリスクについては、リスク管理規程を定め、それに基づき管理を行っております。
          ・ 当社の監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしており、子会社の業務全般にわたるガバナ
           ンス管理の適切化を図っております。子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理
           部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。
         f)  監査役の使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

           当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用
          人を置くこととしております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締
          役、内部監査担当者等の指揮命令を受けないものとしております。
         g)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

           当社は取締役および使用人が監査役に報告すべき事項として経営会議で配布された資料、取締役会での資
          料、決裁申請での社長決裁案件に関しては全て提供しております。また監査役は必要に応じて取締役および
          使用人に報告を求めることができ、さらに取締役および使用人は、業務執行に係る重要な会議につき、監査
          役に招集の案内を送付し、監査役は必要に応じて会議に出席することができます。
         h)  監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

           体制
           当社及びグループ各社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者で、当社の監査
          役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          を整備します。
         i)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

           用又は債務の処理に係る方針
           監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
          用又は債務の処理に係る方針を整備します。
         j)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           監査役は、取締役および内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、取締役に対し業務執
          行に係る報告を定期的に求めることができます。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査
          又はヒアリング依頼に対し、協力します。さらに取締役、執行役員及び使用人は、監査役監査基準に定めの
          ある事項を尊重いたします。
        e 内部監査及び監査役監査

          当社は、業務の効率性改善及び不正取引の発生を防止するために、内部監査室に所属する内部監査担当者2
         名が、内部監査人として、各部門と連携して必要な内部監査を継続的に実施しております。各年度に策定する
         内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規定の遵守状況等を評価・検討して内部監査報
         告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改
         善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に
         努めております。また内部監査担当者は、監査役や監査法人と意見交換を行い内部統制の充実を図っておりま
         す。
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          当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名を社外監査役として、より公正かつ普遍の立場で
         監査ができる体制としております。監査役は、取締役会及び幹部会に出席しております。また各部門での帳票
         の確認や聞き取りなどを通じて、取締役の業務の執行状況を監視しております。また監査法人より会計監査の
         方法及び結果についての報告を受けるとともに、内部監査担当からも内部監査の結果について報告を受けるな
         ど、連携を図っております。
        f 会計監査の状況

          当社は、優成監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会
         計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
          なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
          会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

           公認会計士 本間洋一
           公認会計士 陶江徹
          会計監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士4名 その他4名
        g 社外取締役及び社外監査役について

          当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
          社外取締役木村義夫は、経営全般における経験と見識を有しており、客観的視点から有用な助言を求めるこ
         とができるため選任しております。同氏は当社新株予約権を60個保有しておりますが、同氏と当社との間にそ
         の他の重要な利害関係はありません。
          社外取締役藤井裕史は、金融機関における長年の職務経験があり、国際ビジネスにも経験と知識を有し、当
         社の経営全般において適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びそ
         の兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。
          社外監査役大下泰高は、司法書士及び弁護士としての専門的知識をもって当社の監査体制に活かしていただ
         けるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係は
         ありません。
          社外監査役西村誉弘は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な実績を有しており、当社の監査
         体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との
         間に重要な利害関係はありません。
          当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ
         適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、
         選任しております。
          なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経
         験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対す
         る監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
          また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、
         適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と
         効率性を高めております。
       ③ リスク管理体制の整備の状況

         当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並び
        に実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきま
        しては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。
         また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践す
        る体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体
        制を整えております。
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       ④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の
        報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、
        計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
         また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。
         なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指
        導・育成に努めております。
       ⑤ 役員の報酬等

        a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                               ストック
                                                     (名)
                        基本報酬               賞与     退職慰労金
                              オプション
     取締役
                   37,128       30,388         -       -     6,740         ▶
     (社外取締役を除く)
     監査役
                    7,609       6,960        -       -      649        1
     (社外監査役を除く)
     社外役員              3,951       3,951        -       -       -       3
      (注)   1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        2.退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額7,389千円(取締役6,740千円、監査役649千
          円)であります。
        b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりませんので、記載しておりません。
        c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
        d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

          役員の報酬等は、基本報酬、賞与、ストックオプション、退職慰労金から構成されております。平成17年6
         月24日開催の第14期定時株主総会において決議された報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、取締役については
         年額180百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役については年額60百万円の範囲内で、会社の業
         績・収益状況を考慮して決定しております。取締役分報酬総額の各取締役への配分及び監査役分報酬総額の各
         監査役への配分は、それぞれの職務に応じて算定し、取締役会及び監査役会において決定しております。
       ⑥ 株式の保有状況

         該当事項はありません。
       ⑦ 取締役会で決議できる総会決議事項

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
        により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めておりま
        す。
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       ⑧ 取締役の定数
         当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑨ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
       ⑩ 株主総会の特別決議の要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨定款に定めております。
       ⑪ 中間配当の定め

         当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とし
        て中間配当ができる旨を定款に定めております。
       ⑫ 責任限定契約の内容の概要

         当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、
        同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額
        は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因
        となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      (2)  【監査報酬の内容等】

       ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
        提出会社               15,000             -         16,000             -
       連結子会社                 -           -           -           -

          計             15,000             -         16,000             -

       ②  【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        最近連結会計年度の前連結会計年度
         該当事項はありません。
        最近連結会計年度

         該当事項はありません。
       ④  【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査
        報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性
        を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査役会の同意を得ております。
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     第5   【経理の状況】

     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

       令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

       て作成しております。
     2.監査証明について

      (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成27年4月1日から平成28年3
       月31日まで)及び当連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年
       度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)及び当事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日ま
       で)の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。
      (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平

       成29年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期
       連結財務諸表について、優成監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、次のような取組みを行っております。
       具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し変更等に的確に対応する事ができる体制を整備するため、社外の研
      修への参加や社内の勉強会を通じて適時適正な開示を実施できる体制の構築に努めております。
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     1 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         729,592             1,498,099
         現金及び預金
                                         492,408              468,619
         売掛金
                                        1,068,436              1,061,874
         リース投資資産
                                          91,484              68,830
         商品
                                          11,844              21,418
         貯蔵品
                                          84,449              36,234
         繰延税金資産
                                         148,570              136,761
         その他
                                         △ 58,693             △ 57,697
         貸倒引当金
                                        2,568,092              3,234,141
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         257,993              236,151
           建物及び構築物
                                        △ 221,124             △ 199,455
             減価償却累計額
                                          36,868              36,695
             建物及び構築物(純額)
                                         950,547              800,397
           機械装置及び運搬具
                                        △ 627,505             △ 574,926
             減価償却累計額
                                         323,041              225,471
             機械装置及び運搬具(純額)
                                          89,740              91,737
           工具、器具及び備品
                                         △ 69,500             △ 74,435
             減価償却累計額
                                          20,239              17,301
             工具、器具及び備品(純額)
           リース資産                               229,004              291,553
                                        △ 101,584             △ 110,597
             減価償却累計額
                                         127,419              180,956
             リース資産(純額)
                                                        85,383
           建設仮勘定                                 -
                                         507,569              545,807
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         323,681              170,736
           通信回線使用権
                                          35,630              36,100
           その他
                                         359,311              206,836
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                                        55,749
           長期貸付金                                 -
                                          49,948              62,648
           繰延税金資産
                                         218,363              246,289
           その他
                                                         △ 495
                                            -
           貸倒引当金
                                         268,311              364,192
           投資その他の資産合計
                                        1,135,193              1,116,837
         固定資産合計
                                        3,703,285              4,350,979
       資産合計
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成28年3月31日)              (平成29年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         290,817              242,988
         買掛金
                                                       100,000
         短期借入金                                  -
                                     ※1 , ※2  338,815          ※1 , ※2  436,210
         1年内返済予定の長期借入金
                                         20,000              20,000
         1年内償還予定の社債
                                         43,607              55,722
         リース債務
                                         102,829              103,266
         未払法人税等
                                         878,439              848,624
         繰延延払利益
                                         10,899              14,159
         賞与引当金
                                         269,850              243,289
         その他
                                        1,955,259              2,064,261
         流動負債合計
       固定負債
                                         30,000              10,000
         社債
                                      ※2  806,370           ※2  1,086,284
         長期借入金
         リース債務                                81,045              117,026
                                           894             1,217
         繰延税金負債
                                         27,983              34,050
         退職給付に係る負債
                                         38,411              45,801
         役員退職慰労引当金
                                          3,390              3,467
         資産除去債務
                                         147,664               75,322
         その他
                                        1,135,761              1,373,170
         固定負債合計
                                        3,091,021              3,437,431
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         379,100              379,100
         資本金
                                         319,200              319,200
         資本剰余金
                                        △ 228,734               60,971
         利益剰余金
                                         469,565              759,271
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         10,593              △ 2,478
         為替換算調整勘定
                                          1,455              1,021
         退職給付に係る調整累計額
                                         12,048              △ 1,456
         その他の包括利益累計額合計
                                         130,651              155,732
       非支配株主持分
                                         612,264              913,547
       純資産合計
                                        3,703,285              4,350,979
      負債純資産合計
                                  82/191







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        【四半期連結貸借対照表】
                                       (単位:千円)
                                当第3四半期連結会計期間
                                 (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,413,069
         現金及び預金
                                         712,217
         売掛金
                                         763,069
         リース投資資産
                                          59,322
         商品
                                          22,009
         貯蔵品
                                         185,307
         その他
                                         △ 60,279
         貸倒引当金
                                        3,094,717
         流動資産合計
       固定資産
                                         659,161
         有形固定資産
                                         125,886
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                         328,105
           その他
                                            0
           貸倒引当金
                                         328,105
           投資その他の資産合計
                                        1,113,153
         固定資産合計
                                        4,207,870
       資産合計
                                  83/191













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                                      (単位:千円)
                                当第3四半期連結会計期間
                                 (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         296,359
         買掛金
                                         392,228
         1年内返済予定の長期借入金
                                         15,000
         1年内償還予定の社債
                                         138,673
         未払法人税等
                                         580,754
         繰延延払利益
                                         13,019
         賞与引当金
                                         419,308
         その他
                                        1,855,341
         流動負債合計
       固定負債
                                          5,000
         社債
                                         830,261
         長期借入金
                                         37,408
         退職給付に係る負債
         役員退職慰労引当金                                52,136
         資産除去債務                                 3,526
                                         116,183
         その他
                                        1,044,515
         固定負債合計
                                        2,899,857
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         379,100
         資本金
                                         315,475
         資本剰余金
                                         470,792
         利益剰余金
                                        1,165,368
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 19,628
         為替換算調整勘定
                                           808
         退職給付に係る調整累計額
                                        △ 18,820
         その他の包括利益累計額合計
                                         161,465
       非支配株主持分
                                        1,308,013
       純資産合計
                                        4,207,870
      負債純資産合計
                                  84/191









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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                        3,590,222              4,160,358
      売上高
                                        2,398,109              2,677,129
      売上原価
                                        1,192,112              1,483,228
      売上総利益
                                      ※1  860,176            ※1  969,470
      販売費及び一般管理費
                                         331,936              513,758
      営業利益
      営業外収益
                                           587              750
       受取利息及び配当金
                                                       27,510
       為替差益                                    -
                                           406
       家賃収入                                                  -
                                          1,676
       諸債務整理益                                                  -
                                           588
       賠償金収入                                                  -
                                           561             1,388
       その他
                                          3,820              29,649
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         19,281              19,902
       支払利息
                                         88,227
       為替差損                                                  -
                                          3,520
       開業費償却                                                  -
                                          7,542              2,675
       その他
                                         118,571               22,578
       営業外費用合計
                                         217,184              520,829
      経常利益
      特別利益
                                       ※2  1,927             ※2  142
       固定資産売却益
                                          1,927               142
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※3  635           ※3  1,045
       固定資産売却損
                                        ※4  343          ※4  31,588
       固定資産除却損
                                           978             32,633
       特別損失合計
                                         218,133              488,337
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   111,192              144,024
                                         △ 2,839              35,895
      法人税等調整額
                                         108,352              179,920
      法人税等合計
                                         109,781              308,417
      当期純利益
                                         25,220              18,711
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益                                    84,561              289,706
                                  85/191







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
                                         109,781              308,417
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 5,101
       その他有価証券評価差額金                                                  -
                                        △ 24,846             △ 30,003
       為替換算調整勘定
                                          △ 177             △ 433
       退職給付に係る調整額
                                      ※1   △  30,124           ※1   △  30,437
       その他の包括利益合計
                                         79,656              277,980
      包括利益
       (内訳)
                                         59,235              276,201
       親会社株主に係る包括利益
                                         20,421               1,778
       非支配株主に係る包括利益
                                  86/191
















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        【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
         【四半期連結損益計算書】
          【第3四半期連結累計期間】
                                      (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年12月31日)
                                        3,877,436
      売上高
                                        2,223,767
      売上原価
                                        1,653,668
      売上総利益
                                        1,025,249
      販売費及び一般管理費
                                         628,419
      営業利益
      営業外収益
                                           986
       受取利息及び配当金
                                         14,593
       為替差益
                                           721
       その他
                                         16,301
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         12,809
       支払利息
                                          1,243
       その他
                                         14,052
       営業外費用合計
                                         630,667
      経常利益
      特別利益
                                           169
       固定資産売却益
                                           169
       特別利益合計
                                         630,837
      税金等調整前四半期純利益
                                         205,467
      法人税等
                                         425,369
      四半期純利益
                                         15,549
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         409,820
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  87/191










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結包括利益計算書】
          【第3四半期連結累計期間】
                                      (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年12月31日)
                                         425,369
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 26,203
       為替換算調整勘定
                                          △ 213
       退職給付に係る調整額
                                        △ 26,416
       その他の包括利益合計
                                         398,953
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         392,457
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          6,496
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  88/191
















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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
                                     (単位:千円)
                            株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
                   379,100       319,200      △ 313,295       385,004
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属
                                 84,561       84,561
                     -       -
      する当期純利益
      株主資本以外の項目
                     -       -       -       -
      の当期変動額(純
      額)
                                 84,561       84,561
     当期変動額合計                -       -
                   379,100       319,200      △ 228,734       469,565
     当期末残高
                                                    (単位:千円)
                         その他の包括利益累計額
                 その他                     その他の
                                            非支配株主持分        純資産合計
                        為替換算      退職給付に係る
                 有価証券                      包括利益
                        調整勘定       調整累計額
                評価差額金                      累計額合計
                   5,101       30,640        1,632       37,374       96,881       519,259
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属
                                                       84,561
                     -       -       -       -       -
      する当期純利益
      株主資本以外の項目
                   △ 5,101      △ 20,047        △ 177     △ 25,326       33,770        8,444
      の当期変動額(純
      額)
                   △ 5,101      △ 20,047        △ 177     △ 25,326       33,770       93,005
     当期変動額合計
                          10,593        1,455       12,048       130,651       612,264
     当期末残高                ―
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

                                     (単位:千円)
                            株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
                   379,100       319,200      △ 228,734       469,565
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属
                                 289,706       289,706
                     -       -
      する当期純利益
      株主資本以外の項目
                     -       -       -       -
      の当期変動額(純
      額)
     当期変動額合計                -       -     289,706       289,706
                   379,100       319,200        60,971       759,271
     当期末残高
                                            (単位:千円)
                     その他の包括利益累計額
                               その他の
                                     非支配株主持分        純資産合計
                 為替換算      退職給付に係る
                               包括利益
                 調整勘定       調整累計額
                               累計額合計
                   10,593        1,455       12,048       130,651       612,264
     当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属
                                               289,706
                     -       -       -       -
      する当期純利益
      株主資本以外の項目
                  △ 13,071        △ 433     △ 13,505       25,081       11,576
      の当期変動額(純
      額)
                  △ 13,071        △ 433     △ 13,505       25,081       301,283
     当期変動額合計
                   △ 2,478       1,021      △ 1,456      155,732       913,547
     当期末残高
                                  89/191


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       ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         218,133              488,337
       税金等調整前当期純利益
                                         231,624              245,644
       減価償却費
                                          3,520
       開業費償却額                                                  -
                                          △ 133             △ 500
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                          2,926              3,332
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                          7,664              6,065
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)
                                          4,612              7,389
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)
                                          △ 587             △ 750
       受取利息及び配当金
                                         19,281              19,902
       支払利息
                                         △ 1,292               903
       固定資産売却損益(△は益)
                                           343             31,588
       固定資産除却損
                                        △ 104,564               19,837
       売上債権の増減額(△は増加)
                                        △ 52,355              83,580
       リース投資資産の増減額(△は増加)
                                         91,327              11,929
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                         78,649             △ 45,707
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         71,847              △ 5,438
       未払金の増減額(△は減少)
                                         156,017              △ 29,814
       繰延延払利益の増減額(△は減少)
                                         91,027             △ 79,094
       長期未払金の増減額(△は減少)
                                         81,327               6,690
       その他
                                         899,368              763,895
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   587              750
                                        △ 19,281             △ 20,022
       利息の支払額
                                        △ 13,580             △ 143,787
       法人税等の支払額
                                         867,093              600,835
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 279,637             △ 172,149
       有形固定資産の取得による支出
                                          2,208              45,057
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 296,660              △ 9,859
       無形固定資産の取得による支出
                                         24,814
       投資有価証券の償還による収入                                                  -
                                         △ 3,076             △ 2,523
       保証金の差入による支出
                                          3,850              9,607
       保証金の返戻による収入
                                         △ 6,968             △ 55,749
       貸付けによる支出
                                        △ 23,136             △ 53,598
       長期前払費用の取得による支出
                                        △ 11,000              △ 2,000
       定期預金の預入による支出
                                          5,048              △ 562
       その他
                                        △ 584,558             △ 241,777
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  90/191






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成27年4月1日              (自 平成28年4月1日
                                 至 平成28年3月31日)               至 平成29年3月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       100,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -
                                         470,000              943,320
       長期借入れによる収入
                                        △ 374,742             △ 566,012
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 20,000             △ 20,000
       社債の償還による支出
                                                       18,538
       非支配株主からの払込みによる収入                                    -
                                        △ 34,697             △ 61,831
       リース債務の返済による支出
                                         40,560              414,014
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 10,986              △ 6,566
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         312,109              766,507
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                         365,122              690,592
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         13,360
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                                    -
                                      ※1  690,592           ※1  1,457,099
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  91/191















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       【注記事項】
     (継続企業の前提に関する事項)
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       該当事項はありません。
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
      1.連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数 3社
         連結子会社は、KEYSQUARE,             INC.、Shinagawa        Lasik   & Aesthetics      Center    Corporation、InfiniVAN,             Inc.と
        なっております。なお、InfiniVAN,                 Inc.を新規に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めておりま
        す。
       (2)  非連結子会社の数 1社
         非連結子会社は、CorporateONE               Inc.となっております。なお、非連結子会社1社は小規模であり、総資産、売
        上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲か
        ら除いております。
      2.持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
         該当事項はありません。
       (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
         持分法を適用していない非連結子会社1社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除い
        ても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除
        外しております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社3社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使
       用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① たな卸資産
         商品
          当社は、総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しておりま
         す。
         貯蔵品
          当社及び一部の連結子会社は最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採
         用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          当社は定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)、連
         結子会社は定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物及び構築物      3~39年
           機械装置及び運搬具    1~17年
           工具、器具及び備品    2~15年
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        ② 無形固定資産(リース資産を除く)
         通信回線使用権
          当社は、定額法を採用しております。なお、耐用年数については経済的使用可能予測期間(7年もしくは契約
         年数のどちらか小さい方)を耐用年数としております。
        ③ リース資産
         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          当社は、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          当社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当
         連結会計年度に見合う分を計上しております。
        ③ 役員退職慰労引当金
          当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しており
         ます。
       (4)  退職給付に係る会計処理の方法

        ① 退職給付見込額の期間帰属方法
          当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る
         期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会
         社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によって
         おります。
        ② 数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(7年)
         による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       (5)  重要な収益及び費用の計上基準

        ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
         リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
       (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
        ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
        中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて
        おります。
       (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      1.連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数 3社
         連結子会社は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
       (2)  非連結子会社の数 1社
         非連結子会社は、CorporateONE               Inc.となっております。なお、非連結子会社1社は小規模であり、総資産、売
        上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲か
        ら除いております。
      2.持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
         該当事項はありません。
       (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
         持分法を適用していない非連結子会社1社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除い
        ても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除
        外しております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社3社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使
       用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① たな卸資産
         商品
          当社は、総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しておりま
         す。
         貯蔵品
          当社及び一部の連結子会社は最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採
         用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          当社は定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年4月1日以
         降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、連結子会社は定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物及び構築物      3~39年
           機械装置及び運搬具    1~17年
           工具、器具及び備品    2~15年
        ② 無形固定資産(リース資産を除く)

         通信回線使用権
          当社は、定額法を採用しております。なお、耐用年数については経済的使用可能予測期間(7年もしくは契約
         年数のどちらか小さい方)を耐用年数としております。
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        ③ リース資産
         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          当社は、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          当社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当
         連結会計年度に見合う分を計上しております。
        ③ 役員退職慰労引当金
          当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しており
         ます。
       (4)  退職給付に係る会計処理の方法

        ① 退職給付見込額の期間帰属方法
          当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る
         期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会
         社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によって
         おります。
        ② 数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(7年)
         による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       (5)  重要な収益及び費用の計上基準

        ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
         リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
       (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
        ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
        中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて
        おります。
       (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     (会計方針の変更)
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
     (企業結合に関する会計基準等の適用)
       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。「連
      結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号                         平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業
      分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号                       平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当連
      結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計
      上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連
      結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを
      企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表
      示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるた
      め、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
       企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分
      離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適
      用しております。
       なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び1株当たり情報に与える影響はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

     (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
       法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告
      第32号    平成28年6月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
      係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える
      影響は軽微であります。
     (未適用の会計基準等)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)
      1.概要

        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の
       実務指針及び監査上の実務指針(会計処理に関する部分)を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準
       委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断
       に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を5つ
       に分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類
       の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能
       性について、「税効果会計に係る会計基準」(企業会計審議会)を適用する際の指針を定めたものであります。
       (分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し)
        ・(分類1)から(分類5)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
        ・(分類2)及び(分類3)に係る分類の要件
        ・(分類2)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
        ・(分類3)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
        ・(分類4)に係る分類の要件を満たす企業が、(分類2)又は(分類3)に該当する場合の取扱い
      2.適用予定日

        平成28年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。
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      3.当該会計基準の適用による影響
        「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用により、翌連結会計年度の期首の繰延税金資産に与える
       影響は軽微であります。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

      ・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号                                                平成29年3月
       29日)
      ・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第24号                                      平成29年3月29日)
      1.概要

        指定国際会計基準又は修正国際基準に準拠した連結財務諸表を作成して、金融商品取引法に基づく有価証券報告
       書により開示している国内子会社又は国内関連会社を「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関す
       る当面の取扱い」等の対象範囲に含めることとする改正であります。
      2.適用予定日

        平成30年3月期の期首から適用します。
      3.当該会計基準等の適用による影響

        「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の改正による連結財務諸表に与
       える影響額については、現時点では評価中であります。
     (表示方法の変更)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       該当事項はありません。
     (会計上の見積りの変更)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       該当事項はありません。
     (追加情報)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

     (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                     平成28年3月28日)を当連結会計年
      度から適用しております。
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     (連結貸借対照表関係)
      ※1 当座貸越契約及び貸出コミットメント
        当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。これ
       らの契約に基づく連結会計年度末の当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (平成28年3月31日)                 (平成29年3月31日)
         当座貸越極度額                         100,000千円                 100,000千円
         借入実行残高                           -千円                 -千円
         差引額                         100,000千円                 100,000千円
      ※2 財務制限条項

       前連結会計年度(平成28年3月31日)

       1.当社が株式会社りそな銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計140,006千円には下記の財務制限
        条項が付されており、下記の条項に抵触した場合には、当該債務の即時弁済を請求される可能性があります。
        ① 各連結会計年度の決算期の末日における単体のレバレッジレシオを10倍以内に維持すること。なお、ここで
         いうレバレッジレシオとは、純有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、EBITDAとは単体の損益計算書におけ
         る営業利益、受取利息配当金、減価償却及びのれん償却費の合計金額をいい、純有利子負債とは、単体の貸借
         対照表における短期借入金、コマーシャルペーパー、1年以内返済予定の長期借入金、1年以内償還予定の社
         債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び
         受取手形割引高の合計金額から、現金、預金の合計金額を控除した金額をいい、キャッシュフローとは、経常
         利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
       2.当社が株式会社三井住友銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計99,548千円には下記の財務制

        限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務の借入利率の上昇を請求される可
        能性があります。
        ① インタレストカバレッジレシオ1以下
          なお、ここでいうインタレストカバレッジレシオとは、最終の決算期に関する損益計算書(もしくはこれに準
         じるもの)により(営業利益+受取利息)/支払利息で算出されるものをいう。
        ② 2期連続当期赤字
          なお、2期連続当期赤字とは、最終の決算期およびその前の決算期において、損益計算書(もしくはこれに準
         じるもの)における当期利益が赤字である場合をいい、3期以上連続して当期利益が赤字になる場合も含まれ
         る。
        ③ 債務超過
        ④ その他株式会社三井住友銀行が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(平成29年3月31日)
       1.当社が株式会社りそな銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計100,010千円には下記の財務制限
        条項が付されており、下記の条項に抵触した場合には、当該債務の即時弁済を請求される可能性があります。
        ① 各連結会計年度の決算期の末日における単体のレバレッジレシオを10倍以内に維持すること。なお、ここで
         いうレバレッジレシオとは、純有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、EBITDAとは単体の損益計算書におけ
         る営業利益、受取利息配当金、減価償却及びのれん償却費の合計金額をいい、純有利子負債とは、単体の貸借
         対照表における短期借入金、コマーシャルペーパー、1年以内返済予定の長期借入金、1年以内償還予定の社
         債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び
         受取手形割引高の合計金額から、現金、預金の合計金額を控除した金額をいい、キャッシュフローとは、経常
         利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
       2.当社が株式会社三井住友銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計3,098千円には下記の財務制限

        条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務の借入利率の上昇を請求される可能
        性があります。
        ① インタレストカバレッジレシオ1以下
          なお、ここでいうインタレストカバレッジレシオとは、最終の決算期に関する損益計算書(もしくはこれに準
         じるもの)により(営業利益+受取利息)/支払利息で算出されるものをいう。
        ② 2期連続当期赤字
          なお、2期連続当期赤字とは、最終の決算期およびその前の決算期において、損益計算書(もしくはこれに準
         じるもの)における当期利益が赤字である場合をいい、3期以上連続して当期利益が赤字になる場合も含まれ
         る。
        ③ 債務超過
        ④ その他株式会社三井住友銀行が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合
                                  99/191












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (連結損益計算書関係)
      ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         業務委託費                         68,800   千円             103,963    千円
         給与手当                         270,723    千円             314,916    千円
         退職給付費用                          8,657   千円              6,709   千円
         賞与引当金繰入額                         20,113   千円              14,137   千円
         役員退職慰労引当金繰入額                          5,154   千円              7,389   千円
      ※2 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         機械装置及び運搬具                          1,927千円                  129千円
         工具、器具及び備品                           -千円                 13千円
         計                          1,927千円                  142千円
      ※3 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         機械装置及び運搬具                           635千円                1,045千円
      ※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         建物及び構築物                           -千円               5,866千円
         機械装置及び運搬具                           328千円               25,722千円
         工具、器具及び備品                           14千円                 -千円
         計                           343千円               31,588千円
     (連結包括利益計算書関係)

      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                     (単位:千円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         その他有価証券評価差額金
          当期発生額                            -                 -
                                   △7,625                   -
          組替調整額
           税効果調整前                         △7,625                   -
                                    2,524                  -
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                         △5,101                   -
         為替換算調整勘定
                                   △24,846                 △30,003
          当期発生額
         退職給付に係る調整額
          当期発生額                            76               △298
                                    △329                 △320
          組替調整額
           税効果調整前
                                    △253                 △619
                                      75                185
           税効果額
           退職給付に係る調整額                          △177                 △433
                その他の包括利益合計                   △30,124                 △30,437
                                100/191


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     (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  9,990             ―          -         9,990
      2.自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3.新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      4.配当に関する事項

        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  9,990            -           -         9,990
      2.自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3.新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      4.配当に関する事項

        該当事項はありません。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      
        ます。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         現金及び預金                         729,592千円                1,498,099千円
         預入期間が3ヶ月を超える定期預金                         39,000千円                 41,000千円
         現金及び現金同等物                         690,592千円                1,457,099千円
      2 重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 平成27年4月1日                 (自 平成28年4月1日
                              至 平成28年3月31日)                 至 平成29年3月31日)
         ファイナンス・リース取引に係る
                                 124,652千円                 172,748千円
         資産及び債務の額
                                101/191




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     (リース取引関係)
      前連結会計年度(平成28年3月31日)
      1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
       (1)  所有権移転ファイナンス・リース取引
        ① リース資産の内容
         有形固定資産
          通信事業における深川データセンターの設備(機械装置及び運搬具)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法

          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       (2)  所有権移転外ファイナンス・リース取引

        ① リース資産の内容
         有形固定資産
          主として海外通信事業及び国内通信事業における伝送装置(機械装置及び運搬具)、深川データセンターの設
         備(機械装置及び運搬具)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法

          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      (貸主側)

       (1)  リース投資資産の内訳
        流動資産
         海外通信事業におけるIRU取引の回収予定見込額を、リース投資資産に計上しております。なお、リース投資資
        産の見積残存価額及び受取利息相当額については、重要性に乏しいため、リース債権部分とリース投資資産が一
        致しております。
       (2)  リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

        流動資産
                                                   (単位:千円)
                        1年超       2年超       3年超       4年超
                1年以内                                     5年超
                       2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     リース投資資産            458,840       347,512       186,091        48,198       17,130       10,662
      2.オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                       (単位:千円)
                   前連結会計年度
                  (平成28年3月31日)
         1年内                 29,949
         1年超                 26,740

         合計                 56,689

                                102/191



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(平成29年3月31日)
      1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
       (1)  所有権移転ファイナンス・リース取引
        ① リース資産の内容
         有形固定資産
          通信事業における深川データセンターの設備(機械装置及び運搬具)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法

          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       (2)  所有権移転外ファイナンス・リース取引

        ① リース資産の内容
         有形固定資産
          主として海外通信事業及び国内通信事業における伝送装置(機械装置及び運搬具)、深川データセンターの設
         備(建物及び構築物、機械装置及び運搬具)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法

          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      (貸主側)

       (1)  リース投資資産の内訳
        流動資産
         海外通信事業におけるIRU取引の回収予定見込額を、リース投資資産に計上しております。なお、リース投資資
        産の見積残存価額及び受取利息相当額については、重要性に乏しいため、リース債権部分とリース投資資産が一
        致しております。
       (2)  リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

        流動資産
                                                   (単位:千円)
                        1年超       2年超       3年超       4年超
                1年以内                                     5年超
                       2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     リース投資資産            527,485       336,625       120,396        56,036       14,986        6,344
      2.オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                       (単位:千円)
                   当連結会計年度
                  (平成29年3月31日)
         1年内                 58,307
         1年超                 53,014

         合計                111,322

                                103/191




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     (金融商品関係)
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は主に預金を中心に安全
        性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、リース投資資産は、主に通信回線使
        用権のリース料債権で、リース先の信用リスクに晒されております。海外取引から生じている外貨建ての営業債
        権は、為替の変動リスクに晒されております。信用リスクに対しては、当社グループの与信管理規程に沿って取
        引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念についてリスク低減を
        図っております。為替変動のリスクに対しては、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与え
        る影響を勘案しております。
         営業債務である買掛金及び未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。海外取引から生じている外貨建
        ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。社債、借入金及びリース債務は、主に設備資金の調達
        を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済
        時期または償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。また、その一部は、変動金
        利であるため金利の変動リスクに晒されております。社債(私募債)及び借入金の固定金利と変動金利の構成割合
        については、金利市場の動向を勘案しております。資金調達に係る流動性リスクに対しては、経理財務部が適時
        に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
       (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することがあります。
      2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額

                                     時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
     (1)  現金及び預金
                              729,592            729,592               -
     (2)  売掛金
                              492,408
                             △44,644
       貸倒引当金 ※1
                              447,764            447,764               -
     (3)  リース投資資産
                             1,068,436
       貸倒引当金 ※1                      △13,782
                             1,054,653            1,054,653                -
            資産計                 2,232,009            2,232,009                -
     (1)  買掛金
                              290,817            290,817               -
     (2)  未払法人税等
                              102,829            102,829               -
     (3)  社債 ※2
                              50,000            49,161             △838
     (4)  長期借入金 ※3
                             1,145,186            1,140,922             △4,263
     (5)  リース債務 ※4
                              124,652            122,261            △2,391
            負債計                 1,713,486            1,705,992             △7,493
      ※1.売掛金及びリース投資資産について、対応する貸倒引当金を控除しております。
      ※2.社債には1年内に償還予定の金額を含めております。
      ※3.長期借入金には1年内に返済予定の金額を含めております。
      ※4.リース債務には1年内に返済予定の金額を含めております。
                                104/191



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  リース投資資産
         リース投資資産については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によ
        り算定しております。
       負債

       (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
         これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  社債、(4)     長期借入金、(5)        リース債務
         これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入、社債の発行又はリース取引を行った場合に想定
        される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                           (単位:千円)
           区分            平成28年3月31日
        差入保証金 ※1                      109,379
      ※1.賃借物件において賃貸人に預託している差入保証金等であり、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定する
        ことが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりませ
        ん。
      (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                           1年超       5年超

                    1年以内                    10年超
                          5年以内       10年以内
                    (千円)                    (千円)
                           (千円)       (千円)
     現金及び預金                729,592         -       -       -
     売掛金                492,408         -       -       -
     リース投資資産                458,840       598,933       10,662         -
          合計         1,680,841        598,933       10,662         -
     (注4)社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                           1年超       2年超       3年超       4年超

                    1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債                20,000       20,000       10,000         -       -       -
     長期借入金                338,815       287,812       254,714       198,775       65,070         -
     リース債務                43,607       28,033       18,836       17,281       16,894         -
          合計          402,422       335,845       283,550       216,056       81,964         -
                                105/191








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は主に預金を中心に安全
        性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、リース投資資産は、主に通信回線使
        用権のリース料債権で、リース先の信用リスクに晒されております。長期貸付金は、新規事業の開業に向けた貸
        付であり、貸付先の信用リスクに晒されております。海外取引から生じている外貨建ての営業債権、長期貸付金
        は、為替の変動リスクに晒されております。信用リスクに対しては、当社グループの与信管理規程に沿って取引
        先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念についてリスク低減を図っ
        ております。為替変動のリスクに対しては、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影
        響を勘案しております。
         営業債務である買掛金及び未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。海外取引から生じている外貨建
        ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。社債、借入金及びリース債務は、主に設備資金の調達
        を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済
        時期または償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。また、その一部は、変動金
        利であるため金利の変動リスクに晒されております。社債(私募債)及び借入金の固定金利と変動金利の構成割合
        については、金利市場の動向を勘案しております。資金調達に係る流動性リスクに対しては、経理財務部が適時
        に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
      2.金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額

                                     時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,498,099            1,498,099                -
     (2)  売掛金
                              468,619
                             △47,698
       貸倒引当金 ※1
                              420,920            420,920               -
     (3)  リース投資資産
                             1,061,874
                              △9,981
       貸倒引当金 ※1
                             1,051,893            1,051,893                -
     (4)  長期貸付金
                              55,749
                               △495
       貸倒引当金 ※1
                              55,254            56,143              889
            資産計                 3,026,167            3,027,056               889
     (1)  買掛金
                              242,988            242,988               -
     (2)  短期借入金
                              100,000            100,000               -
     (3)  未払法人税等
                              103,266            103,266               -
     (4)  社債 ※2
                              30,000            29,889             △110
     (5)  長期借入金 ※3
                             1,522,494            1,524,338              1,844
     (6)  リース債務 ※4
                              172,748            171,194            △1,553
            負債計                 2,171,497            2,171,678               180
      ※1.売掛金、リース投資資産及び長期貸付金について、対応する貸倒引当金を控除しております。
      ※2.社債には1年内に償還予定の金額を含めております。
      ※3.長期借入金には1年内に返済予定の金額を含めております。
      ※4.リース債務には1年内に返済予定の金額を含めております。
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      (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  リース投資資産
         リース投資資産については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によ
        り算定しております。
       (4)  長期貸付金
         長期貸付金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗
        せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
       負債

       (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等
         これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (4)  社債、(5)     長期借入金、(6)        リース債務
         これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入、社債の発行又はリース取引を行った場合に想定
        される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                           (単位:千円)
           区分            平成29年3月31日
        差入保証金 ※1                      100,209
      ※1.賃借物件において賃貸人に預託している差入保証金等であり、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定する
        ことが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりませ
        ん。
      (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                           1年超       5年超

                    1年以内                    10年超
                          5年以内       10年以内
                    (千円)                    (千円)
                           (千円)       (千円)
     現金及び預金               1,498,099          -       -       -
     売掛金                468,619         -       -       -
     リース投資資産                527,485       528,044        6,344        -
     長期貸付金                  -     55,749         -       -
          合計         2,494,203        583,794        6,344        -
      (注4)社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                           1年超       2年超       3年超       4年超

                    1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債                20,000       10,000         -       -       -       -
     長期借入金                436,210       398,624       344,983       232,744       109,933         -
     リース債務                55,722       47,161       37,303       28,987       3,573        -
          合計          511,932       455,785       382,286       261,731       113,506         -
     (有価証券関係)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       該当事項はありません。
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     (デリバティブ関係)
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

       該当事項はありません。
     (退職給付関係)

      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
        なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
       す。
        また、一部の連結子会社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
      2.確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)
                                                   (単位:千円)
         退職給付債務の期首残高                                             3,737
          勤務費用                                            2,295
          利息費用                                             174
          数理計算上の差異の発生額                                            △306
          退職給付の支払額                                             -
          為替の変動による影響                                            △302
         退職給付債務の期末残高                                             5,598
       (2)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                   (単位:千円)
         退職給付に係る負債の期首残高                                            18,339
          退職給付費用                                            6,589
          退職給付の支払額                                           △2,544
          制度への拠出額                                             -
         退職給付に係る負債の期末残高                                            22,384
       (3)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                   (単位:千円)
         非積立型制度の退職給付債務                                            27,983
         連結貸借対照表に計上された負債                                            27,983
         退職給付に係る負債                                            27,983
         連結貸借対照表に計上された負債                                            27,983
          (注) 簡便法を適用した制度を含みます。
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       (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                   (単位:千円)
          勤務費用                                            8,885
          利息費用                                             174
          数理計算上の差異の費用処理額                                            △329
         確定給付制度に係る退職給付費用                                             8,730
          (注) 簡便法により算定した退職給付費用は、上表の「勤務費用」に含めております。
       (5)  退職給付に係る調整額

         退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
         数理計算上の差異                                             △253
           合計                                           △253
       (6)  退職給付に係る調整累計額

         退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
         未認識数理計算上の差異                                             2,079
           合計                                           2,079
       (7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
         割引率 5.1%
      当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
        なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
       す。
        また、一部の連結子会社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
      2.確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)
                                                   (単位:千円)
         退職給付債務の期首残高                                             5,598
          勤務費用                                             808
          利息費用                                             252
          数理計算上の差異の発生額                                             119
          退職給付の支払額                                             -
          為替の変動による影響                                            △431
         退職給付債務の期末残高                                             6,347
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       (2)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                   (単位:千円)
         退職給付に係る負債の期首残高                                            22,384
          退職給付費用                                            5,968
          退職給付の支払額                                            △650
          制度への拠出額                                             -
         退職給付に係る負債の期末残高                                            27,702
       (3)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                   (単位:千円)
         非積立型制度の退職給付債務                                            34,050
         連結貸借対照表に計上された負債                                            34,050
         退職給付に係る負債                                            34,050
         連結貸借対照表に計上された負債                                            34,050
          (注) 簡便法を適用した制度を含みます。
       (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                      (千円)
          勤務費用                                            6,777
          利息費用                                             252
          数理計算上の差異の費用処理額                                            △320
         確定給付制度に係る退職給付費用                                             6,709
          (注) 簡便法により算定した退職給付費用は、上表の「勤務費用」に含めております。
       (5)  退職給付に係る調整額

         退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
         数理計算上の差異                                             △619
           合計                                           △619
       (6)  退職給付に係る調整累計額

         退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
         未認識数理計算上の差異                                             1,459
           合計                                           1,459
       (7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
         割引率 5.5%
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     (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション
       等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月14日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
      を行っております。このため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    平成19年3月13日
                         当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数                    当社管理職2名
                         子会社役員1名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 40,000株
     付与日                    平成19年3月30日
                         権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件は、新株予約
                         権者は、権利行使時においても、当社の役員、従業員もしくは顧問及び
     権利確定条件                    子会社等の役員の地位にあることを要することとなっております。但
                         し、任期満了による退任及び定年退職による場合はこの限りではありま
                         せん。
     対象勤務期間                    -
     権利行使期間                    平成19年4月1日~平成29年3月31日
      (注)子会社取締役の退任及び当社管理職の退職により、当連結会計年度末日現在の付与人数は、当社取締役1名、
         元子会社役員1名に、付与数は24,000株となっております。
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    平成20年9月17日
                         当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社管理職1名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 18,000株
     付与日                    平成20年10月1日
                         権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件は「第二部 
                         企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                            新株予約権
     権利確定条件
                         等の状況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    -
     権利行使期間                    平成23年4月1日~平成30年3月31日
      (注)当社管理職の退職により、当連結会計年度末日現在の付与人数は、当社取締役1名に、付与数は10,000株と
         なっております。
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    平成27年9月10日
                         当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社管理職およびその他の従業員11名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 154,000株
     付与日                    平成27年9月11日