株式会社キタムラ 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社キタムラ

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社キタムラ(E03247)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年5月21日
      【報告者の名称】                    株式会社キタムラ
      【報告者の所在地】                    高知県高知市本町4丁目1番16号
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目4番1号
      【電話番号】                    045(476)0777
      【事務連絡者氏名】                    常務執行役員人事総務部長  菅原 孝行
      【縦覧に供する場所】                    株式会社キタムラ
                         (高知県高知市本町4丁目1番16号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社キタムラをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、CKホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       当社が、平成30年5月15日付けで提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありました
      ので、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第1項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出
      するものであります。
     2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (1)本公開買付けに関する意見の内容
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        ③ 当社取締役会における意思決定に至る過程
       (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        ③ 当社における独立した第三者委員会の設置
         (ⅲ)本取引における手続の公正性
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議のない旨の
         意見
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正意見表明報告書
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
       (1)本公開買付けに関する意見の内容
       (訂正前)
         当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
        記載の根拠及び理由に基づき、CKホールディングス株式会社による当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
        す。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当
        社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
        の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (訂正後)

         当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
        記載の根拠及び理由に基づき、CKホールディングス株式会社による当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
        す。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当
        社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない                                               出席  監査役
        全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ③ 当社取締役会における意思決定に至る過程
       (訂正前)
                               (前略)
          以上より、当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明する
         とともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
          なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
         い監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
       (訂正後)

                               (前略)
          以上より、当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明する
         とともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
          なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
         い 出席  監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
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       (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        ③ 当社における独立した第三者委員会の設置
          (ⅲ)本取引における手続の公正性
       (訂正前)
                               (前略)
             また、第三者委員会の答申結果を尊重する予定であること、特別利害関係取締役を除く取締役全員の承
            認(及び監査役の全員の賛同意見表明)により決議を行うこと(全員の承認が得られない限り決議をしな
            いこと)、本取引に関する取締役会の意思決定方法に関し、弁護士・アドバイザー等による独立したアド
            バイスを取得していること、公開買付者、CCC及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券から
            取得した当社株式価値算定書における算定結果を参考にしていることからすると、意思決定過程における
            恣意性が排除されているものと認め得る。
                               (後略)
       (訂正後)

                               (前略)
             また、第三者委員会の答申結果を尊重する予定であること、特別利害関係取締役を除く取締役全員の承
            認(及び監査役の全員の賛同意見表明)により決議を行うこと                             が予定されていること          (全員の承認が得ら
            れない限り決議をしないこと)、本取引に関する取締役会の意思決定方法に関し、弁護士・アドバイザー
            等による独立したアドバイスを取得していること、公開買付者、CCC及び当社から独立した第三者算定機
            関である大和証券から取得した当社株式価値算定書における算定結果を参考にしていることからすると、
            意思決定過程における恣意性が排除されているものと認め得る。
                               (後略)
       (訂正前)

        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
                               (中略)
          また、当社の取締役会に参加した当社の監査役                       6 名は、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見
         を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がな
         い旨の意見を述べております。
                               (後略)
       (訂正後)

        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない                                     出席  監査役全員の異議のない旨の
         意見
                               (中略)
          また、    当社の監査役6名のうち、健康上の理由から欠席した上原和彦氏を除く、                                  当社の取締役会に参加した当
         社の監査役     5 名は、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様に対して
         本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がない旨の意見を述べております。                                                また、
         欠席した上原氏は、平成30年4月11日に実施した当社の取締役会に際し、本件の前提条件に重要な変更がないこ
         とを条件に、異議がない旨の意見を述べており、平成30年5月21日に当社の取締役会は、上原氏からも、本件の
         前提条件に重要な変更はなく、異議がない旨の意見に変更はないことを確認しました。
                               (後略)
                                 4/4






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