サンヨーホームズ株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:サンヨーホームズ株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    サンヨーホームズ株式会社(E27273)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年5月15日
      【報告者の名称】                    サンヨーホームズ株式会社
      【報告者の所在地】                    大阪府大阪市西区西本町一丁目4番1号
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府大阪市西区西本町一丁目4番1号
      【電話番号】                    (06)6578-3403(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長執行役員  松本 文雄
      【縦覧に供する場所】                    サンヨーホームズ株式会社東京支店
                         (東京都千代田区一番町13番3号)
                         サンヨーホームズ株式会社中部支店
                         (名古屋市千種区内山三丁目30番9号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、サンヨーホームズ株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   日本アジアグループ株式会社
        所在地  東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成30年4月27日に公開買付者により開始された当社株券に対する公開買付け(以下「本公開買付け」
        といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

         当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討してまいりましたが、平成30年5月
        15日付の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いた
        しました。
         公開買付者は、当社普通株式を取得することを目的として、平成30年4月27日から本公開買付けを開始しました
        が、本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたもので
        す。
         かかる状況の下、当社は、本公開買付けの公表後、直ちに、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外
        国法共同事業を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報を収集するとと
        もに、公開買付届出書において開示された情報を分析し、本公開買付けに対する当社の意見を表明するため、評
        価・検討を進めてまいりました。
         しかしながら、かかる情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な協
        業の内容、本公開買付けにおける買付価格の根拠その他の本公開買付けの評価・検討にあたり重要であると考えら
        れる多くの事項の詳細が明確とはなりませんでした。そのため、当社取締役会は、本公開買付けの条件等について
        慎重に評価・検討を行った上で、当社の株主の皆様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断して頂く前
        提となる意見を形成・表明するためには、かかる情報のみでは不十分であると考えております。
         そこで、当社は、平成30年5月15日付の当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに対する意見の
        表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、後記第7項及び別紙に記載の各事項について公開買付者に対
        して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終
        的に決定することが適切であると判断いたしました。
         公開買付者は、法第27条の10第11項及び令第13条の2第2項に従い、本日当社が提出した意見表明報告書の写し
        の送付を受けた日から5営業日以内に、後記第7項及び別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定の
        対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提
        出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者が公開買付届出書において開示したその他の情報とあわせて
        慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
         なお、上記のとおり、当社は、本公開買付けが当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一
        方的に開始されたものであること、公開買付者の提出した公開買付届出書その他公開買付者がこれまでに開示した
        情報等からは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な協業の内容等が何ら明らか
        ではないことから、現時点では、本公開買付けに対する当社の意見の表明は留保するものの、公開買付者の提案す
        る本公開買付けが、中長期的な観点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するもの
        であるといえるかについては、懸念を有しております。
         株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意
        いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
       (3)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。
         公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の上限
        を3,702,708株と設定していることから、本公開買付け後の公開買付者の所有株式数合計は最大で4,207,508株(所
        有割合:33.34%)にとどまる予定であるため、当社普通株式は引き続き東京証券取引所市場第一部における上場
        が維持される見込みとのことです。
        (注) 所有割合とは、当社が平成30年2月13日に提出した第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31
            日現在の当社の発行済株式総数である12,620,000株に対する割合をいいます。以下同じです。
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       (4)本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定
         公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付け後に当社普通株式を追加的に取得する具体的な予定は現
        時点においてはないとのことです。
         もっとも、公開買付者は、本公開買付け後、その結果及び本公開買付け後の当社と公開買付者との間の協業関係
        の構築に向けた協議の状況等を踏まえて、当社普通株式の追加取得について改めて検討する可能性もあるとのこと
        です。そのため、当社は、今後、外部アドバイザーの助言・協力を受ける等した上で、対応について慎重に検討す
        る予定です。
       (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買
        付者から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、その法的助言を踏ま
        えて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名         役名            職名
              代表取締役会長
     田中 康典                         -               18,900             189
              兼CEO
              代表取締役社長
                                             7,000             70
     松岡 久志                   マンション事業責任者
              兼COO
              取締役
                        戸建事業責任者
              副社長執行役員                                6,000             60
     美山 正人
                        大阪支店長
              兼CMO
              取締役
              専務執行役員                               11,824             118
     松本 文雄                   経営戦略本部長
              兼CFO
              取締役          賃貸・福祉事業責任者
                                             10,500             105
     田中 教二
              専務執行役員          東京支店長
              取締役          フロンティア事業責任者
                                             7,400             74
     世良 守
              常務執行役員          P&F本部長
              取締役          リニューアル流通事業責任者
                                             1,100             11
     下井 裕史
              常務執行役員          中部支店長
              取締役
                              -               5,320             53
     島﨑 耕造
              (監査等委員)
              取締役
                              -               2,200             22
     高山 和則
              (監査等委員)
              取締役
                              -                 -           -
     薗 吉輔
              (監査等委員)
              取締役
                              -                 -           -
     三和 正明
              (監査等委員)
                                             70,244             702
        計         11名
      (注1) 所有株式数及び議決権数は平成30年3月31日現在のものです。
      (注2) 役名及び役職名は平成30年3月31日現在のものです。
      (注3) 取締役高山和則、薗吉輔及び三和正明は社外取締役です。
      (注4) 取締役島﨑耕造、高山和則、薗吉輔、三和正明は監査等委員です。なお、島﨑耕造は常勤の監査等委員で
           す。
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                                                            意見表明報告書
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        添付別紙をご参照ください。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                                         以 上
                                 4/4
















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