株式会社マイネット 四半期報告書 第13期第1四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第13期第1四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)
提出日
提出者 株式会社マイネット
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年5月15日
      【四半期会計期間】                    第13期第1四半期(自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日)
      【会社名】                    株式会社マイネット
      【英訳名】                    Mynet   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  上原 仁
      【本店の所在の場所】                    東京都港区北青山二丁目11番3号
      【電話番号】                    03-6864-4221(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員       財務戦略部長  渡辺 謙
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山二丁目11番3号
      【電話番号】                    03-6864-4261
      【事務連絡者氏名】                    執行役員       財務戦略部長  渡辺 謙
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第12期           第13期
               回次              第1四半期連結           第1四半期連結             第12期
                              累計期間           累計期間
                           自 平成29年1月1日           自 平成30年1月1日           自 平成29年1月1日

              会計期間
                           至 平成29年3月31日           至 平成30年3月31日           至 平成29年12月31日
                      (千円)           2,898,194           2,421,191           11,957,501
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)            233,991          △ 319,611           550,214
     親会社株主に帰属する四半期(当
     期)純利益又は親会社株主に帰属                (千円)            98,200         △ 3,287,793             12,585
     する四半期純損失(△)
                      (千円)            98,200         △ 3,287,793             12,585
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           6,893,273           3,582,979           6,841,602
     純資産額
                      (千円)           9,683,534           7,510,060           8,495,812
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益
                      (円)            12.37          △ 394.76            1.56
     金額又は四半期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)            11.14             -          1.43
     (当期)純利益金額
                      (%)             71.1           47.5           80.4
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第13期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株
           式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
       要な変更はありません。
        平成30年3月1日付で、データ分析・AI(人工知能)活用サービスを提供する事業会社として株式会社mynet.ai
       を、平成30年3月26日で、ゲームサービスのニアショア拠点として株式会社マイネットブルーゲームスを設立してお
       ります。この結果、平成30年3月31日現在では、当社グループは当社及び子会社11社(うち1社は非連結子会社)に
       より構成されることとなりました。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
         当第1四半期連結累計期間において、平成30年3月30日に公表いたしました平成29年12月期の有価証券報告書に
        記載した「事業等のリスク」について、重要な変更があった事項は以下のとおりとなります。また、以下の見出し
        に付された項目番号は、平成29年12月期の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2                                            事業の状況 4        事
        業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
        (3) 組織体制に関するリスク

         ④ コンピューターシステムや通信ネットワークについて
         当社の事業は、スマートフォンを始めとしたモバイル端末のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに
        より、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的
        バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしなが
        ら、不慮の事故により通信ネットワークが遮断された場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性
        があります。
         また、当社の運営する各スマートフォンゲームへのアクセスの急激な増加によるサーバーへの過重な負荷や、電
        力供給の停止等予測不可能な様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、やむなくサービスの提供を
        停止する可能性があります。この結果、当社の業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があり
        ます  。
         以上のような事業等のリスクを認識した上でその対策を行ってまいりましたが、平成30年3月1日から3月3日

        にかけて、当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して断続的な不正アクセスが発生し、その
        結果、13タイトルに長時間メンテナンス等の影響が及んだインシデント(以下、「本インシデント」という)が発
        生いたしました。
         情報システムの停止による損失や顧客情報の漏洩・喪失による信頼の失墜などの情報セキュリティ上のリスク
        は、ゲームサービス事業を生業とする当社グループの存在そのものに多大な影響をもたらすものであると認識して
        おり、そのため、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは最重要な経営課題の一つと位置付けておりまし
        たが、当社グループの急成長、急拡大に情報セキュリティに対するリスクマネジメント体制が追いついていなかっ
        たことが、今回のインシデントの根本的な原因であると考えております。詳細につきましては、平成30年5月11日
        に公表いたしました「当社サーバーへの不正アクセスに関する最終報告についてのお知らせ」をご参照ください。
         当社グループは、ゲームサービス事業者としての責任を再認識した上で今回の事態を厳粛に受け止め、外部の専
        門家を含めた再発防止及び抜本的なセキュリティ対策を実行するプロジェクトを立ち上げ、実施していくことで、
        信頼の回復に努めてまいります。
      2【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)業績の状況
         当第1四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、国内の企業収益や雇用環境が改善傾向にあ
        る一方で、米国の貿易政策や英国のEU離脱問題などにより金融資本市場が大幅に変動するなど、先行きは依然とし
        て不透明な状況となっており、景気の持ち直しのペースは依然として緩やかなものにとどまっております。
         このような環境の中、矢野経済研究所によると国内のスマートフォンゲームの市場規模は2015年に9,250億円(前
        年比伸び率103.4%)だったものが2017年度予想は9,600億円(同101.6%)となっており、安定的ながらも伸び率は少
        しづつ鈍化してきております。
         当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノウハウ
        でバリューアップした後に長期運営を行うゲームサービス事業を営んでおります。成熟期に入ったスマートフォン
        ゲーム市場では、引き続き業界構造の変化が進行しており、ゲームメーカーが自社のタイトルを当社グループのよ
        うなゲームサービス事業者に売却するニーズは拡大していくものと思われます。
         当第1四半期連結会計期間は、1タイトルのエンディングを行いました。結果、同期間末の全運営タイトル数は
        35タイトルとなっております。
         同期間において新たなゲームタイトルの仕入はありませんでしたが、平成30年3月8日に開示しました「株式会
        社グラニのスマートフォンゲーム事業に関する買収と協業に向けた基本合意のお知らせ」のとおり、株式会社グラ
        ニがスマートフォンゲーム「神獄のヴァルハラゲート」に関する事業を会社分割して新設する株式会社GMGの全株
        式を当社グループが取得し、子会社化をすることを決定いたしました。同じく同社が提供している「黒騎士と白の
        魔王」の配信権買取の契約も締結いたしました。また、平成30年4月1日を効力発生日として、ゲームサービス事
        業を担う経営資源を集約させてより一層のゲーム運営力の向上と効率的な運営管理体制を目指して、連結子会社4
        社(株式会社マイネットゲームス、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス、株式会
        社S&Mゲームス)の合併を決議いたしました。
         当社グループでは、「オンラインサービスの100年企業」としてゲームサービス事業を中心として新たな活動を
        精力的に行っております。当第1四半期連結会計期間には、データ分析・AI(人工知能)活用サービスを提供する
        連結子会社      株式会社mynet.aiを設立いたしました。また、ゲームサービス事業の新たなニアショア拠点として、
        沖縄に連結子会社         株式会社マイネットブルーゲームスを設立いたしました。
         特別損失については、平成30年5月11日に開示しました「当社サーバーへの不正アクセスに関する最終報告につ
        いてのお知らせ」のとおり、3月1日12時頃から当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して
        不正アクセスが発生し、13タイトルに長時間メンテナンスを実施することとなり、条件を満たしたタイトルから順
        次サービスの再開を行うこととし、対応してまいりました。このような状況の中、株式会社C&Mゲームス(現株式
        会社マイネットゲームス(旧株式会社マイティゲームス))買収に係るのれんの超過収益力が悪化することに伴
        い、帳簿価額の全額1,519,380千円を減損処理するとともに、同社の残りの固定資産221,117千円も減損処理してお
        ります。その他の特別損失については、サーバー不正アクセス対策損失として、協業先への補填等を493,310千円
        計上しております。
         また、減損処理したのれん及び固定資産に付随して発生していた繰延税金資産724,733千円の取り崩しを行って
        おります。
         以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は2,421,191千円(前年同期比△16.46%減)、営業損失は
        291,182千円(前年同期は営業利益247,740千円)、経常損失は319,611千円(前年同期は経常利益233,991千円)、
        親会社株主に帰属する当期純損失は3,287,793千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益98,200千円)と
        なっております。
         なお、当連結会計年度末における当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント
        情報は記載しておりません。
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       (2)財政状態の分析

        ① 資産の部
         当第1四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて985,751千円減少し、7,510,060
        千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加(前連結会計年度末比2,041,279千円の増加)があった一方
        で、のれんの減少(前連結会計年度末比1,638,344千円の減少)、売掛金の減少(前連結会計年度末比387,778千円
        の減少)などがあったことによるものであります。
        ② 負債の部
         当第1四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて2,272,870千円増加し、
        3,927,080千円となりました。これは主に、サーバー不正アクセス対策引当金の増加(前連結会計年度末比479,757
        千円の増加)、1年内償還予定の社債の増加(前連結会計年度末比644,500千円の増加)、社債の増加(前連結会計
        年度末比1,305,500千円の増加)があった一方で1年内返済予定の長期借入金の減少(前連結会計年度末比140,559
        千円の減少)、長期借入金の減少(前連結会計年度末比66,399千円の減少)などによるものであります。
        ③ 純資産の部
         当第1四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて3,258,622千円減少し、
        3,582,979千円となりました。これは、資本金の増加(前連結会計年度末比11,523千円の増加)資本剰余金の増加
        (前連結会計年度末比11,523千円の増加)があった一方で利益剰余金の減少(前連結会計年度末比3,287,793千円
        の減少)などによるものであります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、平成30年3月30日に公表いたしました平成29年12月期の有価証券報告書に
        記載した「対処すべき課題」について、重要な変更があった事項は以下のとおりとなります。また、以下の見出し
        に付された項目番号は、平成29年12月期の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2                                            事業の状況 3        経
        営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の項目番号に対応したものです。
        (4) 対処すべき課題

         ③ システム技術・インフラの強化
          当社グループでは、ゲームサービスをスマートフォン/タブレット端末を通じインターネット上で提供してい
         ることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社
         グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門
         的な人員の確保に努めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
          以上のようなシステム技術・インフラ強化を行ってまいりましたが、平成30年3月1日から3月3日にかけ

         て、当社グループが運営するゲームサービスの一部サーバーに対して断続的な不正アクセスが発生し、その結
         果、13タイトルに長時間メンテナンス等の影響が及んだインシデント(以下、「本インシデント」という)が発
         生いたしました。
          情報システムの停止による損失や顧客情報の漏洩・喪失による信頼の失墜などの情報セキュリティ上のリスク
         は、ゲームサービス事業を生業とする当社グループの存在そのものに多大な影響をもたらすものであると認識し
         ており、そのため、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは最重要な経営課題の一つと位置付けており
         ましたが、当社グループの急成長、急拡大に情報セキュリティに対するリスクマネジメント体制が追いついてい
         なかったことが、今回のインシデントの根本的な原因であると考えております。詳細につきましては、平成30年
         5月11日に公表いたしました「当社サーバーへの不正アクセスに関する最終報告についてのお知らせ」をご参照
         ください。
          当社グループは、ゲームサービス事業者としての責任を再認識した上で今回の事態を厳粛に受け止め、外部の
         専門家を含めた再発防止及び抜本的なセキュリティ対策を実行するプロジェクトを立ち上げ、実施していくこと
         で、信頼の回復に努めてまいります。
        (4)研究開発活動

         該当事項はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       20,000,000
                 普通株式
                                                       20,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

             第1四半期会計期間末            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
             現在発行数(株)               (株)
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             (平成30年3月31日)           (平成30年5月15日)           取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、株主
                                               としての権利内容に何ら限定
                                     東京証券取引所
                  8,349,800           8,373,800
      普通株式                                        のない当社における標準とな
                                     (市場第一部)
                                               る株式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                  8,349,800           8,373,800          -             -
        計
       (2)【新株予約権等の状況】

           当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。
     決議年月日                                     平成30年2月14日
     新株予約権の数(個)                                      4,083(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                         -

     新株予約権の目的となる株式の種類                                       普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                     408,300(注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     1,428(注)2、3

                                         自 平成32年4月1日
     新株予約権の行使期間
                                         至 平成40年2月28日
                                           発行価格:1,428
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本繰入額(円)
                                           資本繰入額:714
                                            (注)4
     新株予約権の行使の条件
                                     新株予約権を譲渡により取得するには、
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                        取締役会の承認を要する。
                                              -
     代用払込みに関する事項
                                            (注)5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)1.本      新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
           調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         2.本   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
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         3.本   新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げま
           す。
                                    新株発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                     新株式発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         4.  新株予約権の      行使の条件
          ① 新株予約権者は、平成31年12月期から平成35年12月期までの事業年度におる当社の営業利益が、下記(a)
            乃至(e)    に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に
            掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使す
            ることができる。
             (a)平成31年12月期の営業利益が                1,000百万円を超過した場合:              10%
             (b)平成32年12月期の営業利益が                1,200百万円を超過した場合:              10%
             (c)平成33年12月期の営業利益が                1,500百万円を超過した場合:              20%
             (d)平成34年12月期の営業利益が                2,400百万円を超過した場合:              20%
             (e)平成35年12月期の営業利益が                5,000百万円を超過した場合:              40%
            なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書
            を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準
            の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役
            会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1
            個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          ② 上記①にかかわらず、新株予約権者は割当日から1年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所
            における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に
            40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができない。
          ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
            従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
            会が認めた場合は、この限りではない。
          ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当
             該 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
             遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
           ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
             決定します。
           ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
           ⑧ その他新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
           ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
             「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定します。
           ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     平成30年1月1日~
                     83,800      8,349,800         11,523      2,981,582         11,523      2,962,139
     平成30年3月31日
     (注)
     (注)新株予約権行使による増加であります。
       (6)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (7)【議決権の状況】
           当第1四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
          め、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年12月31日)に基づく株主名簿による記載をし
          ております。
        ①【発行済株式】
                                                  平成29年12月31日現在
                        株式数(株)           議決権の数(個)

            区分                                        内容
                           -            -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                      -            -             -
     議決権制限株式(その他)                      -            -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                      -            -             -

                                               株主として権利内容になんら
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)
                                          82,635    限定のない当社における標準
                             8,263,500
                                               となる株式
                      普通株式
                                       -
     単元未満株式                                         1単元(100株)未満の株式
                               2,500
                            8,266,000           -             -
     発行済株式総数
                           -                          -
     総株主の議決権                                     82,635
      (注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式74株が含まれています。
        ②【自己株式等】

                                                  平成29年12月31日現在
                                                      発行済株式総

                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数(株)       株式数(株)       合計(株)       有株式数の割
                                                      合(%)
           -             -          -       -       -       -

                        -          -       -       -       -

           計
      (注) 上記自己保有株式には、単元未満株式74株が含まれておりません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1 四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成30年1月1日から平
       成30年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,292,069              4,333,348
         現金及び預金
                                       1,491,004              1,103,226
         売掛金
                                        267,299              269,752
         未収還付法人税等
                                         34,430              33,859
         繰延税金資産
                                        291,063              383,308
         その他
                                       4,375,868              6,123,494
         流動資産合計
       固定資産
                                        139,695              104,587
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       1,802,512               164,167
          のれん
                                        263,321              190,817
          その他
                                       2,065,834               354,985
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        502,273              210,759
          長期前払費用
                                       1,010,274               297,687
          繰延税金資産
                                        401,866              418,545
          その他
                                       1,914,414               926,992
          投資その他の資産合計
                                       4,119,943              1,386,565
         固定資産合計
                                       8,495,812              7,510,060
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        311,566              290,974
         買掛金
                                        241,858              358,800
         未払金
                                         73,200              42,000
         短期借入金
                                        619,692              479,133
         1年内返済予定の長期借入金
                                           -            644,500
         1年内償還予定の社債
                                         41,612               8,394
         未払法人税等
                                           -            26,452
         賞与引当金
                                           -            479,757
         サーバー不正アクセス対策引当金
                                        250,275              229,428
         その他
                                       1,538,204              2,559,441
         流動負債合計
       固定負債
                                           -           1,305,500
         社債
         長期借入金                                116,006               49,607
                                           -            12,532
         繰延税金負債
                                        116,006             1,367,639
         固定負債合計
                                       1,654,210              3,927,080
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               2,970,059              2,981,582
                                       2,950,616              2,962,139
         資本剰余金
                                        911,063            △ 2,376,730
         利益剰余金
                                         △ 105             △ 105
         自己株式
                                       6,831,633              3,566,886
         株主資本合計
                                         9,969              16,093
       新株予約権
                                       6,841,602              3,582,979
       純資産合計
                                       8,495,812              7,510,060
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                       2,898,194              2,421,191
      売上高
                                       1,674,425              1,618,620
      売上原価
                                       1,223,768               802,570
      売上総利益
                                        976,027             1,093,753
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   247,740             △ 291,182
      営業外収益
                                           13              11
       受取利息
                                           84              310
       消費税差額等
                                           225              259
       その他
                                           323              582
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         11,279               1,537
       支払利息
                                         2,793               220
       株式交付費
                                           -            24,325
       社債発行費
                                           -             2,044
       為替差損
                                           -              882
       その他
                                         14,072              29,010
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   233,991             △ 319,611
      特別損失
                                           -             2,826
       固定資産除却損
                                           -           1,740,498
       減損損失
                                                     ※1 493,310
                                           -
       サーバー不正アクセス対策損失
                                           -           2,236,634
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        233,991            △ 2,556,246
      純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                   113,078               4,937
                                         22,712              726,610
      法人税等調整額
                                        135,790              731,547
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   98,200            △ 3,287,793
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                         98,200            △ 3,287,793
      に帰属する四半期純損失(△)
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成29年1月1日              (自 平成30年1月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                         98,200            △ 3,287,793
      四半期純利益又は四半期純損失(△)
                                         98,200            △ 3,287,793
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         98,200            △ 3,287,793
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         当第1四半期連結会計期間において、新たに新設した株式会社mynet.ai、株式会社マイネットブルーゲームスを
        連結の範囲に含めております。
        (追加情報)

         (重要な引当金の計上基準)
          サーバー不正アクセス対策引当金
         当社グループである株式会社マイティゲームスのサーバーへの不正アクセスが発生したことによる協業先への
        補填等の支出に備えるため、費用負担額として見込まれる金額を計上しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1.サーバー不正アクセス対策損失
         当社グループである株式会社マイティゲームスのサーバーへの不正アクセスが発生したことにより見込まれる協
        業先への補填等をサーバー不正アクセス対策損失として計上しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
        半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)及び
        のれんの償却額は、次のとおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                  当第1四半期連結累計期間

                            (自 平成29年1月1日                  (自 平成30年1月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     減価償却費                               230,405千円                  197,104千円
     のれんの償却額                               120,840千円                  118,963千円
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
        前第1四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)
          1.配当金支払額
            該当事項はありません。
          2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間

           の末日後となるもの
            該当事項はありません。
          3.  株主資本の著しい変動

            当社は、当第1四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株発行に伴い、資本金が
           1,382,523千円、資本剰余金が1,382,523千円増加しております。この結果、当第1四半期連結会計期間末に
           おいて資本金が2,953,034千円、資本剰余金が2,933,591千円となっております。
        当第1四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日)

          1.配当金支払額
            該当事項はありません。
          2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間

           の末日後となるもの
            該当事項はありません。
          3.  株主資本の著しい変動

            該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
         す。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに、潜在株式調整後1株当
        たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成29年1月1日               (自 平成30年1月1日
                項目
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四
                                        12円37銭              △394円76銭
      半期純損失金額(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会
      社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千
                                         98,200             △3,287,793
      円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
      益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         98,200             △3,287,793
      四半期純損失金額(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)
                                        7,939,556               8,328,570
                                                           -
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   11円14銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -               -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                  872,896                  -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                           -               -
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
       (注)   当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額につきましては、潜在株式は存在
        するものの1株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
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        (重要な後発事象)
        (連結子会社の合併)
         平成30年4月1日付で、当社の連結子会社である株式会社マイネットゲームス、株式会社マイネットエンターテ
        イメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスについて、株式会社マイネットゲームスを存続会
        社、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティゲームス及び株式会社S&Mゲームスを消滅会社と
        する吸収合併を実施しました。
        (1)  取引の概要

         ① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
          (吸収合併存続会社)
             名称   株式会社マイネットゲームス
             事業内容 ゲームサービス事業
          (吸収合併消滅会社)
             名称   株式会社マイネットエンターテイメント
                  株式会社マイティゲームス
                  株式会社S&Mゲームス
             事業内容 ゲームサービス事業
         ② 企業結合日
             平成30年4月1日
         ③ 企業結合の法的形式
            株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社マイネットエンターテイメント、株式会社マイティ
           ゲームス及び株式会社S&Mゲームスを消滅会社とする吸収合併
         ④ 結合後企業の名称
            株式会社マイネットゲームス
         ⑤ その他取引の概要に関する事項
            本合併は、ゲームサービス事業を主要な事業とする各子会社の経営資源を統合する事で、経営の効率化
           を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
        (2)  実施する会計処理の概要

          「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
         き、共通支配下の取引として処理いたします。
        (株式取得による子会社化)

         当社は平成30年4月2日付で株式会社GMGの株式を取得し子会社化を行いました。
        (1)  株式取得の目的

           当社グループは、ゲームメーカーが制作したスマートフォンゲームを買取や協業により仕入れ、独自のノ
          ウハウでバリューアップした後に長期サービス運営を行う「ゲームサービス事業」を営んでおり、株式会社
          GMGの株式を取得して子会社とすることで、新たなスマートフォンゲームが当社に加わることとなります。
        (2)  買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

           名称   株式会社GMG
           事業内容 ゲームサービス事業
           資本金  7,000万円
        (3)  株式取得の時期

           株式譲渡実行日 平成30年4月2日
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        (4)  取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

         ① 異動前の所有株式数              -株
         ② 取得株式数     100株
         ③ 取得価額      株式会社GMGの普通株式 1,442百万円(概算額)
         ④ 異動後の所有株式数 100株(議決権所有割合:100%)
        (5)  支払資金の調達及び支払方法

         自己資金及び社債の発行により充当
        (訴訟の提起)

         平成30年4月2日に当社連結子会社となった株式会社GMG(以下、「GMG」)は、当第1四半期連会計期間終了後
        に訴訟の提起を受けました。訴訟の概要は次のとおりであります。
        (1)  訴訟の提起があった年月日

          平成30年4月13日(訴状送達日:平成30年4月27日)
        (2)  訴訟を提起した者の名

          水原 清晃
        (3)  訴訟の内容

          平成30年4月2日を効力発生日として株式会社グラニ(以下、「グラニ」)を分割会社、GMGを新設分割設立
         会社とする会社分割(以下、「本件新設分割」)を無効とすることを求めるもの
        (4)  訴訟に至った経緯

          原告は従前よりグラニ及びグラニの大株主である谷直史氏に対し、損害賠償請求訴訟を提起していたことか
         ら、グラニは、原告が主張する損害賠償請求権の一部について原告に対する担保提供を行っておりました。
          しかし、原告は、本件新設分割に関して、グラニが行った担保提供では会社法所定の債権者保護手続として
         「相当の担保」が提供されたものとはいえないと主張し、本件新設分割は債権者保護手続に違反があることを
         理由に無効であるとし、グラニ及びGMGに対して上記の訴えを提起したものであります。
        (5)  今後の見通し

          当社及びGMGとしては、本件新設分割において債権者保護手続は適法に履践されており、原告の主張には理由
         がないものと認識しておりますので、裁判において、本件新設分割の手続きの適法性を主張し争っていく方針
         です。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年5月15日

     株式会社マイネット
      取締役会 御中
                              新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                飯畑 史朗  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                齊藤 直人  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイ

     ネットの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成30年1月1日から
     平成30年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)に係る四半期連結財
     務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マイネット及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 21/21



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