株式会社フレンドリー 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社フレンドリー

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                      株式会社フレンドリー(E03110)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年5月14日

     【報告者の名称】                      株式会社フレンドリー

     【報告者の所在地】                      大阪府大東市寺川三丁目12番1号

     【最寄りの連絡場所】                      大阪府大東市寺川三丁目12番1号

     【電話番号】                      072(874)2747

     【事務連絡者氏名】                      経営管理部長  中尾 武史

     【縦覧に供する場所】                      株式会社フレンドリー

                          (大阪府大東市寺川三丁目12番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社フレンドリーをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ジョイフルをいいます。
      (注3) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注7) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
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                                                            意見表明報告書
     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名   称   株式会社ジョイフル
       所在地   大分県大分市三川新町1丁目1番45号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年5月12日開催の取締役会において、下記、「(2)                               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
       に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開
       買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けにおける当社株式
       1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性に関する判断については、中立の立
       場を取り意見を留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の
       皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。
        なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6)                      本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
       するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
       異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部
        に上場している当社株式を3,000株(所有割合(注1):0.01%)所有しております。このたび、公開買付者は、平成
        30年5月12日開催の取締役会において、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「REVIC」といいます。)が所有す
        る①当社の本転換社債型社債(下記(注2)に定義されます。)に付された新株予約権の全て及び②当社の本新株予
        約権(下記(注3)に定義されます。)の全てが本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といい
        ます。)中にそれぞれ行使されることにより交付される当社株式14,285,714株(所有割合:50.08%)及び672,000株
        (所有割合:2.36%)の全て(合計14,957,714株、所有割合:52.44%、以下「本応募予定株式」といいます。)を取
        得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化することを目的として、本公開買
        付けを実施することを決議したとのことです。
         本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年5月12日付けで、REVICとの間で、REVICが、①本公開買付け
        の開始日後速やかに(遅くとも本公開買付けの開始日後5営業日以内に)本転換社債型社債に付された新株予約権
        及び本新株予約権を行使するとともに、②本応募予定株式(14,957,714株、所有割合:52.44%)の全てについて本
        公開買付開始日後10営業日以内に本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し
        ているとのことです。なお、本公開買付価格100円は、公開買付者とREVICとの間の協議及び交渉を経て決定した
        価格とのことです。
         他方、公開買付者は、平成30年4月13日付けで、①平成30年3月31日現在において当社の主要株主である筆頭
        株主であり、かつ当社の創業一族で元代表取締役会長である重里育孝氏(以下「重里育孝氏」といいます。)及び
        その親族の資産管理会社である株式会社きずな(所有株式:3,042,000株、所有割合:10.66%)並びに②平成30年
        3月31日現在において当社の第7位の株主である重里育孝氏(所有株式:203,900株、所有割合:0.71%)より、そ
        れぞれが所有する当社株式の全て(合計3,245,900株、所有割合の合計:11.38%)を本公開買付けに応募しない旨
        の意向表明を受けているとのことです。
         本応募契約等の概要については、下記「(7)                     公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に
        係る重要な合意等に関する事項」をご参照ください。
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         公開買付者は、本公開買付けにおいて本応募予定株式の全てを取得することによって、当社の総議決権の過半
        数を所有し、当社を連結子会社化することを目的としていることから、買付予定数の下限を本応募予定株式の数
        と同じである14,957,714株(所有割合:52.44%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券
        等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(14,957,714株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
        等を行わないとのことです。なお、本公開買付けにより当該14,957,714株の買付け等を行った後に公開買付者が
        所有することとなる当社株式は、公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式3,000株(所有割合:0.01%)
        と合せて、14,960,714株(所有割合:52.45%)となります。
         他方、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付価格
        による売却を希望するREVIC以外の当社の株主の皆様にも、当社株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の
        上限を本応募予定株式(14,957,714株、所有割合:52.44%)に500,000株を加算した15,457,714株(所有割合:
        54.19%)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,457,714株)を超える場合は、その超える部
        分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の
        方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。なお、本公開買付けにより当該
        15,457,714株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる当社株式は、公開買付者が本書提出日現
        在所有している当社株式3,000株(所有割合:0.01%)と合わせて、15,460,714株(所有割合:54.20%)となりま
        す。
        (注1) 「所有割合」とは、当社が平成30年5月12日に公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連

            結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の発行済普通株式総数
            (13,599,281株)に本応募予定株式14,957,714株を加算した28,556,995株から、当社決算短信に記載され
            た平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(33,537株)を控除した株式数(28,523,458株)に対
            する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとします。)をいいます。
        (注2) 「本転換社債型社債」とは、平成26年8月1日開催の当社取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の
            当社臨時株主総会の決議に基づいて、REVICを引受先とした第三者割当の方法により総額10億円で発行さ
            れた第1回無担保転換社債型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予約権10個(転
            換価額:1株当たり70円)の行使により交付される当社株式の数は最大で14,285,714株です。
        (注3) 「本新株予約権」とは、平成26年8月1日開催の当社取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の当社
            臨時株主総会の決議に基づいて、REVICを引受先とした第三者割当の方法により発行価額を0円として発
            行された第1回新株予約権(新株予約権の総数:672個、新株予約権の目的となる株式の数:672,000株、
            行使価額:1株当たり1円)をいい、本新株予約権の行使により交付される当社株式の数は最大で
            672,000株です。
       ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の

         経営方針
         当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者グループは、洋食及び和食メニューを中心としたファミリーレストラン事業を国内で九州・中国地
        区を中心に展開しており、本書提出日現在、公開買付者及び子会社16社(うち非連結子会社2社。)により構成さ
        れているとのことです。公開買付者は、昭和51年5月に焼肉チェーン店の展開を目的に株式会社焼肉園を大分市
        に設立し、昭和54年2月には、ファミリーレストランチェーンである「ジョイフル」1号店を開店、昭和55年9
        月に商号を現在の株式会社ジョイフルに変更、平成5年6月に株式を証券会員制法人福岡証券取引所に上場しま
        した。平成7年12月にはファミリーレストランチェーンである「ジョイフル」の店舗は100店を達成、平成13年10
        月には500店舗、平成17年9月には700店舗を達成するなどこれまで業容を拡大してきたとのことです。
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         更に、公開買付者は安定的な成長を継続していくことを目的に、経営戦略機能と各地域に密着した直営店舗の
        事業執行機能を分離し、公開買付者の事業部門を公開買付者が設立した100%子会社に簡易吸収分割で承継させる
        ことで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営を実現するために、平成28年1
        月から持株会社体制に移行したとのことです。そして、「地域でいちばん身近なレストラン」として、子供から
        年配のお客様に至るまで「気楽な団欒の場」としてご利用いただけるよう、公開買付者のビジネスモデルの根幹
        である「お値打ち感を主とした商品の提供」と「お客様視点に立ったサービスの実践」への取り組みを続けてき
        ているとのことです。商品施策では、「商品開発プロセスの強化」による商品力及び提供品質の向上を軸に、お
        客様の消費動向を捉えながら多様化する消費者ニーズに対応した商品施策を推進し、特に、モーニング限定メ
        ニューの全時間帯提供や、ランチタイムサービスの日曜・祝日実施等の新たな取り組みを開始しているとのこと
        です。本書提出日現在、公開買付者グループの店舗網は九州・中国地区を中心に展開していることもあり、今後
        の成長戦略としては、近畿以東の出店を加速し、地域・お客様に密着した経営の効率化及び店舗運営体制を強化
        することが課題となっているとのことです。
         一方、当社は、本書提出日現在、和食・居酒屋事業を主な事業内容とする活動を展開しており、店舗業態別に
        分類すると、西欧料理主体を3業態、和食主体を2業態、都市型居酒屋を2業態、セルフうどん店を1業態有
        し、合計8種類の業態の店舗を展開しております。
         当社は、「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう!!物も心も豊かになろ
        う」という経営理念のもと、近畿2府3県(大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県)に軸足を置いた関西圏
        で営業基盤を保持しているファミリーレストランとしては草分け的な存在です。昭和29年の創業以来、大阪府を
        はじめとする近畿圏を中心に業態・店舗のスクラップ・アンド・ビルドを繰り返して事業の拡大を図り、昭和61
        年11月には株式会社大阪証券取引所(現在の東京証券取引所)市場第二部への上場を果たし、平成14年3月期には
        売上高194億円、当期純利益7億円を計上するまでに至りました。ところが、1990年代後半から始まった外食市場
        の縮小と、低価格帯の業態への転換を進める競合他社の大量出店の影響を受け始め、当社の業績は平成15年3月
        期以降、悪化しました。特に、平成18年3月期以降、和食レストランである「ボンズ」という業態の店舗から産
        直鮮魚と寿司・炉端を提供する「源ぺい」という新業態への転換を集中的に行おうとしたものの、若者のアル
        コール離れや回転寿司等の競合他社が大量出店したことにより新業態への転換が必ずしも順調に進まなかったこ
        と、また、店舗を新業態に転換するために必要な資金を十分に確保できなかったことにより、当時の一部の店舗
        については、古い業態のまま営業を継続せざるを得ない状況になりました。更に、平成19年のサブプライムロー
        ン問題と平成20年のリーマンショックに端を発する景気後退・悪化の影響を受けた外食市場の更なる縮小によ
        り、当社の業績は悪化を続けました。
         このような事態を受けて、当社は平成23年3月期以降、当社の主力銀行である株式会社りそな銀行の支援の
        下、「店舗数の拡大による規模の効果を求める経営から、利益率や各店舗ごとの採算性を重視する経営スタイル
        への転換」、「お客様満足度を高める活動を軸にした企業風土の改革」を基本方針とし、①店舗全体における業
        態の見直しと新業態の展開、②社員の配属数の見直し等による固定費の削減、③お客様満足度を高める活動への
        一層の注力、④不採算店舗の閉鎖、⑤人員の削減、⑥物流・工場の抜本的改革を主な内容とする構造改革計画を
        作成し、同計画に基づき、セントラルキッチン(商品の調理を集約して行う施設)の廃止等の様々な経費削減に取
        り組みました。その結果、経費削減は一定程度功を奏し、平成21年3月期から平成23年3月期の間に毎年10億円
        以上計上していた当期純損失は平成24年3月期には3億円と大幅に縮小したものの、設備投資に回すだけの
        キャッシュ・フローを生み出すまでには至らず、設備の老朽化・陳腐化が進んでしまいました。そのため、平成
        26年3月期も売上高は計画よりも落ち込み、当期純利益を黒字化させるまでには至りませんでした。また、当社
        は、当社に対して金融債権を有する金融機関から平成23年2月以降元本弁済の猶予を受けていたこともあり、当
        社事業の再建には、徹底したコスト削減や、店舗オペレーション等を含めた抜本的な事業再構築を推進すること
        が不可避となりました。
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         かかる事態を打開するため、当社は、REVICの再生支援を受けることとし、主力銀行である株式会社りそな銀行
        と協議し、平成26年8月1日開催の当社の取締役会で、①既存店舗の全店改装による集客力の改善、②改善され
        たハード(店舗設備)を最大限に活かす店舗オペレーションの改善、③業態転換による業態の絞り込みと集中、④
        売上改善への取り組み強化、以上の事業整理に伴う⑤本社管理機能の効率化及び追加のコスト削減、⑥戦略的な
        店舗撤退の6つの施策を柱とする事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)をREVICに対して提出し再
        生支援の申し込みを行うこと、本事業再生計画の遂行に必要となる設備投資資金を確保することを主たる目的と
        してREVICを引受先とする本転換社債型社債及び本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)
        による資金調達を行うことを併せて決議し、平成26年10月30日、REVICは本第三者割当を受けました。また、平成
        26年9月より、当社は、REVICから、外食産業・小売業においてチェーンストアマネジメント、マーケティングの
        実務経験が豊富な人材と社外取締役の派遣を受けました。
         その後、当社は、本事業再生計画を実行に移し、業績回復に向けて店舗の改装による集客力の改善、経営合理
        化を目的とした従業員の希望退職を含む本社部門及び店舗人員のスリム化や本社機能の効率化を進めました。具
        体的には、不採算店舗の戦略的撤退を行い平成26年3月末現在で96あった店舗を本書提出日までに75店舗に削
        減、ブランドの集約、更なるコスト削減を行い安定的な収益基盤の構築を目指してきました。その結果、平成30
        年3月期においては既存業態の「フレンドリー」(ファミリーレストラン)及び「源ぺい」(和食)は、売上減少に
        歯止めをかけられず、赤字体質から完全には脱却できていない状況ではあるものの、他方で「源ぺい」の低価格
        化業態である「マルヤス水軍」を開発し16店舗の業態転換を実施したこと並びに都市型居酒屋2業態及びセルフ
        うどん業態が好調に推移したことや店舗敷地等の土地の売却を行ったことで、当期純利益37,519千円を計上する
        ことができました。
         近年の外食産業を取り巻く環境は、中食(外出してレストランなどで食事をするのに対して、市販の惣菜や弁当
        などを自宅に持ち帰って食事をすること。)や惣菜チェーンなどの台頭により市場は縮小傾向にあり、また参入障
        壁が比較的低いことに起因する異業種からの参入が相次いでいることから、競争は熾烈を極めております。特
        に、ファミリーレストラン事業においては、少子化や核家族化による顧客数の減少が予想され、営業基盤の強化
        が求められております。そのような事業環境の下、公開買付者は、低価格帯の商品をお客様に提供し、どのよう
        な経済環境・食を取り巻く環境下にあってもお客様に受け入れられるビジネスモデルを追求し続けるとともに、
        更なる営業基盤の強化を目指し、単独での強化策に加え、M&Aを含む第三者との協業の可能性についてもかねてか
        ら検討していたとのことです。
         一方で、REVICは、当社の事業再生を進め、その再生に一定の目処が立ったことから、更なる成長を支援する担
        い手を探すことに着手し、平成29年11月下旬、当社を新たに支援するパートナーとして本転換社債型社債及び本
        新株予約権を取得する候補者を選出するための一次入札手続を開始したとのことです。
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         公開買付者は、当社と従前から交流があり、公開買付者の創業者である穴見保雄氏は、当社の創業者である重
        里善四朗氏から様々な指導を受けていたとのことです。例えば、公開買付者の店舗の看板や運営マニュアルは、
        重里善四朗氏の指導により、現在の形式になっているとのことです。かつて両社の創業者が、店舗経営のノウハ
        ウを相互に教え合った様に今一度、当社と公開買付者が長年にわたって蓄積してきた外食事業に関する経験並び
        にノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のあ
        る企業グループを形成することができるとの認識を持ちつつ、更に、公開買付者グループの営業基盤が弱い近畿
        地区に強みを持つ当社との協業が公開買付者の営業基盤の強化にもつながることから、公開買付者は、平成29年
        12月初旬、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をフィナンシャル・アドバイザーとして指名
        し、本転換社債型社債及び本新株予約権の取得について検討を開始し、当該一次入札手続に参加したとのことで
        す。REVICによる選考の結果、公開買付者は、REVICが平成30年1月中旬から開始した二次入札手続に参加し、平
        成30年1月中旬から平成30年3月初旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンス(以下「本DD手続」といいま
        す。)を実施したとのことです。また、公開買付者は、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化す
        ることを目的としていることから、仮にREVICから本転換社債型社債及び本新株予約権を取得したとしても最終的
        には本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てをそれぞれ行使して、当社株式に転
        換する意向を有しているという事情があり、かかる意向を有している場合には法第27条の2第1項及び令第6条
        の2第1項第7号に規定する適用除外買付け等に基づき公開買付けによらずに本転換社債型社債及び本新株予約
        権を買い付けることはできないとの認識を有していたことから、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得す
        ることを前提として検討を進めることとしたとのことです。これらの検討を経て、平成30年3月5日、公開買付
        者は、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得する意向を有している旨を記載した最終意向表明書(以下「最
        終意向表明書」といいます。)をREVICに対して提出したとのことです。
         その結果、公開買付者は、平成30年3月下旬に優先交渉権者として選定され、これを受けて公開買付者は、
        REVICとの間で取引スキームの詳細や買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件の検討、協議を重ねてきたと
        のことです。
         本公開買付価格については、公開買付者は、本DD手続によって当社及びREVICより開示された当社に関する財務
        資料、当社のマネジメント及び実務者へのインタビュー、当社の収益力に係る見積もり、みずほ証券より提示を
        受けたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いた企業価値分析に基づく株式価値に関する助言及び本
        公開買付け後に想定されるシナジー効果等を踏まえて最終意向表明書において提示した価格を基に、REVICとの間
        で協議・交渉を行い、その結果、平成30年3月23日、本公開買付価格を100円とすることに合意したとのことで
        す。なお、公開買付者は、REVICとの協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株
        式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことで
        す。
         公開買付者は、本公開買付けを通じて当社を連結子会社化することによって、当社との間でそれぞれの外食事
        業に関する経験及びノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等にお
        いて、競争力のある企業グループを形成することが可能となり、具体的には以下のメリットが得られ両社の企業
        価値向上に資すると考えているとのことです。
        ⅰ)  営業地域の相互補完
          公開買付者グループは九州・中国地区を中心に営業基盤を保持しており営業基盤が弱い近畿地区での営業基
         盤を強化し、また公開買付者及び当社がそれぞれの地域で補完関係を図ることができるとのことです。
        ⅱ)  仕入れ・物流コストの削減
          当社は、公開買付者の信用力を活かした仕入手法への変更や公開買付者との共同仕入れを活用することによ
         る仕入コストの削減や物流部門を統合することによる物流コストの削減が十分に実現可能となるとのことで
         す。更に、公開買付者と当社の間接部門機能の統合による経費効率の改善等による収益性向上も十分に実現可
         能となるとのことです。
        ⅲ)  共同メニューや新業態の開発
          公開買付者グループと当社の間で人材交流を行いファミリーレストラン事業に関するノウハウを結集させ、
         事業上の相乗効果を発揮する体制を確立させることにより、両社で共同メニュー及びファミリーレストランの
         新業態の開発を手掛け収益力の強化が期待できるとのことです。
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         以上の経緯・判断を経て、公開買付者は、REVICとの間で、本応募契約の内容、本公開買付けの開始時期その他
        の諸条件についても合意に至ったことから、平成30年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を
        決議し、同日付けでREVICとの間で本応募契約を締結したとのことです。
       ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         当社は、以上のような企業価値の向上に関する諸施策について当社取締役会として独自に検討した上で、当
        社、REVIC及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして選任した弁護士法人淀屋橋・山上合
        同からの法的助言並びに当社の社外監査役である大西耕太郎氏(公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所)及び
        渋谷元宏氏(弁護士、しぶや総合法律事務所)から平成30年5月12日付けで受領した意見書を踏まえ、本公開買付
        けに関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、当社が公開買付者の連結子会社となることで、
        当社及び公開買付者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公
        開買付けが今後の当社の更なる成長及び発展並びに企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられるこ
        とから、当社は、平成30年5月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議いたしまし
        た。
         また、本公開買付価格については、ⅰ)REVICにより平成29年11月下旬から開始された一次入札手続及び平成30
        年1月中旬から開始された二次入札手続を経て、公開買付者とREVICとの間で協議及び交渉を行い、その結果、合
        意された価格であること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開
        買付け後も当社株式の上場は維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式
        を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることから、本公開買付価格の妥当性に関する判
        断については、当社は中立の立場を取り意見を留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募する
        か否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。なお、上記ⅰ)及びⅱ)
        の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書
        (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         当社の取締役会決議の詳細については、下記「(6)                        本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反
        を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
        役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
         なお、公開買付者は、本公開買付け後の事業戦略については、当社の商号及び店舗ブランドについては、基本
        的には現状維持を想定しているとのことですが、不採算店舗の活性化を目的に公開買付者ブランドへのブランド
        名の変更をし、他方で、当社の営業基盤を活かすために、関西圏における公開買付者名の店舗の一部を当社の店
        舗ブランド名に変更することも検討しているとのことです。
         また、当社の役員体制(取締役4名、監査役4名)については、当社の取締役である和田高明氏は、本公開買付
        け後も継続して事業運営を行うとともに、当社が平成30年5月12日に公表した「役員選任議案の決定に関するお
        知らせ」に記載のとおり、平成30年6月22日に開催予定の当社の第64回定時株主総会(以下「本定時株主総会」と
        いいます。)において、公開買付者が指名する新たな取締役候補者3名(注)の選任に関する議案を当社が上程する
        ことを予定しております一方で、本書提出日時点における当社の取締役4名のうち、3名が本定時株主総会の終
        結の時をもって辞任する予定です。具体的には、当社の代表取締役である後藤政利氏及び社外取締役である兵頭
        賢氏については、REVICから派遣されていることから、本公開買付けを通じてREVICが本応募予定株式を売却する
        ことに伴い、本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であり、また、取締役である三好秀文氏について
        は、本定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任し当社の顧問に就任する予定です。他方、監査役である若
        林弘之氏、大西耕太郎氏、渋谷元宏氏及び川畑晴彦氏については、留任する予定です。
        (注) 本公開買付けが成立した場合には、公開買付者の常務取締役管理本部長である小野哲矢氏、公開買付者の
           商品開発部部長である青木和広氏及び公開買付者の経理部部長である小椋知己氏がそれぞれ当社の取締役
           の選任に関する議案として本定時株主総会に上程することを予定しております。
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      (3)  算定に関する事項
        当社は、上記「(2)         ③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公
       開買付けにあたり第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
       ニオン)を取得しておりません。
      (4)  上場廃止となる見込み及びその理由

        当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の
       上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は15,457,714株(所有割合54.19%)を買付予定数の上限として本公開
       買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で15,460,714株(所有割合:
       54.20%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所市場第二部への上
       場は維持される見込みです。
      (5)  いわゆる二段階買収に関する事項

        公開買付者は、本応募予定株式を取得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社
       化することを目的として本公開買付けを実施するものであるとのことです。本公開買付けによりその目的を達成し
       た場合には、公開買付者は、現時点で当社株式を追加で取得することを予定していないとのことです。
      (6)  本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        REVICは、本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てを公開買付期間中にそれぞれ行
       使することにより本応募予定株式を取得する予定であるため、REVICは、当社の総株主の議決権の過半数(注)を取得
       し、当社の親会社となることが予定されております。
        当社は、当社の親会社となる予定のREVICが公開買付者との間で本応募契約を締結しており、必ずしも当社の少数
       株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために、
       以下の措置を講じております。
       (注) 当社決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,599,281株)に本応募予定株式
          (14,957,714株)を加算し、平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(33,537株)を控除した株式数
          (28,523,458株)に係る議決権の数(28,523個)を分母とし、REVICが本書提出日現在所有する①当社の本転換社
          債型社債に付された新株予約権の全て及び②当社の本新株予約権の全てが公開買付期間中にそれぞれ行使さ
          れることにより交付される本応募予定株式(14,957,714株)に係る議決権の数(14,957個)を分子として計算し
          た議決権所有割合は52.44%となるため、REVICが所有することとなる当社の議決権は当社の総議決権の過半
          数となります。
       ① 当社における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手

         本公開買付けに関する当社の意見表明は、第三者である公開買付者が、当社の支配株主となることが予定され
        ているREVICからの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取
        引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、当社は
        REVIC及び公開買付者との間に利害関係を有しない者として、当社の社外監査役である大西耕太郎氏(公認会計
        士、公認会計士大西耕太郎事務所)及び渋谷元宏氏(弁護士、しぶや総合法律事務所)に対し、当社が本公開買付け
        について賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を取るとともに
        意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株
        主にとって不利益なものではないかについて諮問をいたしました。両氏は、本公開買付けに関する公開買付届出
        書のドラフトの提示を受けたほか、当社取締役に対するヒアリングを行った上で検討を行いました。その結果、
        当社は、両氏から、以下の事情等を総合的に検討した上で、当社が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表
        明するとともに、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を取るとともに意見を留保し、本公開買付けに
        応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではな
        い旨の意見書を平成30年5月12日付けで受領しております。
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        (ⅰ) 公開買付者による本公開買付けの目的について、公開買付者と当社のシナジー効果の観点から、企業価値
           向上を図る目的で検討されており、その内容及び検討過程においては、特段合理性を疑わせる事情は認め
           られず、また、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ
           及び経営資源等の有効活用が可能となることから、本公開買付けの実施により当社の事業価値が向上する
           と判断することには一定の合理性が認められること。
        (ⅱ) 当社においては、本公開買付けに関する意見表明に際し、当社、REVIC及び公開買付者から独立したリーガ
           ル・アドバイザーからの法的助言を受け、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係
           を有する取締役は一切関与しておらず、意思決定過程においても参加しないことが予定されていることか
           ら、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の妥
           当性が認められること。
        (ⅲ) 本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、公開買付者とREVICとの間の協議・交渉により決定されたも
           のであり、近時の当社株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買
           付けに本応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、一方、本公開買付けは、
           15,457,714株(所有割合54.19%)を買付予定数の上限として設定していることから、本公開買付け成立後も
           当社株式の上場は維持され、当社の株主が所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する機会
           が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること。
        (ⅳ) 公開買付者は、本公開買付け成立後も、当社株式の上場維持を予定しているとのことであり、当社の株主
           は、本公開買付け成立後も、その所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保さ
           れており、また、本公開買付けによって当社の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認
           められることから、当社の株主が、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択を行うことも、十分
           な合理性が認められること。
       ② 当社及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言

         当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、
        当社、REVIC及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同を選
        任し、同弁護士法人から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点につい
        て、法的助言を受けております。
       ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

         当社は、上記「(2)         ②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
        びに本公開買付け後の経営方針」に記載の企業価値の向上に関する諸施策について当社取締役会として独自に検
        討した上で、当社、REVIC及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして選任した弁護士法人
        淀屋橋・山上合同からの法的助言並びに当社の社外監査役である大西耕太郎氏(公認会計士、公認会計士大西耕太
        郎事務所)及び渋谷元宏氏(弁護士、しぶや総合法律事務所)から平成30年5月12日付けで受領した意見書を踏ま
        え、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、当社が公開買付者の連結子会社
        となることで、当社及び公開買付者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能にな
        ると考え、本公開買付けが今後の当社の更なる成長及び発展並びに企業価値及び株主価値の一層の向上に資する
        と考えられることから、当社は、平成30年5月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を
        決議いたしました。
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         また、本公開買付価格については、(ⅰ)REVICにより平成29年11月下旬から開始された一次入札手続及び平成30
        年1月中旬から開始された二次入札手続を経て、公開買付者とREVICとの間で協議及び交渉を行い、その結果、合
        意された価格であること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公
        開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株
        式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることから、本公開買付価格の妥当性に関する
        判断については、当社は中立の立場を取り意見を留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
        るか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。なお、上記(ⅰ)及び
        (ⅱ)の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見
        書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         なお、上記の本公開買付けに関する意見については、平成30年5月12日開催の当社取締役会において、当社取
        締役全4名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない2名を除く取締役2
        名の全員一致により決議いたしました。すなわち、当社取締役のうち、後藤政利氏は公開買付者と本応募契約を
        締結しているREVICのディレクターを兼務しており、また、兵頭賢氏についてもREVICの執行役員マネージング
        ディレクターを兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及
        び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議
        には一切参加しておりません。
         また、平成30年5月12日開催の当社取締役会において、当社の全ての監査役(4名)が、当社取締役会が本公開
        買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主
        の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない旨の意見を述べております。
      (7)  公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意等に関する事項

       ① 本応募契約
         上記「(2)     ①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、REVICとの間で本応募契約を平成30年5月
        12日付けで締結しているとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
        (ア)応募予定株式の応募等
          本応募契約において、REVICは、(i)本公開買付けの開始日後速やかに(遅くとも本公開買付けの開始日後5営
         業日以内に)本転換社債型社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使するとともに、(ii)当該行使によ
         り取得する本応募予定株式の全てについて本公開買付開始日後10営業日以内に本公開買付けに応募する旨の合
         意をしているとのことです。
        (イ)前提条件等
          REVICによる応募の義務の履行は、(i)本応募契約締結日及びREVICによる応募実行日において、本応募契約に
         定める公開買付者の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)公開買付者が本応
         募契約に定める義務(応募日時点までに履行又は遵守すべきものに限ります。)(注2)に重大な違反をしていな
         いこと並びに(iii)本公開買付けについて、公開買付者において法令等上の届出その他の手続(許認可等の取
         得、通知、及び届出等一切の手続、第三者からの承諾取得その他一切の手続を含みますが、これに限られませ
         ん。)が必要な場合には、当該手続が全て完了しており(待機期間等があれば、その満了を含みます。)、又は公
         開買付期間の末日までに全て完了することが合理的に見込まれており、かつ法令等上、本公開買付けが禁止さ
         れていないことを前提条件としており、これらの条件が充足されなかった場合には、REVICは所有する本応募予
         定株式を応募する義務は負わないとのことです(ただし、REVICがこれらの条件の全部又は一部を放棄し、応募
         することは制限されていないとのことです。)。
         (注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに
             関する決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の締
             結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法的拘束力並び
             に強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)本公開買付けにつ
             いて必要な法令等上の届出その他の手続の履践、(f)買付け等に要する資金に係る資金調達、(g)倒産
             手続の不存在、並びに(h)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っ
             ているとのことです。
         (注2) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに関する決済の開始日前において、(a)表明及び保
             証違反が生じた場合の通知義務、(b)秘密保持及び公表に関する義務、(c)自らに発生する費用等の負
             担義務、並びに(d)契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を負っているとのことです。
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          なお、公開買付期間中に、公開買付者以外の第三者による当社株式の全部又は一部に対する公開買付けが開
         始された場合その他当社株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされた場合(以下「対抗買付け」とい
         います。)で、対抗買付けに係る当社株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合、公開買付者及びREVICは
         対応について誠実に協議するものとし、(i)対抗買付けの開始後10営業日以内(ただし、公開買付期間末日の2
         営業日前を限度とします。)に協議が整わず、かつ(ii)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回
         しないことがREVICの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるとREVICの取締役会が合理的に判断する場
         合には、REVICは、その裁量により、本応募予定株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応
         募により成立した本公開買付けに関する契約を解除するとともに、対抗買付けに応募することができることと
         されているとのことです。
        (ウ)議決権の行使等
          本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに関する決済の開始日後に開催される当社の株主総会におい
         て、REVICが本応募予定株式に係る議決権を行使することができる場合は、REVIC又は当社の企業価値、レピュ
         テーション又は社会的信用を毀損させることが明らかである等やむを得ない場合を除き、公開買付者の指示に
         従って、当該議決権を行使することを合意しているとのことです。
          なお、当社が平成30年5月12日に公表した「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」のとおり、当社
         は、平成30年5月12日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第
         124条第4項の規定に基づき、本定時株主総会における基準日(平成30年3月31日)後にREVICに対して交付され
         る本応募予定株式について、本定時株主総会における議決権を付与することを決議しております。したがっ
         て、本公開買付けが成立した場合、本定時株主総会においては、REVIC又は当社の企業価値、レピュテーション
         又は社会的信用を毀損させることが明らかである等やむを得ない場合を除き、公開買付者の指示に従って、
         REVICが議決権を行使することが予定されております。
       ② 本公開買付けに応募しない旨の意向表明

         本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年4月13日付けで、株式会社きずな(所有株式:3,042,000株、
        所有割合:10.66%)及び重里育孝氏(所有株式:203,900株、所有割合:0.71%)より、それぞれが所有する当社株
        式の全て(合計3,245,900株、所有割合の合計:11.38%)を本公開買付けに応募しない旨の意向の表明を受けてい
        るとのことです。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       氏  名           役  名            職  名         所有株式数(千株)           議決権数(個)
     後藤 政利         代表取締役社長                                 ―          ―

     三好 秀文         取締役            上席執行役員商品部長                    21          21

                           執行役員営業本部長兼
     和田 高明         取締役                                24          24
                           営業第二部長
     兵頭 賢         取締役                                 ―          ―
              監査役
     若林 弘之                                         1          1
              常勤
     大西 耕太郎         監査役                                6          6
     渋谷 元宏         監査役                                1          1

     川畑 晴彦         監査役                                 ―          ―

         計          8名                            53          53

      (注) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                          以上
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