株式会社ホロン 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ホロン

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ホロン(E02353)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年5月14日

     【報告者の名称】                      株式会社ホロン

     【報告者の所在地】                      埼玉県所沢市南永井1026-1

     【最寄りの連絡場所】                      埼玉県所沢市南永井1026-1

     【電話番号】                      04-2945-2951

     【事務連絡者氏名】                      取締役総務部長 菅 野 明 郎

     【縦覧に供する場所】                      株式会社ホロン

                           (埼玉県所沢市南永井1026-1)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ホロンをいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エー・アンド・デイをいいます。
      (注3) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
          す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しない場合があります。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名称   株式会社エー・アンド・デイ
       所在地  東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、公開買付者による、当社の普通株式(以下「当社株式」とい
       います。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、下記「(2)                                            本公開買付けに関す
       る意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開
       買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
        なお、公開買付者は、本公開買付けにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、
       当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される予定です。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタ
        ンダード)に上場している当社株式1,021,600株(株式所有割合(注)30.58%)を所有し、当社を持分法適用関連会社
        としておりますが、この度、公開買付者は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社を連結子会社化す
        ることを目的として、当社株式につき、本公開買付けを行うことを決議したとのことです。
        (注) 「株式所有割合」は、当社が平成30年5月11日に公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連
           結)」(以下「当社平成30年3月期決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発
           行済株式総数3,340,500株から、当社平成30年3月期決算短信に記載された平成30年3月31日現在の当社が
           所有する自己株式数78株を控除した数(3,340,422株)を分母として計算しております(小数点以下第三位四
           捨五入)。以下同じです。
         公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公
        開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持し、当社独自の事業運営を尊重する方針であることから、買付
        予定数の上限を682,000株(株式所有割合20.42%)としているとのことです。なお、本公開買付けにより買付予定
        数の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式は最大で1,703,600株(株式所有割合
        51.00%)となります。
         また、公開買付者は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携契約(以下「本資
        本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本提携及び業務提携をそれぞれ「本資本提携」及び
        「本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、かかる決議に基づき、同日、当社との間で本資本業務提
        携契約を締結したとのことです(本資本業務提携契約の概要については、下記「(8)                                       本資本業務提携契約の概要」
        をご参照ください。)。
         なお、本公開買付けに関連して、公開買付者は、平成30年5月10日に、当社の第二位株主である冨加津好夫氏
        (本書提出日現在所有する当社株式の数(以下「所有株式数」といいます。):398,900株、株式所有割合:
        11.94%)及び当社の第九位株主である冨加津晳子氏(所有株式数:34,700株、株式所有割合:1.04%)との間で公
        開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、それぞれが所有する当社株式の全部(所有株式数の
        合計:433,600株、株式所有割合の合計:12.98%、以下「応募予定株式」といい、冨加津好夫氏及び冨加津晳子
        氏を総称して「応募予定株主」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことで
        す。本応募契約の概要については、下記「(7)                      公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付け
        への応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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         公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
        買付予定数の上限(682,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の
        13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行
        うとのことです。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、公開買付者は、応
        募株券等の総数が買付予定数の上限(682,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことで
        す。
       ② 本公開買付けの目的及び背景

         公開買付者は、自然界の情報を捉え活かすためのアナログとデジタルの変換技術を原点に、計測・制御技術を
        駆使したツールの提供によってお客様による新しい価値の創出を支援し、産業の発展と健康な生活に貢献するこ
        とを経営理念としているとのことです。公開買付者は、「本物」にこだわり、自ら設けた課題に挑み、あきらめ
        ずやり抜くことを経営姿勢として掲げ、すべてのステークホルダーに対して、企業として継続的に存続する価値
        を評価されるよう努めているとのことです。そのために、公開買付者は、経営環境の変化に迅速に対応できる意
        思決定体制と株主重視の公正な経営システムの構築・維持に取り組んでいるとのことです。
         上記の経営理念のもと、公開買付者は、A/D・D/A変換テクノロジー(アナログ量をデジタル数値に変換する変換
        技術を指します。)を基幹技術とし、電子計測器の製造・販売を目的として、昭和52年5月、東京にて設立された
        とのことです。現在、公開買付者並びに公開買付者の子会社21社及び関連会社3社で構成される公開買付者グ
        ループは、計測・計量機器及び医療・健康機器の製造・販売を主たる業務としているとのことです。なお、公開
        買付者の普通株式は、平成15年4月に株式会社ジャスダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ)に上場し、
        平成17年2月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、平成18年3月以降本書提出日現在に至るまで、東京証
        券取引所市場第一部に上場しているとのことです。
         公開買付者の計測・計量機器事業の主な製品は、(ア)計測・制御・シミュレーションシステム、(イ)半導体の
        電子基板を作成する露光装置に利用され、半導体の超微細な加工を実現する電子銃、及び露光装置向けのA/D・
        D/A変換器、(ウ)各種製品に様々な負荷を与えることで当該負荷に対する耐性等を観察すること等を目的とする試
        験機、(エ)環境計測機器、(オ)電子天秤及び台秤、(カ)荷重、圧力、トルク、引張等の動的現象計測等に適した
        インジケータ、(キ)物の個数をはかるカウンティングスケール、(ク)力量の大きさを電子信号に変換するロード
        セル等であるとのことです。また、公開買付者の医療・健康機器事業の主な製品は、(ケ)家庭用デジタル血圧
        計、(コ)血圧監視装置、(サ)全自動血圧計、(シ)精密体重計、(ス)超音波吸入器等であるとのことです。
         公開買付者は、創業以来、「はかる」を事業領域として業容拡大に努めてきたとのことです。公開買付者によ
        れば、上記の製品はいずれも「はかる」技術をベースにマーケット別に商品化をしてきた結果であるとのことで
        す。現在、公開買付者は「はかる」ことに関する様々な基盤技術を擁しており、その基盤技術の組み合わせで
        マーケット別に商品化がスムーズに実現できる環境を整えておりますが、それは基盤技術を磨くことで差別化し
        た商品開発が実現できるとの考えからであるとのことです。
         今般、公開買付者は、後述するとおり、当社との間で資本業務提携をし、半導体関連機器、電子ビーム及びイ

        オンビーム応用装置に関わる事業における協同を目指し、本公開買付けを実施するとのことですが、これは、公
        開買付者の計測・計量機器事業の一部である半導体製造装置関連事業の更なる成長を見据えてのことであるとの
        ことです。
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         具体的には、公開買付者は、半導体製造装置関連事業として、創業以来、電子ビーム露光装置向けD/A変換器
        (デジタル/アナログ変換器)を、半導体の回路の原版となるマスクと呼ばれる石英ガラス基板の製造装置メー
        カーを中心として供給してきたとのことです。公開買付者によれば、近時、半導体は大容量化・微細化が進んで
        おり、これに伴い、回路の原板となるマスクを作成するための光源も、レーザービームから、電子銃が作り出す
        より波長の短い電子ビームへと移行しているとのことです。公開買付者は、早くからこの電子銃の開発に取り組
        んでおり、高出力と安定性をそなえた製品を世に送り出してきたとのことです。また、公開買付者は、この電子
        ビームの照射方向を制御するビーム偏向回路など周辺回路の提供も行っており、それを可能にしているのが、創
        業以来の基幹技術であるA/D・D/A変換テクノロジーを応用した、高性能な超高速・高精度D/A変換器(DAC)(電子
        ビーム露光装置向けD/A変換器(デジタル/アナログ変換器))であるとのことです。また、そのような高性能を実
        現するため、公開買付者は、高電圧電源装置技術やEB(Electron                              Beam:電子ビーム)の鏡筒技術等の要素技術(各
        種製品の開発に必要となる基本的技術)も磨いてきたとのことです。
         一方、当社は、昭和60年5月に半導体装置メーカーとして東京都新宿区に創立し、同年11月に東京都狛江市に

        テクニカルセンターを設立、同テクニカルセンターを平成8年に狛江市から埼玉県所沢市に移転し、平成17年2
        月に現東京証券取引所JASDAQに上場いたしました。現在は走査型電子顕微鏡(試料をスキャンして測定する電子顕
        微鏡)を応用したマスク用CD-SEM(Critical                    Dimension-Scanning          Electron     Microscope)とマスク用DR-SEM(Defect
        Review-Scanning        Electron     Microscope)(半導体製造工程において、ウエハ上にパターンを形成するために用いる
        マスクにパターンを形成する工程をマスク製造工程といい、マスクに形成されたパターンを検査する装置がマス
        ク用CD-SEM及びマスク用DR-SEMです。)を主力製品とし、特にアジア地区に販売しているほか、EB鏡筒の供給や一
        括照射型の電子ビーム露光装置の開発を進めており、創立33周年を迎えています。
         公開買付者は、当社の創業日(昭和60年5月1日)の直後である昭和60年5月31日から当社に出資(496株。当時

        の発行済株式総数に対する割合:26.11%)しておりましたが、公開買付者と当社の間に事業上の取引はありませ
        んでした。その後、平成19年12月、公開買付者は、当時電子ビーム事業の業容拡大に注力していたことから、公
        開買付者と当社の研究開発状況や開発の方向性等に技術面での接点を見出し、両社が互いに深い関係を築くこと
        によって、両社の電子ビーム事業における相乗効果を得ることを目的として、当社との間で業務提携を行い、当
        社が実施を計画していた第三者割当増資を引き受けることを決議したとのことです。そして、公開買付者は、平
        成20年3月、当社の第三者割当増資の引受け(新規発行株式の種類及び数:普通株式7,518株。当該第三者割当増
        資後における公開買付者の当社株式の所有株式数33,405株(当該第三者割当増資時点における当社の発行済株式総
        数に対する割合:30.58%))に伴い、当社を持分法適用関連会社としており、当社は公開買付者から社外取締役1
        名の派遣を受けております。以後、公開買付者及び当社は電子ビーム事業において協力関係を構築しており、具
        体的には、公開買付者は、当社の委託を受け、公開買付者の要素技術を利用して開発及び製造した超高速・高精
        度D/A変換器(DAC)を当社に販売してきました。以上のように、公開買付者と当社は、お互いの会社の自立性を尊
        重し合い、技術力を高め合って参りました。
         しかしながら、近時、半導体の集積化及び高度化が進み、マーケットから求められる半導体製造装置の性能は
        より高度になってまいりました。公開買付者は、そのようなマーケットのニーズの変化に鑑み、これまでのよう
        に公開買付者が公開買付者の要素技術を用いて超高速・高精度D/A変換器(DAC)を開発・製造するのみでは、将来
        的にマーケットのニーズに対して十分に対応できなくなる可能性があると認識しているとのことです。そのた
        め、公開買付者は、今後、公開買付者及び当社のそれぞれの強みとなる技術を互いに活用し、両社が一体となっ
        て半導体製造装置を開発する必要が出てきたと考えているとのことです。具体的には、公開買付者の要素技術を
        当社の技術と組み合わせ、今後必要とされるより高度な半導体製造装置向け試験機の開発を可能にしていく所存
        であるとのことです。また、公開買付者は、半導体向けの技術以外にも高度なエレクトロニクス技術等を保有し
        ているとのことであり、それらも含めてトータルに公開買付者の経営資源を投下し、当社が強みとするシステム
        インテグレーション能力等とのシナジーにより、半導体製造装置の開発を実現していきたいと考えているとのこ
        とです。
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         上記のとおり、公開買付者は、公開買付者と当社が一体となって半導体製造装置を開発する必要が出てきたと
        考えていたところ、平成29年8月下旬ころ、当社の役員から、当社の第二位株主である冨加津好夫氏(同氏は当社
        の創業者であり、平成19年12月に当社の代表取締役を辞任しています。)及び同氏の配偶者である冨加津晳子氏が
        その所有する当社株式を公開買付者に売却する意向を持っているとの話があったとのことです。その後、公開買
        付者は、冨加津好夫氏本人から上記売却の意向についての確認を行うとともに、平成29年10月中旬ころから、当
        社の経営陣と、冨加津好夫氏及び冨加津晳子氏が所有する当社株式の購入に関して議論をする機会を得たとのこ
        とです。かかる議論の中で、公開買付者は、公開買付者が単に両氏から当社株式を購入するだけでなく、さらな
        る資本面での提携を実施することや、公開買付者と当社が一体となった半導体製造装置の開発をさらに推し進め
        ることが両社の企業価値の向上にとって重要であるとの認識の一致を得られたとのことです。そこで、公開買付
        者は、平成30年1月から、さらなる資本面での提携の手段として、当社との間で本公開買付けの実施に関する協
        議をしてきたとのことです。
         また、公開買付者及び当社は、市場調査を行い、公開買付者及び当社の製品のユーザーの意見もお伺いしなが
        ら、今後の公開買付者及び当社の運営の方法についても議論し、今後の市場変化にスピード感をもって対応する
        ため、半導体製造装置の開発のみならず、半導体製造装置の製造・生産、国内外の販売及び保守サービスについ
        て、相互に協力し、シナジーを実現していく必要があるとの結論に達しました。そして、そのためには、当社を
        公開買付者の連結子会社とし、公開買付者及び当社が一体となって経営をすることが最良の選択であると判断
        し、平成30年5月11日、公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約を締結することで合意に至り、公開買付者
        は、本公開買付けの実施を決定いたしました。
         公開買付者及び当社は、両社のリソースを最大限利用し、両社のより一層の企業価値向上を図るため、具体的

        に、半導体関連機器、電子ビーム及びイオンビーム応用装置に関わる事業における、製品開発、製造・生産、販
        売及び保守に関わる協力によりシナジーの実現を目指してまいります。
         なお、上記のとおり、当社は現在、その高い技術力や製品開発力を幅広い分野の需要家から評価されており、

        当社がそのような今日の地位を築いた大きな要因としては、上場企業としての独立自尊の風土が挙げられます。
        公開買付者は、当社の経営の自主性を維持し、こうした独立自尊の風土の毀損を防ぐとともに、当社の高い技術
        力や製品開発力に基づいた、当社独自の事業展開も可能にする点で、本公開買付け後も当社株式の上場を維持す
        ることは、当社の事業を拡大していくために重要な要素と認識しているとのことです。公開買付者によれば、上
        記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、公開買付者が本公開買付けにより当
        社株式を追加取得した後の株式所有割合を最大で51.00%(当該追加取得後に公開買付者が所有することとなる当
        社株式の総数の上限:1,703,600株)に設定しているとのことですが、本公開買付けによる当社株式の追加取得後
        の公開買付者の株式所有割合の上限値(51.00%)は、上記のとおりマーケットのニーズに対応し高性能で価格競争
        力のある製品を生み出していく必要があるという現下の公開買付者と当社の課題を解決し、両社の電子ビーム事
        業のシナジー拡大を図ることができる一方、当社の強みを継続して活かすことが出来る値と考えているとのこと
        です。
       ③ 当社における意思決定の過程及び理由

        (ア)意思決定の過程及び理由
          当社は、上記のとおり平成29年10月中旬ころから、公開買付者との間で更なる協業に関する話し合いを行っ
         ておりましたが、その過程で、さらに資本面での提携の手段として、平成30年1月に公開買付者との間で本公
         開買付けの実施に関する協議を開始しました。当社は、このような状況を踏まえ、公開買付者及び当社から独
         立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」
         といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付
         けの目的、本公開買付け後の経営体制・方針、本公開買付けの諸条件について、公開買付者との間で複数回に
         亘る協議・検討を重ねて参りました。
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          また、本公開買付けの諸条件のうち本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
         す。)については、当社は、平成30年1月に公開買付者から上記の初期的な提案を受けた後、公開買付者及び公
         開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるいちよし証券株式会社(以下「いちよし証券」といいます。)
         との間で継続的に交渉を行い、平成30年4月23日、公開買付者から、本公開買付価格を880円としたい旨の提案
         を受けました。それに対して、当社は、公開買付者に対し、平成30年4月24日に、本公開買付けに応募される
         応募株主に対して、本資本提携及び本業務提携により将来的にもたらされるであろう当社の企業価値の向上を
         享受していただくという観点から再度ご検討いただきたいとの意見を伝えました。その後、公開買付者から、
         当社の意見を踏まえて、本資本提携及び本業務提携の意義並びにそれらによって生じるシナジー、並びに当社
         との間の協議・交渉等の経過に鑑み、平成30年4月27日、本公開買付価格を920円とする最終提案を受けるに至
         りました。
          その上で、当社は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータス・コンサルティン

         グから平成30年5月10日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
         す。)の内容及び当該内容に関する同社からの説明を踏まえつつ、本公開買付けについて慎重に協議及び検討を
         行いました。
          当社は、上記のとおり、半導体の製造工程の検査に用いる走査型電子顕微鏡を応用したマスク用CD-SEMとマ

         スク用DR-SEMを主力製品とし、特にアジア地区に販売しています。
          当社の主力製品であるマスク用CD-SEM及びマスク用DR-SEMにおいて、マスクと呼ばれる主材料はガラス(絶縁
         体試料)であるため導電性がないことから、高い加速電圧を用いるとマスクは帯電(チャージアップ)し、適切な
         計測結果を得られなくなります。このため当社では、マスク用CD-SEM及びマスク用DR-SEMの計測においては加
         速電圧が低い領域(0.5~5KV)を使用してきた実績があり、このような実績から、当社は、低加速電圧で起こる
         各種事象に対処するノウハウと技術力を有しています。
          半導体市場は、引き続きスマートフォンなどの携帯端末市場からの需要が堅調である上に、通信のインフラ
         環境、ビッグデータ関連、動画サイト、車の自動運転分野といった新しい市場からの需要によってさらに大き
         く成長する傾向が当面続くものと思われます。こうした傾向を受けて、大手半導体メーカーはEUVリソグラフィ
         技術(極端紫外線(Extreme            Ultraviolet)と呼ばれる極端に短い波長の光(波長13.5nm)を用いた露光技術のこと)
         を導入し、半導体のウエハ(半導体素子製造の材料であり、半導体製造のマスク工程で製造されたマスクを用い
         てパターンをウエハ上に形成したものが、半導体の原型となります。)の最小寸法を従来の7nm(ナノメートル)
         から3nmへとより微細化させると共に、より大規模な製造工場を建設しています。しかし、こうしたウエハに
         おける微細化が進むにつれて、寸法管理がより難しくなるため、今後電子ビームを使ったウエハの検査装置で
         あるEBウエハ検査装置の需要が一層高くなるものと思われます。
          しかしながら、これまでも当社には、半導体製造装置メーカーから、EBウエハ検査装置を含む、半導体製造
         装置の部分開発、電子ビーム検査装置の新規開発依頼等が複数件寄せられてきましたが、高加速電圧領域に関
         する当社の設計者や製造者の不足から受注を断念するケースがあり、この点が当社にとって課題でありまし
         た。
          一方で、公開買付者は、創業以来、50KVの加速電圧電子ビーム露光装置向けD/A変換器(デジタル/アナログ
         変換器)を供給しており、高い水準の高精度、高速D/A変換技術を有しております。
          上記の市場環境にも照らせば、今後一層の需要が見込まれるEBウエハ検査装置をはじめとする、半導体製造
         装置の部分開発、電子ビーム検査装置の新規開発において、低加速電圧に関する技術に強みのある当社と、高
         加速電圧に関する技術に強みのある公開買付者が協力してその技術力を活かすチャンスの時期にあります。
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          以上の状況を踏まえて、当社と公開買付者との間で協議を重ねる中、市場の調査、ユーザーの意見もお伺い
         しながら今後の運営の仕方についても議論し、今後の市場変化にスピード感をもって開発するのみならず、生
         産、国内外の販売、サービスについて相互利用をはかりシナジーを上げていく必要があるとの結論に達しまし
         た。特に両社がもつ技術と資源の組み合わせが、今後必要とされるより高度な半導体製造装置向け検査装置に
         大いに役立つことがしっかりと理解することが確認でき、両社の経営資源を総合的に投下することが半導体製
         造に必要な高度な製品開発の実現に繋がるとの信念に変わりました。実際に、平成30年1月には両社の協働が
         受注に繋がり、両社の売上に貢献することができました。
          当社としては、本資本業務提携契約に基づき、業務内容の提携、両社間で推進する半導体関連機器、電子
         ビーム及びイオンビーム応用装置に関する事業での協力に加え、当社が公開買付者の連結子会社となることに
         より、公開買付者が持つ情報や技術及びノウハウをより戦略的に活用でき、海外を含む販路の拡大、新製品の
         開発や用途開発による当社事業の強化拡大に加え、公開買付者の電気ユニットを当社製品に取り組み、公開買
         付者を生産委託先に変えることにより、製品コストの低減により競争力の向上を見込んでいます。
          また、当社と公開買付者が統合された事業戦略に基づく事業の一体運営を行うことができるようになり、市
         場からの信頼性の更なる向上、両社の技術を組み合わせることによる開発力のシナジー効果、公開買付者グ
         ループの資金力を活用した研究開発等への投資の強化等によって新規事業領域の創出を実現させる等、当社の
         半導体製造装置関連事業の更なる成長を見込んでおります。さらに、本公開買付けによって、一時的な人事交
         流ではなく、公開買付者グループの一員となることで最適な人材配置を行うことが可能となり、当社の課題で
         あった設計者や製造者の不足の解消と当社の受注の増加にもつながると考えております。
          以上のとおり、当社は、本公開買付けにより当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至り、平

         成30年5月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明することを決議いたしまし
         た。
          一方、(i)本公開買付価格が、下記「(3)                    算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているプ
         ルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上
         限を上回るものであり、且つ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)
         に基づく算定結果のレンジ内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である平
         成30年5月10日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の終値718円に対して一定のプレミア
         ムが付されたものであること、(ⅲ)下記(4)                     「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措
         置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていることからすれば、本公開買付価格は一定の
         合理性があると考えられるものの、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され本公開買付け後も当
         社株式の上場が維持される予定であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有する
         という選択をすることにも十分な合理性が認められることに鑑み、平成30年5月11日開催の当社取締役会にお
         いて、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
          上記取締役会決議の詳細については、下記「(4)                       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相

         反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を
         有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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        (イ)本公開買付け後の経営方針
          公開買付者は、当社の現在の経営陣及び従業員には、引き続き当社の事業運営の中核として事業の発展に尽
         力してもらいたいと考えており、本公開買付けの成立後も当社の現在の経営体制を維持する方針とのことで
         す。なお、本書提出日現在、当社には取締役5名及び監査役3名がおり、うち取締役1名は公開買付者の従業
         員を兼任しております。当社は、公開買付者から、本公開買付けの成立後の当社の役員に関して、公開買付者
         から当社に対して派遣する取締役を1名増員し合計2名とするべく、平成30年6月27日開催予定の当社の第33
         期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、公開買付者が指定する取締役候補者2名を
         当社の取締役に選任する旨の取締役選任議案を上程するよう依頼を受けました。当社は、平成30年5月11日付
         「取締役候補者の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、上記の公開買付者による依頼を踏まえて、平成30
         年5月11日開催の当社の取締役会において、本定時株主総会に、公開買付者が指名した澤良木宏氏及び池端整
         氏の2名を当社の取締役に選任する旨の取締役選任議案を本定時株主総会において上程することを決定いたし
         ました。
          当社は平成31年度から開始する中期経営計画の策定を計画しております。本公開買付けを機に公開買付者及

         び当社の事業戦略に関する協議を深め、公開買付者及び当社の中期経営計画を協同して策定することにより、
         両社のEB事業運営の一本化を実効性のあるものとすることができると考えています。
          当社が今日の地位を築いた大きな要因として、当社の経営理念、「個人の自立性を尊重し、社会全体との有
         機的調和をもって創造ある商品を社会に提供し“COSMOS”と“CHAOS”を同時に追い求め人類の科学技術の発展
         に貢献します。」が挙げられ、本公開買付け後も、個の自立性を尊重し、個々の力を結集することにより、顧
         客にとって価値ある商品を提供し、高度なサービスを通して、社会の発展に貢献したいと考えております。
          従いまして、当社経営の自主性を維持し、顧客との関係を大切にし、高い技術力や製品開発力に基づいた独
         自の事業展開を可能にさせることが、当社の事業を成長させ続けるために重要な要素と認識しております。
          また、当社はコーポレート・ガバナンス基本方針を制定しており、従来からコーポレート・ガバナンスの継
         続的な充実・強化を経営上の最重要課題の一つと認識し、関連当事者間の取引を監視するなど実効性のある
         コーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組み内部統制を充実させており、今後も透明性・健全性を強化
         し、少数株主の利益保護に配慮してまいります。
      (3)  算定に関する事項

       ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
        意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるプ
        ルータス・コンサルティングに対し、当社の株式価値の算定を依頼しております。
         なお、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せ
        ず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
       ② 算定の概要

         当社は、プルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年5月10日付
        で、プルータス・コンサルティングから本株式価値算定書を受領しました。なお、当社はプルータス・コンサル
        ティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
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         プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用す
        べき算定手法を検討のうえ、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価するこ
        とが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しており、市場株価が存
        在することから市場株価法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、当社株
        式の価値算定を行いました。前記手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりで
        す。
         市場株価法:689円~737円

         DCF法 :690円~937円
         市場株価法では、平成30年5月10日を算定基準日とする東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株

        式の基準日終値718円、直近1ヶ月間の終値単純平均値689円(小数点以下を四捨五入。以下終値単純平均値の計算
        について同様です。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値692円、直近6ヶ月間の終値単純平均値737円を基に、当社
        株式の1株当たりの価値の範囲を689円から737円までと算定しております。
         DCF法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、
        平成31年3月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
        に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を690円から937円までと
        算定しております。なお、プルータス・コンサルティングが算定に用いた当社の事業計画については、大幅な増
        益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の売上高は1,315百万円、営業利益
        は121百万円であったところ、1台当たりの単価が高額となる高機能製品の納入を平成31年3月期に見込んでお
        り、かかる事業年度には売上高を1,671百万円(対前期比27.0%増)、営業利益を382百万円(対前期比215.1%増)と
        見込んでおりますので、前年度に対し大幅な営業増益となります。
         プルータス・コンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に
        公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
        とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に
        関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこ
        とを前提としています。なお、当社がプルータス・コンサルティングに提出した事業計画においては、本公開買
        付けにより当社に生じることが期待されるシナジー効果は考慮しておりません。また、当社の資産及び負債(簿外
        資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、プルータス・コンサルティングは、独自の評価・査定は
        行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        本書提出日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該
       当しませんが、公開買付者が当社株式1,021,600株(株式所有割合:30.58%)を所有し、当社を持分法適用関連会社
       としていること、及び当社に対し公開買付者から取締役1名を派遣している状況を考慮し、当社及び公開買付者
       は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開
       買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として
        株式会社MIDストラクチャーズ(以下「MIDストラクチャーズ」といいます。)に当社株式の株式価値の算定
        を依頼したとのことです。なお、MIDストラクチャーズは当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本
        公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
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         MIDストラクチャーズは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算
        定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びDCF法を算定方法として用いて、当
        社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、MIDストラクチャーズから平成30年5月10日付で株式価値算定書
        (以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、MIDスト
        ラクチャーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのこと
        です。
         公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の1株当たり
        の株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価法:689円~737円

         DCF法 :874円~979円
         市場株価法では、平成30年5月10日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式

        の基準日終値718円、過去1ヶ月間の終値単純平均株価689円(小数点以下を四捨五入。以下終値単純平均株価の計
        算について同様です。)、過去3ヶ月間の終値単純平均株価692円及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価737円を基
        に、689円から737円までと算定しているとのことです。
         DCF法では、当社の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、当社が
        平成31年3月期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割
        り戻して評価した株式価値を基に、874円から979円までと算定しているとのことです。なお、MIDストラク
        チャーズが算定に用いた当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
        具体的には、平成30年3月期の売上高は1,315百万円、営業利益は121百万円であったところ、1台当たりの単価
        が高額となる高機能製品の納入を平成31年3月期に見込んでおり、かかる事業年度には売上高を1,671百万円(対
        前期比27.0%増)、営業利益を382百万円(対前期比215.1%増)と見込んでおりますので、前年度に対し大幅な営業
        増益となります。
         なお、当社がMIDストラクチャーズに提出した事業計画においては、本公開買付けにより当社に生じること
        が期待されるシナジー効果は考慮しておりません。
         公開買付者は、MIDストラクチャーズから取得した公開買付者株式価値算定書の結果のほか、公開買付者に
        おいて平成30年3月上旬から平成30年4月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、
        本公開買付けと同種の連結子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におい
        て買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、応募予定
        株主及び当社との間の協議・交渉等の経過等に鑑み、平成30年5月11日、本公開買付価格を920円と決定したとの
        ことです。
         なお、本公開買付価格である920円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年5月10日の当社株式の
        東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における終値(718円)に28.13%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五
        入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)を、過去1ヶ月間(平成30年4月11日から平
        成30年5月10日まで)の終値単純平均株価(689円)に33.53%のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成30年2月13日か
        ら平成30年5月10日まで)の終値単純平均株価(692円)に32.95%のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成29年11月13
        日から平成30年5月10日まで)の終値単純平均株価(737円)に24.83%のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当しま
        す。また、本公開買付価格920円は、本書提出日の前営業日である平成30年5月11日の当社株式の東京証券取引所
        JASDAQ(スタンダード)における終値(718円)に28.13%のプレミアムを加えた金額となります。
       ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、
        当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、当社の株式価値
        の算定を依頼し、平成30年5月10日付でプルータス・コンサルティングから本株式価値算定書を受領しました。
        本株式価値算定書の概要については、前記「(3)                       算定に関する事項」をご参照ください。
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       ③ 当社における独立した法律事務所からの助言
         当社は、当社取締役会における本公開買付けに係る意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公
        開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、同事務所から、本
        公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けておりま
        す。
         当社は、中村・角田・松本法律事務所から受けた、本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他
        の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けの具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っておりま
        す。
         なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有
        しておりません。
       ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

         当社は、プルータス・コンサルティングより取得した本株式価値算定書、中村・角田・松本法律事務所からの
        法的助言を踏まえ、公開買付者による当社の連結子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎
        重に協議・検討いたしました。
         その結果、当社は、半導体の市場環境に照らせば、今後一層の需要が見込まれるEBウエハ検査装置をはじめと
        する、半導体製造装置の部分開発、電子ビーム検査装置の新規開発において、低加速電圧に関する技術に強みの
        ある当社と、高加速電圧に関する技術に強みのある公開買付者が協力してその技術力を活かすチャンスの時期に
        あり、特に両社がもつ技術と資源を組み合わせ、両社の経営資源を総合的に投下することが半導体製造に必要な
        高度な製品開発の実現に繋がると判断しました。
         また当社は、当社が公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者が持つ情報や技術及びノウハウを
        より戦略的に活用でき、海外を含む販路の拡大、新製品の開発や用途開発による当社の事業の強化拡大に加え、
        公開買付者の電気ユニットを当社の製品に取り組み、公開買付者を生産委託先に変えることにより、製品コスト
        の低減により競争力の向上が見込まれること等から、本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると判断しま
        した。
         以上の協議・検討を経て、当社は、平成30年5月11日開催の当社取締役会において、澤良木宏氏を除く取締役
        の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨の決議をするとと
        もに、本公開買付価格は、プルータス・コンサルティングによる市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るも
        のであり、且つ、DCF法に基づく算定結果のレンジ内であることに加え、本公開買付価格が、本公開買付けの
        公表日の前営業日である平成30年5月10日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の終値718円
        に対して一定のプレミアムが付されたものであること等から一定の合理性があると考えられるものの、当社の株
        主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択をすることにも十分な合理性が認められるこ
        とに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました(判断
        過程及び理由の詳細については、上記「(2)                     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における
        意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)。
         なお、当社の取締役のうち、澤良木宏氏は公開買付者の従業員を兼務しておりますので、利益相反回避の観点
        から、公開買付者との間で当社取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本公
        開買付けに係る当社取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加しておりません。
         また、当該取締役会には、当社の社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、その全ての監査役が、当社
        取締役会において上記の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
       ⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

         公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
        いるとのことです。公開買付者は、このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の
        皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意
        図しているとのことです。
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      (5)  本公開買付け後の株券等の追加取得予定
        公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによって
       その目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは、現時点で予定していないとの
       ことです。他方、本公開買付けにおいて当社を連結子会社化するに至らない場合には、公開買付者としては、当社
       を連結子会社化するため、再度の公開買付けその他の方策について当社との間で協議することを予定しているとの
       ことですが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定とのことです。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されておりますが、本公開買付けは
       当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を682,000株(株式所有割合
       20.42%)として本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付けの決済後の公開買付者の当社株式
       の株式所有割合は最大で51.00%に留まり、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)にお
       ける上場は維持される予定です。
      (7)  公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        公開買付者は、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「① 本公開買付けの概要」に記載のと
       おり、応募予定株主との間で、平成30年5月10日付で本応募契約を締結し、応募予定株主がそれぞれ所有する当社
       株式の全部(応募予定株式の合計株式数433,600株、株式所有割合:12.98%)について本公開買付けに応募する旨を
       合意しているとのことです。具体的には、公開買付者によれば、冨加津好夫氏はその所有する当社株式398,900株
       (株式所有割合:11.94%)について、冨加津晳子氏はその所有する当社株式34,700株(株式所有割合:1.04%)につい
       て、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。
        公開買付者によれば、本応募契約において、応募予定株主の応募の前提条件として、(a)本公開買付けが本応募契
       約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、(b)本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日又は
       応募予定株主による本公開買付けへの応募の実行日における公開買付者の表明及び保証の重大な違反が存在しない
       こと(注1)、(c)公開買付者が応募予定株主による本公開買付けへの応募の実行日まで遵守し、又はそれまでに履行
       すべき応募契約に基づく義務の重大な違反が存在しないこと(注2)が定められているとのことです。但し、公開買
       付者によれば、上記前提条件が充足されない場合においても、応募予定株主が、その任意の裁量により、その全部
       又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。
        また、公開買付者によれば、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合において、本定時株主総会におい
       て、当社の株主として、応募予定株式に係る議決権を有する場合、公開買付者の選択に従い、(i)かかる議決権を公
       開買付者の指示に従って行使するか、又は(ii)公開買付者の指示に従って、公開買付者又は公開買付者の指定する
       者に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことを誓約して
       いるとのことです。
       (注1) 本応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権限の存
           在、(3)本応募契約の強制履行可能性、(4)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(5)本応募
           契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(6)本応募契約の締結日時点におけるインサイダー情報の
           不認識、並びに(7)反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
       (注2) 公開買付者は、本応募契約において、(1)秘密保持義務、及び(2)第三者への権利譲渡を行わない義務等を
           負っています。
      (8)  本資本業務提携契約の概要

        本公開買付けに関連して、当社は、公開買付者との間で、平成30年5月11日付で本資本業務提携契約を締結して
       おります。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ホロン(E02353)
                                                            意見表明報告書
       ア 目的
         公開買付者及び当社は、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式を追加取得することにより、公開買付
        者及び当社における本資本提携を行い、安定的な資本関係を構築すること、並びに、本資本提携を基礎として、
        下記ウに定める業務提携の実現に向けた協議及び検討を行い、もって公開買付者及び当社の企業価値の向上を実
        現することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
       イ 資本提携

         公開買付者及び当社は、本資本提携に関して以下の事項を確認する。
        (あ)   公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済の開始日において、公開買付者が、当社の総株主の議決権の過
          半数を取得することを企図している。
        (い)   公開買付者が、本公開買付けにより取得した当社株式を長期保有することを基本方針としている。
        (う)   本公開買付けにより、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得できなかった場合において、公開買付者が
          当社の議決権の過半数を取得するため当社株式の追加取得を行うことを希望する場合、公開買付者及び当社
          は、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するための方策(公開買付者が行う再度の公開買付けを含む
          が、これに限られない。)について協議し、当社は公開買付者が当社の議決権の過半数を取得できるよう最
          大限協力する。
       ウ 業務提携

         公開買付者及び当社は、公開買付者及び当社の企業価値の向上を図るため、以下の(あ)乃至(う)に定める本業
        務提携について協議及び検討することを合意する。
        (あ)   公開買付者及び当社との間で推進する半導体関連機器、電子ビーム及びイオンビーム応用装置に関わる事業
          における、以下の協力を含む協同
          (a)製品開発に関する協力
          (b)製品製造・生産に関する協力
          (c)製品販売に関する協力
          (d)製品に対する修理等メンテナンスに関する協力
        (い)   前(あ)のほか、公開買付者及び当社その他公開買付者の子会社との間の協業(なお、それぞれの独立性は尊
          重するものとする。)
        (う)   前(あ)及び(い)のほか、公開買付者及び当社が別途合意する事項
       エ 当社の運営等に関する基本的方針

         当社は、公開買付者及び当社との間のシナジーの実現並びに当社の企業価値の向上に資する措置及び対応につ
        いて、公開買付者と誠実に協議の上、これを実施するものとする。
       オ 本公開買付けへの協力

        (あ)   当社は、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねる旨の
          取締役会決議(但し、公開買付者の従業員を兼務している澤良木宏氏を除く出席取締役全員の一致によるも
          のであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見も得たものとし、以下「本賛同決議」という。)の内
          容を公表するものとする。また、当社は、本公開買付けの買付期間中に本賛同決議を撤回せず、かつ本賛同
          決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わないものとする。但し、本賛同決議の撤回等を行わないことが当
          社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると当社が合理的に判断する場合は、この限りではない。
          この場合には、当社は、本賛同決議の撤回等を行う前に、本資本業務提携契約の趣旨を踏まえて対応につい
          て公開買付者との間で誠実に協議するものとする。
        (い)   当社は、本公開買付けの円滑な遂行に資する公開買付者の行為に合理的な範囲で協力するものとする。
        (う)   当社は、本公開買付けの決済の開始日までに、当社において、インサイダー取引規制の対象となる未公表の
          重要事実(法第166条第2項に定める重要事実を意味するものとする。)が存在し又は新たに発生した場合
          は、事前に公開買付者と協議の上で、当該重要事実を令第30条第1項第2号に定める方法により公表するも
          のとする。
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                                                        株式会社ホロン(E02353)
                                                            意見表明報告書
        (え)   当社は、(i)直接又は間接に、第三者との間で、当社株式を対象とする公開買付けの実施その他本公開買付
          け、本資本提携又は本業務提携と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある資本提携又は業務提携
          に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行わず、(ii)第三者からかかる行為に関する提案又は
          勧誘(以下「第三者提案」という。)を当社が受けた場合には、直ちに公開買付者に対し、その事実及び当該
          提案の内容を通知するものとする。
        (お)   当社が第三者提案を受けた場合又は当社株式について第三者が公開買付けを開始した場合、当社は、それま
          での公開買付者との提携関係及び今後の関係性の維持に最大限配慮した上で、企業価値の向上のために最適
          な関係性の維持・構築の観点から、合理的な決定を行うものとする。
       カ 役員派遣

        (あ)   公開買付者は、当社の取締役2名の候補者を指名することができる。
        (い)   当社は、平成30年5月11日までに上記(あ)に従い公開買付者が当社の取締役の候補者を指名した場合には、
          本定時株主総会において、当該指名に係る候補者を当社の取締役候補者とする取締役選任議案を上程する。
        (う)   当社は、平成30年5月11日より後に上記(あ)に従い公開買付者が当社の取締役の候補者を指名した場合に
          は、公開買付者が別途指定する株主総会において、当該指名に係る候補者を当社の取締役候補者とする取締
          役選任議案を上程する。
     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

        氏名           役名           職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
     張 皓         代表取締役社長             ―                 4,000             40

     大島 道夫         取締役             統括部長                    ―           ―

     菅野 明郎         取締役             総務部長                 3,000             30

     新田 純         取締役             ―                83,000             830

     澤良木 宏         取締役             ―                   ―           ―

     柳原 香織         常勤監査役             ―                   ―           ―

     齊藤 秀一         監査役             ―                   ―           ―

     齋藤 正祐         監査役             ―                 6,000             60

     計         ―             ―                96,000             960

      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      (注2) 監査役の齊藤秀一及び齋藤正祐は、社外監査役であります。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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