株式会社エー・アンド・デイ 公開買付届出書

公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社エー・アンド・デイ

提出先:株式会社ホロン

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社エー・アンド・デイ(E02344)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年5月14日

     【届出者の氏名又は名称】                      株式会社エー・アンド・デイ

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都豊島区東池袋三丁目23番14号

                          (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                          行っております。)
     【最寄りの連絡場所】                      埼玉県北本市朝日一丁目243番地
     【電話番号】                      (048)593-1111(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役常務執行役員管理本部長  伊藤 貞雄

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社エー・アンド・デイ

                           (埼玉県北本市朝日一丁目243番地)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社エー・アンド・デイをいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ホロンをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
          準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】

     1【対象者名】
       株式会社ホロン
     2【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダー
       ド)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,021,600株(株式所有割合(注)30.58%)を
       所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、当社は、平成30年5月11日開催の取締役会にお
       いて、対象者を連結子会社化することを目的として、対象者株式につき、本公開買付けを行うことを決議いたしま
       した。
       (注) 「株式所有割合」は、対象者が平成30年5月11日に公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連
          結)」(以下「対象者平成30年3月期決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の対象者の
          発行済株式総数3,340,500株から、対象者平成30年3月期決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象
          者が所有する自己株式数78株を控除した数(3,340,422株)を分母として計算しております(小数点以下第三位
          四捨五入)。以下同じです。
        本公開買付けにおいては、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公開買付け成立後
       も引き続き対象者株式の上場を維持し、対象者独自の事業運営を尊重する方針であることから、買付予定数の上限
       を682,000株(株式所有割合20.42%)としております。なお、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後
       に当社が所有することになる対象者株式は最大で1,703,600株(株式所有割合51.00%)となります。
        また、当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務
       提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本提携及び業務提携をそれぞれ「本資本提携」及び「本業務提
       携」といいます。)を締結することを決議し、かかる決議に基づき、同日、対象者との間で本資本業務提携契約を締
       結しております(本資本業務提携契約の概要については、下記「(3)                                本公開買付けに係る重要な合意等」の「(i)本
       資本業務提携契約」をご参照ください。)。
        なお、本公開買付けに関連して、当社は、平成30年5月10日に、対象者の第二位株主である冨加津好夫氏(本書提
       出日現在所有する対象者株式の数(以下「所有株式数」といいます。):398,900株、株式所有割合:11.94%)及び対
       象者の第九位株主である冨加津晳子氏(所有株式数:34,700株、株式所有割合:1.04%)との間で公開買付応募契約
       (以下「本応募契約」といいます。)を締結し、それぞれが所有する対象者株式の全部(所有株式数の合計:433,600
       株、株式所有割合の合計:12.98%、以下「応募予定株式」といい、冨加津好夫氏及び冨加津晳子氏を総称して「応
       募予定株主」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。本応募契約の概要につい
       ては、下記「(3)        本公開買付けに係る重要な合意等」の「(ⅱ)本応募契約」をご参照ください。
        本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限
       (682,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第
       32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開
       買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(682,000株)以
       下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
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      (2)  本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
       ① 本公開買付けの目的及び背景
         当社は、自然界の情報を捉え活かすためのアナログとデジタルの変換技術を原点に、計測・制御技術を駆使し
        たツールの提供によってお客様による新しい価値の創出を支援し、産業の発展と健康な生活に貢献することを経
        営理念としております。そして「本物」にこだわり、自ら設けた課題に挑み、あきらめずやり抜くことを経営姿
        勢として掲げ、すべてのステークホルダーに対して、企業として継続的に存続する価値を評価されるよう努めて
        おります。そのために、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正な経営システムの構
        築・維持に取り組んでおります。
         上記の経営理念のもと、当社は、A/D・D/A変換テクノロジー(アナログ量をデジタル数値に変換する変換技術を
        指します。)を基幹技術とし、電子計測器の製造・販売を目的として、昭和52年5月、東京にて設立されました。
        現在、当社並びに当社の子会社21社及び関連会社3社で構成される当社グループは、計測・計量機器及び医療・
        健康機器の製造・販売を主たる業務としております。なお、当社の普通株式は、平成15年4月に株式会社ジャス
        ダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ)に上場し、平成17年2月に東京証券取引所市場第二部に上場した
        後、平成18年3月以降本書提出日現在に至るまで、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
         当社の計測・計量機器事業の主な製品は、(ア)計測・制御・シミュレーションシステム、(イ)半導体の電子基
        板を作成する露光装置に利用され、半導体の超微細な加工を実現する電子銃、及び露光装置向けのA/D・D/A変換
        器、(ウ)各種製品に様々な負荷を与えることで当該負荷に対する耐性等を観察すること等を目的とする試験機、
        (エ)環境計測機器、(オ)電子天秤及び台秤、(カ)荷重、圧力、トルク、引張等の動的現象計測等に適したインジ
        ケータ、(キ)物の個数をはかるカウンティングスケール、(ク)力量の大きさを電子信号に変換するロードセル等
        です。また、当社の医療・健康機器事業の主な製品は、(ケ)家庭用デジタル血圧計、(コ)血圧監視装置、(サ)全
        自動血圧計、(シ)精密体重計、(ス)超音波吸入器等であります。
         当社は、創業以来、「はかる」を事業領域として業容拡大に努めてまいりました。上記の製品はいずれも「は
        かる」技術をベースにマーケット別に商品化をしてきた結果であります。現在、当社は「はかる」ことに関する
        様々な基盤技術を擁しており、その基盤技術の組み合わせでマーケット別に商品化がスムーズに実現できる環境
        を整えておりますが、それは基盤技術を磨くことで差別化した商品開発が実現できるとの考えからであります。
         今般、当社は、後述するとおり、対象者との間で資本業務提携をし、半導体関連機器、電子ビーム及びイオン

        ビーム応用装置に関わる事業における協同を目指し、本公開買付けを実施いたしますが、これは、当社の計測・
        計量機器事業の一部である半導体製造装置関連事業の更なる成長を見据えてのことであります。
         具体的には、当社は、半導体製造装置関連事業として、創業以来、電子ビーム露光装置向けD/A変換器(デジタ
        ル/アナログ変換器)を、半導体の回路の原版となるマスクと呼ばれる石英ガラス基板の製造装置メーカーを中心
        として供給してまいりました。近時、半導体は大容量化・微細化が進んでおり、これに伴い、回路の原板となる
        マスクを作成するための光源も、レーザービームから、電子銃が作り出すより波長の短い電子ビームへと移行し
        ております。当社は、早くからこの電子銃の開発に取り組んでおり、高出力と安定性をそなえた製品を世に送り
        出してきました。また、この電子ビームの照射方向を制御するビーム偏向回路など周辺回路の提供も行ってお
        り、それを可能にしているのが、創業以来の基幹技術であるA/D・D/A変換テクノロジーを応用した、高性能な超
        高速・高精度D/A変換器(DAC)(電子ビーム露光装置向けD/A変換器(デジタル/アナログ変換器))です。また、その
        ような高性能を実現するため、当社は、高電圧電源装置技術やEB(Electron                                   Beam:電子ビーム)の鏡筒技術等の要
        素技術(各種製品の開発に必要となる基本的技術)も磨いてまいりました。
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         一方、対象者は、昭和60年5月に半導体装置メーカーとして東京都新宿区に創立し、同年11月に東京都狛江市
        にテクニカルセンターを設立、同テクニカルセンターを平成8年に狛江市から埼玉県所沢市に移転し、平成17年
        2月に現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したとのことです。現在は走査型電子顕微鏡(試料をスキャ
        ンして測定する電子顕微鏡)を応用したマスク用CD-SEM(Critical                               Dimension-Scanning          Electron     Microscope)と
        マスク用DR-SEM(Defect           Review-Scanning        Electron     Microscope)(半導体製造工程において、ウエハ上にパターン
        を形成するために用いるマスクにパターンを形成する工程をマスク製造工程といい、マスクに形成されたパター
        ンを検査する装置がマスク用CD-SEM及びマスク用DR-SEMです。)を主力製品とし、特にアジア地区に販売している
        ほか、EB鏡筒の供給や一括照射型の電子ビーム露光装置の開発を進めており、創立33周年を迎えたとのことで
        す。
         当社は、対象者の創業日(昭和60年5月1日)の直後である昭和60年5月31日から対象者に出資(496株。当時の

        発行済株式総数に対する割合:26.11%)しておりましたが、当社と対象者の間に事業上の取引はありませんでし
        た。その後、平成19年12月、当社は、当時電子ビーム事業の業容拡大に注力していたことから、当社と対象者の
        研究開発状況や開発の方向性等に技術面での接点を見出し、両社が互いに深い関係を築くことによって、両社の
        電子ビーム事業における相乗効果を得ることを目的として、対象者との間で業務提携を行い、対象者が実施を計
        画していた第三者割当増資を引き受けることを決議しました。そして、当社は、平成20年3月、当該第三者割当
        増資の引受け(新規発行株式の種類及び数:普通株式7,518株。当該第三者割当増資後における当社の対象者株式
        の所有株式数33,405株(当該第三者割当増資時点における対象者の発行済株式総数に対する割合:30.58%))に伴
        い、対象者を持分法適用関連会社としており、当社は対象者に社外取締役1名の派遣をしています。以後、当社
        及び対象者は電子ビーム事業において協力関係を構築しており、具体的には、当社は、対象者の委託を受け、当
        社の要素技術を利用して開発及び製造した超高速・高精度D/A変換器(DAC)を対象者に販売してきました。以上の
        ように、当社と対象者は、お互いの会社の自立性を尊重し合い、技術力を高め合って参りました。
         しかしながら、近時、半導体の集積化及び高度化が進み、マーケットから求められる半導体製造装置の性能は
        より高度になってまいりました。当社は、そのようなマーケットのニーズの変化に鑑み、これまでのように当社
        が当社の要素技術を用いて超高速・高精度D/A変換器(DAC)を開発・製造するのみでは、将来的にマーケットの
        ニーズに対して十分に対応できなくなる可能性があると認識しております。そのため、当社は、今後、当社及び
        対象者のそれぞれの強みとなる技術を互いに活用し、両社が一体となって半導体製造装置を開発する必要が出て
        きたと考えております。具体的には、当社の要素技術を対象者の技術と組み合わせ、今後必要とされるより高度
        な半導体製造装置向け試験機の開発を可能にしていく所存です。また、当社は、半導体向けの技術以外にも高度
        なエレクトロニクス技術等を保有しておりますので、それらも含めてトータルに当社の経営資源を投下し、対象
        者が強みとするシステムインテグレーション能力等とのシナジーにより、半導体製造装置の開発を実現してまい
        りたいと考えております。
         上記のとおり、当社は、当社と対象者が一体となって半導体製造装置を開発する必要が出てきたと考えていた
        ところ、平成29年8月下旬ころ、対象者の役員から、対象者の第二位株主である冨加津好夫氏(同氏は対象者の創
        業者であり、平成19年12月に対象者の代表取締役を辞任しています。)及び同氏の配偶者である冨加津晳子氏がそ
        の所有する対象者株式を当社に売却する意向を持っているとの話がありました。その後、当社は冨加津好夫氏本
        人から上記売却の意向についての確認を行うとともに、平成29年10月中旬ころから、対象者の経営陣と、冨加津
        好夫氏及び冨加津晳子氏が所有する対象者株式の購入に関して議論をする機会を得ました。かかる議論の中で、
        当社が単に両氏から対象者株式を購入するだけでなく、さらなる資本面での提携を実施することや、当社と対象
        者が一体となった半導体製造装置の開発をさらに推し進めることが両社の企業価値の向上にとって重要であると
        の認識の一致を得られました。そこで、当社は、平成30年1月から、さらなる資本面での提携の手段として、対
        象者との間で本公開買付けの実施に関する協議をしてまいりました。
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         また、当社及び対象者は、市場調査を行い、当社及び対象者の製品のユーザーの意見もお伺いしながら、今後
        の当社及び対象者の運営の方法についても議論し、今後の市場変化にスピード感をもって対応するため、半導体
        製造装置の開発のみならず、半導体製造装置の製造・生産、国内外の販売及び保守サービスについて、相互に協
        力し、シナジーを実現していく必要があるとの結論に達しました。そして、そのためには、対象者を当社の連結
        子会社とし、当社及び対象者が一体となって経営をすることが最良の選択であると判断し、平成30年5月11日、
        当社及び対象者は、本資本業務提携契約を締結することで合意に至り、当社は、本公開買付けの実施を決定いた
        しました。
         当社及び対象者は、両社のリソースを最大限利用し、両社のより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、

        半導体関連機器、電子ビーム及びイオンビーム応用装置に関わる事業における、製品開発、製造・生産、販売及
        び保守に関わる協力によりシナジーの実現を目指してまいります。
         なお、上記のとおり、対象者は現在、その高い技術力や製品開発力を幅広い分野の需要家から評価されてお

        り、対象者がそのような今日の地位を築いた大きな要因としては、上場企業としての独立自尊の風土が挙げられ
        ます。対象者の経営の自主性を維持し、こうした独立自尊の風土の毀損を防ぐとともに、対象者の高い技術力や
        製品開発力に基づいた、対象者独自の事業展開も可能にする点で、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持す
        ることは、対象者の事業を拡大していくために重要な要素と認識しております。上記「(1)                                            本公開買付けの概
        要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、当社が本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後の株式
        所有割合を最大で51.00%(当該追加取得後に当社が所有することとなる対象者株式の総数の上限:1,703,600株)
        に設定しておりますが、本公開買付けによる対象者株式の追加取得後の当社の株式所有割合の上限値(51.00%)
        は、上記のとおりマーケットのニーズに対応し高性能で価格競争力のある製品を生み出していく必要があるとい
        う現下の当社と対象者の課題を解決し、両社の電子ビーム事業のシナジー拡大を図ることができる一方、対象者
        の強みを継続して活かすことが出来る値と考えております。
       ② 本公開買付け後の経営方針

         当社としては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として事業の発展に
        尽力してもらいたいと考えており、本公開買付けの成立後も対象者の現在の経営体制を維持する方針です。な
        お、本書提出日現在、対象者には取締役5名及び監査役3名がおり、うち取締役1名は当社の従業員を兼任して
        おります。当社は、本公開買付けの成立後の対象者の役員に関して、当社から対象者に対して派遣する取締役を
        1名増員し合計2名とするべく、平成30年6月27日開催予定の対象者の第33期定時株主総会(以下「本定時株主総
        会」といいます。)において、当社が指定する取締役候補者2名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案
        を上程するよう依頼しました。なお、対象者の平成30年5月11日付「取締役候補者の選任に関するお知らせ」に
        よれば、対象者は、上記の当社による依頼を踏まえて、平成30年5月11日開催の対象者の取締役会において、本
        定時株主総会に、当社が指名した澤良木宏氏及び池端整氏の2名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議
        案を本定時株主総会において上程することを決定したとのことです。
         なお、対象者によれば、対象者は平成31年度から開始する中期経営計画の策定を計画しているとのことです。

        対象者は、本公開買付けを機に当社及び対象者の事業戦略に関する協議を深め、当社及び対象者の中期経営計画
        を協同して策定することにより、両社のEB事業運営の一本化を実効性のあるものとすることができると考えてい
        るとのことです。
         対象者が今日の地位を築いた大きな要因として、対象者の経営理念、「個人の自立性を尊重し、社会全体との
        有機的調和をもって創造ある商品を社会に提供し“COSMOS”と“CHAOS”を同時に追い求め人類の科学技術の発展
        に貢献します。」が挙げられ、本公開買付け後も、個の自立性を尊重し、個々の力を結集することにより、顧客
        にとって価値ある商品を提供し、高度なサービスを通して、社会の発展に貢献したいと考えているとのことで
        す。
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         従いまして、対象者は、対象者の経営の自主性を維持し、顧客との関係を大切にし、高い技術力や製品開発力
        に基づいた独自の事業展開を可能にさせることが、対象者の事業を成長させ続けるために重要な要素と認識して
        いるとのことです。
         また、対象者はコーポレート・ガバナンス基本方針を制定しており、従来からコーポレート・ガバナンスの継
        続的な充実・強化を経営上の最重要課題の一つと認識し、関連当事者間の取引を監視するなど実効性のあるコー
        ポレート・ガバナンス体制の構築に取り組み内部統制を充実させており、今後も透明性・健全性を強化し、少数
        株主の利益保護に配慮していくとのことです。
      (3)  本公開買付けに係る重要な合意等

       (ⅰ)本資本業務提携契約
         本公開買付けに関連して、当社は、対象者との間で、平成30年5月11日付で本資本業務提携契約を締結してお
        ります。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
        ア 目的

          公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じて、公開買付者が対象者株式を追加取得することにより、公
         開買付者及び対象者における本資本提携を行い、安定的な資本関係を構築すること、並びに、本資本提携を基
         礎として、下記ウに定める業務提携の実現に向けた協議及び検討を行い、もって公開買付者及び対象者の企業
         価値の向上を実現することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
        イ 資本提携

          公開買付者及び対象者は、本資本提携に関して以下の事項を確認する。
          (あ) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済の開始日において、公開買付者が、対象者の総株主の
             議決権の過半数を取得することを企図している。
          (い) 公開買付者が、本公開買付けにより取得した対象者株式を長期保有することを基本方針としている。
          (う) 本公開買付けにより、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得できなかった場合において、公開
             買付者が対象者の議決権の過半数を取得するため対象者株式の追加取得を行うことを希望する場合、
             公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するための方策(公開買付者が
             行う再度の公開買付けを含むが、これに限られない。)について協議し、対象者は公開買付者が対象者
             の議決権の過半数を取得できるよう最大限協力する。
        ウ 業務提携

          公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者の企業価値の向上を図るため、以下の(あ)乃至(う)に定め
         る本業務提携について協議及び検討することを合意する。
          (あ) 公開買付者及び対象者との間で推進する半導体関連機器、電子ビーム及びイオンビーム応用装置に関
             わる事業における、以下の協力を含む協同
             (a)製品開発に関する協力
             (b)製品製造・生産に関する協力
             (c)製品販売に関する協力
             (d)製品に対する修理等メンテナンスに関する協力
          (い) 前(あ)のほか、公開買付者及び対象者その他公開買付者の子会社との間の協業(なお、それぞれの独立
             性は尊重するものとする。)
          (う) 前(あ)及び(い)のほか、公開買付者及び対象者が別途合意する事項
        エ 対象者の運営等に関する基本的方針

          対象者は、公開買付者及び対象者との間のシナジーの実現並びに対象者の企業価値の向上に資する措置及び
         対応について、公開買付者と誠実に協議の上、これを実施するものとする。
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        オ 本公開買付けへの協力
          (あ) 対象者は、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に
             委ねる旨の取締役会決議(但し、公開買付者の従業員を兼務している澤良木宏氏を除く出席取締役全員
             の一致によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見も得たものとし、以下「本賛同
             決議」という。)の内容を公表するものとする。また、対象者は、本公開買付けの買付期間中に本賛同
             決議を撤回せず、かつ本賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わないものとする。但し、本賛
             同決議の撤回等を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると対象者が
             合理的に判断する場合は、この限りではない。この場合には、対象者は、本賛同決議の撤回等を行う
             前に、本資本業務提携契約の趣旨を踏まえて対応について公開買付者との間で誠実に協議するものと
             する。
          (い) 対象者は、本公開買付けの円滑な遂行に資する公開買付者の行為に合理的な範囲で協力するものとす
             る。
          (う) 対象者は、本公開買付けの決済の開始日までに、対象者において、インサイダー取引規制の対象とな
             る未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実を意味するものとする。)が存在し又は新たに
             発生した場合は、事前に公開買付者と協議の上で、当該重要事実を令第30条第1項第2号に定める方
             法により公表するものとする。
          (え) 対象者は、(i)直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他本
             公開買付け、本資本提携又は本業務提携と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある資本提
             携又は業務提携に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行わず、(ii)第三者からかかる
             行為に関する提案又は勧誘(以下「第三者提案」という。)を対象者が受けた場合には、直ちに公開買
             付者に対し、その事実及び当該提案の内容を通知するものとする。
          (お) 対象者が第三者提案を受けた場合又は対象者株式について第三者が公開買付けを開始した場合、対象
             者は、それまでの公開買付者との提携関係及び今後の関係性の維持に最大限配慮した上で、企業価値
             の向上のために最適な関係性の維持・構築の観点から、合理的な決定を行うものとする。
        カ 役員派遣

          (あ) 公開買付者は、対象者の取締役2名の候補者を指名することができる。
          (い) 対象者は、平成30年5月11日までに上記(あ)に従い公開買付者が対象者の取締役の候補者を指名した
             場合には、本定時株主総会において、当該指名に係る候補者を対象者の取締役候補者とする取締役選
             任議案を上程する。
          (う) 対象者は、平成30年5月11日より後に上記(あ)に従い公開買付者が対象者の取締役の候補者を指名し
             た場合には、公開買付者が別途指定する株主総会において、当該指名に係る候補者を対象者の取締役
             候補者とする取締役選任議案を上程する。
        (ⅱ)本応募契約

          公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、応募予定株主との間で、平成30年5月10
         日付で本応募契約を締結し、応募予定株主がそれぞれ所有する対象者株式の全部(応募予定株式の合計株式数
         433,600株、株式所有割合:12.98%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。具体的には、冨
         加津好夫氏はその所有する対象者株式398,900株(株式所有割合:11.94%)について、冨加津晳子氏はその所有
         する対象者株式34,700株(株式所有割合:1.04%)について、それぞれ本公開買付けに応募することに合意して
         おります。
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          本応募契約において、応募予定株主の応募の前提条件として、(a)本公開買付けが本応募契約の規定に従って
         開始され、その後に撤回されていないこと、(b)本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日又は応募予定株主
         による本公開買付けへの応募の実行日における公開買付者の表明及び保証の重大な違反が存在しないこと(注
         1)、(c)公開買付者が応募予定株主による本公開買付けへの応募の実行日まで遵守し、又はそれまでに履行す
         べき応募契約に基づく義務の重大な違反が存在しないこと(注2)が定められております。但し、上記前提条件
         が充足されない場合においても、応募予定株主が、その任意の裁量により、その全部又は一部を放棄し、その
         判断にて応募することを妨げるものではありません。
          また、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合において、本定時株主総会において、対象者の株主と
         して、応募予定株式に係る議決権を有する場合、公開買付者の選択に従い、(i)かかる議決権を公開買付者の指
         示に従って行使するか、又は(ii)公開買付者の指示に従って、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対
         し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことを誓約してお
         ります。
         (注1) 本応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権限
             の存在、(3)本応募契約の強制履行可能性、(4)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、
             (5)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(6)本応募契約の締結日時点におけるイン
             サイダー情報の不認識、並びに(7)反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
         (注2) 公開買付者は、本応募契約において、(1)秘密保持義務、及び(2)第三者への権利譲渡を行わない義務
             等を負っています。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
        本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当し
       ませんが、当社及び対象者は、当社が対象者株式1,021,600株(株式所有割合:30.58%)を所有し、対象者を持分法
       適用関連会社としていること、及び対象者に対し当社から取締役1名を派遣している状況を考慮し、本公開買付け
       の公正性を担保する観点から、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述のうち、対象者において実施し
       た措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
       ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定にあたり、当社及
        び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下「MIDストラクチャーズ」
        といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、MIDストラクチャーズは当社及
        び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
         当社がMIDストラクチャーズから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定
        書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
        の「(2)    買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
       ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者は、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に
        対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年5月10日付で、プルータス・コンサルティングから株
        式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を受領したとのことです。なお、対象者はプルータ
        ス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないと
        のことです。
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         プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用
        すべき算定手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価
        することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しており、市場
        株価が存在することから市場株価法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッ
        ド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値算定を行ったとのこ
        とです。前記手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりであるとのことで
        す。
        市場株価法:689円~737円

        DCF法 :690円~937円
         市場株価法では、平成30年5月10日を算定基準日とする東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者

        株式の基準日終値718円、直近1ヶ月間の終値単純平均値689円(小数点以下を四捨五入。以下終値単純平均株価の
        計算について同様です。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値692円、直近6ヶ月間の終値単純平均値737円を基に、
        対象者株式の1株当たりの価値の範囲を689円から737円までと算定しているとのことです。
         DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提とし
        て、平成31年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
        在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を690円から
        937円までと算定しているとのことです。なお、プルータス・コンサルティングが算定に用いた対象者の事業計画
        については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成30年3月期の
        売上高は1,315百万円、営業利益は121百万円であったところ、1台当たりの単価が高額となる高機能製品の納入
        を平成31年3月期に見込んでおり、かかる事業年度には売上高を1,671百万円(対前期比27.0%増)、営業利益を
        382百万円(対前期比215.1%増)と見込んでおりますので、前年度に対し大幅な営業増益となるとのことです。
         プルータス・コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一
        般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
        ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象
        者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理
        的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、対象者がプルータス・コンサルティングに提出した
        事業計画においては、本公開買付けにより対象者に生じることが期待されるシナジー効果は考慮していないとの
        ことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、プルータ
        ス・コンサルティングは、独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていな
        いとのことです。
       ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者は、対象者取締役会における本公開買付けに係る意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及
        び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、同事務所から、本
        公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けていると
        のことです。
         対象者は、中村・角田・松本法律事務所から受けた、本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その
        他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けの具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っている
        とのことです。
         なお、中村・角田・松本法律事務所は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有して
        いないとのことです。
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       ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意
        見
         対象者は、プルータス・コンサルティングより取得した対象者株式価値算定書、中村・角田・松本法律事務所
        からの法的助言を踏まえ、当社による対象者の連結子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について
        慎重に協議・検討したとのことです。
         その結果、対象者は、半導体の市場環境に照らせば、今後一層の需要が見込まれるEBウエハ検査装置をはじめ
        とする、半導体製造装置の部分開発、電子ビーム検査装置の新規開発において、低加速電圧に関する技術に強み
        のある対象者と、高加速電圧に関する技術に強みのある当社が協力してその技術力を活かすチャンスの時期にあ
        り、特に両社がもつ技術と資源を組み合わせ、両社の経営資源を総合的に投下することが半導体製造に必要な高
        度な製品開発の実現に繋がると判断したとのことです。また対象者は、対象者が当社の連結子会社となることに
        より、当社が持つ情報や技術及びノウハウをより戦略的に活用でき、海外を含む販路の拡大、新製品の開発や用
        途開発による対象者の事業の強化拡大に加え、当社の電気ユニットを対象者の製品に取り組み、当社を生産委託
        先に変えることにより、製品コストの低減により競争力の向上が見込まれること等から、本公開買付けにより対
        象者の企業価値が向上すると判断したとのことです。また、対象者は、当社と対象者が統合された事業戦略に基
        づく事業の一体運営を行うことができるようになり、市場からの信頼性の更なる向上、両社の技術を組み合わせ
        ることによる開発力のシナジー効果、当社グループの資金力を活用した研究開発等への投資の強化等によって新
        規事業領域の創出を実現させる等、対象者の半導体製造装置関連事業の更なる成長を見込んでいるとのことで
        す。さらに、対象者によれば、本公開買付けによって、一時的な人事交流ではなく、当社グループの一員となる
        ことで最適な人材配置を行うことが可能となり、対象者の課題であった設計者や製造者の不足の解消と対象者の
        受注の増加にもつながると考えているとのことです。
         以上の協議・検討を経て、対象者は、平成30年5月11日開催の対象者取締役会において、澤良木宏氏を除く取
        締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨の決議をする
        とともに、本公開買付価格は、プルータス・コンサルティングによる市場株価法に基づく算定結果の上限を上回
        るものであり、且つ、DCF法に基づく算定結果のレンジ内であることに加え、本公開買付価格が、本公開買付
        けの公表日の前営業日である平成30年5月10日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終
        値718円に対して一定のプレミアムが付されたものであること等から一定の合理性があると考えられるものの、対
        象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択をすることにも十分な合理性が認
        められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議したと
        のことです。
         なお、対象者の取締役のうち、澤良木宏氏は当社の従業員を兼務しておりますので、利益相反回避の観点か
        ら、当社との間で対象者の取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本公開買
        付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加していないとのことです。
         また、当該取締役会には、対象者の社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、その全ての監査役が、対
        象者取締役会において上記の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
       ⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

         当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としておりま
        す。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する
        応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。
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      (5)  本公開買付け後の株券等の追加取得予定
        当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその
       目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。
       他方、本公開買付けにおいて対象者を連結子会社化するに至らない場合には、当社としては、対象者を連結子会社
       化するため、再度の公開買付けその他の方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点
       では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されておりますが、本公開買付け
       は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、買付予定数の上限を682,000株(株式所有割合20.42%)
       として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付けの決済後の当社の対象者株式の株式所有割合は最
       大で51.00%に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における上場は維持さ
       れる予定です。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
       ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  平成30年5月14日(月曜日)から平成30年6月22日(金曜日)まで(30営業日)
     公告日                  平成30年5月14日(月曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                       (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
      (2)【買付け等の価格】

     株券                  普通株式1株につき金920円
     新株予約権証券                                   ―

     新株予約権付社債券                                   ―

     株券等信託受益証券
                                        ―
                (     )
     株券等預託証券
                                        ―
                (     )
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     算定の基礎                   当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した
                       第三者算定機関であるMIDストラクチャーズに対して、対象者の株式価
                       値の算定を依頼いたしました。なお、MIDストラクチャーズは当社及び
                       対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
                       係を有しておりません。MIDストラクチャーズは、当社からのかかる依
                       頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式
                       価値の算定を行っており、当社は平成30年5月10日にMIDストラク
                       チャーズより本株式価値算定書を受領し、株式価値の算定結果の報告を受
                       けております。なお、当社は、MIDストラクチャーズから本公開買付価
                       格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりませ
                       ん。
                       MIDストラクチャーズによる対象者株式1株当たり株式価値の算定結果
                       は、以下のとおりです。
                        市場株価法:689円~737円

                        DCF法 :874円~979円
                        市場株価法では平成30年5月10日を基準日として、東京証券取引所

                       JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の基準日終値718円、過去1ヶ月
                       間の終値単純平均株価689円、過去3ヶ月間の終値単純平均株価692円及び
                       過去6ヶ月間の終値単純平均株価737円を基に、689円から737円までと算定
                       されております。
                        また、DCF法では、当社が対象者より受領した対象者の事業計画に基
                       づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者
                       が平成31年3月期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リス
                       クに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基
                       に、874円から979円までと算定されております。なお、MIDストラク
                       チャーズが算定に用いた対象者の事業計画については、大幅な増益を見込
                       んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の売
                       上高は1,315百万円、営業利益は121百万円であったところ、1台当たりの
                       単価が高額となる高機能製品の納入を平成31年3月期に見込んでおり、か
                       かる事業年度には売上高を1,671百万円(対前期比27.0%増)、営業利益を
                       382百万円(対前期比215.1%増)と見込んでおりますので、前年度に対し大
                       幅な営業増益となります。
                        なお、対象者がMIDストラクチャーズに提出した事業計画において
                       は、本公開買付けにより対象者に生じることが期待されるシナジー効果は
                       考慮しておりません。
                        当社は、MIDストラクチャーズから取得した本株式価値算定書の結果
                       のほか、当社において平成30年3月上旬から平成30年4月中旬にかけて実
                       施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同
                       種の連結子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開
                       買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの
                       実例、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、応募予定株主及び対象
                       者との間の協議・交渉等の経過等に鑑み、平成30年5月11日、本公開買付
                       価格を920円と決定いたしました。
                        なお、本公開買付価格920円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
                       平成30年5月10日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に
                       おける終値(718円)に28.13%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。
                       以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)を、過去
                       1ヶ月間(平成30年4月11日から平成30年5月10日まで)の終値単純平均株
                       価(689円)に33.53%のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成30年2月13日から
                       平成30年5月10日まで)の終値単純平均株価(692円)に32.95%のプレミアム
                       を、過去6ヶ月間(平成29年11月13日から平成30年5月10日まで)の終値単
                       純平均株価(737円)に24.83%のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当しま
                       す。また、本公開買付価格920円は、本書提出日の前営業日である平成30年
                       5月11日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における終
                       値(718円)に28.13%のプレミアムを加えた金額となります。
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     算定の経緯                  (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       当社は以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
                        ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                          当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格
                         を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関で
                         あるMIDストラクチャーズに対して、対象者の株式価値の算定を依
                         頼いたしました。なお、MIDストラクチャーズは当社及び対象者の
                         関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
                         有しておりません。当社は、平成30年5月10日にMIDストラク
                         チャーズより本株式価値算定書を受領し、株式価値の算定結果の報告
                         を受けております。なお、当社は、MIDストラクチャーズから本公
                         開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得し
                         ておりません。
                        ② 当該意見の概要

                          MIDストラクチャーズは、市場株価法及びDCF法の各手法を用
                         いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定され
                         た対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
                         す。
                          市場株価法:689円~737円

                          DCF法 :874円~979円
                        ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                          当社は、MIDストラクチャーズから取得した対象者の株式価値算
                         定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対する
                         デュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同種の連結子会社化
                         を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例
                         において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対
                         象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における過去6ヶ月
                         間及び直近の市場価格の推移、対象者の取締役会による本公開買付け
                         への賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的
                         に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成30年4月23
                         日、本公開買付価格を880円としたい旨の提案を対象者にいたしまし
                         た。それに対して、対象者から、本公開買付けに応募される応募株主
                         に対して、本資本提携及び本業務提携により将来的にもたらされるで
                         あろう対象者の企業価値の向上を享受していただくという観点からご
                         検討いただきたいとの意見を平成30年4月24日に頂戴しました。当社
                         は対象者からのご意見を踏まえて、本資本提携及び本業務提携の意義
                         並びにそれらによって生じるシナジー、並びに対象者との間の協議・
                         交渉等の経過に鑑み、平成30年4月27日、本公開買付価格を920円とし
                         て対象者に再提案をしたところ、平成30年4月27日に対象者から前向
                         きに検討する旨の回答を得たこと及び平成30年5月11日に対象者がそ
                         の取締役会において920円を本公開買付価格とする本公開買付けに賛同
                         する旨の取締役会議案を準備しているとのことから、平成30年5月11
                         日、本公開買付価格を920円と決定いたしました。
      (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
                682,000(株)                      ―(株)              682,000(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(682,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い、応募
          株券等の総数が買付予定数の上限(682,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を
          行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付
          け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含
          みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公
          開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                       6,820

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    平成30年5月14日        現在)(個)(d)                     10,216
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
                                                        930
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    平成30年5月14日        現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                       33,397
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成29年9月30日        現在)(個)(j)
                                                       20.42

     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       51.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(682,000
          株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月14日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特
          別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に
          基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に
          係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注3) 特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としている
          ため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成30年5月14日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
      (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年2月9日に提出し
          た第33期第3四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。
          但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等
          に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割
          合」の計算においては、対象者平成30年3月期決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行
          済株式総数(3,340,500株)から、対象者平成30年3月期決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者
          の保有する自己株式数(78株)を控除した株式数(3,340,422株)に係る議決権の数(33,404個)を分母として計算
          しております。
      (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         いちよし証券株式会社  東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場
        合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付
        期間末日の15時30分までに応募してください。
       ③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座

        (以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そ
        のため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録
        されている場合(対象者の株主名簿管理人兼特別口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別
        口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座へ
        の振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取
        引業者等を経由した応募の受付は行われません。
       ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

        ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があり
        ます。(注1)(注2)
       ⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

        の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
        「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び
        方法」の「(8)       その他」をご参照ください。
       ⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

        申告分離課税の適用対象となります。(注3)
       ⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

       ⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

        券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いた
        だくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
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        (注1) 本人確認書類等について
            公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を
            通じて応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び
            法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及
            び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人
            確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
            ・個人の場合
             下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
       個人番号確認書類                 本人確認書類
     A  個人番号カード(裏)                 個人番号カード(表)

     B  通知カード                 aのいずれか1種類、又はbのうち2種類

       個人番号記載のある住民票の写し                 a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の
     C
       又は住民票の記載事項証明書                 1種類
             a 顔写真付の本人確認書類
              ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
             b 顔写真のない本人確認書類
              ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
               住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
              ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
            ・法人の場合

             下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                        ・法人番号指定通知書又は
     A  法人番号確認書類
                        ・法人番号印刷書類
                        ・登記事項証明書又は
                        ・官公庁から発行された書類等
     B  法人のお客さまの本人確認書類
                         (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できる
                         もの)
                        ・個人番号カード(表)又は
     C  お取引担当者の本人確認書類                 ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち
                         2種類)
            ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

             日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
             住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法
             人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
        (注2) 取引関係書類の郵送について
            本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
            郵送させていただきます。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
            個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
            なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
            す。
        (注4) 特別口座からの振替手続
            上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
            人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
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      (2)【契約の解除の方法】
        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)                                                    応
       募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除
       書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但
       し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
        解除書面を受領する権限を有する者:
         いちよし証券株式会社  東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                     (その他のいちよし証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

        上記「(2)     契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
       には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
       等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        いちよし証券株式会社  東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                 627,440,000
     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 30,000,000

     その他(c)                                  3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                 660,440,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(682,000株)に本公開買付価格(920円)を乗じた金額を記載しており
          ます。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
          につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   当座預金                                   876,410

                    計(a)                                  876,410

       ②【届出日前の借入金】

        イ【金融機関】
          借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―             ―             ―             ―

     2        ―             ―             ―             ―

                         計                           ―

        ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
           ―             ―             ―             ―

           ―             ―             ―             ―

                        計                           ―

       ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ【金融機関】
          借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―             ―             ―             ―

     2        ―             ―             ―             ―

                        計(b)                            ―

        ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)
           ―             ―             ―             ―

           ―             ―             ―             ―

                       計(c)                            ―

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       ④【その他資金調達方法】
                 内容                         金額(千円)
                  ―                           ―

                 計(d)                            ―

       ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         876,410千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        いちよし証券株式会社  東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
      (2)【決済の開始日】

        平成30年6月29日(金曜日)
      (3)【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
       等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
        買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開
       始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金
       するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いし
       ます。 
      (4)【株券等の返還方法】

        下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
       び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
       部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の
       翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代
       理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数の上限(682,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を
       行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に
       係る受渡しその他の決済を行います。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられ
       た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
       を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい
       複数の応募株主等の全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買
       付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数になるまで、四捨五入の結果切上
       げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算され
       る買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)を減少させるものとします。但し、切上
       げられた株数の等しい複数の応募株主等の全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下
       回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
       減少させる株主等を決定します。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
       める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
       は、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な
       事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、
       相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
       付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
       行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合
       には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
       価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
       末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
       います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
       の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
       の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してくださ
       い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
        なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
       ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
       株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
       す。
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                                                            公開買付届出書
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
        当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を
       行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨
       を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に
       規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われ
       た日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場
       合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、
       府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
       を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
       に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等
       に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法
       により公表します。
      (8)【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
       ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向け
       て、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこ
       とはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
        本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
       の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
       時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
       す。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
       りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便そ
       の他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通
       信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のな
       い代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外か
       ら与えている場合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】

     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
       ①【会社の沿革】
       ②【会社の目的及び事業の内容】

       ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

       ④【大株主】

                                                   年 月 日現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)
                                          所有株式の数
        氏名又は名称                  住所又は所在地                        の総数に対する
                                           (千株)
                                                  所有株式の数の
                                                   割合(%)
           ―                  ―               ―         ―
           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           計                   ―               ―         ―

       ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   年 月 日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
        ―      ―       ―        ―              ―             ―
        ―      ―       ―        ―              ―             ―

        ―      ―       ―        ―              ―             ―

                           計                            ―

      (2)【経理の状況】

       ①【貸借対照表】
       ②【損益計算書】

       ③【株主資本等変動計算書】

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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
       ①【公開買付者が提出した書類】
        イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第40期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月28日 関東財務局長に提
         出
        ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第41期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)平成30年2月14日 関東財務
         局長に提出
        ハ【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       ②【上記書類を縦覧に供している場所】

         株式会社エー・アンド・デイ
          (埼玉県北本市朝日一丁目243番地)
         株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券                      11,176(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                11,176               ―             ―

     所有株券等の合計数                      11,176               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

      (注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式78株を所有しておりますが、全て自己株式である
          ため、議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数30個が含まれており
          ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券
          等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月14日現在)(個)(g)」には
          含まれておりません。
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券                      10,216(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                10,216               ―             ―

     所有株券等の合計数                      10,216               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

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      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券                       960(個)              ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                 960              ―             ―

     所有株券等の合計数                       960              ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

      (注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式78株を所有しておりますが、全て自己株式である
          ため、議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数30個が含まれており
          ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券
          等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月14日現在)(個)(g)」には
          含めておりません。
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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
       ①【特別関係者】
                                               (平成30年5月14日現在)
     氏名又は名称
                     株式会社ホロン
     住所又は所在地

                     埼玉県所沢市南永井1026-1
                     半導体の回路寸法を電子ビームによって測定する微小寸法測定装置の開発・製
     職業又は事業の内容
                     造・販売
                     連絡者  株式会社ホロン 総務部
     連絡先
                     連絡場所 埼玉県所沢市南永井1026-1
                     電話番号 04-2945-2951
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年5月14日現在)

     氏名又は名称
                     張 皓
     住所又は所在地

                     埼玉県所沢市南永井1026-1(対象者所在地)
     職業又は事業の内容

                     対象者 代表取締役
                     連絡者  株式会社ホロン 総務部
     連絡先
                     連絡場所 埼玉県所沢市南永井1026-1
                     電話番号 04-2945-2951
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (平成30年5月14日現在)

     氏名又は名称
                     新田 純
     住所又は所在地

                     埼玉県所沢市南永井1026-1(対象者所在地)
     職業又は事業の内容

                     対象者 取締役
                     連絡者  株式会社ホロン 総務部
     連絡先
                     連絡場所 埼玉県所沢市南永井1026-1
                     電話番号 04-2945-2951
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (平成30年5月14日現在)

     氏名又は名称
                     菅野 明郎
     住所又は所在地

                     埼玉県所沢市南永井1026-1(対象者所在地)
     職業又は事業の内容               対象者 取締役

                     連絡者  株式会社ホロン 総務部
     連絡先
                     連絡場所 埼玉県所沢市南永井1026-1
                     電話番号 04-2945-2951
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                               (平成30年5月14日現在)
     氏名又は名称
                     齋藤 正祐
     住所又は所在地

                     埼玉県所沢市南永井1026-1(対象者所在地)
     職業又は事業の内容

                     対象者 監査役
                     連絡者  株式会社ホロン 総務部
     連絡先
                     連絡場所 埼玉県所沢市南永井1026-1
                     電話番号 04-2945-2951
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
       ②【所有株券等の数】

         株式会社ホロン
                                               (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券

                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券

                             ―             ―             ―
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                  0             ―             ―

     所有株券等の合計数

                             0             ―             ―
     (所有潜在株券等の合計数)

                            (―)              ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式78株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はあ
          りません。
          張 皓

                                               (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券
                             40(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券

                             ―             ―             ―
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                  40             ―             ―

     所有株券等の合計数

                             40             ―             ―
     (所有潜在株券等の合計数)

                            (―)              ―             ―
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         新田 純
                                               (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券
                            830(個)              ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券

                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券

                             ―             ―             ―
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                 830              ―             ―

     所有株券等の合計数

                            830              ―             ―
     (所有潜在株券等の合計数)

                            (―)              ―             ―
         菅野 明郎

                                               (平成30年5月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                     所有する株券等の数
                                  に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
     株券
                             30(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券

                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券

                             ―             ―             ―
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計                  30             ―             ―

     所有株券等の合計数

                             30             ―             ―
     (所有潜在株券等の合計数)

                            (―)              ―             ―
      (注1) 菅野明郎氏は、小規模所有者に該当いたしますので、菅野明郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第
          1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有
          株券等に係る議決権の数(平成30年5月14日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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         齋藤 正祐
                                               (平成30年5月14日現在)
                                 令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該
                     所有する株券等の数
                                   当する株券等の数             当する株券等の数
     株券
                             60(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券

                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券

                             ―             ―             ―
     株券等信託受益証券(   )

                             ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )

                             ―             ―             ―
           合計                  60             ―             ―

     所有株券等の合計数

                             60             ―             ―
     (所有潜在株券等の合計数)

                            (―)              ―             ―
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)  公開買付者と対象者との間の取引
        最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                               (単位:円)
                       平成28年3月期             平成29年3月期             平成30年3月期
          取引の概要            自 平成27年4月1日             自 平成28年4月1日             自 平成29年4月1日
                      至 平成28年3月31日             至 平成29年3月31日             至 平成30年3月31日
     公開買付者から対象者への製品
                             340,968                0        9,300,000
     の販売及びサービスの提供
      (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

        該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  本公開買付けに対する賛同
        対象者によれば、対象者は、平成30年5月11日開催の対象者取締役会において、公開買付者の従業員を兼務して
       いる澤良木宏氏を除く取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表
       明する旨の決議をするとともに、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者の株主の皆様
       としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択をすることにも十分な合理性が認められることに鑑
       み、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
        上記対象者取締役会の決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)
       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
       保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
       全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
      (2)  公開買付者と対象者との間の合意

        公開買付者は、対象者との間で、平成30年5月11日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務
       提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                            本公開買付けに係る
       重要な合意等」の「(i)本資本業務提携契約」をご参照ください。
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     第5【対象者の状況】

     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高

                         ―             ―             ―
     売上原価

                         ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費

                         ―             ―             ―
     営業外収益

                         ―             ―             ―
     営業外費用

                         ―             ―             ―
     当期純利益(当期純損失)

                         ―             ―             ―
      (2)【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益

                         ―             ―             ―
     1株当たり配当額

                         ―             ―             ―
     1株当たり純資産額

                         ―             ―             ―
     2【株価の状況】

                                                     (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)
     取引業協会名
                平成29年      平成29年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年
         月別
                 11月      12月      1月      2月      3月      4月      5月
        最高株価           794      844      920      849      746      718      740
        最低株価           710      710      814      626      645      668      687

      (注1) 平成30年5月については、平成30年5月11日までのものです。
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     3【株主の状況】
      (1)【所有者別の状況】
                                                   年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                      単元未満
       区分                                               株式の
           政府及び
                                   外国法人等
                      金融商品                      個人
                            その他
                                                      状況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                            の法人
                      取引業者                      その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単元)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(%)
      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】

       ①【大株主】
                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)
         氏名又は名称                住所又は所在地              所有株式数(株)          の総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(%)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②【役員】

                                                 年 月 日 現在
                                                 発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)
           氏名            役名          職名       所有株式数(株)          の総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

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     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第31期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
         事業年度 第32期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第33期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月9日 関東財務
        局長に提出
       ③【臨時報告書】

         ①の有価証券報告書、②の四半期報告書の提出後、本書提出日(平成30年5月14日)までに、企業内容等の開示
        に関する内閣府令第19条第2項第9号に基づく臨時報告書を平成30年3月9日関東財務局長に提出
         当該臨時報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
       ① 新たに代表取締役になる者

           氏名
                      新役職名          旧役職名          異動年月日         所有株式数
         (生年月日)
          張  皓                               平成30年4月1日
                     代表取締役社長         常務取締役営業担当                      4,000株
       (昭和35年7月21日生)                                     (予定)
       ※ 所有株式数は平成30年3月9日現在におけるものであります。
        ② 代表取締役でなくなる者

           氏名
                      新役職名          旧役職名          異動年月日         所有株式数
         (生年月日)
          新田 純                               平成30年4月1日
                       取締役        代表取締役社長                     83,000株
       (昭和25年8月24日生)                                     (予定)
      ※ 所有株式数は平成30年3月9日現在におけるものであります。
       ④【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社ホロン
         (埼玉県所沢市南永井1026-1)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)  「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
        対象者は、平成30年5月11日に「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しております。当該発
       表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の
       規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容
       を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細に
       つきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
       ① 損益の状況(非連結)

                決算年月                         平成30年3月期
     売上高                                              1,315,752千円

     売上原価                                               788,679千円

     販売費及び一般管理費                                               405,688千円

     営業外収益                                                 120千円

     営業外費用                                                6,068千円

     当期純利益                                               125,894千円

       ② 1株当たりの状況(非連結)

                決算年月                         平成30年3月期
     1株当たり当期純利益                                                 37.69円

     1株当たり配当額                                                   5円

     1株当たり純資産額                                                357.13円

      (2)  「取締役候補者の選任に関するお知らせ」の公表

        対象者は、平成30年5月11日に「取締役候補者の選任に関するお知らせ」を公表しております。対象者は、平成
       30年5月11日開催の対象者の取締役会において、本定時株主総会に、当社が指名した澤良木宏氏及び池端整氏の2
       名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案を本定時株主総会において上程することを決定したとのことで
       す。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
                                 34/34







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